スミダコーポレーション株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スミダコーポレーション株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
スミダコーポレーション株式会社(E01971)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月27日
【会社名】 スミダコーポレーション株式会社
【英訳名】 SUMIDA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表執行役CEO 堀 寬二
【本店の所在の場所】 東京都中央区入船三丁目７番２号
KDX銀座イーストビル７階
【電話番号】 （０３）６７５８局２４７０番（代表）
【事務連絡者氏名】 シニアオフィサー 合澤 仁志
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区入船三丁目７番２号
KDX銀座イーストビル７階
【電話番号】 （０３）６７５８局２４７０番（代表）
【事務連絡者氏名】 シニアオフィサー 合澤 仁志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（2024年度当社子会社の取締役及び従業員に対する業績達成条件
付新株予約権（株式報酬型ストックオプション））その他の者に
対する割当
0円
（新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
621,300円
（2024年度当社執行役に対する業績達成条件付新株予約権（株式
報酬型ストックオプション））
その他の者に対する割当 127,326,980円
（新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
127,473,780円
（注）１．本募集は、2024年３月26日の当社定時株主総会による
委任決議及び2024年３月27日の当社報酬委員会の決議
に基づき、ストックオプションを目的として新株予約
権を発行するものであります。
２．2024年度当社子会社の取締役及び従業員に対する業績
達成条件付新株予約権の募集金額は、ストックオプ
ションとしての目的で発行することから無償で発行す
るものとします。また、2024年度当社執行役に対する
業績達成条件付新株予約権の払込金額の総額は、2024
年４月24日における東京証券取引所の当社普通株式の
普通取引の終値等に基づきブラック・ショールズ・モ
デルにより新株予約権の公正価額として算定する１株
当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五
入）に付与株式数を乗じた金額を記載しています。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（2024年度当社子会社の取締役及び従業員に対する業績達成条件付新株
予約権（株式報酬型ストックオプション）】
（１）【募集の条件】
発行数 6,213個
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年４月12日から2024年４月19日まで
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 スミダコーポレーション株式会社コーポレートオフィス
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2024年４月24日
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１．本新株予約権の発行は、2024年３月26日の当社定時株主総会による委任決議及び2024年３月27日の代表執行
役決定に基づいて決定するものです。
２．申込みの方法は、2024年４月12日から2024年４月19日までに「新株予約権申込証」を提出して、当社との間
で「新株予約権割当契約書」を締結するものです。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプションの目的をもって行うものであり、当社子会社の取締役及び従業
員に対して新株予約権を割当てるものです。
４．本募集の対象となる者の人数及び発行数は以下のとおりです。
割当対象者 人数 新株予約権の発行数
当社子会社の取締役 14名 1,994個
当社子会社の従業員 31名 4,219個
合計 45名 6,213個
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 １単元の株式数は、100株です。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる 621,300株
株式の数 各新株予約権の目的である株式数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただ
し、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがあります。
新株予約権の行使時の払 新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使すること
込金額 により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）である１円に付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがあります。
新株予約権の行使により 621,300円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により （ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格は行使価格と同
株式を発行する場合の株 額とします。
式の発行価格及び資本組 （イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
入額 算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしま
す。
（ウ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた
額とします。
新株予約権の行使期間 2027年４月１日から2042年３月31日までとします。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び スミダコーポレーション株式会社コーポレートオフィス
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社
新株予約権の行使の条件 （ア）新株予約権者は、(ⅰ)当社の2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度（以
下、「対象事業年度」という。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告
書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、「業績判定水準」と
いう。）が90億円以上となり、かつ、(ⅱ)対象事業年度の平均投下資本利益率が
6.0％以上となったときに、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合（対象
事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額（150億円を超える場合は150億円と
します。）の150億円に対する割合をいう。）を乗じて得た個数（１個未満の端数が
生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。）を限度として新株予約権を行使するこ
とができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参
照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役若
しくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」という。）にあることを要しま
す。
（ウ）新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、
当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由が
ないことを要します。
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（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契
約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由
とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、又はこれらに準ず
る理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日又は
権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年が経過する日（ただし、権利行使期
間の満了日までとします。）までに限り、新株予約権を行使することができます。た
だし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することがで
きる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます（１個未満の端数が生ず
る場合には、当該端数を切り捨てます。）。
割当日から要件地位喪失日までの日数
行使することができる
＝上記(ア)の限度個数×
割当日から権利行使期間の開始日の前日
新株予約権の個数
までの日数
（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
（カ）新株予約権１個を分割して行使することはできません。
自己新株予約権の取得の （ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割
事由及び取得の条件 契約若しくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しく
は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該
株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案又は新
株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につ
いて当社の承認を要する旨若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議に
よってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会
で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議又は取締役会
決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会又は取
締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を
取得することができるものとします。
（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定
その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を
無償で取得することができるものとします。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（そ
株予約権の交付に関する れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社
事項 が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいま
す。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以
下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といい
ます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合にお
いては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしま
す。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
いて以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限りま
す。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
するものとします。
（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じ
て決定します。
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（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調
整して得られる再編後払込金額に上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的
となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
（オ）新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以
下、「権利行使期間」という。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から権利行使期間の満了日までとします。
（カ）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」に準じて決定します。
（ク）新株予約権の取得に関する事項
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定します。
（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象
会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とします。）による承認を要す
るものとします。
（注）１．付与株式数の調整
当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予
約権のうち、当該株式分割、又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により
付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合
には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことがで
きるものとします。
２．行使価額の調整
当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合
の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる
１円未満の端数は、これを切り上げることとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合に
は、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができる
ものとします。
３．新株予約権の効力発生時期
新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求書及び添付書類が行使請求受付場所に提出され、かつ、払込
金が指定口座に払い込まれたときに生ずるものとします。
４．株式の交付方法
当社は新株予約権の行使の効力発生後すみやかに、当該新株予約権を行使した者の本人名義の振替口座簿へ
の記載若しくは記録により、当該新株予約権の目的である株式を発行又は移転します。
５．前記に定めるほか、新株予約権の行使の手続、新株予約権を行使した者が取得した株式の取扱、その他の新
株予約権の行使等に関する事項については、上記「新株予約権の行使の条件」に規定する「新株予約権割当
契約書」に定めるところによるものとします。
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２【新規発行新株予約権証券（2024年度当社執行役に対する業績達成条件付新株予約権（株式報酬型
ストックオプション）】
（１）【募集の条件】
発行数 1,468個
127,326,980円
発行価額の総額 （注）2024年3月26日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算出
された見込額です。
発行価格は新株予約権の割当日において、以下の②から⑦の基礎数値に基づきブラック・
ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、
付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、
，
①１株当たりのオプション価格
②株価 ：割当日である2024年4月24日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
発行価格
③行使価額 ：1円
④予想残存期間 ：7.4年
⑤株価変動性 ：7.4年間（2016年11月16日から2024年4月24日まで）の各取引日におけ
る当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥無リスクの利子率 ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り ：1株当たりの配当金÷上記②に定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに変えて、当社に対する報
酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとします。
（注）2024年4月24日に決定する予定です。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年４月12日から2024年４月19日まで
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 スミダコーポレーション株式会社コーポレートオフィス
払込期日 2024年４月24日
割当日 2024年４月24日
払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行株式会社
（注）１．本新株予約権の発行は、2024年３月27日の当社報酬委員会の決議に従って決定しています。
２．申込みの方法は、2024年４月12日から2024年４月19日までに「新株予約権申込証」を提出して、当社との間
で「新株予約権割当契約書」を締結するものであります。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプションの目的をもって行うものであり、当社執行役に対して新株予約
権を割当てるものであります。
４．本募集の対象となる者の人数及び発行数は以下のとおりであります。
割当対象者 人数 新株予約権の発行数
当社執行役 ４名 1,468個
合計 ４名 1,468個
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 １単元の株式数は、100株です。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる 146,800株
株式の数 各新株予約権の目的である株式数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただ
し、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがあります。
新株予約権の行使時の払 新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使すること
込金額 により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）である１円に付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがあります。
新株予約権の行使により 127,473,780円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
株式を発行する場合の株 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、各新株予
式の発行価格及び資本組 約権の行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を、
入額 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した額とします。
２．資本組入額
（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
します。
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減
じた額とします。
新株予約権の行使期間 2027年４月１日から2036年３月31日までとします。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び スミダコーポレーション株式会社コーポレートオフィス
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社
新株予約権の行使の条件 （ア）新株予約権者は、(ⅰ)当社の2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度（以
下、「対象事業年度」といいます。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券
報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、「業績判定水
準」といいます。）が90億円以上となり、かつ、(ⅱ)対象事業年度の平均投下資本利
益率が6.0％以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能
割合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額（150億円を超える場合
は150億円とします。）の150億円に対する割合をいう。）を乗じて得た個数（１個未
満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。）を限度として新株予約権を
行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合に
は、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役若しくは取締役又
は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいま
す。）にあることを要します。
（ウ）新株予約権者に法令又は当社社内規定に違反する行為があった場合（対象者が有罪判
決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負
う場合及び解任又は懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない。）は、その後新株
予約権を行使することができないものとします。
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（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了によ
る退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを
得ない事業上の都合による退任、又はこれらに準ずる理由による退任であるときは、
上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日
から２年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとします。）までに限
り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間
の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式
に基づき計算されます（１個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てま
す。）。
割当日から要件地位喪失日までの日数
行使することができる
＝上記(ア)の限度個数×
割当日から権利行使期間の開始日の前日
新株予約権の個数
までの日数
（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
（カ）新株予約権１個を分割して行使することはできません。
自己新株予約権の取得の （ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割
事由及び取得の条件 契約若しくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しく
は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該
株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案又は新
株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につ
いて当社の承認を要する旨若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議に
よってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会
で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議又は取締役会
決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会又は取
締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を
取得することができるものとします。
（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定
その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を
無償で取得することができるものとします。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（そ
株予約権の交付に関する れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社
事項 が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を
する場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存
新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予
約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
するものとします。
（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じ
て決定します。
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（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調
整して得られる再編後払込金額に上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的
となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
（オ）新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以
下、「権利行使期間」といいます。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちい
ずれか遅い日から権利行使期間の満了日までとします。
（カ）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」に準じて決定します。
（ク）新株予約権の取得に関する事項
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定します。
（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象
会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とします。）による承認を要す
るものとします。
（注）１．付与株式数の調整
当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予
約権のうち、当該株式分割、又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により
付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合
には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことがで
きるものとします。
２．行使価額の調整
当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合
の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる
１円未満の端数は、これを切り上げることとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合に
は、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができる
ものとします。
３．新株予約権の効力発生時期
新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求書及び添付書類が行使請求受付場所に提出され、かつ、払込
金が指定口座に払い込まれたときに生ずるものとします。
４．株式の交付方法
当社は新株予約権の行使の効力発生後すみやかに、当該新株予約権を行使した者の本人名義の振替口座簿へ
の記載若しくは記録により、当該新株予約権の目的である株式を発行又は移転します。
５．前記に定めるほか、新株予約権の行使の手続、新株予約権を行使した者が取得した株式の取扱、その他の新
株予約権の行使等に関する事項については、上記「新株予約権の行使の条件」に規定する「新株予約権割当
契約書」に定めるところによるものとします。
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スミダコーポレーション株式会社(E01971)
有価証券届出書（参照方式）
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
128,095,080 1,691,332 126,403,748
（注）１．払込金額の総額は、2024年度当社執行役に対する業績達成条件付新株予約権の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であり、新株予約権の発行価額の総額は2024
年４月24日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値等に基づきブラック・ショールズ・モ
デルにより新株予約権の公正価額として算定する１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五
入）に付与株式数を乗じた金額を記載しています。
２．「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれていません。
３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び本新株予約権者がその権利を喪失した場合に
は、払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
今回の募集は、当社グループが2024年12月期から2026年12月期までの３ヵ年期間における目標の達成、持続
的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、中期インセンティブプランとして実施するもので
あり、資金調達を主たる目的とはしていません。
なお、2024年度当社執行役に対する業績達成条件付新株予約権の割当てに際し、払込みは金銭報酬債権を
もって相殺する形態をとることから、新株予約権の払込金額に関しては、外部から新たに資金を調達するもの
ではありません。
また、資金の払込みは、新株予約権を付与された者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計
画に織り込むことは困難です。したがって、手取金は、設備資金あるいは運転資金に充当する予定であります
が、具体的な金額については、払込みのなされた時点の資金繰り状況に応じて決定します。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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スミダコーポレーション株式会社(E01971)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照願います。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（第69期）自 2023年１月１日 至 2023年12月31日
2024年３月21日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第70期第１四半期（自2024年１月１日 至2024年３月31日）2024年５月10日関東財務局長に提出予定
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2024年３月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2024年３月26日に関東財務局長に
提出
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2024年３月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年３月27日に関東財務局
長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第69期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日
以降、本有価証券届出書提出日（2024年３月27日）までの間に生じた変更その他事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年３月27日）現在
において変更の必要はないと判断しています。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
スミダコーポレーション株式会社 本店
（東京都中央区入船三丁目７番２号 KDX銀座イーストビル７階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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