株式会社ブイキューブ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
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| 提出者 | 株式会社ブイキューブ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ブイキューブ(E30114)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月６日
【会社名】 株式会社ブイキューブ
【英訳名】 V-cube, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 間下 直晃
【本店の所在の場所】 東京都港区白金一丁目17番３号
【電話番号】 03-5475-7250（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 山本 一輝
【最寄りの連絡場所】 東京都港区白金一丁目17番３号
【電話番号】 03-6625-5011
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 山本 一輝
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集（売出）金額】
（株式）
その他の者に対する割当 336,960,000円
（新株予約権証券）
その他の者に対する割当 10,512,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
1,657,872,000円
（注） 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性が
あります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
た場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算し
た金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 1,200,000株
標準となる株式。なお単元株式数は100株であります。
（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2024年３月６日付の当社取締役会において発行を決議し
ております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額 資本組入額の総額
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 1,200,000株 336,960,000円 168,480,000円
一般募集 － － －
計（総発行株式） 1,200,000株 336,960,000円 168,480,000円
（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、168,480,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株式数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
280.8 140.4 100株 2024年３月22日（金） － 2024年３月22日（金）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社並びにLong Corridor Alpha
Opportunities Master Fund（以下「ＬＣＡＯ」といいます。）及びMAP246 Segregated Portfolio（以下
「MAP246」といい、ＬＣＡＯ及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます。）との間
で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本株式の発行は行われないこととな
ります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ブイキューブ 本店 東京都港区白金一丁目17番３号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 銀座通支店 東京都中央区銀座八丁目９番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 48,000個（新株予約権１個当たり100株）
発行価額の総額 総額10,512,000円
発行価格 219円（新株予約権１個当たり219円、新株予約権の目的である株式１株当たり2.19円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2024年３月22日
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社ブイキューブ 本店 東京都港区白金一丁目17番３号
払込期日 2024年３月22日
割当日 2024年３月22日
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 銀座通支店 東京都中央区銀座八丁目９番１号
（注）１．第19回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2024年３月６日付の当社取締役会において発
行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で
本新株予約権に係る引受契約（以下「本新株予約権引受契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払
込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
割当予定先の状況については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４．振替機関の名称及び住所株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,800,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当
社普通株式100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整さ
れる場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における株式分割等の比率は、株式分割
等後の発行済普通株式総数を株式分割等前の発行済普通株式総数で除した数を意味する
ものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権
の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
う。）に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使価額は、343.2円とする。但し、行使価額は本欄第３項の定めると
ころに従い調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、
調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前
行使価額」という。）。
１株当たりの
新発行・処分普通株式数×
払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役又は従業員
に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場
合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を
請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行
使による場合、又は2024年３月６日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を
除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌
日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換
えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割
当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当
の場合を含む。）する場合（但し、当社の取締役又は従業員を対象とするストッ
ク・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額
で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみな
して行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込
期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日
以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降
これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調
整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
とする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
社普通株式を交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
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(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終
値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純
平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株
式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使
価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 1,647,360,000円
株式を発行する場合の株 （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
式の発行価額の総額 権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により
行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2024年３月25日から2027年３月22日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができ
ないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
② 第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合
であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとす
る。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した
場合における当該期間
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新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 銀座通支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第
事由及び取得の条件 273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第
274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公
告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。但し、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の
る事項 事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されてい
る。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式
事項 移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以
下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前に
おいて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸
収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株
式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約
権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1）新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して
合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上
げる。
(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り
上げる。
(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の
場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により
株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
別記「新株予約権の行使期間」、別記「新株予約権の行使の条件」、別記「自己新株予
約権の取得の事由及び取得の条件」、本欄、下記（注）４及び別記「新株予約権の行使
により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて、組織再編行為
に際して決定する。
（注）１．第三者割当による本株式及び本新株予約権の発行（以下「本第三者割当」といいます。）により資金調達を
しようとする理由
(1）資金調達の目的
当社グループは、リモートを活用したコミュニケーションＤＸ実現のためのビジュアルコミュニケー
ションツールやサービスの提供、及び、テレワーク定着実現をサポートする製品及び関連サービスの提供
を行っており、主にエンタープライズＤＸ事業、イベントＤＸ事業及びサードプレイスＤＸ事業の３つの
事業を展開しております。
エンタープライズＤＸ事業は、主に企業や官公庁等を対象に、社内外のコミュニケーションにおけるＤ
Ｘを支援する事業であり、汎用Ｗｅｂ会議システム、災害対策ソリューション、ウェアラブルデバイス、
顧客企業における映像組み込み型サービスの開発支援を行うソフトウェアの提供・運用支援を行っており
ます。イベントＤＸ事業は、様々な分野におけるオンラインイベントを支援する事業であり、セミナー配
信ソフトウェアを提供するほか、オンラインイベントの設計や当日の配信サポートや後日のイベントデー
タ解析などの運用支援を行っております。サードプレイスＤＸ事業は、自宅や職場とは異なるサードプレ
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イス（第３の場所）の提供や運用支援を行う事業であり、主に企業及び公共空間への「テレキューブ」の
提供、公共空間におけるワークブースの管理運営システムの開発を行っております。
当社グループは、「Evenな社会の実現～すべての人が平等に機会を得られる社会の実現～」というミッ
ションを達成すべく、変化しつづける社会に対して新たな価値を発見し、ビジネスを創出することで社会
課題の解決に取り組んで参りました。2020年に始まった新型コロナウイルスの世界的な流行により社会構
造が大きく変化するとともにリモートワークは急速に普及し、人々の働き方に関する新たな課題が生まれ
たことを背景に、これまでの開発投資に加え、人員・設備のキャパシティ増強の投資を積極的に進めると
ともに、2021年６月には世界最大市場である米国でイベントＤＸ事業を拡大していくため、当社と類似す
るオンラインイベント事業を展開するXyvid Inc.（以下「Xyvid社」といいます。）との経営統合を実施
いたしました。
しかしながら、日本国内で行動制限の緩和と経済活動の正常化が進む中、リモート文化は着実に定着し
つつあるものの、コロナ禍における急激な社会的需要の増加に応えるために拡大した、人件費を中心とす
る固定費が収益性を低下させる要因となったため、2023年において希望退職者募集等を中心とした経営合
理化策を実施いたしました。また、米国では2022年下期より急激な揺り戻しが生じ、オンラインイベント
からリアルイベントへの回帰が進んだ結果、計画に対して業績が継続的に未達となりました。
以上の状況により、2024年２月14日に公表した「特別損失（減損損失）の計上及び繰延税金資産の取り崩
し、業績予想と実績との差異、財務制限条項への抵触の見込み、並びに役員報酬の減額に関するお知ら
せ」の通り、当社グループは、当連結会計年度において連結子会社Xyvid社ののれんの減損等により、親
会社株主に帰属する当期純損失を計上し、連結純資産が減少した結果、金融機関と締結した借入契約にお
ける財務制限条項に抵触する見込みとなりました。
この点、当社は借入先の金融機関との連携を更に強めており、本件の財務制限条項への抵触に関しても
期限の利益の喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。しかしながら、当社の2023年度末の連結
貸借対照表上の借入金残高8,483百万円及び自己資本比率5.0％という水準を踏まえて、金融機関と協議の
上で財務体質の改善に向けた施策を実行して行く必要性を強く認識しておりました。他方で、アフターコ
ロナの世界で新しい価値提供を行っていくための継続的な研究開発投資の必要性に加え、需要が増加して
いるハイブリッドイベントに対応するための投資の必要性も認識しております。
2023年に実施した経営合理化施策に引き続き、原価改善を含めた徹底したコスト削減や、自社開発プロ
ダクトの選択と集中の施策を進め、収益性をより一層改善した経営基盤の再構築を行って参りますが、今
後当社グループが成長していくための財務基盤の強化として、今般の資金調達を行い、企業価値の回復と
向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
(2）本第三者割当による調達を選択した理由
当社は、上記「(1）資金調達の目的」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達方法を模索して
まいりました。そのような中で、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五
丁目３番１号 赤坂Ｂｉｚタワー38階 日本における代表者：村田光央）（以下「キャンターフィッツ
ジェラルド証券」といいます。）よりLong Corridor Asset Management Limited（香港 ＳＦＣ 登録番
号：BMW115）（以下「ＬＣＡＭ」といいます。）の紹介を受け、その後、キャンターフィッツジェラルド
証券を通じて、ＬＣＡＭより本株式及び本新株予約権の第三者割当による資金調達（以下「本スキーム」
といいます。）に関する提案を受けました。ＬＣＡＭにより提案のあった本スキームについて、下記
「（本第三者割当の特徴）」に記載されている諸点を総合的に勘案した結果、本スキームは、本株式の発
行により一定の金額を即時に調達でき、かつ速やかに資本に充当されることに加え、行使価額が時価を上
回る価格で固定された本新株予約権の発行により、株式価値の希薄化を抑制しつつ、継続的に資金調達を
実現することができることから、必要以上の希薄化を避け、将来の株価動向を一定程度考慮した資金調達
を実現していきたいという当社のニーズに合致していると考え、当社の今後の株主価値向上にとって適切
であると判断いたしました。
（本第三者割当の特徴）
① 本株式の第三者割当により、払込期日において一定の資金を調達することが可能となります。
② 本株式の発行により、払込期日において資本に充当されることから、財務健全性指標が上昇しま
す。
③ 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的と
なる株式の総数は4,800,000株と固定されております。
④ 本新株予約権の行使価額は、本第三者割当に係る当社取締役会決議日の直前取引日の終値である
312円の110％に相当する金額である343.2円です。
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⑤ 本新株予約権の行使期間は、割当日の翌取引日である2024年３月25日から2027年３月22日までの期
間です。
⑥ 本新株予約権は、当社が行使許可条項を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コン
トロールすることが可能です。
⑦ 本新株予約権が行使された際には、資本に充当されることから財務健全性指標が上昇します。
［本新株予約権のメリット］
① 時価を上回る固定行使価額による調達
・本新株予約権の行使価額は、発行当初から時価を上回る価格に固定されており、行使価額修正
条項付きの所謂ＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価
額が変動することはありません。
・本新株予約権について、固定行使価額が設定され、新株予約権の権利行使による株式の希薄化
が段階的に進むことが見込まれることから、本新株予約権による資金調達は、既存株主に与え
る株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段であると考えられます。
② 資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
・株式及び新株予約権の発行手続には、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要するこ
とから、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行までの待機期間を要し、かつ、
その期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会
を逸してしまう可能性があります。これに対し、行使価額を固定した本新株予約権を予め発行
しておくことにより、当該固定行使価額における資金調達をスタンバイさせることができると
考えられます。
③ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から4,800,000株と固定されてお
り、株価動向にかかわらず本新株予約権の最大交付株式数が固定されておりますので、市場株
価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が
生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が各新株予約権の発行要項に従って調整され
ます。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
・将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はより好条件での資金調
達方法が確保できた場合等には、当社は、一定条件に基づき、本新株予約権の割当予定先に対
して通知又は公告することにより、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権
を取得することができます。
⑤ 当社の資金需要に応じた資金調達が可能なこと
・下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
結する予定の取決めの内容 (1）当社による行使停止要請」記載の行使停止要請により、当社
は、当社の判断により割当予定先に対して本新株予約権を行使しないよう要請することがで
き、行使停止期間中、行使停止要請を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コ
ントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案し
つつ、臨機応変に資金調達を図ることができます。
⑥ 本新株予約権の譲渡をコントロール可能
・本新株予約権の譲渡については、当社の書面による承諾を要する旨の制限が付されておりま
す。
［本新株予約権の主な留意事項］
① 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず、想定し
ていた資金調達が実現しない可能性又は資金調達額が当初の想定よりも減少する可能性があり
ます。
② 当社株式の流動性が低下した場合には、資金調達完了までに時間を要する可能性があります。
③ 本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を市場売却等の方
法により、適宜売却する可能性があることから、一定の売り圧力が市場に生じる可能性があり
ます。しかしながら、本新株予約権の割当予定先は、当該売却後においても本新株予約権の次
なる行使により新たに取得する当社株式を円滑に市場で売却する予定があるため、当社株価の
下落を回避するインセンティブを有しているものと合理的に推定されます。また、下記「第
３．第三者割当の場合の特記事項 １割当予定先の状況 (3）割当予定先の選定理由」に記載
のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使より取得する当社株式について、市場の状況等
を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却を行うことから、
かかるデメリットは一定程度緩和されるものと見込まれております。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資
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公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況によっ
て必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、公募増資は即時の希薄化が発生する一方、足元
に おいて必要としている金額以上に調達した資金は将来の資金需要を踏まえて当該資金が必要とな
る時期に至るまで当社内で滞留し、資金効率が低下してしまう可能性が高いことから、株主価値の
最大化の観点から今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもど
の程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが困難であります。これらの点を考慮
の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあ
りますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当
社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時
点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断
いたしました。また、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向に
あるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了
までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主
の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、修正条項付転
換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
新株予約権の無償割当による資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引
業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結
せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリング
があります。コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少な
く、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、今回の資金調達手法として適当
でないと判断いたしました。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割
当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどう
かが不透明であると考え、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債による資金調達
借入・社債により資金調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本の充実により財務内容
を健全化するという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられる
ため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
(1）当社による行使停止要請
割当予定先は、行使可能期間において、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請（以下「行使
停止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約
権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも
行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（行使停止期間）として、行使可能
期間内の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の５取引日前の日まで（行
使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本新株予約権引受契約の締結日）に、
割当予定先に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要
請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下「行使停止要
請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社
は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
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(2）当社による本新株予約権の買取義務
当社は、割当予定先が2027年３月22日時点で保有する本新株予約権の全部（但し、同日に行使された本新
株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負いま
す。
(3）優先交渉権
当社は、払込期日から2027年３月22日又は本新株予約権が引受人によって全て行使され若しくは当社に
よって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式等を発行又
は処分しようとする場合（当社又はその子会社の取締役又は従業員に対してインセンティブ目的で発行さ
れる場合、及び資本提携又はＭ＆Ａ目的による場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発
行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した
上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認する旨が本新株予約
権引受契約において定められる予定です。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三
者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する
ものとし、割当予定先はこれを引き受けるものとします。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
４．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
５．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
６．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
義からの振替によって株式を交付する。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,994,832,000 47,847,680 1,946,984,320
（注）１．払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額336,960,000円、本新株予約権の発行価額の総額10,512,000円
及び行使に際して払い込むべき金額1,647,360,000円の合計額1,657,872,000円を合算した金額であります。
なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少する可能性があ
ります。
２．発行諸費用の概算額は、証券会社へのアレンジメント費用、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、企
業調査費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額
であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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（２）【手取金の使途】
本第三者割当により調達する差引手取概算額1,946,984,320円の具体的な使途については、次のとおり予定
しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 研究開発投資資金 590 2024年３月～2024年12月
② 財務内容の健全化に向けた有利子負債の削減 1,276 2024年３月～2024年12月
③ ハイブリッドスタジオへの設備投資資金 80 2024年３月
合計 1,946
（注） 本資金調達を充当する優先順位としましては、③、①、②の順に充当する予定です。
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 研究開発投資資金
当社は、これまで汎用的なウェブ会議やオンラインイベントのプロダクトを中心に継続的に開発投資を実
施してきましたが、近時はこれらに加えて、新型コロナウイルスの影響を受けて、更に広がった業界や用途
に特化した開発を進めて参りました。今後は、イベントデジタルマーケティングサービスを提供する上で主
力プロダクトとなるＶＣＰ（V-CUBE Communication Platform）の機能拡張の他、アフターコロナの世界で
新しい価値提供を行っていくための生成ＡＩやデータ活用などによるイベントのＤＸの推進や先端テクノロ
ジーを駆使した新しい付加価値の高いプラットフォームのための研究開発投資資金に充当する予定です。ま
た、ＶＣＰはローコード開発プラットフォームでもあり、短い開発期間で新たなサービスを構築できる設計
となっております。新型コロナウイルスのような予期せぬ状況に対し、迅速な対応能力を備えた製品やサー
ビスを開発することで、事業のリスク管理と持続可能性を強化いたします。
② 財務内容の健全化に向けた有利子負債の削減
当社の2023年度末の連結貸借対照表上の借入金残高は8,483百万円、自己資本比率5.0％となっておりま
す。特にXyvid社の買収資金3,649百万円については2023年11月にシンジケートローンによる借換を行いまし
たが、Xyvid社の買収によって発生したのれんの減損及び繰延税金資産の取崩による連結純資産の毀損と自
己資本比率の低下を招いたことから、財務体質強化及び安定化の必要性が生じております。金利負担の削減
及び負債と資本のバランスを保つことで、財務構造の健全化のための有利子負債の削減に充当する予定で
す。
③ ハイブリッドスタジオへの設備投資資金
当社は、主要事業であるオンラインイベントの提供のための自社スタジオとして、東京のプラチナスタジ
オ及び大阪のロイヤルスタジオを保有しておりますが、アフターコロナ以降、対面参加とオンライン参加の
両方を可能とするハイブリッドイベントの需要が増加しております。当社は2023年３月に、ハイブリッドイ
ベントに特化したタメニーアートワークス株式会社の法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事
業を買収しましたが、同事業と連携するオンラインインベント事業の更なる成長を目的として、コロナ禍を
経た働き方の変化により活用が減少している本社の既存の会議室の一部をハイブリッドイベント専用スタジ
オに改装する投資資金に充当する予定です。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利の行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権者の
判断に依存していることから、本株式第三者割当にて調達できる資金を除き本新株予約権にて調達できる資金
の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支
出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を手元資金から充当し、
又は追加の資金調達を検討する予定です。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
① ＬＣＡＯ
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
名称
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
所在地
Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません。
出資額 約218百万米ドル（2023年６月30日時点）
組成目的 投資
Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％
主たる出資者及び出資比率
Long Corridor Asset Management Limited
名称
Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong
所在地
Kong SAR
国内の主たる事務所の責
該当事項はありません。
任者の氏名及び連絡先
業務執行組合員等に
ディレクター：James Tu
代表者の役職・氏名
関する事項
事業内容 投資
資本金 8,427,100香港ドル
主たる出資者及び出資比
James Tu 100％
率
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② MAP246
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC
名称
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
所在地
Cayman KY1-9008, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません。
出資額 開示の同意を得られていないため、記載していません。（注）
組成目的 投資
主たる出資者及び出資比率 開示の同意を得られていないため、記載していません。（注）
Long Corridor Asset Management Limited
名称
Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong
所在地
Kong SAR
国内の主たる事務所の責
該当事項はありません。
任者の氏名及び連絡先
業務執行組合員等に
ディレクター：James Tu
代表者の役職・氏名
関する事項
事業内容 投資
資本金 8,427,100香港ドル
主たる出資者及び出資比
James Tu 100％
率
（注） 割当予定先であるMAP246に関する出資の総額及び出資者・出資比率・出資者の概要については、当社が、キャ
ンターフィッツジェラルド証券を通じて、ＬＣＡＭのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset
Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していま
せん。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とＬＣＡＭとの間で締結した秘密保持契約に基づき
守秘義務を負っているためと聞いております。
(2）提出者と割当予定先との間の関係
① ＬＣＡＯ
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有している当社株式の数 該当事項はありません。
人事関係 記載すべき人事関係はありません。
資金関係 記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係 記載すべき技術又は取引関係はありません。
（注） 本届出書提出日現在の情報に基づき記載しております。
② MAP246
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有している当社株式の数 該当事項はありません。
人事関係 記載すべき人事関係はありません。
資金関係 記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係 記載すべき技術又は取引関係はありません。
（注） 本届出書提出日現在の情報に基づき記載しております。
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(3）割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、各資金調達方法について、上記「第１．募集要項 ４．新規発行新株予約権
証券 (1）募集の条件 （注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり検討いたし
ました。そのような中で、世界的な投資家網を有し日本においても資金調達のアレンジ力に定評がある先として
キャンターフィッツジェラルド証券から当社の資本政策に関する提案をいただきました。同社を通じ、高い投資判
断能力とリスク許容力を有すると見込まれる投資家として選定した海外機関投資家のうち、当社の経営環境・今後
の事業方針等を十分に理解することができる分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社に
とって最も望ましいと考えられる条件を提示出来る可能性が高い機関投資家としてＬＣＡＭの紹介を受けたとこ
ろ、ＬＣＡＭから、キャンターフィッツジェラルド証券を通じてＬＣＡＭが運用を行っているＬＣＡＯ及びMAP246
に対する第三者割当増資の提案を受けました。その後、ＬＣＡＭに対して当社の経営環境・今後の事業方針及び資
金需要を伝えたところ、ＬＣＡＭより具体的な提案として当社の資金ニーズに沿う本スキームの提案を受けた次第
です。
当社がキャンターフィッツジェラルド証券から受領した資料及びＬＣＡＭのInvestment AdvisorであるLong
Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングにて確認したところ、ＬＣＡ
Ｍは、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であることにより、短期的な業績動向だ
けではなく、中長期的な事業戦略の方向性や事業環境を評価した上で柔軟に投資及び投資形態を検討可能であり、
経営には一切関与しない友好的な純投資家であることからも、本件の割当予定先として適切であると判断いたしま
した。
そして、ＬＣＡＭにより提案を受けた本スキームは、当社の中長期の事業成長及び今後当社の株価の上昇局面を
考慮の上、発行時点で当社の必要とする一定の資金を調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつ
つ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断
しました。
また、ＬＣＡＭは、第三者割当による普通株式や新株予約権の発行を引き受けた経験を多数有していることか
ら、本第三者割当と同種の取引に関して十分な知見及び経験を有していることを当社として確認ができているこ
と、さらに割当予定先から、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたこと等を総
合的に勘案し、ＬＣＡＭが一任契約に基づき運用を行っているＬＣＡＯ及びMAP246は本件の割当予定先として適切
であると判断いたしました。
以上の理由から本提案を採用し、ＬＣＡＭが一任契約に基づき運用を行っているＬＣＡＯ及びMAP246を割当予定
先とすることを決定いたしました。
(4）割り当てようとする株式の数
本株式の総数は1,200,000株及び本新株予約権の目的である株式の総数は4,800,000株です（但し、本新株予約権
の目的である株式の総数は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
割当予定先に割り当てる本株式及び本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
本株式 ＬＣＡＯ 960,000株
MAP246 240,000株
本新株予約権 ＬＣＡＯ 3,840,000株
MAP246 960,000株
合計 6,000,000株
(5）株券等の保有方針
割当予定先であるＬＣＡＯ及びMAP246との間で、本株式発行により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の
行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本株式発行より割り当
てられる当社株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である
旨、割当予定先の資産運用を一任されているＬＣＡＭのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset
Managementから口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているＬＣＡＭとの協議に
おいて、本株式発行により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、
割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを
前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本株式発行により割り当てられる当社株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券
取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得す
る予定であります。
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(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちＬＣＡＯについて、2022年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びＬＣＡ
Ｏの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年２月21日、2024年２月22日及び2024年２月23日
現在における残高証明書を確認しております。当社は、ＬＣＡＯの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入
出金の金額及びＬＣＡＯが現在運用している資金の残高を確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2022年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及
びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年２月21日、2024年２月22日及び2024年２月23日
現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出
金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認いたしました。
したがって、本第三者割当に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないも
のと判断しております。
(7）割当予定先の実態
当社は、①ＬＣＡＯ、MAP246及びＬＣＡＭ、②ＬＣＡＯ及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③ＬＣＡ
Ｍの出資者及びディレクター（以下「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有
しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番
６号 代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力であ
る又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定
先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しておりま
す。
２【株券等の譲渡制限】
本株式（本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。）について、該当事項はありません。
本新株予約権引受契約により割当予定者は本新株予約権を譲渡することができない旨を合意しておりますので、割
当予定者が本新株予約権の全部又は一部を譲渡することは想定しておりません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
本株式発行に係る払込金額につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本株式発行により発行され
る株式数等を勘案し、割当予定先と協議のうえ、本株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2024年３
月５日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」といいま
す。）と同額の312円の90％に相当する金額である280.8円（小数第２位未満切り上げ）といたしました。
当社といたしましては、本株式発行により生じる当社株式の希薄化による株価下落リスク等を勘案しつつも、
当社の財務状況及び前事業年度（2023年12月期）における業績動向等を踏まえ、本株式発行が、健全な財務基盤
を維持しながら今後のさらなる成長を実現するための必要資金を機動的かつ株価に配慮した形で調達することを
可能にする手段として、当社の企業価値ひいては株主価値の向上に資するものであると考えております。また、
かかる払込金額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であること
とする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、以上のことから、特に有利な払
込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当該払込金額は、本株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日までの直近１か月間（2024年２月６日
から2024年３月５日まで）の東証終値の単純平均値である309円に対しては9.13％のディスカウント（小数第２
位未満四捨五入。ディスカウント率又はプレミアム率の計算について以下同じです。）、直近３か月間（2023年
12月６日から2024年３月５日まで）の東証終値の単純平均値である308円に対しては8.83％のディスカウント、
直近６か月間（2023年９月６日から2024年３月５日まで）の東証終値の単純平均値である342円に対しては
17.89％のディスカウントとなります。
また、当社監査等委員会から、本株式に係る払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価
格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割
当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められ
た諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング
（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人）（以下「プルータス・コンサルティン
グ」といいます。）に依頼しました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権の発行要項等に定められ
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た諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日
（2024年３月５日）の市場環境や当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（権利行使価格
（343.2 円／株）、権利行使期間（３年間）、当社普通株式の株価（312円／株）、当社普通株式の株価変動性
（49.31％）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（0.187％））を置き、本新株予約権の評価を実施していま
す。
なお、本新株予約権の行使価額343.2円は本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直前取引日の東証終値で
ある312円に対して10.00％のプレミアム、直近１か月間（2024年２月６日から2024年３月５日まで）の東証終値
の単純平均値である309円に対しては11.07％のプレミアム、直近３か月間（2023年12月６日から2024年３月５日
まで）の東証終値の単純平均値である308円に対しては11.43％のプレミアム、直近６か月間（2023年９月６日か
ら2024年３月５日まで）の東証終値の単純平均値である342円に対しては0.35％のプレミアムとなります。
その上で、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（新株予約権１個当たり219円）を参
考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を219円としております。本新株予約
権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として
考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用い
て公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価
額を大きく下回らない水準で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当
な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に
有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式発行における新規発行株式数1,200,000株（議決権数12,000個）に、本新株予約権が全て行使された場合
に交付される株式数4,800,000株（議決権数48,000個）を合算した株式数は6,000,000株（議決権数60,000個）であ
り、本第三者割当に係る希薄化率は、2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数24,737,400株（議決権数
242,357）を分母とした場合、24.25％（議決権ベースの希薄化率は24.76％）に相当します。そのため、本第三者
割当によって、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記
のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大
させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本第三者割当はそれに伴う希薄化を考慮
しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量等及び株式の希薄
化の規模は、合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決数の
（株） 議決権数の
割合
割合
PO Box 309, Ugland House,
Long Corridor Alpha
Grand Cayman KY1-1104,
－ － 4,800,000 15.88％
Opportunities Master Fund
Cayman Islands
シンガポール共和国スコッツ
間下 直晃 3,185,847 13.15％ 3,185,847 10.54％
ロード
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 2,165,000 8.93％ 2,165,000 7.16％
株式会社（信託口）
Cayman Corporate Centre, 27
MAP246 Segregated Portfolio,
Hospital Road, George Town,
a segregated portfolio of
－ － 1,200,000 3.97％
Grand Cayman KY1-9008,
LMA SPC
Cayman Islands
トミーコンサルティングインク 東京都渋谷区恵比寿4-20-2 680,000 2.81％ 680,000 2.25％
高田 雅也 東京都目黒区 316,500 1.31％ 316,500 1.05％
JP JPMSE LUX RE UBS AG BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH
312,700 1.29％ 312,700 1.03％
LONDON BRANCH EQ CO SWITZERLAND 8098
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 281,800 1.16％ 281,800 0.93％
（信託口）
岩本 良太 広島県福山市 250,600 1.03％ 250,600 0.83％
山内 啓史 奈良県奈良市 220,000 0.91％ 220,000 0.73％
計 ― 7,412,447 30.58％ 13,412,447 44.36％
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2023年12月31
日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
2023年12月31日時点における「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数
（242,357個）に、本株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数
（60,000個）を加えた数（302,357個）で除して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本株式及び本新株予約権が
全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
５．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有し
たと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投
資であり、長期間保有する意思を表明しておりません
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月31日東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第１四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2024年３月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年４月４日に関東財務局
長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2024年３月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年２月22日に関東
財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年３月６日）
までの間において追加すべき事項が生じております。以下の「事業等のリスク」は、当該追加箇所のみを記載したもの
であります。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、以下の「事業等のリスク」に記載の事項
を除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2024年３月６日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべ
き将来に関する事項もないと判断しております。
［事業等のリスク］
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、当連結会計年度において連結子会社Xyvid社ののれんの減損等により、親会社株主に帰属する当
期純損失を計上いたしました。これにより純資産が減少し、金融機関と締結した借入契約における財務制限条項に抵
触する見込みとなりました。当該財務制限条項が適用された場合、資金繰りに影響が生じ、継続企業の前提に重要な
疑義を生じさせる事象が存在しております。
このような事象又は状況を解消するために、主に下記の施策を推進し、収益性をより一層改善した経営基盤の再構
築を目指して参ります。
・主にイベントＤＸ事業における外注費の削減を中心とした原価改善
・自社開発プロダクトの選択と集中による開発投資の適正化
・2023年に実施した経営合理化施策の延長として更なる全社費用の削減
また、当社は金融機関との連携を更に強めており、上記の施策に加えて、金融機関と協議の上で財務体質の改善に
向けた施策を実行して参ります。これにより、今回の財務制限条項への抵触に関しても、期限の利益の喪失の権利行
使をしない旨の同意を得ております。以上により、当面の資金繰りには問題なく、継続企業の前提に関する重要な不
確実性は認められないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ブイキューブ 本店
（東京都港区白金一丁目17番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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