株式会社ツバキ・ナカシマ 有価証券報告書 第18期(2023/01/01－2023/12/31)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第18期(2023/01/01－2023/12/31) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ツバキ・ナカシマ |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年3月25日
【事業年度】 第18期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
【会社名】 株式会社ツバキ・ナカシマ
【英訳名】 TSUBAKI NAKASHIMA CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役 社長 CEO 廣田 浩治
【本店の所在の場所】 奈良県葛城市尺土19番地
【電話番号】 0745-48-2891
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役 副社長 CFO 館 尚嗣
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区本町四丁目２番12号
【電話番号】 06-6224-0193
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役 副社長 CFO 館 尚嗣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
国際会計基準
回次
第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
決算年月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月 2023年12月
売上収益 (百万円) 64,563 52,024 67,926 79,036 80,337
営業利益(△損失） (百万円) 8,186 3,611 5,816 △ 9,065 853
税引前当期利益(△損失) (百万円) 7,214 2,572 5,008 △ 9,648 113
親会社の所有者に帰属する
(百万円) 4,891 1,877 3,554 △ 9,089 △ 1,287
当期利益(△損失）
当期包括利益合計 (百万円) 3,519 1,180 9,683 △ 1,213 5,105
親会社の所有者に帰属する
(百万円) 45,846 44,683 53,335 50,096 54,107
持分
資産合計 (百万円) 135,156 130,466 157,174 159,891 166,078
1株当たり親会社所有者
(円) 1,136.81 1,115.22 1,315.19 1,260.95 1,361.91
帰属持分
基本的1株当たり当期利益
(円) 121.74 46.64 88.04 △ 225.35 △ 32.38
(△損失）
希薄化後1株当たり当期利益
(円) 119.79 46.64 87.37 △ 225.35 △ 32.38
(△損失）
親会社所有者帰属持分比率 (％) 33.9 34.3 33.9 31.3 32.6
親会社所有者帰属持分
(％) 10.8 4.2 7.3 △ 17.6 △ 2.5
当期利益率
株価収益率 (倍) 13.1 24.1 16.7 － －
営業活動による
(百万円) 6,040 2,222 6,265 △ 4,136 1,405
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) 4,025 △ 1,272 △ 2,281 △ 3,504 △ 4,895
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) △ 6,210 △ 2,745 12,945 △ 1,762 1,394
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(百万円) 16,946 14,987 32,524 24,119 23,003
期末残高
従業員数 (名) 3,009 2,869 2,999 3,112 3,066
(注) １ 当社は国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２ 平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３ 第17期及び第18期の株価収益率については、基本的1株当たり当期損失であるため記載をしておりません。
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(2) 提出会社の経営指標等
日本基準
回次
第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
決算年月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月 2023年12月
売上高 (百万円) 17,133 10,356 12,887 12,952 12,816
経常利益 (百万円) 2,485 809 259 1,310 488
当期純利益(△損失) (百万円) 4,054 306 419 1,161 △ 1,155
資本金 (百万円) 16,830 16,842 17,101 17,116 17,116
発行済株式総数 (株) 41,063,000 41,086,200 41,571,500 41,599,600 41,599,600
純資産額 (百万円) 33,186 31,409 30,888 30,330 27,970
総資産額 (百万円) 110,055 106,092 120,423 123,871 125,394
1株当たり純資産額 (円) 822.90 783.94 761.69 763.46 703.31
1株当たり配当額
81.00 24.00 44.00 30.00 13.00
(円)
(うち１株当たり中間配当額)
( 40.00 ) ( 10.00 ) ( 28.00 ) ( 13.00 ) ( 13.00 )
1株当たり当期純利益
(円) 100.91 7.62 10.39 28.81 △ 29.09
(△損失)
潜在株式調整後1株当たり
(円) 99.29 7.62 10.31 28.80 －
当期純利益(△損失)
自己資本比率 (％) 30.2 29.6 25.6 24.6 22.3
自己資本利益率 (％) 12.5 0.9 1.3 3.8 －
株価収益率 (倍) 15.8 147.2 141.4 35.4 －
配当性向 (％) 80.3 315.0 423.6 104.1 －
従業員数
484
482 461 453 460
(名)
〔ほか、平均臨時雇用人員〕
〔 55 〕
〔 41 〕 〔 53 〕 〔 90 〕 〔 95 〕
88.4 108.6 78.8 57.0
株主総利回り (％) 118.4
( 126.8 ) （ 143.0 ) ( 139.5 ) ( 178.9 )
(比較指標：配当込みTOPIX) (％) ( 118.1 )
最高株価 (円) 2,200 1,540 1,908 1,623 1,189
最低株価 (円) 1,589 563 1,100 810 681
(注) 1 最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は、東京証券取引所市場第一部におけるものであり、
2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
２ 第18期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載をしておりません。
３ 第18期の株価収益率及び配当性向については、1株当たり当期純損失であるため記載をしておりません。
４ 第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
失であるため記載しておりません。
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２ 【沿革】
旧㈱ツバキ・ナカシマ（実質上の存続会社）はグローバル化が進む世界経済の中で、迅速な意思決定と企業活動を
図るため、2007年1月、ＭＥＢＯを実施し、非上場化しました。当時、円高ドル安や国内生産コストの上昇により国内
自動車メーカーが海外生産を強化するのに歩調を合わせ、当社の重要顧客である国内ベアリングメーカーも海外生産
へのシフトを強化し始めており、当社グループの国内需要は減少、海外需要は増加していくことは明らかな情勢であ
りました。そうした中、中長期に亘り、安定的かつ持続的に企業価値を向上するためには、短期的な業績変動にとら
われず、顧客需要の変化に対応しつつグローバルな経営体質を再構築することが急務となっておりました。
当社の経営方針を理解し中長期的に支援することが期待できる野村プリンシパル・ファイナンス㈱を中核安定株主
とし、経営陣及び従業員が一体となって事業運営を行っていくため、ＭＥＢＯの実施に踏み切りました。その際、当
社（旧ＴＮＮインベストメント㈱、2007年8月1日に㈱ツバキ・ナカシマに商号変更、形式上の存続会社）は、ＳＰＣ
（特別目的会社「Special Purpose Company」の略称）として設立され、旧㈱ツバキ・ナカシマを完全子会社とする株
式交換を行った後、同社を吸収合併したものであります。当社は、ＭＥＢＯ実施以降、北米の2工場、メキシコ工場、
ハンガリー工場を2008年にかけて閉鎖し、さらに株式の持ち合いを解消するなどバランスシートのリストラに伴う株
主資本効率の改善といった経営全般の合理化を図りました。2008年のリーマン・ブラザーズの破綻をきっかけに世界
的金融危機が発生し、当社の事業においても急激かつ大規模な売上の縮小が発生いたしましたが、上述の経営構造改
革、また危機に対応するためのさらなるコスト削減策をスピーディーに実施したことにより、業界の多くの企業が赤
字決算をする中にあって利益率を維持いたしました。こうした体質の強化が金融危機後の景気回復期にあたって当社
の利益向上に大きく貢献することとなりました。
2011年3月に主要株主がカーライル・グループに異動し、同社のグローバルなネットワークとプラットフォームを全
面的に活用し、中国太倉工場の移転及び拡張、インド工場の設立、Spheric Trafalgar LTD.グループ買収により英国
拠点及びタイ生産工場を確保する等、グローバル製造ネットワークの確立を行いました。また、同時に、委員会設置
会社（現. 指名委員会等設置会社）への移行、グローバル展開に耐え得る組織体制の整備、内部監査体制の強化、
IFRSの採用といった経営管理制度の充実、新製品、新技術、新市場開拓への注力による競争力の強化などを図り、グ
ローバル企業として更なる成長を遂げるための体制を整えてきました。
ＭＥＢＯ初期の目的を達成し、より一層の成長と企業価値の向上を図るため、資金調達手段の拡大、世界的信用
度・知名度の向上、従業員の士気向上と優秀な社員の確保を図り、経営基盤をさらに盤石なものとすることが重要な
経営課題であると認識し、東京証券取引所市場第一部へ2015年12月16日に上場いたしました。
継続的に企業価値を高めると共に継続的な利益ある成長を成し遂げる真のグローバル企業になるという当社グルー
プの戦略目標への達成に向け、2017年7月に米国NN社PBC事業部の買収に合意し、同年8月に買収手続きを完了いたしま
した。
2017年9月には再上場より約１年９ヵ月が経過し、主要株主であるカーライル・グループよりその保有する当社普通
株式を売却したい旨の意向が確認されました。当社といたしましては、市場における当社普通株式の流動性の向上及
び株主層の拡大を図る観点から、株式売出しを承認するという判断に至り、同年10月に同グループが所有する全株式
の売り出しが完了いたしました。
2020年にはESGに対応すべく、サステナビリティレポート（現在のESGレポート）を初公開、以降毎年更新して公開
しています。2021年11月には、持続可能で収益性の高い企業を目指すため、サステナビリティ委員会を設置いたしま
した。
2022年4月には、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行い
たしました。
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当社（形式上の存続会社）のＭＥＢＯまでの沿革は、以下のとおりであります。
年月 沿革
2007年1月 東京都千代田区において、ＴＮＮインベストメント㈱設立。
2007年2月 旧㈱ツバキ・ナカシマの株式公開買い付けが成立。
2007年5月 株式交換により、当社は旧㈱ツバキ・ナカシマの完全親会社となる。
2007年8月 子会社である旧㈱ツバキ・ナカシマを吸収合併し、商号を㈱ツバキ・ナカシマに変更。本社を奈良県
葛城市に移転。
旧㈱ツバキ・ナカシマ（実質上の存続会社）の沿革は、以下のとおりであります。
年月 沿革
1934年1月 奈良県高市郡金橋村(現．橿原市)に東洋鋼球製作所として創業、鋼球の生産販売開始。
1936年6月 奈良県北葛城郡磐城村(現．葛城市)に工場を移転、合名会社東洋鋼球製作所を設立。
1939年1月 東洋鋼球製造㈱に改組。本社を大阪市南区に設置。
1942年1月 本社を大阪市北区に移転。
1950年3月 東京出張所(東京都)を開設( 2021年3月閉所 )。
1954年8月 椿本鋼球製造㈱に商号変更。
1957年8月 本社を奈良県北葛城郡當麻村(現．葛城市)に移転、大阪営業所を開設(現在は本社に統合)。
1959年3月 大阪地区店頭売買承認銘柄として株式を公開。
1959年9月 名古屋営業所(愛知県)を開設( 2021年3月閉所 )。
1959年10月 ボールねじの生産販売開始。
1961年10月 大阪証券取引所市場第二部に株式上場。
1961年12月 東京証券取引所市場第二部に株式上場。
1967年6月 本社を大阪市北区に移転。
1968年6月 ㈱椿本精工に商号変更。
1968年7月 ㈱尚球精工(後に椿鋼球㈱へ商号変更)へ資本参加。
1969年8月 奈良県大和郡山市にボールねじ専門工場として郡山工場を設置。
1970年4月 椿薬品工業㈱を資本金100万円で設立(後に椿興産㈱へ商号変更し、 2020年1月清算結了 )。
1973年8月 セラミック球の生産販売開始。
1980年11月 ルクセンブルグ証券取引所に上場(1983年3月廃止)。
1988年1月 椿鋼球㈱の全株式を取得(2024年2月吸収合併)。
1988年3月 東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部に市場指定。
1989年3月 ㈱中島製作所と資本及び業務の提携。
1990年4月 アメリカのHoover Group,Inc.を買収し、HOOVER PRECISION PRODUCTS,INC.（現.TN GEORGIA,INC.)を
設立(現．連結子会社)。
1990年11月 ㈱中島製作所の株式を追加取得し、当社の子会社化。
1995年6月 メキシコのBaleros Mexicanos SA de CV.を買収(後にTsubaki Hoover Mexico,S.A.de C.V.へ商号変
更し、 2011年3月全株式を売却 )。
1995年8月 本社を兵庫県尼崎市に移転。
1996年4月 ㈱中島製作所と合併し、商号を㈱ツバキ・ナカシマに変更。
1999年1月 ハンガリーのDAEWOO MGM RTより鋼球製造部門を買収し、Hoover Manufacturing Hungary KFT.を設立
(後にTsubaki-Hoover Hungary LTD.へ商号変更し、 2009年3月全株式を売却 )。
2000年8月 本社を奈良県北葛城郡當麻町(現．葛城市)に移転。
2002年2月 中国江蘇省にTsubaki-Hoover (Taicang) Co., Ltd.（現．TN TAICANG CO., LTD.）を設立(現．連結
子会社)。
2002年6月 ㈱管理事業、㈱鋼球事業、㈱ボールネジ、㈱ボールウェイ及び㈱送風機事業を設立し全従業員が転
籍。
2003年2月 ポーランドのZaklad Elementow Tocznych Krasnik Sp.Zo.o. (現．TN POLSKA Sp.Zo.o.)を買収(現．
連結子会社)。
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年月 沿革
2006年3月 中国の重慶鋼球有限責任公司(現. TN CHONGQING CO., LTD.)を買収(現. 連結子会社)。
2007年2月 ＴＮＮインベストメント㈱による株式公開買い付けが成立。
2007年5月 ＴＮＮインベストメント㈱の完全子会社となる株式交換により東京証券取引所、大阪証券取引所上場
廃止。
2007年7月 HOOVER PRECISION PRODUCTS,INC. イーストグランビー工場閉鎖。
2007年8月 ＴＮＮインベストメント㈱と合併。同時に㈱ツバキ・ナカシマに商号変更（ＭＥＢＯ完了）。
ＭＥＢＯ実施後の当社の沿革は、以下のとおりであります。
年月 沿革
2007年8月 形式上の存続会社であるＴＮＮインベストメント㈱に吸収合併され、ＴＮＮインベストメント㈱の商
号を㈱ツバキ・ナカシマに変更（ＭＥＢＯ完了）。
本社を奈良県葛城市に移転。
2007年10月 HOOVER PRECISION PRODUCTS,INC. アーウィン工場閉鎖。
2008年1月 Tsubaki-Hoover Hungary LTD. ハンガリー工場閉鎖。
2008年4月 連結子会社である㈱管理事業、㈱鋼球事業、㈱ボールネジ、㈱ボールウェイ、㈱送風機事業、㈲フー
バー・テクノサービス、㈲フーバー・パーソナル及び㈲フーバー・サービスを吸収合併。
2008年7月 Tsubaki Hoover Mexico,S.A.de C.V. メキシコ工場閉鎖。
2010年8月 台湾台中市にTaiwan Tsubaki Nakashima Co., Ltd.（現．TN TAIWAN CO., LTD.）を設立(現．連結子
会社)。
2010年12月 インドにTsubaki Hoover India Pvt.,Ltd.(現．TN INDIA PRIVATE LIMITED)を設立(現．連結子会
社)。
2012年11月 決算期を3月31日から12月31日に変更。
2013年1月 シンガポールにTSUBAKI NAKASHIMA GLOBAL PTE.LTD.(現．TN ASIA PTE.LTD.)を設立(現．連結子会
社)。
2013年4月 監査役会設置会社から委員会設置会社(現．指名委員会等設置会社)へ移行。
2013年6月 イギリスのSpheric Trafalgar LTD.(現. TN UNITED KINGDOM, LTD.)、タイのSpheric Trafalgar
(Thailand) LTD.(現. TN RAYONG., LTD.)を買収(現．連結子会社)。
2015年2月 大阪市中央区に本社事務所を開設。
2015年8月 韓国にTSUBAKI NAKASHIMA KOREA CO., LTD.(現. TN KOREA PTE.LTD.)を設立(現．連結子会社)。
2015年12月 東京証券取引所市場第一部に株式上場。
2017年8月 アメリカのNN社PBC事業部を買収。
2020年4月 アメリカのTN MICHIGAN, LLC.でアメリカ食品医薬品局（FDA）認証を取得。
2022年3月 第三種医療機器製造販売業の許可を取得。
2022年4月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行。
2023年7月 イタリアのRispa S.r.l.を買収(現．連結子会社)。
2023年11月 インドにインド第二工場を設立。
2023年12月 TN EUROPE B.V. オランダ工場閉鎖。
2024年2月 椿鋼球㈱を吸収合併。
TNリニアモーション㈱の設立及びボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業の新会社への承
継、並びに新会社株式を譲渡する契約をミネベアミツミ㈱と締結。
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３ 【事業の内容】
当社グループは、奈良に本社を置く当社及び国内外の連結子会社23社により構成されております。主な事業とし
て、精密ボール（プレシジョン・コンポーネントビジネス）、精密ローラー（同）、ボールねじ及び送風機（リニア
ビジネス）の製造販売を行っております。当社グループは、日本に加え、米国、イタリア、ポーランド、スロバキ
ア、オランダ、ボスニア・ヘルツェゴビナ、イギリス、中国、タイ、インド及び台湾にて製造販売、また、シンガ
ポール及び韓国にて当社製品の販売を行っております。
プレシジョン・コンポーネントビジネスは、2023年12月期における当社グループ売上収益のおよそ95％の事業であ
り、顧客の厳しい要求に合った様々な材質、サイズの20,000種類を超える幅広い高品質精密ボールを製造販売してお
ります。さらに、幅広い範囲の精密ボールの在庫を十分な水準で保有しているため、通常は顧客に対して短い納期で
納入する事ができます。
精密ボールは主に重要な構成要素としてボールベアリングに使用され、自動車や工作機械のような最終製品の品
質、信頼性を確実なものとしております。精密ローラーは主に、当社グループの精密ボールと類似の用途に加えて、
油圧ポンプ及びモーター等の一定の非ベアリング用途にも使用されます。
セラミックボールは、軽量でありながら高い強度を持っています。優れた絶縁性に加え、耐摩耗性、耐熱性、耐食
性にも優れています。この特徴を活かして、工作機械のスピンドルモーターやターボチャージャー、高速で回転する
歯科用ドリルなどのベアリングに使用されています。その他、浄水処理や食品関連の液体制御用の定量ポンプの
チェックボールとしても使用されています。
風力発電機、電気自動車、5G技術をサポートする半導体製造装置など、環境に優しい未来を創造するためにツバ
キ・ナカシマのセラミックボールは不可欠です。
また、当社グループはボールペンのペン先ボールや医療用のプラスチック球のような様々な非ベアリング用途も製
造販売しております。
リニアビジネスは、主に精度を左右する部品として工作機械等に使用されるボールねじ（直動軸受案内）及び中・
大型送風機を製造販売しており、2023年12月期における当社グループ売上収益のおよそ5％の事業であります。
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主な製品の特徴と用途は以下のとおりであります。
製品 製品の特徴と用途
プレシジョ 精密ボール 玉軸受用鋼球
当社グループの主力製品であり、主にボールベアリングを構成する部品
ン・コンポー
として用いられております。当社グループの鋼球は高寿命、低騒音の特
ネント
徴をもち、自動車、二輪車、家電機器、一般機械の回転部分をはじめ幅
ビジネス
広い用途に使用されております。
セラミック球
当社グループの戦略製品であり、主にボールベアリングを構成する部品
として用いられております。セラミック球は鋼球に比べ、軽量、高強
度、耐摩耗性、耐熱性、耐蝕性、絶縁性等の面で優れ、セラミック球を
使用したボールベアリングは高寿命、良潤滑性、低フリクション等の特
徴を持ちエコロジーや省エネの面で優れた性能を発揮します。また、耐
蝕性、絶縁性が優れていることから、従来の鋼球では使用できなかった
環境での使用が可能となり、幅広い用途への展開が可能となっておりま
す。
超硬合金球
主に、ボールペン用、計測器測定端子用、ボールバルブ用、ボールベア
リング用等の用途に用いられております。特にボールペン用ボールにお
いては、高品質で幅広い表面加工技術を確立し、近年主流となっている
水性ゲルインキや低粘度油性インキを使用したボールペンの筆記性能の
向上に寄与しております。
ガラスボール
主に、光通信用、内視鏡、カメラをはじめとする光学レンズなどの用途
として用いられております。当社では、ベアリング用ボールの製造技術
を応用し、他社では類を見ない高品質、高精度の製品を大量生産する技
術を確立しております。
プラスチック球
金属球と比べ軽量であり、耐久性、耐触性に優れており、そのため潤滑
油、錆止め油を必要としない等の特徴があります。低荷重のベアリン
グ、バルブ、プリンターインク用のボール栓などをはじめ、医療用、絶
縁用、無騒音用ベアリング等でプラスチックの特性を生かした用途とし
て用いられております。
カーボン鋼球
カーボン鋼球は、キャスター等の中荷重、低荷重で特に高精度を必要と
しない回転機器などに用いられております。主に、自動車用シートレー
ル、自転車や事務機用等の軽荷重用ベアリングなどの用途として使用さ
れております。
精密ローラー テーパーロー
自動車のトランスミッション、自動車のハブベアリング及び産業用の幅
ラー
広い用途を含む様々な用途に使用される、テーパーローラーベアリング
（円すいころ）
（円すいころ軸受）の部品です。
シリンドリカル
一般的に自動車及び産業用の用途に使用され、これによってベアリング
ローラー
を用いて重荷重をより小さいパッケージで運搬することが可能となりま
（円筒ころ）
す。
スフェリカル
産業用の用途で使用するために、重荷重に対応するように設計され、高
ローラー
い耐久力を有するよう製造されます。
（球面ころ）
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製品 製品の特徴と用途
リニア ボールねじ等
当社グループは、工作機械等の稼働部分の精度を左右する部品として、精密な回転技術
ビジネス
を応用したボールねじ（直動軸受案内）といった部品を製造販売しております。主要製
品であるボールねじは、精密ボールねじ、高負荷用ボールねじ、精密ミニチュアボール
ねじ、リテーナー入り精密ボールねじ、中空軸ボールねじ、精密転造ボールねじ、一般
産業用ボールねじ等、多岐にわたる商品群を有し、サイズもミニチュアから超大型まで
様々な機械の稼働部分の主要部品として用いられております。主な用途といたしまして
は工作機械、射出成形機、半導体製造装置、産業ロボット、計測機器、医療機器等に使
用されております。また、特殊な用途といたしましては過酷な条件下で高い安全性が問
われる航空機用や確かな技術、精度が要求される原子力発電所の制御棒コントロール用
にも使用されております。
遠心送風機等
当社グループは、中・大型遠心送風機を製造しており、各施設の用途に応じた、高効
率、高圧力、大風量、低騒音型の遠心送風機等を製造販売しております。主に、製鉄
所、火力発電所、原子力発電所、セメントプラントなどの主要部に使用されておりま
す。
（事業系統図）
※ プレコンとは、プレシジョン・コンポーネントビジネスの略称になります。
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４ 【関係会社の状況】
関係内容
議決権
資本金又は 主要な の所有
名称 住所
資金
出資金 事業の内容 [被所有]
役員の
設備の
取引等 営業上の取引
割合(％)
賃貸借
兼任等
(百万円)
(連結子会社)
プレシ
ジョン・
TN AMERICAS
兼任
米国 USドル 貸付金
100.0 ― ―
コンポー
HOLDINGS, INC. ジョージア州 1,654 1,500
3名
ネントビ
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
兼任
米国 USドル の購入先及び
TN GEORGIA, INC.
(100.0) ― ―
コンポー
ジョージア州 1,000 当社製品の販
3名
ネントビ
※1
売先
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
兼任
米国 USドル の購入先及び
TN MICHIGAN, LLC.
(100.0) ― ―
コンポー
ミシガン州 41,307,261 当社製品の販
2名
ネントビ
※2
売先
ジネス
プレシ
TN AMERICAS 100.0
ジョン・
兼任
米国 USドル
INTERNATIONAL, (100.0) ― ― ―
コンポー
ジョージア州 1,000
3名
ネントビ
INC. ※3
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
TN TENNESSEE, 米国 USドル 兼任
貸付金 の購入先及び
コンポー (100.0) ―
1,716 当社製品の販
LLC. テネシー州 － 3名
ネントビ
※1
売先
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ポーランド
ジョン・
TN POLSKA
兼任
ズロチ の購入先及び
クラシュニッ (100.0) ― ―
コンポー
Sp. z o.o. 73,729,000 当社製品の販
2名
ク市
ネントビ
※4
売先
ジネス
プレシ
100.0
ジョン・
オランダ 兼任 貸付金
ユーロ
TN EUROPE, B.V.
(76.6) ― ―
コンポー
23,500
ユトレヒト州 1名 424
ネントビ
※5
ジネス
プレシ
TN EUROPE 100.0
ジョン・
オランダ ユーロ 兼任
INTERNATIONAL, (100.0) ― ― ―
コンポー
ユトレヒト州 18,000 1名
ネントビ
B.V. ※6
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
イタリア ユーロ 兼任
の購入先及び
TN ITALY, S.P.A.
(100.0) ― ―
コンポー
当社製品の販
ピエモンテ州 24,885,200 3名
ネントビ
※6
売先
ジネス
プレシ
100.0
イタリア
ジョン・
ユーロ 兼任
Rispa S.r.l.
エミリアロ (100.0) ― ― ―
コンポー
50,000 2名
マーニャ州
ネントビ
※7
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
TN SLOVAKIA, スロバキア ユーロ 兼任
の購入先及び
(100.0) ― ―
コンポー
当社製品の販
s.r.o. ジリナ県 14,004,827 1名
ネントビ
※7
売先
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ボスニア・ヘ
ジョン・
TN BOSNIA DOO 兼任 貸付金
マルカ の購入先及び
ルツェゴビナ
(100.0) ―
コンポー
24,137,237 当社製品の販
KONJIC 2名 2,941
ネレトヴァ県 ネントビ
※6
売先
ジネス
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関係内容
議決権
資本金又は 主要な の所有
名称 住所
資金
出資金 事業の内容 [被所有]
役員の
設備の
取引等 営業上の取引
割合(％)
賃貸借
兼任等
(百万円)
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
TN TAICANG CO., 兼任
中国 人民元 の購入先及び
(100.0) ― ―
コンポー
江蘇省太倉市 180,079,700 当社製品の販
LTD. 4名
ネントビ
※4
売先
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
TN CHONGQING CO., 兼任
中国 人民元 の購入先及び
(100.0) ― ―
コンポー
重慶市 65,000,000 当社製品の販
LTD. 4名
ネントビ
※4
売先
ジネス
プレシ
当社仕入製品
100.0
ジョン・
TN KUNSHAN CO., 中国 人民元 兼任
の購入先及び
(100.0) ― ―
コンポー
当社製品の販
LTD. 江蘇省昆山市 124,319,187 4名
ネントビ
※8
売先
ジネス
プレシ
100.0
ジョン・
KUNSHAN TN
中国 人民元 兼任
当社製品の販
(100.0) ― ―
コンポー
TRADING CO., LTD. 売先
江蘇省昆山市 500,000 4名
ネントビ
※9
ジネス
インド
プレシ
ダードラー及
100.0
ジョン・
びナガル・
TN INDIA PRIVATE 兼任 貸付金
インドルピー 当社製品の販
(100.0) ―
コンポー
ハーヴェー
679,561,395 売先
LIMITED 2名 4,458
ネントビ
※10
リー連邦直轄
ジネス
領
プレシ
100.0
英国
ジョン・
TN UNITED
兼任
ポンド 当社製品の販
ウエスト・サ (100.0) ― ―
コンポー
KINGDOM, LTD. 250,000 売先
2名
セックス州
ネントビ
※5
ジネス
プレシ
100.0
ジョン・
兼任
タイ バーツ 貸付金 当社製品の販
TN RAYONG., LTD.
(99.9) ―
コンポー
ラヨーン県 80,000,000 2,153 売先
1名
ネントビ
※11
ジネス
プレシ
シンガポール
ジョン・
兼任
TN ASIA PTE. LTD.
シンガポール ドル 100.0 ― ― ―
コンポー
1名
41,759,711
ネントビ
ジネス
TN TAIWAN CO., リニア 兼任
台湾 台湾ドル 貸付金 当社仕入製品
95.0 ―
台中市 7,000,000 350 の購入先
LTD. ビジネス 0名
プレシ
100.0
ジョン・
TN KOREA CO., 兼任 貸付金
韓国 韓国ウォン 当社製品の販
(100.0) ―
コンポー
140
ソウル市 100,000,000 売先
LTD. 2名
※5
ネントビ
ジネス
プレシ
土地、事
ジョン・
兼任
百万円 当社仕入製品
椿鋼球㈱ 奈良県葛城市 100.0 ― 務所の賃
コンポー
80 の購入先
3名
貸
ネントビ
ジネス
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(注) １ 「主要な事業の内容」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ TN MICHIGAN, LLC.、TN POLSKA Sp. z o.o.、TN ITALY, S.P.A.、TN SLOVAKIA, s.r.o.、TN TAICANG CO.,
LTD.、TN KUNSHAN CO., LTD.、TN UNITED KINGDOM, LTD.、TN ASIA PTE. LTD.及び椿鋼球㈱は特定子会社に
該当しております。
３ TN MICHIGAN, LLC.はパートナーシップであり、このパートナーシップのパートナーは、TN AMERICAS
HOLDINGS, INC.とTN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.であります。
４ 子会社の議決権の所有[被所有]割合欄の（ ）内は、間接所有割合を内数で示しており、その所有会社は次
のとおりであります。
※１ TN AMERICAS HOLDINGS, INC. 100.0％
※２ TN AMERICAS HOLDINGS, INC. 70.0％、TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC. 30.0％
※３ TN GEORGIA, INC. 100.0％
※４ TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC. 100.0％
※５ TN ASIA PTE.LTD. 76.6％、TSUBAKI NAKASHIMA CO.,LTD. 23.4%
※６ TN EUROPE, B.V. 100.0％
※７ TN ITALY, S.P.A. 100.0％
※８ TN EUROPE INTERNATIONAL, B.V. 100.0％
※９ TN KUNSHAN CO., LTD. 100.0％
※10 TN ASIA PTE. LTD. 65.7％、TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC. 34.2%、TN AMERICAS HOLDINGS,
INC. 0.1%
※11 TN UNITED KINGDOM, LTD. 99.8％、TN ASIA PTE., LTD. 0.1％
５ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
６ TN ITALY,S.P.A.、TN TAICANG CO.,LTD.及びTN TENNESSEE, LLC.については、売上収益（連結会社相互間の
内部売上を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。直近事業年度の主要な損益情報
等は次のとおりであります。
（単位：百万円）
主要な損益情報等
売上収益 税引前利益 当期利益 資本合計 資産合計
TN ITALY, S.P.A.
9,698 398 287 9,216 12,881
TN TAICANG CO.,LTD.
9,002 1,329 1,183 12,514 14,734
TN TENNESSEE, LLC.
8,973 △877 △700 3,320 9,693
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年12月31日 現在
セグメントの名称 従業員数(名)
プレシジョン・コンポーネントビジネス 2,850
リニアビジネス 188
その他 1
全社(共通) 27
合計 3,066
(注) １ 従業員数は就業人員数であります。
２ 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属して
いるものであります。
３ 平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
2023年12月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
460 44.2 11.9 4,858
セグメントの名称 従業員数(名)
283
プレシジョン・コンポーネントビジネス
( 50 )
149
リニアビジネス
( 41 )
その他 1
27
全社(共通)
( 4 )
460
合計
( 95 )
(注) １ 従業員数は就業人員数であります。
２ 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属して
いるものであります。
３ 従業員数欄の（外書）は、年間平均臨時雇用人員数であります。
４ 臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
５ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社及び国内連結子会社には、労働組合はありません。ただし、海外連結子会社の一部に労働組合が組織されて
おります。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
当事業年度
管理職に
労働者の男女の
男性労働者の
占める
賃金の差異(％)(注1)
補足説明
育児休業
女性労働者
取得率(％)
正規雇用 パート・
の割合(％)
全労働者
(注2)
労働者 有期労働者
(注1)
2024年2月1日に吸収合併いたし
ました、当社国内連結子会社で
7.7 28.6 73.2 72.1 70.1
ある椿鋼球㈱の実績を含めてお
ります。
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したもので
あります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定
に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年
労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
当社は、国内連結子会社である椿鋼球㈱を2024年2月1日付で吸収合併しております。上記①には、椿鋼球㈱に
おける管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異を含めて
おります。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営の基本方針
”さらなる利益ある成長”を実現し、企業価値向上を継続的に創造し続ける、輝く企業を目指します。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、”さらなる利益ある成長”を実現するため、成長性、収益性及び現金収支の重要性を鑑み、売
上収益、EBITDA（Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization）、フリーキャッシュフロー
（FCF）を重視する経営管理を行っております。
(3) 中長期的な経営戦略、経営環境及び対処すべき課題等
当社グループは、経営上の施策として、①不採算事業・製品の見直し等による売上内容の強靭化や米国事業の立
て直しを通じた、稼ぐ力の回復を企図するとともに、②Best in Classのものづくり企業へ向けて、開発スピードの
向上や開発リソースの効率化・強化、人財への投資、DXへの取組強化等を行っており、これらの実現が当社グルー
プの企業価値の向上につながると考えております。
このような状況の下、当社は、昨年11月に第17回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発
行し、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（AA社）がサービスを提供するファンドに対して割当を行いまし
た。
同時に、AA社と事業提携契約を締結し、資金調達に加えて人財採用や経営管理体制強化、M&A推進等の当社の取組
みに関して高度な経営支援を受け、当社の企業価値の向上のためAA社との協働を開始いたしました。
当社は、対処すべき課題に対する効果ある施策を積み上げるとともに、AA社から受けるノウハウ等を活用するこ
とにより、業績向上のための諸施策を実行し、安定的な利益を生み出してまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、3つの大陸（アジア、欧州及び米州）で事業を展開する製造企業であり、お客さまに役立つこと、
そして従業員が仕事への意欲を感じ、利用可能な資源を大切にできる作業環境と、当社グループが本当の意味で持続
可能な未来に寄与するために毎日自らの役割を果たす環境を創造することに強くコミットしております。
世界的に社会、産業、技術及びライフスタイルの変化が進む中で、当社グループはサステナビリティについて以下
を企業価値実現の基礎と考えております。
・経済的繁栄と、全ての人が平等で公平な権利、義務、均等な機会を有する健康的、安全で、自然環境への負荷低
減を同時に達成する。
・当社グループのビジョンの中で、全体的な意味でのゼロインパクトが全ての基本。
・私たちにとってのビジョンゼロとは、事故ゼロ、人や環境への被害ゼロだけでなく、不平等ゼロ、知識不足ゼロ
でもある。（すなわち、全ての従業員に平等な機会があることを意味する）
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（１）ガバナンス
当社グループは、環境に責任を持ち、倫理に配慮した企業として成長し続けることを目指し、独自の統合コーポ
レート・ガバナンスシステム、組織、プロセス、製品、サービスを継続的に改善してまいります。また、当社グ
ループは持続可能で収益性の高い成長、ステークホルダーへの配慮、及び当社グループのビジョンゼロのアプロー
チ（事故ゼロ、職業病ゼロ、廃棄物ゼロ、不平等ゼロ、知識不足ゼロ）をはじめ、透明性のある優れたガバナンス
へのコミットメントを改めて誓います。
当社グループのビジョンは、お客さまと全てのステークホルダーのニーズに重点を置き、持続可能で管理された
参加型プロセスを通じ高品質で高精度のコンポーネントのリーディングメーカーとしての地位を維持すること、及
び全ての悪影響をグローバルに防止することです。ステークホルダーの期待の特定、要件とニーズの分析、達成可
能な挑戦的で測定可能な目標の設定、明確な時間設定とリソースの設定を、継続的かつ持続可能な改善（人、地
球、繁栄）に向けて当社グループを導く指針として、当社グループが社会に期待される役割を確実に果たす助けに
なるよう、従来のシステムを統合し、統合したコーポレート・ガバナンスシステムを国際的に認知されている基準
と整合させていかなければなりません。特に当社グループは、法令、規制、組織及び顧客の要件に完全に準拠した
安全で衛生的な労働条件の提供、環境の尊重、利用可能な天然資源の責任ある使用とともに、製品、サービス、環
境、従業員に関連するリスクアセスメントの実施、目標設定とパフォーマンス測定、並びに従業員とその代表者の
積極的な参加奨励にコミットしております。
サステナビリティコミッティは、当社グループの事業及び全てのステークホルダーとのエンゲージメント、当社
グループのコーポレート・ガバナンス、並びに、中期経営戦略や事業計画を作成する際に想定されるシナリオのレ
ビューに関連する環境、社会、ガバナンス上の課題のアセスメント及び意思決定のプロセスにおいて、長期的な価
値の創出に関連する重要事項の分析もふまえ、準備、協議及び諮問の役割を果たすことにより、マネジメントコ
ミッティを補佐する責任を負っています。(マネジメントコミッティ等含めたコーポレートガバナンスの状況は、
第4 提出会社の状況、４ コーポレート・ガバナンスの状況等 を参照願います)
サステナビリティコミッティのメンバーの体制は下表のとおりです。
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サステナビリティコミッティは、原則として次の3つの方向について並行して取り組んでおります。
①Governance
・サステナビリティの方針、戦略、グローバル・サステナビリティ・システム、及び持続可能なビジネスの原則
に基づいたプログラムを設計、更新、レビューします。これは、参照シナリオの進化や、倫理、気候変動問題
を考慮した環境保護、事業を展開する地域の社会経済的進歩、人権の保護、全ての人の格差の拡大と待遇の平
等等を考慮し、機会を特定し、長期的にも価値を創造します。
・非財務諸表（ESG レポート）の全体的なレイアウトとその内容の明確化、及び同文書で提供され、この評価の
結果を伝える情報の完全性と透明性を確認します。サステナビリティコミッティは、マネジメントコミッティ
に対し、定期的な非財務情報がビジネスモデル、会社の戦略、活動の影響および業績を正確に表していること
を確認するよう求めております。
・マネジメントコミッティによって承認された、より広い意味での持続可能性のビジョン、使命、及び管理原則
の実施を監視し、ステークホルダーとの関わり活動の一環として、会社が生み出すステークホルダーの価値を
決定するために必要な行動を提案いたします。測定モデルの定義と採用に貢献します。
・ESG格付け機関との関係及びサステナビリティ指標への参加及び組み入れを考慮した当社グループの位置付け
を監視します。
・当社及びグループのコーポレート・ガバナンスシステムが法律、企業倫理規定に含まれる推奨事項、及び国内
外のベストプラクティスに準拠していることを確認します。
・当社グループが必要または適切と判断した場合、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制及び当社グ
ループの株式保有構造の改善案を策定します。
・長期価値の創造のための重要な課題の分析に基づいて、当社グループの中期計画を作成するためのシナリオと
ガイドラインを検討し、マネジメントコミッティに意見を表明します。
②ものづくり
・サステナビリティの哲学 (地球、人々、利益) と当社グループのグローバル・サステナビリティ・システムを
完全に受け入れ、責任を持って資源を使用し、コストを最適化し、環境への影響を削減する機会を特定しま
す。
・工場の二酸化炭素排出量、水排出量、及びその他の関連する環境への影響を特定することにより、当社グルー
プの工場の環境最新技術を定義します。
・当社グループの工場の環境への影響を削減するために、グローバル・サステナビリティ・システムに従って、
グローバル目標及びT3/T4手順、指示、及びフォームの設定を通じて持続可能な開発計画を定義します。この
計画は、2030 年と 2050 年のカーボンニュートラル目標の達成に重点を置き、脱炭素化して工場の環境への
影響を最小限に抑えるためのさまざまな機会を提供します。
・環境への影響を収益的に削減するための措置を開発及び監視します。
③コミュニケーション
・ガイドラインを定義し、サステナビリティに関するコミュニケーション戦略、ツール、キャンペーンを準備し
ます。
（２）リスク管理
リスク管理とは、当社グループに影響を与える可能性のあるあらゆる種類のリスク（財務、投資家関連、法律、
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戦略、安全、環境、サプライチェーン、市場、品質、製造、セキュリティなど）を特定、評価、制御するプロセス
です。これらのリスクはさまざまな原因から発生する可能性があります。リスクを軽減するには、あらゆる組織と
同 様に、会社もリソースを適用して、ポジティブなイベントを最大化しながら、ネガティブなイベントの影響を最
小限に抑え、監視し、制御する必要があります。
当社グループのリスク管理に対するアプローチは、一貫性があり、体系的で、統合されています。これは、重大
なリスクを特定、管理、軽減する最適な方法を決定するのに有用なためです。国際規格 ISO 31000 で報告されて
いる原則とガイドラインに従っている統合管理システムの重要な部分です。
当社グループのリスク管理における主な目標は次のとおりです。
・重要な問題について、マネジメントコミッティ、そして（最終的には）取締役会にタイムリーかつ透明性のある
通知を提供する。
・潜在的な影響を最小限に抑え、顧客の請求及び/またはその他の関連する内部問題を公正かつ十分に考慮して処
理することを保証する。
・組織全体でリスク認識を高める。
イベントが警告なしにすでに発生しており「リスク確率」が 100% である場合、このプロセスが関連する将来の
影響を管理及び最小限に抑えることによって、関連する影響を分析するために使用されます。関連する結果がない
場合でも、それは事実であり、当社グループの経営陣は通常のビジネス・フロー・プロセスに従って、特定の結果
を管理及び交渉する必要があります。
リスク管理プロセスでは、IAFT 及び J-SOX の要件に従って、リスク管理委員会(RMC) を招集し、また、リスク
管理委員会に通知する必要がある詳細な基準 (財務上の影響、潜在的な責任、企業の評判など) を定義します。
（３）戦略
①気候変動関連
当社グループは、自社製品のサステナブルな変化を常に留意して運営しております。また、サステナビリティの
重要性を受け入れ、科学的根拠のある挑戦的な目標を設定することで、気候変動と向き合い、よりサステナブルな
未来と成長に貢献することに積極的に取り組んでおります。GRIとTCFD が提供するガイドラインに従い、当社グ
ループは毎年、ESG レポートで気候関連情報を開示し、CDPにも参加しております。
当社グループは、グループ方針において、脱炭素社会に貢献し、2050年までにカーボン・フットプリント・
ニュートラルの達成を明確に決意しております。また、高品質な製品を提供するだけでなく、環境への配慮も重要
であり、製造及び商流における天然資源の使用は、バリューチェーン全体の環境への影響を軽減することに役立つ
と考えております。
そのため、当社グループではライフサイクルを考え、環境性能を備えた製品を提供することで、お客様の環境負
荷を最小限に抑えるよう努めております。
当社グループでは、1.5℃シナリオを採用し、中長期の目標達成に向けた詳細な道筋を設計しました。当社グ
ループのサステナビリティ戦略は、具体的で一貫した以下の5 つの柱に基づいており、それらを工場操業に適合さ
せております。
・工場のエネルギー効率を向上させる
・再生可能エネルギーシステムの導入
・グリーンエネルギー購入戦略
・工場操業度の維持による効率の向上
・工場の電化
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当社グループは、当社グループとその事業に対する気候変動のリスク、機会や影響を理解し、特にサステナビリ
ティ戦略の継続と対策を検討するためシナリオ分析を実施しました。期間としては、SBTiの短期目標を達成する
2030 年と、カーボンニュートラルの達成目標時期の2050 年を前提としました。また、シナリオを考慮して、2つ
の異なる気候変動シナリオ、1.5 ℃ シナリオ (パリ協定によって確立され当社グループ目標と一致するシナリ
オ)、4 ℃ シナリオ (低炭素及び脱炭素化が促進されず、物理的リスクが増加する）を選択しました。
Risk
シナリオ 要素 変化 対応
/opportunities
セラミック事業のサステナブルな成長と売
ベアリング用鋼球の
Risk 上拡大の実現と、環境を配慮した鋼球製造
需要減少
戦略の進化
電気自動車の
普及
当社グループ中期経営戦略の一つであるセ
ベアリング用セラ
Opportunity ラミック事業の成長と発展、そして電気自
ミック球の需要増加
動車市場への貢献
固定費（電気料金
原材料価格変 原材料サプライヤーとの頑強なサステナビ
等）上昇に伴う原材 Risk
動 リティ戦略の検討
料価格の上昇
具体的なサステナビリティ戦略の構築と
顧客のサステ 脱炭素対応の遅れに
SBTiへの参加によるパリ協定でのサステナ
ナビリティに よるビジネス機会の Risk
ビリティ目標やターゲットの当社グループ
関する要請 喪失
戦略としての採用
1.5 °C
工場の脱炭素化がサステナビリティ戦略の
炭素税導入によるコ
Risk 一つであり、石化燃料設備の完全除去と電
スト増
炭素税や炭素
動設備への切替の積極的推進
コストを含ん
電力削減と低排出ガ
だ価格設定
環境に配慮した高度効率的なベアリング球
スベアリングの需要 Opportunity
の開発
増加
光熱費使用料を管理し毎年改善を計画、更
再生エネルギー使用
Risk に電力使用効率の改善や太陽光発電の設置
による光熱費負担増
をサステナビリティ戦略として対応
再生エネル
再生エネルギ―システムや太陽光発電シス
ギー
テム設置はサステナビリティ戦略として推
再生エネルギ―シス
Opportunity 進中、炭素排出ゼロのみならず経済ベネ
テムの設置
フィットや日常価格の変動に左右されない
工場への変革を目指す
気候変動災害による
サプライヤーや当社 サステナビリティ戦略の実現とサプライ
4 °C
気候変動災害 Risk
グループ工場閉鎖の ヤーの同戦略への包含・連携
リスク
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②人的資本多様性
当社グループは、世界で働く全ての従業員が未来に向かって１つのワンチームとして進み続けることを確保する
ために、統一したビジョン・ミッションを作成し、グローバルルールに基づいて従業員を活用し、育成しておりま
す。
・ビジョン：
他民族が作り上げる1つのTN文化による組織を創造する
・ミッション：
相違を育むことで付加価値を創出し、新たな展望や成長に関わる展望を提供するとともに、それぞれの相互利
益を最大化することで当事者の利益のバランスを確保し、人のインテグレーションを図ってそれぞれの成長を
助け、誰もが寄与を評価される安全で公正な職場環境を創出する
上記ビジョン・ミッションの実現のため、４つのコア・バリューを定めました。これらは全ての従業員の態度と
行動の拠り所になります。
・誠実さと説明責任
・尊重と思いやり
・情熱と献身的取組み
・近さ
また、次の戦略を実施中であります。
・工場内作業のオートメンション化→従来は男性職員が行っていた活動に多くの女性が参入できるようになる
・従業員の評価システムの定着＝目標の達成度及び行動と能力について評価をグローバルに取り組み中
・研修の進化、充実→オンラインによる学習管理システムの利用など
（４）指標及び目標
①気候変動関連
当社グループは、下記KPIを設定し、日々監視することにより、自らによるサステナビリティパフォーマンスを
測定評価しております。
・CO2排出量（CO2 tons）
GHG プロトコルと ISO 14064 によって提供されるガイドラインを考慮に入れ、スコープ 1 とスコープ 2 の総
CO 2 排出量は月次ベースで監視し、算出します。 2023 年に地域ベースの手法を適用し、ISO 14064 の両方を
使用してCO2排出量の監視を開始しました。市場ベースの方法論も導入し、2030 年の持続可能性目標を検証す
るために、Science Based Target Initiative にも参加しました。 また、2023年 より、購入した原材料、輸送
（下流及び上流）、廃棄物処理からのスコープ3の間接排出のモニタリングを開始いたしました。目標の1つ
が、2024年上半期にスコープ3排出量のスクリーニングを完了することです。当社グループがScience Based
Target Initiativeに参加したことを考慮すると、全てのスコープ3排出量を詳細に評価し、分析して目標を設
定することが必須となります。排出量も同様です。なお、スコープ 3 排出量の完全な評価は 2024 年に公表す
る予定です 。
・カーボンフットプリント（CO2 tons/tons）
当社グループの二酸化炭素排出量は、スコープ1及びスコープ2の排出量とトン単位で表される生産量を考慮し
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て計算されます。 このKPIは当社グループの工場のサステナビリティを反映するものであります。
・エネルギー消費原単位(MWh/tons)
このKPIはエネルギー消費量と生産量の比率をトン単位で表したもので、当社グループ工場のエネルギー効率を
示す指標です。
・グリーンエネルギー比率
この指標は、工場が消費するグリーンエネルギーの量を監視し、グリーンエネルギーの購入と自家発電による
電力使用量を適切に設定し、得られる結果を監視するのにも有効です。当社グループは、2040年までに消費電
力を100％再生可能源にすることを計画しております。
* CO 排出量は、スコープ１及びスコープ２に基づき算定しております。上記グラフのCO 排出量は、市場ベースの方法論に基づいた排
2 2
出量を表示しております。
** カーボンフットプリントは、スコープ１及びスコープ２に基づき算定しております。上記グラフのスコープ２のカーボンフットプリ
ントは、市場ベースの方法論に基づいた排出量を表示しております。
***グリーンエネルギー比率は、電力供給会社から外部購入したグリーンエネルギー比率（日本／中国）、及び自家発電による電力使用
量に基づき算定しております。
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②人的資本多様性
当社グループでは、上記戦略において記載した当社グループのビジョン及びミッションの達成のため、下記具体
的な取り組みやKPIを設定し、進捗を管理しております。
・マネジメント
性別や世代などによる差別を排した運営をコミット。報酬や福利厚生では明確な規程等を定めて社内に周知。
・ダイバーシティ推進のKPI（※日本のみ）
男女別の職種又は雇用形態の転換の実績 目標 1～2人／年
男性の育児休業取得 目標 1人／年
・研修
「ツバキ・ナカシマアカデミー」を社内に設立し、管理職や有望な若手従業員にスペシャリスト以外向けの製
造、品質、人事管理、財務等の幅広い研修を人材開発目的で受検させております。また、研修プラットフォー
ムとしてTalent LMSを立上げ、コンテンツを増やしております。
・評価
常勤従業員とパートタイム従業員の評価基準を同一にし、目標の達成度と行動及び能力に基づいて評価してお
ります。
・従業員満足度調査
当社グループの全ての組織で実施されており、意見、様々な視点、提案を収集する方法の一つです。
目標 全調査項目、それぞれ90%以上の従業員の満足度を維持（Full agree + agree、Partial agreeの合計）
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３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
る事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当
社グループが判断したものであります。
(1) 法的規制の新設・改廃、違反等によるリスク
事業展開をしている国内外において、大気汚染防止法、水質汚濁防止法、製造物責任法、独占禁止法、知的財産
権法、外国為替及び外国貿易法等、様々な法規制下にあります。当社グループは、法令遵守を基本としております
が、万が一当社グループがかかる法的規制に違反した場合には、罰金、業務停止その他の制裁が課され、当社グ
ループの社会的評価及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、今後さらにその規制が強化された場合、
事業活動における影響が懸念され、費用負担増も予想されます。このような規制が行われた場合には、業績などに
影響を与える可能性があります。
(2) 有利子負債に関するリスク
当社グループは、有利子負債の元利金支払のために、また、特にプレシジョン・コンポーネントビジネスにおい
て十分な在庫を維持するための資金を確保するために追加借入又は資産の売却等による資金調達を必要とする可能
性がありますが、こうした資金調達を行うことができるか否かは、金融市場の状況、当社の資産の売却先の有無等
様々な要因に依存しております。さらに、金利が上昇した場合には、金利負担が増加することにより、当社グルー
プの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 財務制限条項に抵触するリスク
当社グループでは、複数のローン契約を締結しており、当該契約には一定の財務制限条項が付されております。
これらの条項に抵触した場合には、借入金の期限前返済義務を負うことがあり、当社グループの財務状態に影響を
及ぼす可能性があります。
(4) 原材料の価格の上昇、調達等に伴うリスク
当社グループの事業活動には、原材料及び部品等が適時、適切に納入されることが必要であります。その一部に
ついては、原材料及び部品等の特殊性から購入先が限定され、代替品を入手することが困難なものがあります。か
かる原材料及び部品等について供給遅延等が生じた場合、又はそれらの購入先との間で取引関係の終了や生産能力
の問題が生じた場合、必要な原材料及び部品等が不足すること、又は購入するための費用負担が増加することによ
り、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。また、世界的な景気や経済情勢の変動等により原
材料価格が上昇した場合、製品価格への反映やコストダウンによる吸収を図っておりますが、想定以上の上昇によ
り、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。
(5) 知的財産権リスク
当社グループは、事業活動、事業展開に有用なノウハウや製造技術及び特許権、商標権などの知的財産権の取得
及び保護に努めております。また、他社の知的財産権に対しても問題が発生しないよう細心の注意を払っておりま
す。しかしながら、当社グループのノウハウや製造技術が漏洩したり、他社が当社グループの知的財産権を侵害し
たりする場合、又は当社グループが意図せず他社の知的財産権を侵害した場合、当社グループの業績などに影響を
与える可能性があります。
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(6) 海外事業の展開に伴うリスク
当社グループは、グローバルに事業を展開しており、米国、イタリア、ポーランド、スロバキア、オランダ、ボ
スニア・ヘルツェゴビナ、イギリス、中国、タイ、インド及び台湾に海外製造拠点を有しております。また、将来
において上記以外の海外市場に進出する可能性もあります。しかしながら、これらの海外市場における事業展開に
は、投下資本の回収が当初の事業計画どおり進まないリスク、生産拠点の統廃合や撤退に伴うリスクのほかに、次
のような海外事業展開に共通のリスクがあります。
① 各国の予期しない法律や規制の変更
② 社会・政治及び経済状況の変化又は治安の悪化
③ 輸送の遅延及び電力等のインフラの障害
④ 各種税制の不利な変更又は課税
⑤ 保護貿易諸規制の発動
⑥ 異なる商習慣による取引先の信用リスク等
⑦ 雇用制度及び社会保険制度の違い
⑧ 労働環境の変化や人材確保・教育の困難性
⑨ 知的財産保護の困難性
⑩ 疫病の発生
⑪ 為替リスク
(7) 製品の欠陥に伴うリスク
当社グループは、国内外で行う事業活動において、製品の欠陥により第三者が損害を被った場合、当該製品のリ
コール対応に多大な費用負担を余儀なくされ、又は製造物責任法に基づく民事賠償責任を負う可能性があります。
当社グループは、高品質で安全な製品を供給しておりますが、予期しない問題が発生した場合、当社グループの社
会的評価が低下するなど、業績などに影響を与える可能性があります。
(8) 経済環境に関するリスク
当社グループの製品の需要は、自動車、電子機器、消費財及び工作機械等の最終製品の需要に左右され、工業生
産量の全体的な落ち込み及びこれに伴う最終製品市場の悪化の影響を受ける傾向があり、特に当社の製品は自動車
産業の市場悪化の影響を強く受ける傾向があります。また、世界的な経済環境の悪化に起因する各産業セクターに
おける生産の減少も、当社グループの製品の需要を減少させ、当社グループの業績などに影響を与える可能性があ
ります。
(9) 顧客集中に関するリスク
当社グループの製品の大半は、比較的少数の大規模製造業者（特に、精密ボール及び精密ローラーについてはベ
アリングの製造業者、ボールねじについては工作機械及び射出成形機の製造業者）を主要な顧客としており、当社
グループとこれらの主要な顧客との関係が悪化した等の理由により主要な顧客を失った場合には、当社グループの
業績などに影響が生じる可能性があります。
(10) セラミック球の製造及び販売に関するリスク
セラミック球の製造及び販売は、当社グループの重要な事業戦略の一つでありますが、品質の確保、原材料の入
手、素球の生産能力の十分な確保及びセラミック球の採用に関する顧客の承諾・認証プロセス等が当社の想定どお
りに進まない場合や、競合製品が登場した場合又は当社がセラミック球に関する知的財産権を十分に保護できない
場合には、当社グループの将来的な業績などに影響が生じる可能性があります。
(11) 他社競合リスク
当社グループは、顧客や市場ニーズに対応した高品質で安全な商品、サービスを提供することに全力を挙げて取
り組んでおります。しかしながら、当社グループは他社との競合に晒されており、今後において、技術、品質、価
格、在庫量及びマーケティング等に関連して競合他社に対して十分な競争力を確保できない場合には、当社グルー
プの売上が減少する可能性があり、その場合業績などに影響を与える可能性があります。
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(12) 環境問題リスク
当社グループは、環境保全活動を重要な経営方針の一つとして、その充実を図っておりますが、環境問題を引き
起こし、損害の賠償、生産の停止、社会的評価の低下等の可能性、又は新しい規制への対応による費用負担の増加
等により、業績などに影響を与える可能性があります。
(13) 財務報告に係る内部統制
当社グループでは、財務報告の信頼性に係る内部統制の構築及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、
グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、当社グループの財務報告に重大な
欠陥が発見される可能性があります。また、将来にわたって常に有効な内部統制を構築及び運用できる絶対的な保
証はなく、さらに、内部統制に本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内
部統制が有効に機能しなかった場合や、財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループ
の財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(14) 固定資産の価格下落
当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合、
当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
(15) のれんの減損
のれんの減損テストについては各資金生成単位で行っており、プレシジョン・コンポーネントビジネスについて
は主に世界の自動車需要や産業機械需要の動向により影響を受け、リニアビジネスについては主に設備投資関連需
要の影響を受ける事となります。プレシジョン・コンポーネントビジネスは比較的広いエンドユーザーを持ってお
り、個々の需要動向の影響が薄まる傾向にありますが、リニアビジネスについては設備投資関連需要への依存度が
高い傾向にあります。当社グループが保有しているのれんについて、収益性の低下等に伴い資産価値が減少した場
合、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
(16) 災害の発生
当社グループの生産拠点において、地震、風水害、火災等の災害又は事故が発生した場合は、当該事業所を中心
に対応組織を稼働させ、被害を最小限にとどめるべく努力をいたしますが、被害状況によっては、又は社会インフ
ラの損壊など予想を超える事態が生じた場合には、当該事業所における生産活動が停止し、製品の出荷が停止若し
くは遅延し、又は設備の修理、代替等のため多大な損失・費用を被る可能性があります。また、グローバル規模の
感染症及び国内外の電力供給問題等の発生により当社グループの生産能力が悪影響を受ける可能性があります。こ
れらの事象が発生した場合、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。
(17) 人事労務及び経営陣に関するリスク
当社グループの事業においては、国内外において専門性の高い熟練した従業員を確保する必要があり、かかる従
業員を確保できない場合、当社グループの事業に影響が生じる可能性があります。また、当社グループの経営陣及
び幹部従業員が大量に流出した場合にも、当社グループの事業及び業績などに影響が生じる可能性があります。
(18) 中期経営戦略に関するリスク
当社グループは、"さらなる利益ある成長"を実現し、企業価値向上を継続的に創造し続ける、輝く企業をめざす
べく2024年を開始年度とする中期経営戦略（３ヶ年）を公表予定としております。当該中期経営戦略は当社グルー
プのコントロールが及ばない事項を含む、多くの前提に基づいたものとなっております。したがって、当社グルー
プが中期経営戦略を成功裡に実施し又は成長目標を達成できない場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能
性も否定できません。
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(19) M&A等に関するリスク
当社グループは、事業における買収、他社への投資、ジョイントベンチャー又はこれらに類似する取引を継続的
に検討しており、適切な条件が満たされた場合にはかかる取引を実行します。買収又は類似の投資が当社グループ
の見込んだ業績及び財務成績を生み出さない場合、当社グループは、追加で財務資源又は経営資源を投入すること
が必要となる可能性があります。当社グループが買収又は類似の投資について期待された効果を実現することがで
きるか否かは、多数の要素及び仮定に依拠しており、当社グループの拡大戦略が期待された結果を出す保証はな
く、また、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼさないという保証はありません。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(業績等の概要)
(1) 業績
国内では、年初から全般的に需要の回復が続いておりましたが、下期後半から景気の一服感が強まっておりま
す。自動車産業では半導体不足の解消や円安により改善が継続したものの、一部メーカーの工場停止やリコール
等の影響もあり販売の伸長が縮小しており、また工作機械は需要の落ち込みから低調な状況が続いております。
更には、全般的な物価上昇による総需要の減少やコストの増加、人手不足の深刻化による悪影響等一段と懸念さ
れております。海外では、欧州や中国の景気低迷をアメリカの安定により世界経済を支えている状況にあります
が、各所で利下げに転じる方向ではあるものの、いまだ既往の高インフレや金融引締影響が散見され、再度の需
要減速等リスクを留意の上世界市場の動向も注視しております。
このような状況下、当期の売上収益は、主力事業のプレシジョン・コンポーネントビジネスの主要製品が、世
界的な工作機械受注の落ち込み、また、当社製品納入先の在庫調整などにより伸び悩んだものの、エネルギー価
格・原材料価格上昇分の販売価格への転嫁や円安影響等により、前期比 1.6％増 の 80,337百万円 となりました。
利益面につきましては、為替影響を除いた売上の減少に伴う利益減や、オランダのスタンピング工場閉鎖に伴
う費用1,966百万円（その他の費用に計上した1,834百万円及び生産停止等による生産性低下影響132百万円）、更
にボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業の売却に伴う減損損失等4,042百万円を計上しましたが、前年
同期に計上した欧州ローラービジネスの構造改革に対する費用2,952百万円やプレシジョン・コンポーネントビジ
ネスの米州地域の有形固定資産等及びリニアビジネスののれんの減損損失13,562百万円がなくなったことから、
営業利益は前期から9,918百万円増加し、 853百万円 となりました。また、親会社の所有者に帰属する当期損失は
前期から7,802百万円改善しましたが、 1,287百万円 の損失となりました。
セグメント業績を示すと、次のとおりであります。
プレシジョン・コンポーネントビジネス
プレシジョン・コンポーネントビジネスの売上収益は、世界的な工作機械受注の落ち込み、そして当社製品納
入先の在庫調整などにより伸び悩んだものの、エネルギー価格・原材料価格上昇分の販売価格への転嫁や円安影
響等あり、プレシジョン・コンポーネントビジネスの売上収益は、前期比 3.1％増 の 75,929百万円 となりました。
セグメント損益（営業損益）につきましては、為替影響を除いた売上の減少に伴う利益減や、オランダのスタン
ピング工場閉鎖に伴う費用1,966百万円を計上し、一方、前年同期に計上した欧州ローラービジネスの構造改革に
対する費用2,952百万円やプレシジョン・コンポーネントビジネスの米州地域の有形固定資産等の減損損失9,546
百万円がなくなったことから、前期から10,261百万円改善し、営業利益は 4,804百万円 となりました。
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リニアビジネス
リニアビジネスの売上収益は、工作機械の受注の落ち込みや顧客の在庫調整などにより、前期比 17.8％減 の
4,407百万円 となりました。一方で、セグメント損益（営業損益）につきましては、前年同期に計上したリニアビ
ジネスののれんの減損損失4,016百万円がなくなりましたが、売上減少及びボールねじ及びボールウェイの製造及
び販売事業の売却に伴う減損損失等4,042百万円を計上したことにより、前期から344百万円悪化し、 3,972百万円
の損失となりました。
(2)財政状態
当連結会計年度末の総資産は、前期末に比べ 6,187 百万円増加し 166,078 百万円となりました。 これは主に、営
業債権及びその他の債権が1,659百万円、棚卸資産が1,888百万円増加した一方、現金及び現金同等物が 1,116 百万
円減少したため流動資産が2,341百万円増加となり、また、設備投資により有形固定資産が3,463百万円増加し、
無形資産及びのれんが1,327百万円減少しましたが、その他の非流動資産が1,227百万円増加し非流動資産が3,846
百万円増加したことによります。
負債につきましては、前期末に比べ 2,176 百万円増加し、 111,936 百万円となりました。これは主に、社債及び
借入金が2,370百万円増加したことによります。なお、前期末に財務制限条項に抵触し流動負債に区分した一部の
借入金43,933百万円について、当連結会計期間末では非流動負債内の社債及び借入金に計上しております。
資本につきましては、前期末に比べ 4,011 百万円増加し、 54,142 百万円となりました。これは主に、為替換算調
整勘定などのその他の資本の構成要素が6,355百万円増加したこと、及び利益剰余金が2,442百万円減少したこと
によります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度の各活動におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、 1,405 百万円の資金の増加となりました。 主な要因は、税引前当期利益
113百万円、減価償却費及び償却費3,189百万円、減損損失3,423百万円などの資金の増加要因があった一方で、営
業債務及びその他の債務の減少1,651百万円、利息の支払額1,173百万円、法人所得税等の支払額1,568百万円など
の資金減少要因がありました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出を主な要因とし、4,895百万円の減少と
なりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出7,000百万円の減少がありましたが、転換
社債の発行による収入10,020百万円により、1,394百万円の増加となりました。これらに当連結会計年度のUSドル
高及びユーロ高を主な要因とする、980百万円の換算差額等を加算した結果、当連結会計年度末における現金及び
現金同等物は 23,003百万円 と前連結会計年度末と比べ 1,116百万円の減少 となりました。
(参考) キャッシュ・フロー関連指標の推移
2022年12月 期 2023年12月 期
親会社所有者帰属持分比率(％) 31.3 32.6
時価ベースの親会社所有者帰属持分比率(％) 25.3 17.5
キャッシュ・フロー対有利子負債比率(％) △2,155.0 6,502.1
インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍) △3.8 1.2
親会社所有者帰属持分比率：親会社所有者帰属持分／総資産
時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／資産合計
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／支払利息
(注) １ IFRSに基づく連結ベースの財務数値により計算しております。
２ 株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
３ キャッシュ・フローは営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。
４ 有利子負債は連結財政状態計算書に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対
象としております。
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(生産、受注及び販売の状況)
(1) 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 生産高(百万円) 前年同期比(％)
プレシジョン・コンポーネント
51,471 99.1
ビジネス
リニアビジネス 2,607 81.0
合計 54,079 98.0
(注) １ 上記の金額は、平均販売価格で表示しております。
２ セグメント間取引については、相殺消去しております。
(2) 商品仕入実績
当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 商品仕入高(百万円) 前年同期比(％)
プレシジョン・コンポーネント
5,285 66.3
ビジネス
リニアビジネス 91 76.7
合計 5,376 66.5
(注) １ 上記の金額は、平均仕入価格で表示しております。
(3) 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 受注高(百万円) 前年同期比(％) 受注残高(百万円) 前年同期比(％)
プレシジョン・コンポーネント
－ － － －
ビジネス
リニアビジネス 3,198 71.8 1,572 65.9
合計 3,198 71.8 1,572 65.9
(注) １ プレシジョン・コンポーネントビジネスの生産方式は、見込生産のため該当事項はありません。
２ セグメント間取引については、相殺消去しております。
(4) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(百万円) 前年同期比(％)
プレシジョン・コンポーネント
75,929 103.1
ビジネス
リニアビジネス 4,407 82.2
その他 1 100.0
合計 80,337 101.6
(注) １ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年 1月 1日 (自 2023年 1月 1日
相手先
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
販売高(百万円) 割合(％) 販売高(百万円) 割合(％)
ＡＢ ＳＫＦ
18,276 23.1 16,898 21.0
ＮＴＮ㈱ 7,735 9.8 8,983 11.2
(注) 上記の金額には当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する販売高を含めております。
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(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
当社グループの財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連
結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要性のある会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しております。重要
性のある会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ３重要性のある
会計方針」に記載しております。
連結財務諸表の作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に
影響を与える見積りが必要であります。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判
断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、将来に関する仮定及び報告期間末における見積りの不確実性の要因となる事項は、「第５ 経理の状況
１連結財務諸表等 連結財務諸表注記」の「２．作成の基礎 (4)見積り及び判断の利用」及び「３.重要性のある会
計方針」に記載しております。
(2) 経営成績の分析
① 売上収益
国内では、年初から全般的に需要の回復が続いておりましたが、下期後半から景気の一服感が強まっておりま
す。自動車産業では半導体不足の解消や円安により改善が継続したものの、一部メーカーの工場停止やリコール
等の影響もあり販売の伸長が縮小しており、また工作機械は需要の落ち込みから低調な状況が続いております。
更には、全般的な物価上昇による総需要の減少やコストの増加、人手不足の深刻化による悪影響等一段と懸念さ
れております。海外では、欧州や中国の景気低迷をアメリカの安定により世界経済を支えている状況にあります
が、各所で利下げに転じる方向ではあるものの、いまだ既往の高インフレや金融引締影響が散見され、再度の需
要減速等リスクを留意の上世界市場の動向も注視しております。
このような状況下、当期の売上収益は、主力事業のプレシジョン・コンポーネントビジネスの主要製品が、世
界的な工作機械受注の落ち込み、また、当社製品納入先の在庫調整などにより伸び悩んだものの、エネルギー価
格・原材料価格上昇分の販売価格への転嫁や円安影響等により、前連結会計年度に比べ 1.6％増加 の 80,337百万円
となりました。事業別に見ますと、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは、世界的な工作機械受注の落ち
込み、そして当社製品納入先の在庫調整などにより伸び悩んだものの、エネルギー価格・原材料価格上昇分の販
売価格への転嫁や円安影響等あり、前連結会計年度に比べ 3.1％増加 の 75,929百万円 、リニアビジネスでは、工作
機械の受注の落ち込みや顧客の在庫調整などにより、前連結会計年度に比べ 17.8％減少 の 4,407百万円 となりまし
た。
② 売上原価、売上総利益
売上原価は、前連結会計年度に比べ 5.8%減少 の 67,177百万円 、売上総利益は前連結会計年度に比べ 69.6%増加 の
13,160百万円 となりました。売上原価率は、前連結会計年度に比べ6.6%減少し、83.6%となりました。売上原価減
少の主な要因は、コスト改善効果が見られ、また、 プレシジョン・コンポーネントビジネスの米州地域の有形固
定資産の減損損失の計上がなくなったことによるものです。
③ 販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、 主に前連結会計年度に計上したプレシジョン・コンポーネントビジネスの米州地域
の有形固定資産の減損損失の計上がなくなったことにより、 前連結会計年度に比べ 5.7％減少 の 7,916百万円 とな
りました。
④ 営業損益
営業損益は、 為替影響を除いた売上の減少に伴う利益減や、オランダのスタンピング工場閉鎖に伴う費用1,966
百万円（その他の費用に計上した1,834百万円及び生産停止等による生産性低下影響132百万円）、更にボールね
じ及びボールウェイの製造及び販売事業の売却に伴う減損損失等4,042百万円を計上しましたが、前連結会計年度
に計上した欧州ローラービジネスの構造改革に対する費用2,952百万円やプレシジョン・コンポーネントビジネス
の米州地域の有形固定資産等及びリニアビジネスののれんの減損損失13,562百万円がなくなったことから 、 853百
万円 の営業利益となりました。事業部別に見ますと、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは、 4,804百万円
の営業利益、リニアビジネスでは、 3,972百万円 の営業損失となりました。
⑤ 法人所得税費用
法人所得税費用は、 主にオランダのスタンピング工場閉鎖に伴う費用の税効果を計上できないことから、税引
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前利益より大きい 1,402百万円 の計上となりました。
⑥ 親会社の所有者に帰属する当期損益
これらの結果、親会社の所有者に帰属する当期損益は、 1,287百万円 の損失となりました。
⑦ EBITDA
EBITDA（営業利益＋減価償却費及び償却費＋減損損失）は、為替影響を除いた売上の減少に伴う利益減など に
より、前連結会計年度に比べ8.6％減少の7,465百万円となりました。
⑧ フリーキャッシュフロー（FCF）
FCF（営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー）は、営業債務及びその他の債
務の減少や有形固定資産の支出があった一方、税引前当期利益が回復したことにより、前連結会計年度から改善
し3,528百万円の支出となりました。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２事業の状況 ３事業等のリスク」に記
載のとおりであります。
(4) 経営戦略の現状と見直しおよび経営者の問題認識と今後の方針
経営戦略の現状と見直しおよび経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況 １経営方
針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
(5) キャッシュ・フローの状況に関する分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、継続的に企業価値を向上させることを経営の指針とし、①設備投資、②株主還元、③借入金の
返済のバランスをとりながら、資金の使途を決定しています。当社グループの資金の源泉は、内部資金及びツバ
キ・ナカシマ本体の社債及び銀行借入金により調達したものであり、グローバル・キャッシュ・マネジメントシス
テムを活用し、グループ内の資金をタイムリーに把握すると共に、グループ会社間親子ローンやグループ会社間配
当を実施する等し、資金効率の向上に努めております。キャッシュ創出力が当社の強みであり、利益の向上と共に
運転資本の最適化を図っています。
なお、現金及び現金同等物の残高は23,003百万円となっております。
(7) 資金需要及び財務政策
当社グループの資金需要は主に設備投資及び運転資金であります。
現在、設備投資資金につきましては、内部資金または社債及び銀行借入金により資金調達をすることとしており
ます。また、今後につきましては、健全な財政状態の維持を図っていくとともに資本効率を高めてまいります。
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５ 【経営上の重要な契約等】
契約締結日 会社名 契約の名称 契約内容 契約期間
自 2023年11月9日
当社の企業価値向上の実現を目
アドバンテッジ 至 2026年11月8日
2023年10月18日 的とした諸施策の検討とノウハ
アドバイザーズ 事業提携契約書 又は資本提携終了日の
（注） ウの提供等による事業提携の実
株式会社 いずれか早く到来する
施
日まで（注）
TNリニアモーション株式会社の
設立及びボールねじ及びボール
ミネベアミツミ 2024年12月9日
2024年2月9日 株式譲渡契約書 ウェイの製造及び販売事業の新
株式会社 又は両社が合意した日
会社への承継、並びに新会社株
式の譲渡
（注） 同日の当社取締役会において、第17回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集について
決議いたしました。詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ③その
他の新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
「資本提携終了日」とは、第17回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債又はこれらを転換若
しくは行使して取得する当社株式のいずれも保有しないこととなる日を言います。
６ 【研究開発活動】
当社グループは、精密ボール、精密ローラー、直動軸受システム、送風機の専門メーカーとして、ユーザーの多様
化するニーズに適応した製品を供給するため、各事業部において研究開発に取り組んでおり、それぞれの事業の中心
となる製品についての研究開発を進めております。
現在の研究開発は当社グループの各技術部門において、プレシジョン・コンポーネントビジネス及びリニアビジネ
スを中心に推進しております。当連結会計年度の研究開発費は 499 百万円となっております。
セグメントごとの研究の目的、主要な課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。
(1) プレシジョン・コンポーネントビジネス
サステナブルな社会に貢献するため、高効率軸受けのベースとなる精密ボール、精密ローラー及びEV対応のセラ
ミックボールを超高精度で安価に生産する加工技術の確立に向けて、自動化を含む研究開発を行っております。当
連結会計年度の研究開発費は 483 百万円となっており、一部のサイズについては加工技術、自動機を確立し需要に応
えることができました。
(2) リニアビジネス
リニアビジネスにおいては、ボールねじについては市場ニーズの変化に応えるため、より安価で経済性に優れた
加工方法で製品化する研究を進めており、送風機については更なる高効率送風機開発に向け、有限要素法を用いた
解析を行って構造改善に取り組んでおります。当連結会計年度の研究開発費は 16 百万円となりました。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループでは、当連結会計年度中の設備投資（有形固定資産のほか無形資産を含む）につきましては、主に
設備更新及びボトルネック工程への投資として、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは 4,689 百万円、リニア
ビジネス では 87 百万円実施し、連結では 4,776 百万円の設備投資を行いました。所要資金については自己資金を充当
いたしました。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2023年12月31日 現在
帳簿価額(百万円)
事業所名
従業員数
セグメントの名称 設備内容
建物 機械装置
(名)
(所在地)
土地
及び 及び その他 合計
(面積㎡)
構築物 運搬具
プレシジョン・
本店及び鋼球事業所 コンポーネント 本店及び 1,741 298
579 1,562 369 4,251
(奈良県葛城市) ビジネス 生産設備 (51,929) (52)
全社(共通)
本社事務所 13
全社(共通) 本社機能 31 － － 34 65
(大阪市中央区) (2)
精機事業所 767 115
リニアビジネス 生産設備 10 － 45 822
(奈良県大和郡山市) (23,397) (36)
送風機事業所 65 34
リニアビジネス 生産設備 145 181 22 413
(長崎県佐世保市) (75,983) (5)
(注) １ 帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産（のれんを除く）であります。
２ 従業員数欄の（外書）は、年間平均臨時雇用人員数であります。
３ 臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
(2) 国内子会社
2023年12月31日 現在
帳簿価額(百万円)
事業所名 セグメント 設備 従業員数
会社名
建物 機械装置
(所在地) の名称 内容 (名)
土地
及び 及び その他 合計
(面積㎡)
構築物 運搬具
岡山工場 プレシジョン・
生産 120
椿鋼球㈱ (岡山県勝田郡 コンポーネント 307 684 125 1,235 99
設備 (3,034)
勝央町) ビジネス
(注) １ 帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産（のれんを除く）であります。
２ 平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
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(3) 在外子会社
2023年12月31日 現在
帳簿価額(百万円)
事業所名 従業員数
セグメント 設備
会社名
建物 機械装置
の名称 内容
(所在地) (名)
土地
及び 及び その他 合計
(面積㎡)
構築物 運搬具
プレシジョン・
本社 生産 －
TN GEORGIA, INC.
コンポーネント － 19 － 19 96
(米国 設備 (182,111)
ビジネス
ジョージア州)
プレシジョン・
本社 生産 －
TN MICHIGAN, LLC.
コンポーネント － 6 － 6 62
(米国 設備 (24,281)
ビジネス
ミシガン州)
プレシジョン・
TN TENNESSEE, 本社
生産 －
コンポーネント － 52 － 52 285
(米国
設備 (45,122)
LLC.
ビジネス
テネシー州)
本社
プレシジョン・ 90
TN POLSKA
(ポーランド 生産
コンポーネント 147 829 (－) 162 1,228 376
クラシュニッ 設備
Sp.zo.o.
ビジネス [139,608]
ク市)
プレシジョン・ －
本社
生産
TN EUROPE, B.V.
コンポーネント 2 8 (－) － 10 45
(オランダ
設備
ビジネス [12,996]
ユトレヒト州)
プレシジョン・
TN ITALY, 本社
生産 140
コンポーネント 1,091 1,861 1,349 4,441 243
(イタリア
設備 (61,000)
S.P.A.
ビジネス
ピエモンテ州)
プレシジョン・
TN SLOVAKIA, 本社
生産 105
コンポーネント 754 941 951 2,751 123
(スロバキア
設備 (34,013)
s.r.o.
ビジネス
ジリナ県)
本社
プレシジョン・
TN BOSNIA (ボスニア・
生産 65
コンポーネント 1,941 2,596 1,638 6,240 348
DOO KONJIC ヘルツェゴビナ 設備 (25,031)
ビジネス
ネレトヴァ県)
プレシジョン・ 268
TN TAICANG
本社
生産
コンポーネント 1,834 2,695 (－) 119 4,916 295
(中国 江蘇省
CO., LTD. 設備
ビジネス [68,000]
太倉市)
プレシジョン・ 102
TN CHONGQING
生産
コンポーネント 480 667 (－) 9 1,258 133
本社
CO., LTD. 設備
ビジネス [33,866]
(中国 重慶市)
プレシジョン・
TN KUNSHAN CO., 本社
生産 138
コンポーネント 155 1,057 1,143 2,493 131
(中国
設備 (33,332)
LTD.
ビジネス
江蘇省昆山市)
本社
(インド
プレシジョン・
TN INDIA PRIVATE
ダードラー 生産 848
コンポーネント 737 1,423 266 3,274 192
及びナガル・ 設備 (10,000)
LIMITED
ビジネス
ハーヴェーリー
連邦直轄領)
本社
プレシジョン・
TN UNITED
(英国 生産 33
コンポーネント 118 70 1 222 21
KINGDOM, LTD. ウエスト・ 設備 [－]
ビジネス
サセックス州)
プレシジョン・
本社 生産 646
TN RAYONG., LTD.
コンポーネント 595 1,125 18 2,384 89
(タイ 設備 (11,500)
ビジネス
ラヨーン県)
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帳簿価額(百万円)
事業所名 従業員数
セグメント 設備
会社名
建物 機械装置
の名称 内容
(所在地) (名)
土地
及び 及び その他 合計
(面積㎡)
構築物 運搬具
TN TAIWAN
リニア
生産 －
本社
193 115 9 317 39
CO., LTD. 設備 [－]
ビジネス
(台湾 台中市)
本社 プレシジョン・
生産
Rispa S.r.l.
(イタリア コンポーネント － 97 － 138 235 21
設備
エミリア・ロマー ビジネス
ニャ州
(注) １ 帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産（のれんを除く）であります。
２ 土地の[ ]内の数字は借地面積（外書）であります。
３ 平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の状況は次のとおりであります。
（単位：百万円）
着手及び完了予定
会社名 セグメントの名称 設備の内容 投資予定額
着手 完了
プレシジョン・コ
TN INDIA PRIVATE
土地、建物及び機
ンポーネントビジ 4,280 2022年1月 2024年
械装置
LIMITED
ネス
プレシジョン・コ
土地、建物及び機
TN RAYONG., LTD.
ンポーネントビジ 2,630 2022年5月 2024年
械装置
ネス
TN GEORGIA, INC.
プレシジョン・コ
ンポーネントビジ 建物及び機械装置 1,056 2023年7月 2024年
TN TENNESSEE, LLC. ネス
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 100,000,000
計 100,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2023年12月31日 ) (2024年3月25日) 商品取引業協会名
権利内容に何ら限定のない当
東京証券取引所
社における標準となる株式で
普通株式 41,599,600 41,599,600
あり、単元株式数は100株で
（プライム市場）
あります。
計 41,599,600 41,599,600 ― ―
(注) 提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2014年8月20日
決議年月日
(第11回新株予約権)
当社執行役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社使用人 1 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 905 (注)2、3
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 90,500 (注)3
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,163 (注)4
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年10月1日～2024年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,163
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 582
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)5
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)6
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
２ 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、１個あたり２円（有償発行）とする。
３ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨
てる。
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調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
４ 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
５ 新株予約権の行使の条件
(１) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第11回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合
は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 １回目 ２回目 ３回目 ４回目 ５回目
ベスティング割合 20％ 20％ 20％ 20％ 20％
(注１) ベスティング日（１回目） 2015年６月30日
ベスティング日（２回目） 2016年６月30日
ベスティング日（３回目） 2017年６月30日
ベスティング日（４回目） 2018年６月30日
ベスティング日（５回目） 2019年６月30日
(注２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予
約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨て
る。
(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対し
て、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約
権を行使することができる。
(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使す
ることができる。
(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
６ 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(１) 交付する新株予約権の数
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当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、90,500株（調整がなされた場合には調整後の株
式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調
整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率
(４) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合、使用人が懲戒解雇
された場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、
再編後新会社及び再編後新会社の子会社において自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の
子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無
償にて取得することができる。
ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、任期満了により執
行役、取締役を退任又は使用人が会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会
社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社にお
ける役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は
新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無
償にて取得することができる。
ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第11回新株予約権割当契約書」に違反した場
合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行わ
れた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(７) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
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2014年8月20日
決議年月日
(第12回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社使用人 1 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 412 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 41,200 (注)2
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,163 (注)3
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年10月1日～2024年8月19日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,163
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 582
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)5
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
３ 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
４ 新株予約権の行使の条件
(１) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第12回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な
理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取
締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権
者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 １回目 ２回目 ３回目 ４回目 ５回目
ベスティング割合 20％ 20％ 20％ 20％ 20％
(注１) ベスティング日（１回目） 2015年６月30日
ベスティング日（２回目） 2016年６月30日
ベスティング日（３回目） 2017年６月30日
ベスティング日（４回目） 2018年６月30日
ベスティング日（５回目） 2019年６月30日
(注２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予
約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨て
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る。
(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対し
て、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約
権を行使することができる。
(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使す
ることができる。
(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
５ 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(１) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、41,200株（調整がなされた場合には調整後の株
式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調
整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率
(４) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、出向関係が解消されることによって再編後新
会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において使用人が
懲戒解雇をされた場合、自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任
された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することがで
きる。
ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、会社都合により退
職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除
く。）を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社及び再編後新会社の子会社における役職が割当日現
在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、新株予約権者が死亡した
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場合、又は再編後新会社の子会社において、任期満了により再編後新会社の子会社の取締役等を退任し
た場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することが
で きる。
ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第12回新株予約権割当契約書」に違反した場
合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行わ
れた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(７) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
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2014年10月1日
決議年月日
(第13回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役兼代表執行役 1 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 625 (注)2、3
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 62,500 (注)3
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,163 (注)4
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年10月10日～2024年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,163
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 582
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)5
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)6
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
２ 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、１個あたり２円（有償発行）とする。
３ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
４ 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
５ 新株予約権の行使の条件
(１) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第13回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 １回目 ２回目 ３回目 ４回目 ５回目
ベスティング割合 20％ 20％ 20％ 20％ 20％
(注１) ベスティング日（１回目） 2015年６月30日
ベスティング日（２回目） 2016年６月30日
ベスティング日（３回目） 2017年６月30日
ベスティング日（４回目） 2018年６月30日
ベスティング日（５回目） 2019年６月30日
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(注２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予
約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨て
る。
(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対し
て、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約
権を行使することができる。
(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使す
ることができる。
(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
６ 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(１) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、62,500株（調整がなされた場合には調整後の株
式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調
整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率
(４) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合は、当該新株予約権
者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退職した場合、自己
都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった
場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新
株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
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要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
日 に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第13回新株予約権割当契約書」に違反した場
合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行わ
れた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(７) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
43/191
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株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
2014年10月1日
決議年月日
(第14回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役兼代表執行役 1 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 309 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 30,900 (注)2
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,163 (注)3
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年10月10日～2024年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,163
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 582
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)5
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
３ 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
４ 新株予約権の行使の条件
(１) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第14回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 １回目 ２回目 ３回目 ４回目 ５回目
ベスティング割合 20％ 20％ 20％ 20％ 20％
(注１) ベスティング日（１回目） 2015年６月30日
ベスティング日（２回目） 2016年６月30日
ベスティング日（３回目） 2017年６月30日
ベスティング日（４回目） 2018年６月30日
ベスティング日（５回目） 2019年６月30日
(注２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予
約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨て
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る。
(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対し
て、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約
権を行使することができる。
(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使す
ることができる。
(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
５ 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(１) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、30,900株（調整がなされた場合には調整後の株
式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調
整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率
(４) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合は、当該新株予約権
者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退職した場合、自己
都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった
場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新
株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
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日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第14回新株予約権割当契約書」に違反した場
合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行わ
れた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(７) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
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2014年11月3日
決議年月日
(第15回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社執行役 2 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 5 (注)2、3
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 500 (注)3
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,163 (注)4
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年11月14日～2024年10月20日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,163
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 582
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)5
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)6
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
２ 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、１個あたり２円（有償発行）とする。
３ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
４ 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
５ 新株予約権の行使の条件
(１) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第15回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 １回目 ２回目 ３回目 ４回目 ５回目
ベスティング割合 20％ 20％ 20％ 20％ 20％
(注１) ベスティング日（１回目） 2015年６月30日
ベスティング日（２回目） 2016年６月30日
ベスティング日（３回目） 2017年６月30日
ベスティング日（４回目） 2018年６月30日
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ベスティング日（５回目） 2019年６月30日
(注２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予
約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨て
る。
(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対し
て、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約
権を行使することができる。
(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使す
ることができる。
(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
６ 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(１) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、500株（調整がなされた場合には調整後の株式の
数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整す
るものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率
(４) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合は、当該新株予約権
者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により執行役を退職した場合、自己
都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった
場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新
株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
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ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、 当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第15回新株予約権割当契約書」に違反した場
合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行わ
れた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(７) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
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2014年11月3日
決議年月日
(第16回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社執行役 2 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 412 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 41,200 (注)2
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,163 (注)3
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年11月14日～2024年10月20日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,163
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 582
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)5
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づいております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じ
て株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
３ 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使
に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これら
の場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うも
のとする。
４ 新株予約権の行使の条件
(１) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第16回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回
ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下の
とおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 １回目 ２回目 ３回目 ４回目 ５回目
ベスティング割合 20％ 20％ 20％ 20％ 20％
（注１） ベスティング日（１回目） 2015年６月30日
ベスティング日（２回目） 2016年６月30日
ベスティング日（３回目） 2017年６月30日
ベスティング日（４回目） 2018年６月30日
ベスティング日（５回目） 2019年６月30日
（注２） ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株
予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨
50/191
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
てる。
(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグルー
プ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、
その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が、新株予約権者に対し
て、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約
権を行使することができる。
(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲
渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当
社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使す
ることができる。
(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
は、新株予約権を行使することができる。
(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。た
だし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し
書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することが
できる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使す
ることができる。
(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
５ 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又
は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当
該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先
の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させ
るものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併
に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(１) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、41,200株（調整がなされた場合には調整後の株
式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調
整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率
(４) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に
定める期間の満了日までとする。
(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合は、当該新株予約権
者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により執行役を退職した場合、自己
都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった
場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新
株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主
要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合
は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行
51/191
EDINET提出書類
株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
有価証券報告書
日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に
競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取
得することができる。
ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第16回新株予約権割当契約書」に違反した場
合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、
再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行わ
れた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(７) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2023年10月18日
決議年月日
(第17回新株予約権)
新株予約権の数(個) ※ 62,814
新株予約権のうち自己新株予約権の数
―
(個) ※
本新株予約権1個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当
社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当
社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、79,600円（以
下「出資金額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のあ
る行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請
求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本
新株予約権の目的となる株式の種類、 新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日にお
内容及び数(株) ※ いて適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（1株未満の端
数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。
なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総
数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。
ただし、 本表「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定
方法」(3) に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権
の目的である株式の総数は変更される。
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個あたり 79,600円
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2023年11月10日～2028年11月9日 (注)2
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度
新株予約権の行使により株式を発行す
額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その
る場合の株式の発行価格及び資本組入 端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
額(円) ※
準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増
加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※ 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとす
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
る。
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場
合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社と
なる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされ
組織再編成行為に伴う新株予約権の行
る場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、
使に関する事項 ※
当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個あたり466円の価額で、
本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
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(1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は、79,600円とする。
(2)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあ
たり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、796円とする（当
該行使価額を、以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は次号
又は(注)1(1)乃至(8)に定めるところに従い修正又は調整されることがあ
る。
(3)2024年5月9日、2025年5月9日及び2026年5月9日（以下、「修正日」と
いう。）において、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の株式会
新株予約権の行使に際して出資される
社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通
財産の価額又は算定方法 ※
株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合
は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正
日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以
降、修正日価額に修正される。ただし、上記の計算の結果算出される金額
が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価
額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、676円をいう（ただ
し、下限行使価額は(注)1(1)乃至(8)に定めるところに従って行使価額に
対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年2月29
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生
じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調
整式」という。）により行使価額を調整する。
1株あたりの
発行又は
× 発行又は
既発行普通
処分株式数
＋
処分価額
調整後 調整前
株式数
＝ ×
行使価額 行使価額
時価
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
(２) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（下記(4)②に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の
保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他
当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分
割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を
発行又は付与する場合（ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従
業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募
集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降
又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適
用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権
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者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額 － 調整後行使価額） × 当該期間内に交付され
交付普通株式数 ＝
た普通株式数
調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める
算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行
使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
時価 － 1株あたりの特別配当
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
時価
「1株あたりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本
新株予約権1個あたりの目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算について
は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、2028年11月9日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につ
き、当社普通株式1株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭
も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額
とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権1個あたりの目的である株式の数を乗じて得た金
額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028年11月9日までの間に終了する各
事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権1個あたり
の目的である株式の数に(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社の所有者に
帰属する当期利益に35％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（ただし、当該金
額が30円を下回る場合（当該日において親会社の所有者に帰属する当期損失を計上する場合を含む。）
には30円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した
場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を乗じた金額の当該事業年度における
累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正され
た金額）を超える場合における当該超過額をいう。
③ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第
459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(４) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる
② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用
する日（ただし、上記(2)⑤の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年
度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証
券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所にお
いて当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月
前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し
た数とし、当該行使価額の調整前に上記(2)、(3)又は下記(8)に基づき交付されたものとみなされた当社
普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式
分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日
における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使
価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を
算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用するものとする。
(５) 本新株予約権の発行後、下記(6)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を
生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分におけ
る払込金額（下記(6)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条
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件に従い行使する場合の当社普通株式1株あたりの対価、下記(6)③の場合は、取得条項付株式又は取得
条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」と
い う。）をいう。）が、下記(6)において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な
行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（ただし、調整後行使価額
が676円を下回ることとなる場合には、676円とする。）に調整される。ただし、当社又は当社の子会社
の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普
通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(６) 上記(5)により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ
による。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、無償割当て
又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請
求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付す
る場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以
降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
その日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場
合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適
用する。
③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び②にかかわらず、調整後行使価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記(2)⑤に定める算出
方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(７) 上記(1)、(3)及び(5)のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適
用して行使価額を調整する。
(８) 上記(2)、(3)及び(6)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要と
するとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(９) 前述の表「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」(3)により行使価額の修正を
行う場合、又は上記(1)乃至(8)により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含
む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正
後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適
用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
２ 本新株予約権を行使することができる期間
行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後
は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(１) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第1項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日
（振替機関の休業日でない日をいう。）
(２) 振替機関が必要であると認めた日
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(３) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理
的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の
当 社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要
な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の
締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移
転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付
計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社
の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
なお、当社と引受人との間で締結した引受契約において、引受人は2023年11月10日から2024年5月9日までの
期間は、本新株予約権を行使しないことを合意している。
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決議年月日
(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)
新株予約権の数(個) ※ 40
新株予約権のうち自己新株予約権の数
―
(個) ※
(1)種類
当社普通株式
(2)数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有
する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株
式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新
株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額
新株予約権の目的となる株式の種類、
で除して得られる数とする。ただし、1株未満の端数が生じた場合は、会
内容及び数(株) ※
社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用して
いる場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場
合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとし
て現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、
かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。
(3)転換価額
(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ (注)3
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度
新株予約権の行使により株式を発行す
額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとする。
る場合の株式の発行価格及び資本組入
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
額(円) ※
準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増
加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※ 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めに
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ より、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
(注)4
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当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う
場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前におい
て残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対し
て、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれ
の場合につき、承継会社等の新株予約権で、以下(1)乃至(10)に掲げる内
容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。
この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、
本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承
継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規
定は承継新株予約権について準用する。
(1)交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債
の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の
数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほ
か、以下に従う。なお、転換価額は(注)1（2）と同様の修正及び(注)2(1)
乃至(9) と同様の調整に服する。
①合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為
の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組
織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる
数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社
等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編
行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付さ
れるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式
の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受
領できるようにする。
②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直
後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力
発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持
人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるよう
に、転換価額を定める。
組織再編成行為に伴う新株予約権の行
(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びそ
の価額又はその算定方法
使に関する事項 ※
承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するもの
とし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額
は、各本社債の金額と同額とする。
(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日
のいずれか遅い日から、(注)3に定める本新株予約権の行使期間の満了日
までとし、(注)3に準ずる制限に服する。
(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件
本表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7)承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増
加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加す
る資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増
加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
(10)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の
普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基
づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合
において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する
場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものと
して現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、
当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人
は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないも
のとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合に
は、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新
株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の
所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとす
る。
(1)本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債
新株予約権の行使に際して出資される
を出資するものとする。
財産の内容及びその価額又はその算定
(2)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の
方法 ※
金額と同額とする。
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新株予約権付社債の残高（百万
10,000百万円
円） ※
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。 新株予約権付社債の残高は額面にて記
載しております。 なお、提出日の前月末（2024年2月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 転換価額
(１) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転
換価額」という。）は、796円とする。なお、転換価額は下記（２）及び（注）２ （１）乃至（９） に
定めるところに従い修正又は調整されることがある。
(２) 2024年5月9日、2025年5月9日及び2026年5月9日（以下、「修正日」という。）において、修正日まで
（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」とい
う。）が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額
に修正される。ただし、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回
る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、676円とする（ただ
し、（注）２ （１）乃至（９） に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法に
よる調整に服する。）。
２ 転換価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換
価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
1株あたりの
発行又は
× 発行又は
既発行普通
処分株式数
＋
処分価額
調整後 調整前
株式数
＝ ×
転換価額 転換価額
時価
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
(２) 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整
後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（下記(５)②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式
の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及
び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を
発行又は付与する場合（ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従
業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募
集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降
又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適
用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至④の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至④にかかわらず、調整後転換価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
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承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」
という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前転換価額により
（調整前転換価額 － 調整後転換価額） × 当該期間内に交付され
交付普通株式数 ＝
た普通株式数
調整後転換価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（４）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次
に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併
せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
時価 － 1株あたりの特別配当
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
時価
「1株あたりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各
本社債の金額（金250,000,000円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1
株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(４) ①「特別配当」とは、2028年11月9日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日に
つき、当社普通株式1株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金
銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の
額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金250,000,000円）あたりの本新株予約
権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金
は、2028年11月9日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基
準日時点における各本社債の金額（金250,000,000円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数
に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社の所有者に帰属する当期利益
に35％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（ただし、当該金額が30円を下回る
場合（当該日において親会社の所有者に帰属する当期損失を計上する場合を含む。）には30円とす
る。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本
新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第
459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(５) ①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用す
る日（ただし、上記（２）⑤の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年
度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社
普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1か月
前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し
た数とし、当該転換価額の調整前に上記（２）又は下記（９）に基づき交付されたものとみなされた当
社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株
式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準
日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換
価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を
算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引
いた額を使用するものとする。
(６) 本新株予約権付社債の発行後、下記（７）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合
又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の
処分における払込金額（下記（７）②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を
当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株あたりの対価、下記（７）③の場合は、取得条
項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価（総称して、以下
「取得価額等」という。）をいう。）が、下記（７）において調整後転換価額の適用開始日として定め
る日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（ただ
し、調整後転換価額が676円を下回ることとなる場合には、676円とする。）に調整される。ただし、当
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社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション
目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(７) 上記（６）により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めると
ころによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、無償割当て
又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請
求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付す
る場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以
降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
その日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場
合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用す
る。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これ
を適用する。
③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び②にかかわらず、調整後転換価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記（２）⑤に定める
算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(８) 上記（１）、（３）及び（６）のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額とな
る規定を適用して転換価額を調整する。
(９) 上記（２）、（４）及び（７）の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必
要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要と
するとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10) （注）１（２）により転換価額の修正を行う場合、又は上記（１）乃至（９）により転換価額の調整を
行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な
事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことがで
きないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３ 本新株予約権を行使することができる期間
(１) 本新株予約権者は、2023年11月10日から2028年11月9日（下記（２）により、本社債が繰上償還される場
合には、当該償還日の2銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予
約権を行使することができる。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第1項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日
（振替機関の休業日でない日をいう。）
② 振替機関が必要であると認めた日
③ 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、
それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中
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は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本
新株予約権付社債権者に通知する。
(２) 繰上償還
① 当社に生じた事由による繰上償還
a 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合
は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認
日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも
上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生
日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金
額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社
債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合に
は、各社債の金額100円につき金100円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
（ⅰ） 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額
（（注）１（１）に定義される。）で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨
五入し、これを百分率で表示する。）
（ⅱ） （ⅰ）以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは
交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再
編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取
引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含
む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる5連
続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該5連続取引日の
最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入
し、これを百分率で表示する。）とする。当該5連続取引日において（注）２（２）、（４）、
（７）及び（９）に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式
の普通取引の終値の平均値は、（注）２ （１）乃至（９） に記載の転換価額の調整条項に準じて合
理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の
締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移
転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付
計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務
が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸
収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会
社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社
債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、上記①aに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはで
きない。
b 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する
意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所に
おいてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（ただし、当社
又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合
を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予
約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開
始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、
残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記①aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される
償還金額で繰上償還するものとする。
上記①a及びbの両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記①aの手続が適用される。ただ
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し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に上記①bに基
づく通知が行われた場合には、上記①bの手続が適用される。
c スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取
得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第1項に定義さ
れる。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされ
た場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合
（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能
な限り速やかに、ただし、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知
において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又
は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とす
る。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記①aに記載の償還の場合に準ずる方式によって
算出される償還金額で繰上償還するものとする。
② 社債権者の選択による繰上償還
a 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日
後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60
日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、上記①aに記載の償還の場合に準ず
る方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものと
する。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。）の保有
者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23
第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券
等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合
b 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2025年11月9日（ただし、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（以下に定義
する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき
日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社
債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権
利を有する。
「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
当社の2022年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が2期連続し
て損失となった場合、又は、当社の2022年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照
表に記載される純資産合計の額（ただし、当社の海外子会社の為替換算差額を除く。）が、直前の事業
年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合
c 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若
しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若し
くはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行
営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又
は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有す
る。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した
場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は
連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経
過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
４ 当社と引受人との間で締結した引受契約において、本転換社債型新株予約権付社債の譲渡については当社取
締役会の決議による当社の承認が必要なことを合意している。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
2019年１月１日～
409,500 41,063,000 210 16,830 210 10,102
2019年12月31日(注)
2020年１月１日～
23,200 41,086,200 11 16,842 11 10,114
2020年12月31日(注)
2021年１月１日～
485,300 41,571,500 258 17,101 258 10,373
2021年12月31日(注)
2022年１月１日～
28,100 41,599,600 15 17,116 15 10,388
2022年12月31日(注)
(注) 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2023年12月31日 現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
政府及び
区分 外国法人等 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数(人) 0 18 39 196 99 37 25,011 25,400 ―
所有株式数
0 69,444 20,421 10,768 62,868 340 251,854 415,695 30,100
(単元)
所有株式数
0 16.71 4.91 2.59 15.12 0.08 60.59 100.00 ―
の割合(％)
（注）自己株式1,734,611株は、「個人その他」に17,346単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれておりま
す。
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(6) 【大株主の状況】
2023年12月31日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の総
氏名又は名称 住所
数に対する
(株)
所有株式数の
割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会
東京都港区浜松町2丁目11番3号 4,014,100 10.07
社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託
東京都中央区晴海1丁目8-12 1,909,300 4.79
口）
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE UKUC
UCITS CLIENTS NON LENDING 10PCT 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,
TREATY ACCOUNT UK 1,644,800 4.13
（常任代理人 香港上海銀行東京支 （東京都中央区日本橋3丁目11-1）
店）
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
10286 U.S.A.
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀 742,718 1.86
行）
（東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部）
青木 達也 大阪市北区 675,000 1.69
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE,
10 RUE DU CHATEAU D'EAU L-3364 LEUDELANGE
LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY
GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG 641,000 1.61
ACCOUNT
（東京都中央区日本橋3丁目11-1）
（常任代理人 香港上海銀行東京支
店）
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋1丁目13-1
576,261 1.45
（常任代理人 株式会社三井住友銀
（東京都千代田区丸の内1丁目1番2号）
行）
PERSHING SECURITIES LTD CLIENT
ROYAL LIVER BUILDING, PIER HEAD, LIVERPOOL,
SAFE CUSTODY ASSET ACCOUNT
L3 1LL, ENGLAND 300,000 0.75
（常任代理人 シティバンク、エヌ・
（東京都新宿区新宿6丁目27番30号）
エイ東京支店）
CEPLUX-THE JUPITER GLOBAL FUND
31, Z.A BOURMICHT, BERTRANGE, L-8070,
SICAV
LUXEMBOURG 292,000 0.73
（常任代理人 シティバンク、エヌ・
（東京都新宿区新宿6丁目27番30号）
エイ東京支店）
ツバキ・ナカシマ従業員持株会 奈良県葛城市尺土19番地 282,400 0.71
計 － 11,077,579 27.79
(注) １ 上記の他、当社所有の自己株式1,734,611株（4.17％）があります。
２ 2023年3月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Baillie Gifford &
Co 及びその共同保有者であるBaillie Gifford Overseas Limited が2023年3月15日現在で以下の株式を所有
している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数（株） 割合（％）
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロ
Baillie Gifford & Co
1,750,700 4.21
ウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロ
Baillie Gifford Overseas Limited
60,500 0.15
ウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド
計 ― 1,811,200 4.35
３ 2023年11月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、AAGS Investment, Inc.が2023年
11月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実
質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数（株） 割合（％）
英領ケイマン諸島 KY1-9008、グランド・ケ
AAGS Investment, Inc.
18,844,200 31.18
イマン、ジョージ・タウン、190エルジン・
アベニュー
計 ― 18,844,200 31.18
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４ 2024年1月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、 三井住友トラス
ト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社 が2024年
1月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実
質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数（株） 割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジ
東京都港区芝公園一丁目1番1号 1,501,100 3.61
メント株式会社
日興アセットマネジメント株式会社 東京都港区赤坂九丁目7番1号 597,800 1.44
計 ― 2,098,900 5.05
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年12月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
（自己保有株式）
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 1,734,600
普通株式
完全議決権株式(その他) 398,349 ―
39,834,900
普通株式
単元未満株式 ― ―
30,100
発行済株式総数 41,599,600 ― ―
総株主の議決権 ― 398,349 ―
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株
式137,000株（議決権の数1,370個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株及び役員報酬BIP信託に係る信託口が
所有する当社株式4株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年12月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
総数に対する
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
（自己保有株式）
奈良県葛城市尺土19番地 1,734,600 ― 1,734,600 4.17
株式会社ツバキ・ナカシマ
計 ― 1,734,600 ― 1,734,600 4.17
(注) 役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式137,000株は、上記自己株式には含まれておりませ
ん。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年5月17日開催の報酬委員会決議に基づき、2018年12月期より、当社の執行役を対象に、当社の中長
期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、中長期業績との連動性が高く、か
つ透明性、客観性の高い、信託を利用した業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しており
ます。
① 執行役に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、本制度における信託として、「役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託」（以下「BIP信託」とい
う。）と称される仕組みを採用いたします。当社は、BIP信託を通じて、執行役の役位及び中期経営戦略の業績目
標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を執行
役に交付又は給付（以下「交付等」という。）いたします。
当社は、当社の中期経営戦略の対象となる事業年度（以下「中計期間」という。）ごとの期間を対象として本
制度を導入し、中計期間である2021年1月1日から2023年12月31日までの3事業年度に係る執行役に対する交付等の
対象とする当社株式の取得のため、4.8億円を上限とする金員を信託に拠出します。なお、BIP信託内の当社株式
については、信託期間中、議決権は行使しないものとし、中計期間について執行役に交付等が行われる当社株式
数の上限を173,100株とします。
当社は、2021年1月1日から2023年12月31日までの3事業年度に係る中期経営戦略を決定したことに伴い、2021年
5月21日開催の報酬委員会にて本制度の継続を決議しております。
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② 執行役に交付等が行われる当社株式等の数
執行役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、原則として以下のポイント算定式に従って付与されるポ
イントの累積値に応じて決定します。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、本信託に属する当社
株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、当社は、その増加ま
たは減少の割合に応じて、１ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。
（ポイントの付与）
対象期間中の毎年３月１日に、その直前に終了する事業年度末日時点で在任している執行役に対して、当該事
業年度における役位に応じてあらかじめ定められたポイント（以下「役位別ポイント」という。下記A）を付与し
ます。対象期間終了後、執行役に対して付与されていた役位別ポイントの累計値に中期経営計画の業績目標の達
成度等に応じた業績連動係数（下記B）を乗じて、ポイント数を決定します。
（算定式）
対象期間中の役位別ポイントの累計値×業績連動係数
（別表）
Ａ 役位別ポイント
役位 ポイント
CEO 執行役
11,810
COO/CFO 執行役
9,450
CXO 執行役
4,740
執行役 2,370
※ ポイントの適用にあたっては、毎年12月31日時点の役位に基づくものとする。
※ 対象期間中の交付等対象役員に該当することになった場合、又は退任等により本制度の対象から外れた場
合に付与するポイント数は、在任期間等に基づき調整を行う。
Ｂ 業績連動係数
（Ａ）業績連動の目標値として使用する指標・数値及び評価ウェイト
2021年度 2022年度 2023年度
使用指標 評価ウェイト
使用数値
売上収益 60,800百万円 67,400百万円 75,000百万円 50%
営業利益 6,100百万円 7,500百万円 11,500百万円 50%
（Ｂ）業績連動係数
目標達成率 業績連動係数（％）
120%以上 150
110%以上 120%未満 目標達成率×3－210
100%以上 110%未満 目標達成率×2－100
50%以上 100%未満 目標達成率
50%未満 50
（中計期間中に組織再編等が行われた場合）
BIP信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合は、
上記に定める１ポイントあたりの株式数を見直し交付等をするものとします。
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(百万円) (百万円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、会社分
― ― ― ―
割に係る移転を行った取得自己株式
その他 ― ― ― ―
保有自己株式数 1,734,611 ― 1,734,611 ―
(注) １ 当期間における保有自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
２ 保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は含めておりません。
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３ 【配当政策】
当社は、財務基盤の長期の安定化並びに持続的な成長の実現に向け、株主還元を判断していく考えであります。
2024年以降は配当性向を35%を目安とした安定的な配当を継続しながら、利益水準に関わらず安定配当として、原
則1株当たり年間30円を維持していきたいと考えております。
株主の皆様には、継続的な期末配当を実施していくことを基本方針としております。このほか年１回の中間配当
を行うことができる旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であ
ります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
（百万円） （円）
2023年8月9日
518 13.00
臨時取締役会決議
2024年3月22日
－ －
定時株主総会決議
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グローバル規模で事業を行い成長させる観点から、透明性・客観性の高いガバナンス体制を目指してお
ります。さらに、効率性・専門性を持つグループ会社管理機能を実現し、一体感のあるグループ経営体制を構築し
ていきます。
業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高め
つつ、取締役会が執行役を監督しております。
また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しております。以上
により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、(a) 取締役会及び執行役の権限・業務範囲の明確化により、意思決定の機動性を向上させること、(b)
社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置することにより、経営の透明性向上を図
ると共に、専門性の高い社外取締役により取締役会の監督機能を一層効果的なものとすること、(c) 独立性と見識
を備えた社外取締役が取締役会及び各委員会において、社外の視点から助言等を行うことにより経営監視機能を発
揮することを目的として、指名委員会等設置会社を機関設計として採用しております。
＜取締役会＞
取締役会では、法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状
況を監督しております。取締役会は隔月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取
締役会は、取締役７名（内、社外取締役４名）で構成されております。なお、取締役会の構成員である取締役の
氏名及び社外取締役に該当する者の氏名については、 「（2）役員の状況」に記載のとおりです。議長は、取締
役である山本昇が務めております。
＜指名委員会＞
指名委員会では、 取締役選任・解任議案の内容を決定しております。指名委員会は、社外取締役２名（含委員
長）及び社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を
確保する体制としております。なお、指名委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「（2）役員
の状況」に記載のとおりです。
＜報酬委員会＞
報酬委員会では、 取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を決定しております。報酬委員会
は、社外取締役２名（含委員長）及び社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成する
ことにより、報酬の適正性を確保する体制としております。なお、報酬委員会の委員長の氏名及び構成員である
委員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。
＜監査委員会＞
監査委員会では、 取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議
案の内容を決定しております。監査委員会は月１回開催される他、社外取締役３名で構成されており、各々が異
なる専門分野を有する社外取締役により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしてお
ります。なお、監査委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとお
りです。
＜代表執行役CEO及び執行役＞
代表執行役CEOは全社を代表して業務を執行し、執行役は代表執行役CEOを補佐し業務を執行しております。ま
た毎月 開催される MC（Management Committee） で情報共有や審議を行いながら、取締役会の監督の下、委任を受
けた業務の執行を行っております。なお、代表執行役CEO及び執行役の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のと
おりです。
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当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると、次のとおりとなります。
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③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会決議で定めており、その概要は次のとおりでありま
す。
(イ) 監査委員会の職務の執行のために必要な事項
Ａ 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき常勤・専任の監査委員会補助人を置く。
Ｂ 監査委員会補助人の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性確保に関する事項
① 監査委員会補助人は、監査委員会の指示の下、執行役から独立して業務を行う。
② 監査委員会補助人の任命、異動は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。
③ 監査委員会補助人の人事評価等は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。
Ｃ 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査委員会に報告をするための体制
① 監査委員は、監査委員会が必要と判断した会議等に出席し、執行役及び使用人並びに子会社の取締
役等及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は報告を求める。
② 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事
実又は法令若しくは定款に違反する行為（含それらのおそれのある行為）等については、直ちに監
査委員会に報告する。この報告を理由として不利益な取り扱いを行わない。
Ｄ その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査委員会は、各部門に対し、監査に必要な情報提供等、監査の協力を求めることができる。
② 監査委員は、会計監査人及び内部監査室と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるととも
に、意見交換を行う。
③ 監査委員の職務の執行に関する予算及び費用の支払い等は、適切に取り扱う。
(ロ) 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社から成
る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項
Ａ 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内文書、稟議書、重要な会議録及び資料は、法令及び社則に基づき適切に保存及び管理しており、監
査委員はいつでも閲覧できる。
Ｂ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に内在する個々のリスクの分析や評価は、各地域のビジネスヘッド及び製造、品質、販売、購
買、技術、財務、人事のグローバル機能担当者が実施する。重大なリスクが識別された場合は、RMC
（Risk Management Committee）が招集され、各地域及びグローバル機能が実施したリスク分析・評価
の結果を検証し、その結果をMC（Management Committee）へ報告する。MC は当該リスクへの対応を協
議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措
置を講じる。
Ｃ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、その業務執行の決定権限を、適切でないと判断する事項を除き、法令の範囲内で最大
限執行役に委任する。
② 取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を定め、責任の明確化を図る。
③ 執行役は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、
業務が適正に遂行される体制を整備する。
Ｄ 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹
底を図る。
② RMC（Risk Management Committee）を設置し、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分
析・評価するプロセスを確立する。
③ 内部通報規程を制定し、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を
図る。
④ 代表執行役CEO直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。定期的な内部監
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査を実施し、内部監査報告書を発行し、当該内部監査の結果を速やかに関係者にて共有し、結果の
フォローを行う体制とする。
Ｅ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底
を図る。
② 当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い改善指導を行
う。
③ 監査委員会及び内部監査室は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当
性等を検証する。
ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況
当社は、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要
求は断固として排除するための体制を整備しております。
Ａ 反社会的勢力に対する対応として、新規取引の開始時において、企業情報をもとに、記事検索調査媒体
（日経テレコン21）を活用し、調査しております。また、継続的取引先においても、年１回定期調査して
おります。
Ｂ 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は総務部とし、事案により関係部署と
協議し対応しております。また、その対応にあたっては、警察、奈良県暴力団追放県民センター（以下、
「暴追センター」という。）、顧問弁護士等の外部専門機関の指導を受ける等連携強化を図っておりま
す。
Ｃ 「奈良県企業防衛対策協議会」（以下、「防対協」という。）に加盟し、また、暴追センターの会員とな
り、防対協並びに暴追センター等の主催する会議、セミナー等に積極的に参加することにより、情報の収
集等を行っております。
Ｄ 反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を
明確にし、契約書を締結しております。
ハ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社は、グループの「企業行動憲章」及び「倫理規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底
しております。
(ロ) 当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の管理の基本方針や業務の分担を明確にし、業務の円滑
化を図っております。具体的には、当社の地域担当又は事業担当が、子会社の現地責任者からの報告を
必要に応じて取締役会等に報告し、承認事項については当社の承認を受けることで、子会社の業務の適
正を確保しております。
(ハ) 内部監査室は、当社及び子会社への内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出し及び改善
確認を行っております。
(ニ) 当社は、「内部通報規程」を定め、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、従業員等からの通報
及び相談を受付け、適切に対応しております。同時に通報者保護のための秘密保持を徹底し、通報者が
安心して利用できる体制を整えております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価して対応措置を講じるプロセスを確立し
ております。各地域のビジネスヘッド及びグローバル機能が事業活動に内在する個々のリスク分析・評価を行
い、重大なリスクが識別された場合はRMC（Risk Management Committee）が招集され、そのリスク分析・評価
の結果を検証し、その結果をMC（Management Committee）へ報告しております。MCは当該リスクへの対応を協
議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講
じております。
ホ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
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（イ） 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日
を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（ロ） 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行ができるように、会社法第165条第２項の規
定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めて
おります。
（ハ） 取締役及び執行役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定によ
り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責
任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めて
おります。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は６名以上とする旨を定款に定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めており
ます。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の審議を円滑に行うことができるように、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議に
ついて、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３
分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
リ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定
する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額として
おります。
ヌ 役員等賠償責任契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が
会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことによ
り、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全
額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等
は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ル 取締役会の活動状況
当 事業年度の取締役会は20回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。
役職名 氏名 出席状況（出席率）
取締役 廣田 浩治 20回（100％）
取締役 郷坪 智史 20回（100％）
取締役 館 尚嗣 20回（100％）
取締役 ファロー・エヴリース 12回（92％）
社外取締役 河野 研 20回（100％）
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社外取締役 淡輪 敬三 20回（100％）
社外取締役（議長） 山本 昇 20回（100％）
社外取締役 橋口 純一 20回（100％）
（注）ファロー・エヴリース氏の取締役会出席状況（出席率）については、2023年３月24日の取締役就任後に開
催された取締役会13回のみを集計対象としております。
取締役会における具体的な検討内容は、 法令又は定款に定められた事項のほか、経営の基本方針や重要事項
等の取締役会規程に定められた事項及び各部門の業務執行状況の報告に関する事項等であります 。
ヲ 指名委員会の活動状況
当事業年度の 指名委員会は ２回開催しており、各指名委員の出席状況は次のとおりです。
役職名 氏名 出席状況（出席率）
指名委員長 淡輪 敬三 2回（100％）
指名委員 橋口 純一 2回（100％）
指名委員 廣田 浩治 2回（100％）
指名委員会 における具体的な検討内容として、株主総会に提出する 取締役選任・解任議案の内容 について審
議し、当該審議結果を取締役会に報告しております。
ワ 報酬委員会の活動状況
当事業年度の報酬 委員会は２ 回開催しており、各報酬委員の出席状況は次のとおりです。
役職名 氏名 出席状況（出席率）
報酬委員長 山本 昇 2回（100％）
報酬委員 淡輪 敬三 2回（100％）
報酬委員 廣田 浩治 2回（100％）
報酬委員会における具体的な検討内容として、 取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を審
議し、 決定しております。
カ 監査委員会の活動状況
当事業年度における監査委員会の活動状況は、 「（3）監査の状況」に記載のとおりです。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 13 名 女性 1 名 （役員のうち女性の比率 7.1 ％）
イ 取締役の状況
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1976年４月 日産自動車㈱ 入社
1996年７月 欧州日産自動車会社 ゼネラルマネージャー
2003年４月 橋本フォーミング工業㈱（現：㈱ファルテック） 理事
2008年５月 ナイルス㈱（現：㈱ヴァレオジャパン） 常務執行役員
2014年11月 当社 常務執行役CAO
2016年６月 TSUBAKI NAKASHIMA GLOBAL PTE. LTD.（現：TN ASIA
PTE. LTD.） Director(現)
2017年８月 NN International B.V. （現：TN EUROPE, B.V.）
1951年10月
Director(現)
取締役 廣田 浩治 (注)3 15,300
27日
2017年９月 NN Europe S.p.A.（現：TN ITALY, S.P.A.）
Director(現)
2018年３月 当社 取締役兼代表執行役副社長
TN GEORGIA, INC. Director(現)
2018年４月 TN TAICANG CO., LTD. 董事長(現)
2019年３月 当社 取締役兼代表執行役社長COO
2020年１月 当社 取締役兼代表執行役社長CEO(現)
2020年７月 TN TENNESSEE, LLC. Director(現)
1979年４月 日産自動車㈱ 入社
1997年７月 欧州日産自動車会社 ゼネラルマネージャー
2000年７月 ワーナー ブラザース ジャパン合同会社 ディレクター
2019年３月 当社 執行役
2021年１月 当社 執行役CSO
1956年２月
取締役 館 尚嗣 (注)3 10,000
19日 2022年１月 当社 執行役副社長CFO
2022年３月 TN GEORGIA, INC. Corporate Auditor(現)
TN TENNESSEE, LLC. Corporate Auditor(現)
当社 取締役兼執行役副社長CFO(現)
2022年６月 TN TAICANG CO., LTD. 監事(現)
1998年９月 Freudenberg-NOK G. P. 営業&キーアカウントマネー
ジャー
2004年２月 Corteco Mexico ゼネラルマネージャー
2007年１月 Corteco USA ディレクター
2014年４月 NN, Inc. ヴァイスプレジデント・ゼネラルマネー
ジャー
ファロー・ 1973年11月
取締役 (注)3
―
エヴリース 25日
2018年３月 当社 執行役
2020年１月 当社 専務執行役
2020年２月 TN ITALY, S.P.A. Director(現)
2022年１月 当社 執行役副社長CTO
2023年３月 当社 取締役兼執行役副社長CTO
2024年１月 当社 取締役兼執行役副社長(現)
1996年10月 公認会計士二次試験合格
朝日監査法人（現：有限責任 あずさ監査法人） 入所
1998年９月
2002年８月 武田薬品工業㈱ 入社
2004年７月 東京北斗監査法人（現：仰星監査法人） 入所
2006年12月 河野公認会計士事務所開業 所長(現)
1971年10月
取締役 河野 研 (注)3 ―
９日
2012年６月 当社 取締役(現)
2013年11月 ㈱河野会計事務所設立 代表取締役(現)
2019年６月 ㈱オートウェーブ 取締役(現)
2020年６月 NKメディコ㈱（現：㈱プリメディカ） 取締役(現)
2023年３月 笠野興産㈱ 取締役(現)
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所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1978年４月 日本鋼管㈱（現：JFEスチール㈱） 入社
1987年７月 マッキンゼーアンドカンパニー東京オフィス 入社
1993年７月 同社 パートナー
1997年７月 ワトソンワイアット㈱
（現：ウイリス・タワーズワトソン） 代表取締役社長
2007年２月 ㈱キトー 取締役
2007年６月 インヴァスト証券㈱（現：インヴァスト㈱） 監査役
2010年６月 タワーズワトソン㈱
（現：ウイリス・タワーズワトソン） 代表取締役社長
曙ブレーキ工業㈱ 監査役
2013年７月 タワーズワトソン㈱
（現：ウイリス・タワーズワトソン） 取締役会長
2014年３月 ㈱ZMP 監査役
1952年９月
取締役 淡輪 敬三 (注)3 ―
19日
2014年７月 タワーズワトソン㈱
（現：ウイリス・タワーズワトソン） シニアアドバイ
ザー
2014年９月 公益財団法人世界自然保護基金ジャパン
代表理事副会長(現)
2015年６月 インヴァスト証券㈱（現：インヴァスト㈱） 取締役
(現)
2016年２月 ㈱ビービット 顧問(現)
2016年３月 当社 取締役(現)
2016年５月 iYell㈱ 最高顧問(現)
2017年３月 ㈱リブセンス 取締役(現)
2019年１月 ココン㈱
（現：GMOサイバーセキュリティbyイエラエ㈱） 取締役
1986年４月 マツダ㈱ 入社
1989年５月 大和証券㈱ 入社
2002年２月 PWC FAS マネージング・ディレクター
2003年４月 ㈱ラザードフレール マネージング・ディレクター
2006年10月 日興シティグループ証券㈱（現：シティグループ証券
㈱） マネージング・ディレクター
2011年10月 BNP Paribas 共同投資銀行本部長
2016年６月 日立工機㈱（現：工機ホールディングス㈱）
1962年11月
取締役 山本 昇 (注)3 ―
取締役(現)
21日
2016年９月 XIBキャピタルパートナーズ㈱（現：XIB㈱）
代表取締役代表パートナーCEO(現)
2018年３月 当社 取締役(現）
ルネサスエレクトロニクス㈱ 監査役
2021年３月 同社 取締役(現）
2023年１月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレ
イテッド
シニアアドバイザー(現）
1980年４月 ㈱豊田自動織機製作所（現：㈱豊田自動織機） 入社
1990年７月
マッキンゼーアンドカンパニー 入社
1993年７月
同社 マネージャー
1955年３月
取締役 加藤 忠智 (注)3 ―
19日
1995年８月 ㈲マネジメント・コンサルティング・ネットワーク設立
代表取締役(現)
2024年３月 当社 取締役(現）
計 25,300
(注) １ 取締役 河野 研、淡輪 敬三、山本 昇、加藤 忠智は、社外取締役であります。
２ 当社の委員会体制は以下のとおりとなっております。
指名委員会
委員長 淡輪 敬三、委員 加藤 忠智、廣田 浩治
報酬委員会
委員長 山本 昇、 委員 淡輪 敬三、廣田 浩治
監査委員会
委員長 河野 研、 委員 山本 昇、 加藤 忠智
３ 取締役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
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ロ 執行役の状況
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
代表執行役
1951年10月
廣田 浩治 「イ 取締役の状況」に記載しております。 (注)1 15,300
27日
社長CEO
執行役
1956年２月
館 尚嗣 「イ 取締役の状況」に記載しております。 (注)1 10,000
19日
副社長CFO
執行役
ファロー・ 1973年11月
「イ 取締役の状況」に記載しております。 (注)1 ―
エヴリース 25日
副社長
Buzzi Unicem S.p.A. 入社
1992年１月
ITT Italia S.r.l. 入社
1999年11月
Centro Italiano di Ergonomia S.r.l.
2010年４月
General Manager
Ergonauta S.r.l. Co-Owner
2013年８月
2014年７月 NN Europe S.p.A.（現：TN ITALY, S.P.A.）
HR & ESH Manager
デュット・ 1961年２月
常務執行役CHRO (注)1 ―
フランコ 15日
NN, Inc. Divisional HR & ESH Director
2015年１月
2016年10月 NN Europe S.p.A.（現：TN ITALY, S.P.A.）
Representative and Global HR Director(現)
NN, Inc. Group HR Director
2017年１月
2018年３月 当社 執行役
2020年１月 当社 常務執行役
2021年１月 当社 常務執行役CHRO(現)
1983年１月 SKF Industrie S.p.A. 入社
1991年４月 同社 Department Manager
2000年３月 NN Europe S.p.A.（現：TN ITALY, S.P.A.）
コラサン
Operation Manager
1963年７月
執行役 ティ・コジ (注)1 ―
18日
2015年４月 NN, Inc. Operation Director, L3 Global
モ
2019年３月 当社 執行役(現)
2022年９月 TN GEORGIA, INC. Director(現)
TN TENNESSEE, LLC. Director(現)
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所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1998年４月 ㈱ライフコーポレーション 入社
2000年５月 ㈱アメックス 入社
1974年４月
執行役 相見 聡 2006年10月 住友精密工業㈱ 入社 (注)1 ―
22日
2017年８月 当社 グローバル・パーチェシング・マネージャー
2018年３月 当社 執行役(現)
1990年４月 旧㈱ツバキ・ナカシマ 入社
2009年10月 当社 鋼球事業部管理部長
1967年３月
執行役 茅原 和朗 2012年３月 当社 鋼球事業部製造部長 (注)1 14,100
27日
2014年３月 当社 執行役鋼球事業部副事業部長
2014年10月 当社 執行役(現)
1984年９月 北京微電機廠 入社
ニチメン㈱（現：双日㈱） 入社 北京駐在
1988年４月
1994年１月 ニチメンマシナリー㈱（現：双日マシナリー㈱） 入社
2000年１月 ニチメン㈱（現：双日㈱） 上海駐在所出向
2002年３月 当社 入社
1963年２月
執行役 張 立 (注)1 20,000
６日
Tsubaki-Hoover(Taicang)Co., Ltd.
（現：TN TAICANG CO., LTD.） 出向
Tsubaki-Hoover(Taicang)Co., Ltd.
（現：TN TAICANG CO., LTD.） 副董事長(現)
2014年10月 当社 執行役(現)
1989年４月 住友電気工業㈱ 入社
2008年８月 住友電工焼結合金㈱ 出向
2011年５月 Engineered Sintered Components Company
1964年３月
執行役 向 秀和 (注)1 ―
９日
（現：Keystone Powdered Metal Company） 出向 EVP
2017年１月 住友電工焼結合金㈱ 出向 製造部長
2018年８月 当社 執行役(現)
2005年４月 ㈱管理事業 入社
2014年10月 当社 理事欧州地域担当
2018年３月 当社 ISCコーディネーター（欧州リージョン）担当理事
1981年８月
執行役 冨士川 徹 (注)1 10,000
14日
2020年１月 当社 グローバルセラミックビジネス ヘッド
2021年１月 当社 グローバルセラミックビジネス プレジデント
2024年１月 当社 執行役(現)
計 69,400
(注) １ 執行役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時から１年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の時
までであります。
２ 代表執行役である廣田浩治、執行役である館尚嗣及びファロー・エヴリースは、当社取締役を兼任しており
ます。
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。河野研氏は、公認会計士・税理士並びに他社の社外役員としての知
識・経験及び見識をベースに、コーポレートガバナンス及びコンプライアンスの視点を中心に、公正かつ客観
的な視野から経営に対する適時適切な監督・助言を行っております。淡輪敬三氏は、他社の経営者並びに社外
役員としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、 戦略構築・ ダイバーシティ・人財育成・リスク管理・ESG等を
含む経営全般の視点から高度かつ広範な監督・助言を行っております。山本昇氏は、グローバル企業における
高度かつ多彩な経験・専門知識並びに視野を有し、多岐にわたるビジネスに参画されている経験を活かし、幅
広い視野・知見に基づく貢献を行っております他、グローバル・マーケット・技術の動向 ・企業戦略 ・ESG視点
での多角的な見地に基づき適切な経営の監督を行っております。加藤忠智氏は、自動車関連のグローバル企業
経験、及び製造業から金融・小売業に至る幅広い業種における企業革新活動にコンサルタントとして従事して
きた多様かつ豊富な経験、及びこれを支える高度な知見は、難しい時期に差し掛かる当社の経営に、新たな視
点とエネルギーを与えるものと判断し、2024年3月22日開催の定時株主総会の終結の時から社外取締役に就任し
ております。
河野研氏、淡輪敬三氏、山本昇氏、加藤忠智氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係
その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないもの
の、選任にあたっては会社法に定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立役員にかかる独立性基
準に基づき、適切な候補者を選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との
関係
監査委員会と会計監査人との間で、適宜、情報及び意見交換を行う場を設けております。また、当該連携に
は監査委員会の職務を補助する監査委員会補助人も同席しており、監査計画、監査体制及び監査の実施報告を
受け、留意事項等についての共有がなされております。
また当社は、内部監査専任者を選任しており、代表執行役CEOの指揮の下、内部監査を実施しております。な
お、当該内部監査専任者と監査委員会及び同補助人との間では、適宜情報交換を行っており、内部監査専任者
は毎月開催される監査委員会に出席し、監査上の重点項目等に関する意見交換、内部監査計画や内部監査の報
告等を実施しております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査委員会監査の組織・人員・手続き
当社の監査委員会は、3名の社外取締役で構成されております。また、監査委員会の職務を補助する常勤・専
任の監査委員会補助人１名を置いており、日常業務の状況を適時に監査委員会へ報告を行う体制を構築しており
ます。また、使用人である補助人の独立性を確保するため、補助人の選任解任及び人事評価は、監査委員会の同
意を得るものとしております。
監査委員は各々が異なる専門分野を有しており、執行役・使用人・監査委員会補助人からの報告を通じて様々
な視点から業務執行の監査・監督を行っております。また、監査委員会委員長の河野研氏は公認会計士及び税理
士として財務及び会計に関する幅広い経験と高い見識を有しております。
当事業年度の監査委員会は15回開催しており、各監査委員の出席状況は次のとおりです。
役職名 氏名 出席状況（出席率）
監査委員長 河野 研 15回（100％）
監査委員 山本 昇 15回（100％）
監査委員 橋口 純一 15回（100％）
監査委員会における主な検討事項は、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人
の監査の方法および結果の相当性等です。同委員会で定めた監査方針・監査計画に従い、執行役等との面談、重
要会議への出席、主要事業所への往査による業務や財産の状況の調査等を実施しております。監査委員会は、会
計監査人及び内部監査室と定期及び都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集
を行い、監査の効率と実効性の向上に努めております。監査委員会は、監査活動の内容及び結果と共に、前述し
た監査手続を踏まえて形成した意見について、定期的に取締役会へ報告し、執行部門による対応が促進されるよ
う努めております。
② 内部監査の状況
内部監査室が取締役兼代表執行役CEO直属の組織として設置され、当社及び当社グループ会社に対し内部統制
システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果に
ついては、改善状況を定期的に確認し、その内容を取締役兼代表執行役CEO、取締役会を構成する主要取締役、
監査委員会及び関係部署へ報告しております。また、内部監査室は、定期的に監査委員会及び会計監査人と意見
交換を行なっております。
③ 会計監査の状況
会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任、監査契約を締結し厳正な監査を受けております。同監査法
人による継続監査期間は、2023年以降になります。
第18期事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりで
す。
業務を執行した公認会計士の氏名
守谷義広 氏
須藤公夫 氏
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名
その他 38名
④ 監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役
等の実務指針」等を参考として、会計監査人の品質管理体制や独立性、当社グループの監査業務において必要な
専門性及び監査実績、監査報酬水準の合理性及び妥当性等を総合的に評価・検討し、会計監査人を選定しており
ます。
監査委員会 は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等監査委員会が必要と判断した場合には、会計監査
人の解任又は不再任を株主総会に提案する他、会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に
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該当すると認められる場合には、監査委員会は会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会におい
て、解任の旨及びその理由を報告することとしております。
⑤ 監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、会計監査人の品質管理体制や独立性、監査チームの専門性、海外子会社の監査法人との連携状
況、監査報酬の合理性及び妥当性等の評価項目に基づき、評価を実施しております。
⑥ 監査法人の異動
当社の監査法人は以下の通り異動しております。
第17期（連結・個別） 有限責任 あずさ監査法人
第18期（連結・個別） EY新日本有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 当該異動に係る監査後任会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2) 当該異動の年月日
2023年3月24日（当社第17期定時株主総会開催日）
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2007年
(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2023年3月24日開催の第17期定時株主総会終結の時
をもって任期満了となります。現会計監査人については会計監査を適切かつ妥当に行う体制を十分に備えて
いるものの、監査継続年数を考慮し、EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監
査が期待できることに加え、同監査法人の品質管理体制や独立性、監査チームの専門性、海外子会社と監査
法人の連携状況、監査報酬の合理性及び妥当性等の評価項目に基づき評価を行った結果、適任であると判断
したためです。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査委員会の意見
妥当であると判断しております。
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⑥ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
提出会社 118 － 96 －
連結子会社 － － － －
計 118 － 96 －
(監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（上記報酬を除く）)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
提出会社 － － － －
連結子会社 203 26 165 1
計 203 26 165 1
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務等になります。
(監査報酬の決定方針)
当社は、監査日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。
決定にあたり監査委員会の同意を得ております。
(監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査委員会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積額の算定根拠、過去の報酬額の推移
等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、その内容は合理的であると判断したため、会社法第
399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 報酬の内容の決定方針
当社は指名委員会等設置会社であり、報酬委員会（社外取締役2名及び社内取締役1名の計3名）にて取締役及
び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。
決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
イ 取締役の報酬
執行役を兼務しない社外取締役の報酬は、職務に応じた額を基本報酬（固定）として支給します。 執行役を
兼ねる社内取締役については、下記の執行役の報酬を支給します。
ロ 執行役の報酬
ベース報酬（役職・職責・役割に応じた固定報酬）、業績連動型金銭報酬（売上収益・営業利益・フリー
キャッシュフローまたは営業キャッシュフローを基準に、経営目標の達成状況ならびに個人の貢献度合に応じ
て決定）及び業績連動型株式報酬（中期経営戦略における売上収益・営業利益の目標達成度に応じて決定）で
構成され、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、当社の業績及び各人の職務内容を勘案し、相当
と思われる額を決定することとしております。
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ハ 業績連動型金銭報酬
執行役を対象とし、業績及び企業価値の向上を狙うインセンティブとして機能させるべく、評価指標（売上
収益・営業利益・フリーキャッシュフローまたは営業キャッシュフロー）を定めております。各評価要素の
ウェイトは次のとおりです。
・売上収益：25%、営業利益：50%、フリーキャッシュフローまたは営業キャッシュフロー：25%
・支給額＝(a)各執行役の基本年俸
×(b)上記3要素ごとの当期の達成率に応じた係数×上記各ウェイト
基本年俸は、各執行役にかかる役割・職務・責任・報酬水準ベンチマークを勘案し、報酬委員会が毎年評価
して見直します。
ニ 業績連動型株式報酬
当社は、2018年5月17日開催の報酬委員会決議に基づき、2018年12月期より、執行役を対象に役員報酬BIP信
託を導入しております。詳細は、「1 株式等の状況」の「(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の
とおりです。
② 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
報酬委員会では、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容について多角的に審議し、上記
方針に従ってその内容を決定したため、個人別の報酬等の内容は上記方針に沿うものであると判断しておりま
す。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額
（百万円）
報酬等の
対象となる
役員区分 総額 役員の員数
役員報酬BIP
業績連動型 左記のうち、
（人）
（百万円）
基本報酬 信託分費用
金銭報酬 非金銭報酬等
計上額
社外取締役 32 32 ― ― ― 4
執行役 277 155 25 97 97 8
計 308 186 25 97 97 12
(注) １ 上記報酬等の額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 取締役と執行役を兼務する者の支給人員の数及び報酬等の額は、執行役の欄に記載しております。
３ 上記報酬等の額の他、海外子会社へ常勤している執行役に対する子会社からの報酬として計289百万円を
支払っております。
４ 当事業年度における役員退職慰労金の支払いに対する引当金繰入額の計上はありません。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2023年12月 期 2023年12月 期
評価指標 評価ウエイト
目標値（連結） 実績値（連結）
売上収益 25％ 86,126百万円 80,337百万円
営業利益 50％ 10,063百万円 853百万円
フリー
1,995百万円 △3,491百万円
キャッシュ・フロー
25％
営業
9,297百万円 1,405百万円
キャッシュ・フロー
(注) 2023年12月期の目標値は、2022年11月28日開催の取締役会にて設定、承認を受けた数字です。
2023年12月期の実績値は、2024年2月9日公表の「2023年12月期 決算短信〔IFRS〕（連結）」
に開示した「2023年12月期の連結業績」に記載の数字です。
⑥ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容
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及び裁量の範囲
当該方針の決定権は報酬委員会にあり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法の定めによっております。
⑦ 最近事業年度における報酬委員会の活動内容
イ 2023年4月以降にかかる、取締役・執行役の基本年俸について審議し決定しました。
ロ 執行役を対象とする業績連動型金銭報酬について審議し決定しました。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式
については、取引の維持・強化、業務提携等の観点から、保有目的の合理性を満たす範囲で行うことを基本的な
方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、個別銘柄の保有の適否については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見
合っているか等を個別に精査し、検証しております。検証内容は、毎年取締役会に報告するものとしておりま
す他、保有意義が希薄化した株式は順次売却を検討しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(百万円)
非上場株式 1 0
非上場株式以外の株式 3 205
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額(百万円)
非上場株式 ― ― ―
取引先持株会を通じた定期的な購入に
非上場株式以外の株式 2 2
よります。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額(百万円)
非上場株式 ― ―
非上場株式以外の株式 ― ―
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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特定投資株式
当事業年度 前事業年度
保有目的、業務提携等の概要、 当社の株
株式数(株) 株式数(株)
銘柄 定量的な保有効果 式の保有
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
及び株式数が増加した理由 の有無
(百万円) (百万円)
ベアリング用セラミック球の素球仕入等、安
300,000 300,000
定的・長期的な取引関係の維持強化を目的と
㈱ニッカトー して保有しておりますが、今後の取引状況を 有
踏まえ、保有目的に合致しているかは定期的
169 141
に検証しております。
ベアリング用精密ボールの販売等、安定的・
8,324 8,077
長期的な取引関係の維持強化を目的として保
ミネベアミツミ 有しております。株式数の増加は、取引先持
無
㈱ 株会を通じた定期的な購入によりますが、今
後の取引状況に応じて株式の保有を検討いた
24 16
します。
ベアリング用精密ボールの販売等、安定的・
3,145 2,918
長期的な取引関係の維持強化を目的として保
有しております。株式数の増加は、取引先持
㈱不二越 無
株会を通じた定期的な購入によりますが、今
後の取引状況に応じて株式の保有を検討いた
12 11
します。
(注) 定量的な保有効果については、いずれも記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的が適切か、保有に
伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別かつ定期的に精査し、保有の適否及び保有数を検証
しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)
第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
査法人により監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第17期連結会計年度 有限責任 あずさ監査法人
第18期連結会計年度 EY新日本有限責任監査法人
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成すること
ができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成
することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適正に把握し、又は、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備
するため、IFRSに関する十分な知識を有した従業員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
し、会計基準等の研究のための研修等へ参加しております。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会
計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
注記番号
(2022年12月31日) (2023年12月31日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物 6 24,119 23,003
営業債権及びその他の債権 7 20,930 22,589
棚卸資産 8 35,048 36,936
1,787 1,697
その他の流動資産
流動資産合計 81,884 84,225
非流動資産
有形固定資産 10,12 30,763 34,226
無形資産及びのれん 11,12 40,958 39,631
その他の投資 13,26 212 259
繰延税金資産 23 2,254 2,690
3,820 5,047
その他の非流動資産 26
非流動資産合計 78,007 81,853
資産合計 159,891 166,078
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務 14,26 7,722 6,949
社債及び借入金 15,26 52,609 15,974
未払法人所得税等 1,416 1,685
6,541 7,428
その他の流動負債 16
流動負債合計 68,288 32,036
非流動負債
社債及び借入金 15,26 35,378 74,383
退職給付に係る負債 17 2,320 2,256
繰延税金負債 23 1,650 1,403
2,124 1,858
その他の非流動負債 16,26
非流動負債合計 41,472 79,900
負債合計 109,760 111,936
資本
資本金 18 17,117 17,117
資本剰余金 18 11,519 11,617
自己株式 18 △ 2,616 △ 2,616
その他の資本の構成要素 18,25 6,425 12,780
17,651 15,209
利益剰余金
親会社の所有者に帰属する持分
50,096 54,107
35 35
非支配持分
資本合計 50,131 54,142
負債及び資本合計 159,891 166,078
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② 【連結包括利益計算書】
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
注記番号 (自 2022年 1月 1日 (自 2023年 1月 1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
売上収益 5,19 79,036 80,337
71,277 67,177
売上原価 12,20
売上総利益 7,759 13,160
販売費及び一般管理費 12,20
8,398 7,916
その他の収益 21 1,105 202
9,531 4,593
その他の費用 12,21
営業利益（△損失） 5 △ 9,065 853
金融収益 22
620 553
1,203 1,293
金融費用 22
税引前利益（△損失） △ 9,648 113
法人所得税費用 23 △ 563 1,402
当期損失 △ 9,085 △ 1,289
当期損失の帰属
親会社の所有者 △ 9,089 △ 1,287
4 △ 2
非支配持分
当期損失 △ 9,085 △ 1,289
その他の包括利益
純損益に振り替えられない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定
18 △ 57 25
する金融資産
72 37
確定給付制度の再測定 18
純損益に振り替えられない項目の合計 15 62
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の為替換算差額 18 7,399 6,395
キャッシュ・フロー・ヘッジ 18 570 △ 37
△ 112 △ 26
ヘッジコスト 18
純損益に振り替えられる可能性のある項目
7,857 6,332
の合計
税引後その他の包括利益 7,872 6,394
当期包括利益 △ 1,213 5,105
当期包括利益の帰属
親会社の所有者 △ 1,214 5,105
1 △ 0
非支配持分
当期包括利益 △ 1,213 5,105
１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期損失（円） 24 △ 225.35 △ 32.38
希薄化後１株当たり当期損失（円） 24 △ 225.35 △ 32.38
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③ 【連結持分変動計算書】
（単位：百万円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包括利
注記番号
在外営業活
資本金 資本剰余金 自己株式
確定給付制度
益を通じて公正
動体の為替
新株予約権
価値で測定する
の再測定
換算差額
金融資産
2022年 1月 1日 残高 17,102 11,415 △ 1,648 0 54 － △ 1,021
当期損失（△）
－ － － － － － －
－ － － － △ 57 72 7,402
その他の包括利益 18
当期包括利益 － － － － △ 57 72 7,402
株式の発行
15 15 － △ 0 － － －
剰余金の配当 18 － － － － － － －
自己株式の取得 18 － － △ 1,000 － － － －
自己株式の処分 18 － － 32 － － － －
株式報酬取引 25 － 89 － － － － －
新株予約権の失効 25 － － － － － － －
－ － － － － △ 72 －
利益剰余金へ振替
所有者との取引額等合計 15 104 △ 968 △ 0 － △ 72 －
2022年12月31日 残高 17,117 11,519 △ 2,616 0 △ 3 － 6,381
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
非支配持分 資本合計
注記番号
キャッシュ・
利益剰余金 合計
フロー・ ヘッジコスト 合計
ヘッジ
2022年 1月 1日 残高 △ 724 313 △ 1,378 27,844 53,335 34 53,369
当期損失（△）
－ － － △ 9,089 △ 9,089 4 △ 9,085
570 △ 112 7,875 － 7,875 △ 3 7,872
その他の包括利益 18
当期包括利益 570 △ 112 7,875 △ 9,089 △ 1,214 1 △ 1,213
株式の発行
－ － △ 0 － 30 － 30
剰余金の配当 18 － － － △ 1,176 △ 1,176 － △ 1,176
自己株式の取得 18 － － － － △ 1,000 － △ 1,000
自己株式の処分 18 － － － － 32 － 32
株式報酬取引 25 － － － － 89 － 89
新株予約権の失効 25 － － － － － － －
－ － △ 72 72 － － －
利益剰余金へ振替
所有者との取引額等合計 － － △ 72 △ 1,104 △ 2,025 － △ 2,025
2022年12月31日 残高 △ 154 201 6,425 17,651 50,096 35 50,131
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（単位：百万円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包括利
注記番号
在外営業活
資本金 資本剰余金 自己株式
確定給付制度
益を通じて公正
動体の為替
新株予約権
価値で測定する
の再測定
換算差額
金融資産
2023年 1月 1日 残高 17,117 11,519 △ 2,616 0 △ 3 － 6,381
当期損失（△）
－ － － － － － －
－ － － － 25 37 6,393
その他の包括利益 18
当期包括利益 － － － － 25 37 6,393
株式の発行
－ － － － － － －
剰余金の配当 18 － － － － － － －
自己株式の取得 18 － － － － － － －
自己株式の処分 18 － － － － － － －
株式報酬取引 25 － 98 － － － － －
新株予約権の失効 25 － － － △ 0 － － －
－ － － － － △ 37 －
利益剰余金へ振替
所有者との取引額等合計 － 98 － △ 0 － △ 37 －
2023年12月31日 残高 17,117 11,617 △ 2,616 0 22 － 12,774
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
非支配持分 資本合計
注記番号
キャッシュ・
利益剰余金 合計
ヘッジコス
フロー・ 合計
ト
ヘッジ
2023年 1月 1日 残高 △ 154 201 6,425 17,651 50,096 35 50,131
当期損失（△）
－ － － △ 1,287 △ 1,287 △ 2 △ 1,289
△ 37 △ 26 6,392 － 6,392 2 6,394
その他の包括利益 18
当期包括利益 △ 37 △ 26 6,392 △ 1,287 5,105 △ 0 5,105
株式の発行
－ － － － － － －
剰余金の配当 18 － － － △ 1,192 △ 1,192 － △ 1,192
自己株式の取得 18 － － － － － － －
自己株式の処分 18 － － － － － － －
株式報酬取引 25 － － － － 98 － 98
新株予約権の失効 25 － － △ 0 － △ 0 － △ 0
－ － △ 37 37 － － －
利益剰余金へ振替
所有者との取引額等合計 － － △ 37 △ 1,155 △ 1,094 － △ 1,094
2023年12月31日 残高 △ 191 175 12,780 15,209 54,107 35 54,142
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年 1月 1日 (自 2023年 1月 1日
注記番号
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期利益（△損失） △ 9,648 113
減価償却費及び償却費 3,658 3,189
減損損失 13,562 3,423
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) △ 230 △ 134
受取利息及び受取配当金 △ 62 △ 121
支払利息 1,112 1,189
為替差損益(△は益) △ 470 △ 48
固定資産売却損益(△は益) △ 801 △ 30
営業債権及びその他の債権の増減額
△ 4,716 △ 392
(△は増加)
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 4,979 364
営業債務及びその他の債務の増減額
532 △ 1,651
(△は減少)
697 △ 1,877
その他
小計 △ 1,345 4,025
利息の受取額
55 121
配当金の受取額 7 －
利息の支払額 △ 1,089 △ 1,173
△ 1,764 △ 1,568
法人所得税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 4,136 1,405
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 5,538 △ 4,720
有形固定資産の売却による収入 2,154 68
無形資産の取得による支出 △ 120 △ 58
子会社の取得による支出 － △ 185
0 △ 0
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 3,504 △ 4,895
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 15 － 3,000
短期借入金の返済による支出 15 － △ 3,126
長期借入れによる収入 15 9,700 －
長期借入金の返済による支出 15 △ 9,030 △ 7,000
転換社債の発行による収入 15 － 10,020
リース負債の返済による支出 15 △ 320 △ 383
新株予約権の行使による収入 15 30 －
新株予約権の発行による収入 － 29
配当金の支払額 18 △ 1,147 △ 1,146
自己株式の売却による収入 18 5 －
△ 1,000 －
自己株式の取得による支出 18
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 1,762 1,394
現金及び現金同等物に係る換算差額 997 980
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 8,405 △ 1,116
現金及び現金同等物の期首残高 32,524 24,119
現金及び現金同等物の期末残高 24,119 23,003
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【連結財務諸表注記】
１. 報告企業
㈱ツバキ・ナカシマ（「当社」）は日本国に所在する企業であります。当社の登録事業所の住所は奈良県葛城市
尺土19番地であります。当社の連結財務諸表は2023年12月31日を期末日とし、当社及び子会社（当社及び子会社を
合わせて「当社グループ」とし、またそれぞれを「グループ企業」とします）により構成されます。当社グループ
は、主な事業として、精密ボール、ローラー、リテーナー及びシートメタル部品（プレシジョン・コンポーネント
ビジネス）、ボールねじ及び送風機（リニアビジネス）の製造販売を行っております。
２. 作成の基礎
(1) 準拠している旨の記載
当社は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲
げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、同第93条の規定により、当社の連結財務諸
表は、IFRSに準拠して作成しております。
なお、当連結会計年度において、早期適用した基準書等はありません。
連結財務諸表は、2024年3月25日において最高経営責任者である取締役兼代表執行役 社長 CEO 廣田浩治及び最
高財務責任者である取締役兼執行役 副社長 CFO 館尚嗣によって公表の承認がなされております。
(2) 測定の基礎
連結財務諸表は、公正価値で評価される資産・負債を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
連結財務諸表は当社の機能通貨である円で表示しております。円で表示している全ての財務情報は、百万円未
満を四捨五入して表示しております。
(4) 未適用の公表済基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに主に以下の基準書及び新解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当社
グループはこれらを早期適用しておりません。
なお、この適用による影響は検討中であります。
強制適用時期 当社グループ
基準書 基準名 新設・改訂の概要
（以降開始年度） 適用年度
負債の流動負債又は非流
IAS第1号 負債の流動負債又は非流
2024年1月1日 2024年1月1日 動負債への分類に関する
（改訂） 動負債への分類
要求事項の明確化
特約条項付きの長期債務
IAS第1号
特約条項付の非流動負債 2024年1月1日 2024年1月1日 に関する情報の開示を要
（改訂）
求する改訂
セール・アンド・リース
セール・アンド・リース
IFRS第16号 バック取引から生じた
バック取引におけるリー 2024年1月1日 2024年1月1日
（改訂） リース負債の事後測定に
ス負債
係る会計処理の明確化
(5) 見積り及び判断の利用
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の
金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積り
とは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計
期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
・減損テストの基礎となる計画と評価の前提（注記12）
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(6) 公正価値の測定
当社グループの会計方針及び開示規定の多くを遵守するためには、金融資産・負債及び非金融資産・負債の両
方について公正価値を算定することが必要であります。
当社グループは、資産又は負債の公正価値を測定する際に、入手可能な限り市場の観察可能なデータを用いて
おります。公正価値は、用いられる評価技法へのインプットに基づいて、以下の３つのレベルに区分されており
ます。
・レベル１：同一の資産又は負債に関する活発な市場における相場価格（無調整）
・レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接的（すなわ
ち、価格で）又は間接的に（すなわち、価格を用いて）観察可能なもの
・レベル３：観察可能な市場データに基づかない資産又は負債に関するインプット（観察可能でないインプッ
ト）
資産又は負債の公正価値の測定に用いられるインプットが、公正価値ヒエラルキーの異なるレベ
ルに区分される可能性がある場合、その公正価値測定にとって重要なインプットのうち最も低い
レベルのインプットと同一の公正価値ヒエラルキーのレベルにその公正価値測定全体を区分して
おります。
当社グループは公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替えを、その振替えが発生した報告期間の末日に認識し
ております。
公正価値を測定する際の仮定に関する詳細な情報は、以下の注記に含まれております。
・金融商品（注記26）
３. 重要性のある会計方針
以下に記載されている会計方針は、これらの連結財務諸表の作成において、表示されている全ての期間について
継続的に適用されております。
(1) 連結の基礎
(a) 企業結合
当社グループは企業結合を、支配が当社グループに移転した時点で取得法を用いて会計処理しておりま
す。通常、取得における譲渡対価は、識別可能純資産と同様に公正価値で測定しております。
取得対価、全ての非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業に対する持分の総額が識別可能な資
産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反
対に下回る場合には、直ちに連結包括利益計算書において収益として計上しております。発生したのれんに
ついては毎年減損テストを実施しております。発生した取得関連費用は費用として処理しております。な
お、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれ
んは認識しておりません。
(b) 非支配持分
非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産に対する比例的な取り分で測定されておりま
す。
(c) 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。企業への関与により生じる変動リター
ンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、企業に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼ
す能力を有している場合、当社グループはその企業を支配しております。
(d) 支配の喪失
当社グループが子会社への支配を喪失した場合、子会社の資産及び負債、子会社に関連する非支配持分及
び資本のその他の構成要素の認識を中止します。その結果生じた利得又は損失は、純損益で認識します。従
来の子会社に対する持分を保持する場合には、その持分は支配喪失日の公正価値で測定します。
(e) 連結上消去される取引
グループ内の債権債務残高及び取引、並びにグループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸
表の作成に際して消去します。未実現損失は、減損が生じている証拠がない場合に限り、未実現利益と同様
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の方法で控除しております。
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(2) 外貨
(a) 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における為替レート又はそれに近似するレートでグループ企業の各機能通貨に換算
しております。
外貨建貨幣性資産・負債は、報告日の為替レートで機能通貨に再換算しております。外貨建の公正価値で
測定される非貨幣性資産・負債は、その公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しており
ます。為替換算差額は通常、純損益で認識しております。外貨建の取得原価に基づいて測定されている非貨
幣性項目は、再換算しておりません。
ただし、以下の項目の換算により発生する為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。
・その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
・ヘッジが有効な範囲内における、適格キャッシュ・フロー・ヘッジ
(b) 在外営業活動体
在外営業活動体の資産・負債は、取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含め、報告日の為替
レートで円に換算しております。在外営業活動体の収益及び費用は、取引日の為替レート又はそれに近似す
るレートで円に換算しております。
当該換算により生じる換算差額はその他の包括利益で認識し、為替換算差額を非支配持分に配分している
部分を除き、在外営業活動体の為替換算差額に累積しております。
在外営業活動体の一部又は全てを処分し、支配、重要な影響力又は共同支配を喪失する場合には、この在
外営業活動体に関連する在外営業活動体の為替換算差額の累積金額を、処分に係る利得又は損失の一部とし
て純損益に組み替えます。当社グループが、子会社の持分を部分的に処分するが、支配は保持する場合、累
積金額の一部は適宜非支配持分に再配分します。在外営業活動体から受領する、又は在外営業活動体に対し
て支払う貨幣性項目の決済が、予測可能な将来において計画されておらず、起こる可能性が低い場合には、
この貨幣性項目から発生する為替換算差損益は、在外営業活動体に対する純投資の一部を構成します。した
がって、それらの為替換算差損益はその他の包括利益に認識し、在外営業活動体の為替換算差額に累積され
ております。
(3) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に
ついて僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されておりま
す。
(4) 金融商品
① デリバティブ以外の金融資産
(ⅰ) 分類
当社グループは、デリバティブ以外の金融資産を、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通
じて公正価値で測定する金融資産、又は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
償却原価で測定する金融資産
金融資産は、以下の要件を満たす場合に償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づい
て保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定
の日に生じる。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
(a) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
金融資産は、以下の要件を満たす場合にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に分
類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて保有さ
れている。
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・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定
の日に生じる。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
償却原価で測定する金融資産、又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産以外の金
融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択をし
た資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産以外の金融資産
は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。ただし、純損益を通じて公正価値で測
定しない金融資産に対し、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産として指定することにより、会計上の
ミスマッチを除去又は大幅に低減する場合には、当初認識時に、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
として指定する取消不能な選択をする場合があります。
(ⅱ) 当初認識及び測定
当社グループは、営業債権及びその他の債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他のすべ
ての金融資産は、当社グループが当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しております。すべ
ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類される場合を除き、公正価値に取引コ
ストを加算した金額で当初測定しております。ただし、重大な金融要素を含まない営業債権は取引価格を基
礎として当初測定しております。
(ⅲ) 事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
償却原価で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価で測定しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
(a) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得又は減
損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識して
おります。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替え
ております。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利
益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、又は公正価値が著しく下落した場
合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配
当金については純損益として認識しております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純
損益として認識しております。
(ⅳ) 認識の中止
金融資産は、キャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅したか、譲渡されたか、又は実質的に所有
に伴うすべてのリスクと経済価値が移転した場合に認識を中止しております。また当社グループは、金融資
産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額
を直接減額しております。
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(ⅴ) 減損
当社グループは償却原価で測定する金融資産に係る予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しておりま
す。
信用リスクの著しい増大の判定
当社グループは、期末日ごとに、金融資産の債務不履行発生のリスクを期末日現在と当初認識日現在で比較
し、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかを評価しております。
なお、当社グループは、信用リスクが著しく増加しているかどうかを当初認識以降の債務不履行の発生リス
クの変化に基づいて判断しており、債務不履行の発生リスクに変化があるかどうかを評価するのにあたって
は、主に期日経過の情報を考慮し、以下も考慮しております。
・金融資産の外部信用格付の著しい変化
・取引相手先の財務状況
・過去の貸倒実績
・借手の経営成績の悪化
予想信用損失アプローチ
予想信用損失は、契約に基づいて当社グループが受け取るべき契約上のキャッシュ・フローと、当社グルー
プが受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額の現在価値であります。金融資産に係る信用リスク
が当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等
しい金額で測定し、著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しておりま
す。
なお、上記にかかわらず、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、貸倒引当金を全期間の予想
信用損失に等しい金額で測定しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。
② デリバティブ以外の金融負債
(ⅰ) 分類
当社グループは、デリバティブ以外の金融負債を、償却原価で測定する金融負債に分類しております。た
だし、当初認識時に、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として指定する取消不能な選択をする場
合、当該金融負債は純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。
(ⅱ) 当初認識及び測定
当社グループは、当社グループが発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他のす
べての金融負債は、当社グループが当該金融負債の契約当事者になる取引日に当初認識しております。すべ
ての金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類される場合を除き、公正価値に取引コ
ストを加算した金額で当初測定しております。
(ⅲ) 事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価で
測定し、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、当初認識後は公正価値で測定し、その変
動額は純損益として認識しております。
(ⅳ) 認識の中止
金融負債は消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に認識
を中止しております。
③ デリバティブ及びヘッジ会計
当社グループは、為替リスクや金利リスクをヘッジするために、通貨及び金利スワップ等のデリバティブ
を利用しております。当該デリバティブは、契約が締結された時点の公正価値で当初測定し、その後も公正
価値で事後測定しております。
デリバティブの公正価値の変動額は、純損益として認識しております。ただし、キャッシュ・フロー・
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ヘッジの有効部分はその他の包括利益として認識しております。
(ⅰ) ヘッジ会計の適格要件
当社グループは、ヘッジ関係がヘッジ会計の適格要件を満たすかどうかを評価するために、取引開始時
に、ヘッジ手段とヘッジ対象との関係、並びに種々のヘッジ取引の実施についてのリスク管理目的及び戦略
について文書化しております。また、ヘッジ取引に利用したデリバティブがヘッジ対象の公正価値、又は
キャッシュ・フローの変動を相殺するに際し、ヘッジ有効性の要求をすべて満たしているかどうかについて
も、ヘッジ開始時に及び継続的に評価し文書化しております。なお、ヘッジ有効性の継続的な評価は、各期
末日又はヘッジ有効性の要求に影響を与える状況の重大な変化があった時のいずれか早い方において行って
おります。
(ⅱ) 適格なヘッジ関係の会計処理
ヘッジ会計の適格要件を満たすヘッジ関係については、以下のように会計処理しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
ヘッジ手段に係る公正価値の変動額のうち、ヘッジ有効部分であるキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金はそ
の他の包括利益として認識し、ヘッジ有効部分以外は純損益として認識しております。
ヘッジされた予定取引がその後に非金融資産若しくは非金融負債の認識を生じる場合、又は、非金融資産若
しくは非金融負債に係るヘッジされた予定取引が公正価値ヘッジが適用される確定約定となった場合、キャッ
シュ・フロー・ヘッジ剰余金を直接、当該資産又は負債の当初原価又はその他の帳簿価額に振り替えておりま
す。
上記以外のキャッシュ・フロー・ヘッジに係るキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金は、ヘッジされた予想将
来キャッシュ・フローが純損益に影響を与えるのと同じ期間に、純損益に振り替えております。
ただし、当該金額が損失であり、当該損失の全部又は一部が将来の期間において回収されないと予想する場
合には、回収が見込まれない金額を、直ちに純損益に振り替えております。
ヘッジ会計の適格要件が満たされなくなり、ヘッジ会計が中止される場合、キャッシュ・フロー・ヘッジ剰
余金は、ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生が依然見込まれる場合には、当該キャッシュ・フローが
発生するまでキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金に残し、ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生がもは
や見込まれない場合には、純損益に直ちに振り替えております。
④ 金融資産及び金融負債の相殺
金融資産と金融負債は、認識された金額を相殺する強制可能な法的権利が現時点で存在し、かつ純額ベー
スで決済するか又は資産を実現すると同時に負債を決済する意図が存在する場合にのみ、相殺し、連結財政
状態計算書において純額で表示しております。
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⑤ 金融商品の公正価値
各報告日現在で活発な市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場における公表価格又は
ディーラー価格を参照しております。活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使
用して算定しております。
⑥ 複合金融商品
当社グループは、転換社債型新株予約権付社債を発行しておりますが、当初認識時に発行に伴う払込金額
を社債の対価部分と新株予約権の対価部分に区分した上で、社債部分は償却原価で測定する金融負債とし
て、新株予約権はデリバティブとして分類し表示しております。新株予約権は、公正価値で当初測定し、社
債部分は払込金額と新株予約権の当初測定額との差額で当初測定しております。当初認識後は、社債部分は
実効金利法を用いた償却原価により事後測定し、新株予約権は公正価値で事後測定しております。
(5) 有形固定資産
(a) 認識及び測定
有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
有形固定資産の処分損益は、純損益で認識しております。
(b) 取得後の支出
取得後の支出は、その支出に関連する将来の経済的便益が当社グループにもたらされる可能性が高い場合
にのみ資産計上します。
(c) 減価償却
減価償却は、見積残存価額を差し引いた有形固定資産の取得原価を、見積耐用年数にわたり定額法を用い
て減額するように計算し、通常、純損益で認識しております。
有形固定資産項目の主な見積耐用年数は、以下のとおりであります。
・ 建物及び構築物 3-59 年
・ 機械装置及び運搬具 2-25 年
減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、毎報告日に見直しを行い、必要に応じて改定しております。
(6) 無形資産及びのれん
(a) のれん
子会社の取得により生じたのれんは、取得価額から減損損失累計額を控除して測定しております。
(b) 研究開発費
研究活動に関する支出は、発生時に純損益として認識しております。
開発費用は、信頼性をもって測定可能であり、製品又は工程が技術的及び商業的に実現可能であり、将来
経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、その資産を使用又は販売する意図及
びそのための十分な資源を有している場合にのみ資産計上しております。そうでない場合は、発生時に純損
益で認識しております。開発費用は当初認識後、取得価額から償却累計額及び減損損失累計額を差し引いて
測定しております。
(c) その他の無形資産
当社グループが取得したその他の無形資産で有限の耐用年数が付されたものについては、取得価額から償
却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。
(d) 償却
償却は、見積残存価額を差し引いた無形資産の取得原価を、見積耐用年数にわたり定額法を用いて減額す
るように計算し、通常、純損益で認識しております。のれんは償却しておりません。
主な見積耐用年数は以下のとおりであります。
・ 顧客関連資産 10-20 年
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・ ソフトウェア ５-12 年
償却方法、耐用年数及び残存価額は、毎報告日に見直しを行い、必要に応じて改定しております。
(7) 棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のうちいずれか小さい額で測定しております。棚卸資産の取得原価
は主に総平均法又は個別法に基づいて算定しており、棚卸資産の取得にかかる費用、製造費及び加工費、並びに
その棚卸資産を現在の場所及び状態とするまでに要したその他の費用が含まれております。製造棚卸資産及び仕
掛品については、通常操業度に基づく製造間接費の適切な配賦額を含めております。
正味実現可能価額は、通常の営業過程における予想販売価額から完成までに要する見積原価及び見積販売時費
用を控除した額であります。
棚卸資産を評価減する原因となった従前の状況がもはや存在しない場合、 又は経済的状況の変化により正味実
現可能価額の増加が 明らかである証拠がある場合には、評価減の戻入れを行っております。戻入れ後の帳簿価額
は取得原価と新たな正味実現可能価額とのいずれか低い方の額で認識しております。評価減の戻入額は純損益と
して認識しております。
(8) 売却目的で保有する資産
継続的使用ではなく、売却取引により帳簿価額が回収される非流動資産又は処分グループのうち、現状で直ち
に売却することが可能であり、かつ、売却の可能性が非常に高い場合に売却目的保有に分類しています。売却目
的保有に分類された非流動資産又は処分グループは、その帳簿価額と売却費用控除後の公正価値のいずれか低い
金額で測定しています。
(9) 非金融資産の減損
当社グループは非金融資産（棚卸資産及び繰延税金資産を除く）の帳簿価額について、報告日ごとに、減損の
兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、その資産の回収可能価額を見積っております。
のれんは、年次で減損テストを行っております。
減損テストにおいて、資産は、継続的な使用により他の資産又は資金生成単位のキャッシュ・イン・フローか
ら概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の資産グループに集約しております。企業結合から生
じたのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しており
ます。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きいほう
の金額としております。使用価値は、貨幣の時間的価値及びその資産又は資金生成単位に固有のリスクを反映し
た税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いた、見積将来キャッシュ・フローに基づいております。
資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合、減損損失を認識しております。
減損損失は純損益として認識します。認識した減損損失は、まずその資金生成単位に配分されたのれんの帳簿
価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額します。
のれんに関連する減損損失は戻し入れません。その他の資産については、減損損失は、減損損失を認識しな
かった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻
し入れます。
(10) 従業員給付
(a) 退職後給付
確定拠出制度
確定拠出制度の拠出債務は、関連するサービスを提供した時点で、費用として認識しております。拠出額
の前払いは、拠出額が返還されるか又は将来の支払額が減少する範囲で資産として認識しております。
確定給付制度
確定給付制度に関連する当社グループの純債務は、制度ごとに従業員が過年度及び当連結会計年度におい
て獲得した将来給付額を見積り、その金額を現在価値に割り引き、制度資産の公正価値を差し引くことに
よって算定しております。確定給付制度債務は、予測単位積増方式を用いて毎年算定しております。計算の
結果、当社グループに潜在的な資産が生じる場合、制度からの将来の現金の返還又は制度への将来掛金の減
額の形で享受可能な経済的便益の現在価値を限度として資産を認識しております。経済的便益の現在価値の
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算定に際しては、該当する最低積立要件を考慮しております。
数理計算上の差異、制度資産に係る収益（利息を除く）及び資産上限額の影響（該当ある場合は、利息を
除く）から構成される確定給付負債の純額の再測定は、即時にその他の包括利益に計上しており、直ちに利
益剰余金に振り替えております。当社グループは、連結会計年度の確定給付負債（資産）の純額に係る利息
費用（収益）の純額を、連結会計年度の期首に確定給付制度債務の測定に用いられた割引率を期首の確定給
付負債（資産）の純額に乗じて算定しております。期首の確定給付負債（資産）の純額には、拠出及び給付
支払による当期の確定給付負債（資産）の純額のすべての変動を考慮しております。利息費用の純額及び確
定給付制度に関連するその他の費用は、純損益で認識しております。
制度の給付が変更された場合、又は制度が縮小された場合、給付の変更のうち過去の勤務に関連する部分
又は縮小に係る利得又は損失は即時に純損益に認識しております。当社グループは、確定給付制度の清算の
発生時に、清算に係る利得又は損失を認識しております。
(b) 短期従業員給付
短期従業員給付は、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与については
当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的及び推定的債務を
負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合、支払われると見積られる額を負債と
して認識しております。
(c) 株式に基づく報酬取引
役員及び従業員に付与される持分決済型の株式に基づく報酬の付与日における公正価値は通常、その権利
確定期間にわたり、費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。費用として認識する金
額は、関連する勤務条件及び市場条件以外の業績条件を満たすと見込まれる株式に基づく報酬の数を反映し
て修正します。したがって、最終的に認識される金額は、権利確定日における関連する勤務条件及び市場条
件以外の業績条件を満たした株式に基づく報酬の数に基づいております。権利確定条件以外の条件が付され
た株式に基づく報酬については、株式に基づく報酬の付与日における公正価値を、それらの条件を反映する
ように測定しているため、予測と実績との差異について調整は行いません。
(11) 資本
(a) 普通株式
当社が発行した普通株式については、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上しております。資本取引の
取引コストは、関連する税効果を考慮し資本剰余金から控除しております。
(b) 自己株式
当社が取得した自己株式については、支払対価で認識し、資本の控除項目として計上しております。自己
株式の取得、売却又は消却にあたっては損益を認識しておりません。自己株式を売却した場合には、帳簿価
額と売却価額との差額を資本剰余金に計上しております。
(12) 収益
IFRS第15号に従い、IFRS第9号に基づく利息・配当収益やIFRS第16号に基づくリース収入を除き、以下の5
ステップアプローチに基づき収益を認識しております。
ステップ1：顧客との契約を識別する
ステップ2：契約における履行義務を識別する
ステップ3：取引価格を算定する
ステップ4：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ5：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
当社グループは、精密ボール、精密ローラー、リテーナー、シートメタル部品、ボールねじ、送風機など
の製造販売を行っており、このような製品販売については、原則として製品の引渡時点において顧客が当該
製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、原則として当該製品の引渡
時点で収益を認識しております。また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、返品、値引き
及び割戻しなどを控除した金額で測定しております。
(13) リース
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(借手側）
契約がリースであるか否か、または契約にリースが含まれているか否かについては、契約の実質に基づ
き、特定された資産の使用権の支配が移転しているか否かによりリースとして識別するかの判断がなされま
す。
リース負債は、リース開始日における未払いのリース料総額をリースの計算利子率で割り引いた現在価値
で測定しており、計算利子率を容易に特定できない場合には借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で
測定しております。使用権資産は、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、
リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初の測定を行っております。
使用権資産は、リース期間終了までに原資産の所有権が借手に移転する、または、購入オプションの行使
が合理的に確実な場合には、原資産の耐用年数にわたり減価償却を行い、それ以外の場合には、リース期間
にわたり規則的に減価償却を行っております。リース料は、リース負債残高に対して一定の利子率となるよ
うに、金融費用とリース負債残高の返済部分に配分しております。
また、リース対象資産の使用権を取得した日をリース開始日としており、リース期間はリース開始日から
起算し、借手の解約不能期間に契約の延長オプションを行使する（または、契約の解約オプションを行使し
ない）ことが合理的に確実であると見積もられる期間およびフリーレント期間を加えた期間として見積もっ
ております。
なお、リース期間が12か月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリー
ス負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用
として認識しております。
(貸手側）
当社グループは、原資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを移転するものではないリース
をオペレーティング・リースに分類しております。オペレーティング・リース取引では、対象の原資産を連
結財政状態計算書に計上し、リース料をリース期間にわたって定額法により収益として認識しております。
(14) 政府補助金
政府補助金は、補助金を受領し、その補助金に付帯する諸条件を遵守することが合理的に確かである場合に、
公正価値で測定し繰延収益として当初認識しており、資産の耐用年数にわたって規則的にその他の収益として純
損益で認識しております。
発生した費用を補償する補助金は、その費用を認識した期に純損益で認識しております。
(15) 金融収益及び金融費用
金融収益は、利息収入、受取配当金、公正価値で測定しその変動を純損益で認識する金融商品にかかる公正価
値利得、取得において従前から保有する持分の公正価値への再測定にかかる利得、純損益で認識されたヘッジ手
段にかかる利得、及びその他の包括利益で従前に認識した金額の振替から構成されております。利息収入は、実
効金利法を用いて発生時に認識しております。受取配当金は、通常当社グループの受領権が確定した日に認識し
ております。
金融費用は、借入れにかかる支払利息、引当金及び偶発対価の割引の時の経過に伴う割戻し、公正価値で評価
しその変動を純損益で認識する金融資産にかかる公正価値損失、金融資産の減損損失（営業債権を除く）、純損
益で認識するヘッジ金融商品にかかる損失、及びその他の包括利益で従前に認識された金額の振替から構成され
ております。
為替差損益は、為替の変動が純額で利益又は損失のいずれのポジションであるかによって、金融収益又は金融
費用として、純額ベースで認識しております。
(16) 法人所得税
税金費用は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの及び資本の部
又はその他の包括利益で直接認識される項目を除き、純損益で認識しております。
当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。
(a) 当期税金
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当期税金は、当期の課税所得又は損失に係る未払法人税あるいは未収還付税の見積りに、前年までの未払
法人税及び未収還付税を調整したものであります。当期税金の測定には、報告日時点において施行又は実質
的 に施行される税率を用いております。当期税金には、配当から生じる税金も含まれております。
(b) 繰延税金
繰延税金は、資産及び負債の財務諸表上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異について認識しておりま
す。以下の場合には、繰延税金を認識しておりません。
・企業結合以外の取引で、会計上又は税務上のいずれの純損益にも影響を及ぼさず、かつ、取引時に同額
の将来加算一時差異と将来減算一時差異を生じさせない取引における資産又は負債の当初認識に係る一
時差異
・子会社、関連会社及び共同支配の取決めに対する投資に関連する一時差異で、当社グループが一時差異
を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合
・のれんの当初認識において生じる加算一時差異
繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金、未使用のタックス・クレジット及び将来減算一時差異のう
ち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産の帳簿価額
は毎期見直され、繰延税金資産の金額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が
高い部分については、帳簿価額を減額しております。繰延税金は、報告日に施行又は実質的に施行される法
律に基づいて、一時差異が解消される時に適用されると予測される税率を用いて測定しております。
繰延税金の測定は、報告日時点で、当社グループが意図する資産及び負債の帳簿価額の回収又は決済の方
法から生じる税務上の影響を反映しております。この目的上、公正価値で測定する投資不動産の帳簿価額
は、売却を通じて回収されると仮定され、当社グループはこの推定を反証しておりません。
(17) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期損益を、当該連結会計年度の自己株式を調整し
た発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益の金額は、希薄化
効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
(18) 借入コスト
当社グループは、意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を必要とする資産、つまり、適格資産
の取得、建設又は生成に直接帰属する借入コストは、その資産が実質的に意図した使用又は販売を可能にすると
きまで、それらの資産の取得原価に加算しております。
上記以外のすべての借入コストは、それが発生した会計期間に純損益として認識しております。
４. 会計方針の変更・会計上の見積りの変更
当社の連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下の項目を除き、前連結会計年度の連結財務諸表に
おいて適用した会計方針と同一であります。
（会計方針の変更）
当社グループは、当連結会計年度よりIAS12号の修正「単一の取引から生じた資産及び負債に関連する繰延税
金」を適用しております。この適用により、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異を生じさせる
取引に関する当初認識時の会計処理が明確化され、当該将来加算一時差異と将来減算一時差異について繰延税金
負債及び繰延税金資産が連結財政状態計算書にそれぞれ認識されます。
なお、当該会計方針の変更による、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
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５. 事業セグメント
(1) セグメント区分の基礎
当社グループは事業を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「プレシジョン・コン
ポーネントビジネス」及び「リニアビジネス」の２つを報告セグメントとしております。
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最
高経営責任者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
あります。
「プレシジョン・コンポーネントビジネス」は、精密ボール、精密ローラー、リテーナー及びシートメタル部
品の製造販売を行っております。「リニアビジネス」は、ボールねじ及び送風機を製造販売しております。
セグメント情報は連結財務諸表と同一の会計方針に基づき作成しております。各セグメントの営業利益は税引
前当期利益に金融収益及び金融費用を加減しており、連結包括利益計算書における営業利益と同一の方法で測定
されています。
セグメント間の取引の価格は、独立第三者間取引における価格で決定されております。
なお、「その他」は、前期より報告セグメントに含んでおりません。
(2) 報告セグメントに関する情報
前連結会計年度（自 2022年1月1日 至 2022年12月31日 ）
（単位：百万円）
報告セグメント
連結
その他 合計 調整額
プレシジョン・
財務諸表
リニア
コンポーネント
ビジネス
ビジネス
売上収益
外部収益 73,671 5,364 1 79,036 － 79,036
セグメント間収益 5 － 29 34 △ 34 －
連結収益合計 73,676 5,364 30 79,070 △ 34 79,036
セグメント利益
△ 5,457 △ 3,628 20 △ 9,065 0 △ 9,065
（△損失）
金融収益 620
金融費用 △ 1,203
税引前当期利益
△ 9,648
（△損失）
報告セグメント
連結
その他 合計 調整額
プレシジョン・
財務諸表
リニア
コンポーネント
ビジネス
ビジネス
減価償却費及び償却費 △ 3,403 △ 255 － △ 3,658 － △ 3,658
減損損失 △ 9,546 △ 4,016 － △ 13,562 － △ 13,562
構造改革費用 △ 2,414 － － △ 2,414 － △ 2,414
報告セグメント資産 132,585 10,394 39 143,018 16,873 159,891
資本的支出 5,542 96 － 5,638 － 5,638
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(注) １ セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費
用が含まれております。
２ セグメント資産の調整額には、主に全社目的のために保有される余剰運用資金（現金及び預金）等が
含まれております。
３ 「プレシジョン・コンポーネントビジネス」セグメントにおいて計上されている減損損失は、「売上
原価」、「販売費及び一般管理費」及び「その他の費用」に含めて計上しております。
４ 「リニアビジネス」セグメントにおいて計上されている減損損失は、「その他の費用」に含めて計上
しております。
５ 「プレシジョン・コンポーネントビジネス」セグメントにおいて計上されている構造改革費用は、
「その他の費用」に含めて計上しております。
当連結会計年度（自 2023年1月1日 至 2023年12月31日 ）
（単位：百万円）
報告セグメント
連結
その他 合計 調整額
プレシジョン・
財務諸表
リニア
コンポーネント
ビジネス
ビジネス
売上収益
外部収益 75,929 4,407 1 80,337 － 80,337
セグメント間収益 2 － 29 31 △ 31 －
連結収益合計 75,931 4,407 30 80,368 △ 31 80,337
セグメント利益
4,804 △ 3,972 21 853 － 853
（△損失）
金融収益 553
金融費用 △ 1,293
税引前当期利益
113
（△損失）
報告セグメント
連結
その他 合計 調整額
プレシジョン・
財務諸表
リニア
コンポーネント
ビジネス
ビジネス
減価償却費及び償却費 △ 2,946 △ 243 － △ 3,189 － △ 3,189
減損損失 － △ 3,423 － △ 3,423 － △ 3,423
工場閉鎖費用 △ 1,834 － － △ 1,834 － △ 1,834
報告セグメント資産 143,387 6,102 39 149,528 16,550 166,078
資本的支出 4,689 87 － 4,776 － 4,776
(注) １ セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費
用が含まれております。
２ セグメント資産の調整額には、主に全社目的のために保有される余剰運用資金（現金及び預金）等が
含まれております。
３ 「リニアビジネス」セグメントにおいて計上されている減損損失は、「売上原価」、「販売費及び一
般管理費」及び「その他の費用に含めて計上しております。
４ 「プレシジョン・コンポーネントビジネス」セグメントにおいて計上されている工場閉鎖費用は、
「その他の費用」に含めて計上しております。
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(3) 報告セグメント情報の企業の資産への調整表
報告セグメント資産から企業の資産への調整内容は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（ 2022年12月31日 ） （ 2023年12月31日 ）
報告セグメント資産合計 143,018 149,489
現金及び現金同等物 10,330 8,479
その他 6,543 8,110
連結資産合計 159,891 166,078
(注) 現金及び現金同等物は、全社目的のため保有される余剰運用資金（現金及び預金）であります。
(4) 地域別に関する情報
（単位：百万円）
売上収益
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年 1月 1日 (自 2023年 1月 1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
日本 17,819 17,595
米国 14,915 15,473
中国 14,365 15,201
イタリア 10,125 8,662
オランダ 4,880 2,199
ポーランド 5,479 5,713
スロバキア 3,914 4,968
英国 701 608
その他 6,838 9,918
合計 79,036 80,337
(注) 売上収益は外部顧客に対して販売している当社又は連結子会社の所在地を基礎とした国別に分類し
ております。
（単位：百万円）
非流動資産
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
日本 26,327 23,062
欧州 32,216 34,412
アジア 13,221 15,778
北米 － 699
合計 71,764 73,951
(注) 非流動資産は、金融商品、繰延税金資産及び退職給付に係る資産を含んでおりません。
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(5) 主要な顧客に関する情報
売上収益が当社グループ全体の売上収益の10％以上の相手先は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年1月1日 至 2022年12月31日 ）
（単位：百万円）
顧客の名称又は氏名 売上収益 関連するセグメント名
ＡＢ ＳＫＦ
18,276 プレシジョン・コンポーネントビジネス
(注) 売上収益には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する売上収益を含めております。
当連結会計年度（自 2023年1月1日 至 2023年12月31日 ）
（単位：百万円）
顧客の名称又は氏名 売上収益 関連するセグメント名
ＡＢ ＳＫＦ
16,898 プレシジョン・コンポーネントビジネス
ＮＴＮ㈱ 8,983 プレシジョン・コンポーネントビジネス
(注) 売上収益には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する売上収益を含めております。
６. 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
現金及び預金 24,119 23,003
連結キャッシュ・フロー計算書上
24,119 23,003
の現金及び現金同等物
７. 営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
売掛金 17,469 18,213
受取手形 3,038 4,045
未収入金 445 376
貸倒引当金 △22 △45
合計 20,930 22,589
(注) 営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しています。
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８. 棚卸資産
棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
原材料及び貯蔵品 10,859 9,648
仕掛品 9,741 10,346
商品及び製品 14,448 16,942
合計 35,048 36,936
純損益として認識した棚卸資産の評価減の金額及び評価減の戻し入れの金額は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
評価減の金額 898 822
評価減の戻し入れの金額 △619 △448
９. 売却目的で保有する資産
前連結会計年度（自 2022年1月１日 至 2022年12月31日)
当連結会計年度において、欧州ローラービジネスの全ての機能をボスニアへ集約し、オランダからローラービ
ジネスを撤退する欧州ローラービジネスの構造改革に伴い、2022年10月17日の取締役会で、TN EUROPE,B.V.の事
業用土地及び建物の譲渡を決議いたしました。これに伴い、当連結会計年度第4四半期連結会計期間において、
「プレシジョン・コンポーネントビジネス」セグメントに属するTN EUROPE,B.V.の土地及び建物を売却目的で保
有する非流動資産に分類いたしました。なお、2022年11月16日に譲渡が完了したため、当連結会計年度末におい
て売却目的保有に分類された非流動資産の残高はありません。
当該取引に係る売却益521百万円を、当連結会計年度の連結包括利益計算書における「その他の収益」に計上し
ております。
当連結会計年度（自 2023年1月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
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10. 有形固定資産
帳簿価額の調整表
有形固定資産の取得価額、減価償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額の増減は以下のとおりでありま
す。
（単位：百万円）
建物及び 機械装置
取得価額 土地 建設仮勘定 その他 合計
構築物 及び運搬具
2022年 1月 1日 残高
17,624 48,155 5,979 2,006 3,482 77,246
増加 326 2,015 1,295 1,718 164 5,518
減少 △849 △548 △1,337 － △167 △2,901
振替 － △4,292 － 1,338 － △2,954
為替レートの変動による影響 973 4,047 174 139 205 5,538
2022年12月31日 残高 18,074 49,377 6,111 5,201 3,684 82,447
増加 257 238 15 3,579 279 4,369
減少 △331 △1,945 － △3 △325 △2,605
振替 2,604 3,703 － △6,308 － －
為替レートの変動による影響 1,210 3,779 189 313 312 5,804
2023年12月31日 残高 21,814 55,152 6,316 2,783 3,948 90,014
（単位：百万円）
建物及び 機械装置
減価償却累計額
土地 建設仮勘定 その他 合計
及び減損損失累計額
構築物 及び運搬具
2022年 1月 1日 残高
△10,563 △31,637 △52 － △2,624 △44,876
減価償却費 △530 △2,285 △19 － △211 △3,045
減少 636 424 － － 137 1,197
減損損失 △794 △2,351 △638 △1,276 △87 △5,146
振替 － 2,954 － － － 2,954
為替レートの変動による影響 △519 △2,141 △12 △12 △84 △2,768
2022年12月31日 残高 △ 11,770 △ 35,036 △ 721 △ 1,288 △ 2,869 △ 51,684
減価償却費 △778 △1,976 △20 － △299 △3,073
減少 324 1,655 － － 324 2,303
減損損失 △86 △460 △282 － △11 △839
振替 － △1,288 － 1,288 － －
為替レートの変動による影響 △360 △2,057 △20 － △58 △2,495
2023年12月31日 残高 △ 12,670 △ 39,162 △ 1,042 － △ 2,913 △ 55,787
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（単位：百万円）
建物及び 機械装置
帳簿価額 土地 建設仮勘定 その他 合計
構築物 及び運搬具
2022年 1月 1日 残高
7,061 16,518 5,927 2,006 858 32,370
2022年12月31日 残高 6,304 14,341 5,390 3,913 815 30,763
2023年12月31日 残高 9,145 15,990 5,273 2,783 1,035 34,226
11. 無形資産及びのれん
(1) 帳簿価額の調整表
無形資産及びのれんの取得価額、償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額の増減は以下のとおりであり
ます。
（単位：百万円）
取得価額 のれん 無形資産 合計
2022年 1月 1日 残高
39,852 9,179 49,031
増加 － 120 120
減少 － △2 △2
為替レートの変動による影響 2,464 796 3,260
2022年12月31日 残高 42,316 10,093 52,409
増加 266 180 445
減少 － － －
為替レートの変動による影響 1,640 188 1,827
2023年12月31日 残高 44,221 10,460 54,681
（単位：百万円）
償却累計額
のれん 無形資産 合計
及び減損損失累計額
2022年 1月 1日 残高
－ △2,153 △2,153
償却費 － △613 △613
減少 － 1 1
減損損失 △6,985 △1,431 △8,416
為替レートの変動による影響 △29 △241 △270
2022年12月31日 残高 △ 7,014 △ 4,437 △ 11,451
償却費 － △116 △116
減少 － － －
減損損失 △2,584 － △2,584
為替レートの変動による影響 △370 △531 △900
2023年12月31日 残高 △ 9,968 △ 5,083 △ 15,050
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（単位：百万円）
帳簿価額 のれん 無形資産 合計
2022年 1月 1日 残高
39,852 7,026 46,878
2022年12月31日 残高 35,302 5,656 40,958
2023年12月31日 残高 34,254 5,377 39,631
(2) 償却
無形資産の償却費は、連結包括利益計算書上の売上原価又は販売費及び一般管理費に含めております。
(3) 重要な無形資産
無形資産のうち主要なものは、米国NN社より取得した旧PBC事業に関する顧客関連資産です。帳簿価額は前連
結会計年度末5,411百万円、当連結会計年度末4,962百万円で、残存償却年数は14年です。
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12. 非金融資産の減損
(1) 減損損失を認識した資産
前連結会計年度（自 2022年1月1日 至 2022年12月31日）
当社グループは、当連結会計年度末で、有形固定資産、無形資産及びのれんについて、その帳簿価額が回収で
きない可能性を示す兆候がある場合に、減損の有無を検討しております。主として、個社を資産グループとし
て、独立したキャッシュ・フローを生み出す単位（資金生成単位）で減損を検討しております。回収可能価額
は、割引キャッシュ・フローを用いて見積もった使用価値に基づいております。使用価値は、過去の経験と外部
からの情報を反映し、マネジメントが承認した事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金
生成単位の税引前の割引率11.0％により現在価値に割引いて算定しております。
当連結会計年度で、プレシジョン・コンポーネントビジネスの子会社TN GEORGIA, INC.と、TN TENNESSEE, LLC
において、減損の前提としてきた事業計画を見直した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから、9,546
百万円の減損損失を計上しております。
当連結会計年度（自 2023年1月1日 至 2023年12月31日）
当社グループは、当連結会計年度末で、有形固定資産、無形資産及びのれんについて、その帳簿価額が回収で
きない可能性を示す兆候がある場合に、減損の有無を検討しております。資産又は独立したキャッシュ・フロー
を生み出す単位（資金生成単位）で減損を検討しております。またのれんについては、少なくとも年１回、資産
の回収可能額を見積り、その帳簿価額と比較する減損テストを実施しております。なお、のれんは事業セグメン
トを資産グループとし、独立したキャッシュ・フローを生み出す単位（資金生成単位）へ配分しております。
当連結会計年度は、減損テストを実施した結果、リニアビジネスにおいて処分コスト控除後の公正価値に基づ
き算定された回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから、3,423百万円の減損損失を計上しております。公正価
値は売却先との価格交渉等に基づいて算定しており、当該公正価値のヒエラルキーはレベル３であります。
(2) のれんを含む資金生成単位の減損テスト
当社グループは、のれんについて、少なくとも年１回、各資金生成単位の回収可能額を見積り、その帳簿価額
と比較する減損テストを実施しております。のれんは、事業セグメントを資産グループとし、独立したキャッ
シュ・フローを生み出す単位（資金生成単位）へ以下のとおり配分しております。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
プレシジョン・コンポーネントビジネス 32,338 33,874
リニアビジネス 2,963 379
合計 35,302 34,254
各資金生成単位の回収可能価額は、割引キャッシュ・フローを用いて見積った使用価値と処分コスト控除後の
公正価値のいずれか大きい方の金額に基づいております。使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、
マネジメントが承認した5年を限度とする事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単
位の税引前の割引率(前連結会計年度：プレシジョン・コンポーネントビジネスは10.8%、リニアビジネスは
8.2%、当連結会計年度：プレシジョン・コンポーネントビジネスは11.3％)により現在価値に割引いて算定してお
ります。なお、計画期間を超える継続価値の見積における成長率は、各国の長期期待成長率を勘案して、前連結
会計年度においてはプレシジョン・コンポーネントビジネスは2.0%、リニアビジネスは1.0%を、当連結会計年度
においてはプレシジョン・コンポーネントビジネスは2.0%を用いております。
これら使用価値の算出に使用される将来キャッシュ・フローは、販売拡大を見込んだ将来の売上高、営業利益
及び運転資本、並びに税引前の割引率を主要な仮定として見積っております。
前連結会計年度において、減損テストの結果、リニアビジネスで回収可能価額が帳簿価額を下回ったことか
ら、4,016百万円の減損損失を計上しております。なお、プレシジョン・コンポーネントビジネスにおいて、税引
前割引率が0.3%上昇した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなります。
当連結会計年度において、減損テストの結果、リニアビジネスで回収可能価額が帳簿価額を下回ったことか
ら、2,584百万円の減損損失を計上しております。なお、プレシジョン・コンポーネントビジネスにおいて、税引
前割引率が0.04%上昇した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなります。
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前連結会計年度において認識した減損損失の内訳は、以下の通りです。
（単位：百万円）
プレシジョン・コン
計上科目 種類 リニアビジネス 合計
ポーネントビジネス
建物及び構築物、機
売上原価 械装置及び運搬具、 5,868 － 5,868
土地等
販売費及び
建物及び構築物、機
709 － 709
械装置及び運搬具等
一般管理費
その他の費用 のれん 2,969 4,016 6,985
合計 9,546 4,016 13,562
当連結会計年度において認識した減損損失の内訳は、以下の通りです。
(単位：百万円)
プレシジョン・
計上科目 種類 用途 コンポーネント リニアビジネス 合計
ビジネス
建物及び構築物、機
事業用
売上原価 械装置及び運搬具、 － 810 810
資産
土地等
販売費及び
建物及び構築物、機 事業用
－ 29 29
械装置及び運搬具等 資産
一般管理費
事業用
その他の費用 のれん － 2,584 2,584
資産
合計 － 3,423 3,423
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13. その他の投資
(1) その他の投資の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
投資有価証券 212 259
その他 － －
合計 212 259
(注) その他の投資（非流動資産）に関連する信用リスク、為替リスク、金利リスク及び公正価値情報に
関する当社グループのエクスポージャーについては注記26.「金融商品」で開示しております。
(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
株式等の資本性金融資産は、主に投資先との取引関係の維持強化等を目的として保有しており、その他の包
括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しています。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及びそれらの公正価値は以下のとおりで
あります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
銘柄
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
㈱ニッカトー 141 169
ミネベアミツミ㈱ 16 24
㈱不二越 11 12
その他 44 54
合計 212 259
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 からの受取配当金の金額は以下のとおりです。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年1月1日 (自 2023年1月1日
至 2022年12月31日 ) 至 2023年12月31日 )
受取配当金 7 7
14. 営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
支払手形 353 150
買掛金 7,369 6,799
合計 7,722 6,949
(注) 営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しています。
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15. 社債及び借入金
(1) 社債及び借入金の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
平均
前連結会計年度 当連結会計年度
利率 返済期限
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
(注1)
短期借入金 3,000 3,000 0.207 ％ －
長期借入金
49,609 5,000 0.986 ％ －
(１年内返済予定)
2026年11月
長期借入金 25,467 64,457 1.338 ％
～ 2028年３月
2051年９月
社債(注2,3) 9,911 9,926 1.466 ％
転換社債型
－ 7,973 4.694 ％ 2028年11月
新株予約権付社債(注2,3）
(注) １ 平均利率は当連結会計年度末の残高と利率を用いて算出した加重平均利率となっております。
なお、転換社債型新株予約権付社債については実効金利になっております。
２ 社債及び転換社債型新株予約権付社債は償却原価で測定する金融負債に分類しております。
３ 社債及び転換社債型新株予約権付社債の発行条件の要約は次のとおりであります。
（単位：百万円）
発行 前連結会計年度 当連結会計年度 償還
会社名 銘柄 利率 担保
年月日 ( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 ) 期限
第1回利払繰延条
株式会社 2051年
項・期限前償還条 2021年 1.300％
ツバキ・ 9,911 9,926 無担保 9月27日
項付無担保社債 9月27日 (注１)
ナカシマ (注２)
（劣後特約付）
合計 － － 9,911 9,926 － － －
(注) １ 2021年9月27日の翌日から2028年9月27日までは固定利率、2028年9月27日の翌日以降は改定後利率が適
用されます。
２ 2028年9月27日及び初回任意償還日以降の各利払日において税制事由もしくは資本性変更事由が生じ、
かつ継続している場合に、当社の選択により期限前償還することができる条項が付されております。
（単位：百万円）
発行 前連結会計年度 当連結会計年度 償還
会社名 銘柄 利率 担保
年月日 ( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 ) 期限
2028年
株式会社 第１回無担保転換
2023年 11月９
ツバキ・ 社債型新株予約権 － 7,973 － 無担保
11月9日 日
ナカシマ 付社債
(注)
合計 － － － 7,973 － － －
(注) 組織再編行為等、当社に生じた事由や財務制限条項の抵触などに伴い社債権者の選択により期限前償還
することができる条項が付されております。また、当社は当該転換社債型新株予約権付社債の新株予
約権をデリバティブとして分類しており、当該新株予約権は社債権者の選択により発行日以降いつで
も行使可能であることから、当該社債を流動負債に区分しております。
(2) 財務制限条項
前連結会計年度（ 2022年12月31日 ）
連結会計年度末における当社グループの長期借入金（１年内返済予定）のうち、42,328百万円には以下の財
務制限条項が付されており、当該契約及び当該契約に係る主な財務制限条項は以下のとおりとなっておりま
す。
なお、下記の契約については、当連結会計年度において営業損失になったことにより、財務制限条項に抵触
しておりますが、該当するすべての金融機関から、当該抵触を理由とする期限の利益喪失の権利の放棄につい
て書面による承諾を得ております。
これらの承諾は当連結会計年度末後に得たため、連結財政状態計算書において本抵触に関連する借入金は返
済期日が1年超の借入金を含めて流動負債として表示しておりますが、上記の状況にあることから継続企業の前
提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
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(a) タームローン契約（エージェント：株式会社三菱UFJ銀行）
当社は、株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとするタームローン契約を締結しております。同契約（当連結
会計年度末借入銀行残高37,328百万円）の財務制限条項のうち連結利益基準に抵触しております。
① 連結純資産基準：
本契約締結日以降の各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額
を、当該決算期及び第2四半期の直前（6ヶ月前）の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表にお
ける純資産の部の金額の75%の金額以上に維持すること。
② 単体純資産基準：
本契約締結日以降の各年度の決算期及び第2四半期の末日における単体貸借対照表における純資産の部の金額
を、当該決算期及び第2四半期の直前（6ヶ月前）の決算期及び第2四半期の末日における単体貸借対照表にお
ける純資産の部の金額の75%の金額以上に維持すること。
③ 連結利益基準：
本契約締結日以降の各決算期及び第2四半期の末日の直近12ヶ月の期間に係る連結損益計算書において、それ
ぞれ営業損失を計上しないこと。
(b) 金銭消費貸借契約（株式会社りそな銀行）
当社は、株式会社りそな銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。同契約（当連結会計年度末借入銀
行残高5,000百万円）の財務制限条項のうち連結利益基準に抵触しております。
① 連結純資産基準：
各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持す
る。
② 連結利益基準：
各年度の決算期における連結損益計算書に示される営業損益が損失とならないようにする。
当連結会計年度（ 2023年12月31日 ）
当社グループが締結しておける一部の借入金等には財務制限条項が付されているものがあり、当該契約に係
る財務制限条項は以下のとおりとなっております。
(a) タームローン契約（エージェント：株式会社三菱UFJ銀行）
当社は、株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとするタームローン契約を締結しております。同契約における
当連結会計年度末借入銀行残高は、38,933百万円になります。
① 連結純資産基準：
本契約締結日以降の各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金
額を、当該決算期及び第2四半期の直前（6ヶ月前）の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表に
おける純資産の部の金額の75%の金額以上に維持すること。
② 単体純資産基準：
本契約締結日以降の各年度の決算期及び第2四半期の末日における単体貸借対照表における純資産の部の金
額を、当該決算期及び第2四半期の直前（6ヶ月前）の決算期及び第2四半期の末日における単体貸借対照表に
おける純資産の部の金額の75%の金額以上に維持すること。
③ 連結利益基準：
本契約締結日以降の各決算期及び第2四半期の末日の直近12ヶ月の期間に係る連結損益計算書において、そ
れぞれ営業損失を計上しないこと。
(b) 金銭消費貸借契約（株式会社りそな銀行
当社は、株式会社りそな銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。 同契約における当連結会計年度末借
入銀行残高は、5,000百万円になります。
① 連結純資産基準：
各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持す
る。
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② 連結利益基準：
各年度の決算期における連結損益計算書に示される営業損益が損失とならないようにする。
(c)タームローン契約（エージェント：株式会社りそな銀行)
当社は、株式会社りそな銀行をエージェントとするタームローン契約を締結しております。 同契約における
当連結会計年度末借入銀行残高は、9,718百万円（元本9,800百万円）になります。
① 連結純資産基準：
各年度の決算期の末日における連結財政状態計算書における親会社の所有者に帰属する持分からその他の
資本の構成要素を控除した金額を前年同期比75%以上に維持する。
② 連結利益基準：
各年度の決算期における連結包括利益計算書に示される当期営業損益が2期連続して損失とならないように
する。
(d)コミットメントライン契約（エージェント：株式会社りそな銀行)
当社は、株式会社りそな銀行と5,000百万円のコミットメントラインの借入枠を設定しております。 同契約に
おける当連結会計年度末借入銀行残高はありません。
① 連結純資産基準：
本契約締結日以降の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%
以上に維持すること。
② 連結利益基準：
本契約締結日以降の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにするこ
と。
(e)転換社債型新株予約権付社債契約 （AAGS S6, L.P.)
当社は、AAGS S6, L.P.に第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。 同契約における当
連結会計年度末社債残高は、7,973百万円（元本10,000百万円）になります。
① 連結純資産基準：
当社の2022年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額
（但し、当社の海外子会社の為替換算差額を除く。）が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対
照表に記載される純資産合計の額の75％以上を維持すること。
② 連結利益基準：
当社の2022年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が2期連続して
損失とならないようにすること。
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(3) 財務活動から生じるキャッシュ・フローに係る負債の変動の調整表
財務活動から生じるキャッシュ・フローに係る負債の変動の調整表は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年1月1日 至 2022年12月31日 ）
（単位：百万円）
長期借入金を
ヘッジするため
に保有している
負債 資本
デリバティブ
注記
負債(資産）
番号
負債をヘッジ
その他の
資本金・ 利益 非支配
リース するのに使用
借入金等 自己株式 資本の 合計
負債
資本剰余金 剰余金 持分
される金利ス
構成要素
ワップ
2022年 1月 1日 残高
84,044 1,001 250 28,517 △1,648 △1,378 27,844 34 138,664
資金調達や返済による
キャッシュ・フローの変動
短期借入れによる収入
－ － － － － － － － －
短期借入金の返済による
－ － － － － － － － －
支出
長期借入れによる収入
9,700 － － － － － － － 9,700
長期借入金の返済による
△9,030 － － － － － － － △9,030
支出
社債の発行による収入
－ － － － － － － － －
リース負債の返済による
－ △320 － － － － － － △320
支出
新株予約権の行使による
－ － － 30 － － － － 30
収入
配当金の支払額 18
－ － － － － － △1,147 － △1,147
自己株式の売却による収
－ － － － 5 － － － 5
入
自己株式の取得による支
－ － － － △1,000 － － － △1,000
出
財務キャッシュ・フローか
670 △320 － 30 △995 － △1,147 － △1,762
らの変動の総額
子会社または他の事業の支
配の獲得または喪失から生
－ － － － － － － － －
じる変動
為替レートの変動の影響
3,332 79 － － － － － － 3,411
公正価値の変動
－ － △3,926 － － － － － △3,926
その他の変動
負債関連
新規のリース
－ 393 － － － － － － 392
支払利息 22
1,070 42 － － － － － － 1,112
利息の支払額
△1,047 △42 － － － － － － △1,089
負債関連のその他の変動の
23 393 － － － － － － 415
総額
資本関連のその他の変動の
－ － － 89 27 7,803 △9,046 1 △1,126
総額
2022年12月31日 残高
88,069 1,153 △3,676 28,636 △2,616 6,425 17,651 35 135,676
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当連結会計年度（自 2023年1月1日 至 2023年12月31日 ）
（単位：百万円）
デリバティブ
負債 資本
負債(資産)
負債をヘッ
注記
その他の
資本金・
ジするのに
利益 非支配
番号 リース
借入金等 使用される 新株予約権 自己株式 資本の 合計
資本剰余
負債
剰余金 持分
金利スワッ
金
構成要素
プ
2023年 1月 1日 残高
88,069 1,153 △3,676 － 28,636 △2,616 6,425 17,651 35 135,676
資金調達や返済による
キャッシュ・フローの変動
短期借入れによる収入
3,000 － － － － － － － － 3,000
短期借入金の返済による
△3,126 － － － － － － － － △3,126
支出
長期借入れによる収入
－ － － － － － － － － －
長期借入金の返済による
△7,000 － － － － － － － － △7,000
支出
転換社債型新株予約権付
7,912 － － 2,108 － － － － － 10,020
社債の発行による収入
リース負債の返済による
－ △383 － － － － － － － △383
支出
新株予約権の発行による
－ － － 29 － － － － － 29
収入
配当金の支払額 18
－ － － － － － △1,146 － △1,146
自己株式の売却による収
－ － － － － － － － －
入
自己株式の取得による支
－ － － － － － － － －
出
財務キャッシュ・フローか
786 △383 － 2,137 － － － △1,146 － 1,394
らの変動の総額
子会社または他の事業の支
配の獲得または喪失から生
－ － － － － － － － － －
じる変動
為替レートの変動の影響
1,575 △78 － － － － － － － 1,497
公正価値の変動
－ － △1,234 △351 － － － － － △1,585
その他の変動
負債関連
新規のリース
－ 272 － － － － － － － 272
支払利息 22
1,143 46 － － － － － － － 1,189
利息の支払額
△1,127 △46 － － － － － － － △1,173
負債関連のその他の変動の
16 272 － － － － － － － 288
総額
資本関連のその他の変動の
－ － － － 98 － 6,354 △1,296 △0 5,156
総額
2023年12月31日 残高
90,446 964 △4,910 1,786 28,734 △2,616 12,779 15,209 35 142,427
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16. その他の負債
その他の流動負債の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
未払費用 2,776 2,887
未払賞与 613 690
未払金 2,334 1,321
未払消費税 128 120
リース負債 330 292
デリバティブ負債 － 1,786
その他 360 332
合計 6,541 7,428
その他の非流動負債の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
未払法人所得税等(注１) 354 209
政府補助金(注２) 747 742
リース負債 822 672
その他 201 235
合計
2,124 1,858
(注) １ 米国税制改革法「The Tax Cuts and Jobs Act of 2017」成立による海外留保所得にかかる強制みなし
配当課税で構成されております。
２ 海外子会社で発生している政府補助金が繰延収益として含まれております。主として移転に関わる政
府からの補助金で構成されております。
17. 従業員給付
(1) 退職後給付
確定給付制度
当社グループでは主に非積立型の退職一時金制度を採用し、従業員の退職時に一時金を支給しております。
また、米国子会社にて、確定給付型年金制度を採用しております。
退職一時金制度
退職一時金制度は、退職給付の原資について外部積立てを行わずに、従業員が定年や自己都合で退職する
際に、一時金として支払う制度であります。退職一時金は、就業規則による退職金規程で定められた内容に
基づき支給されております。
確定給付年金制度
確定給付年金制度は、確定給付年金制度の規約に基づき、一定期間にわたり年金を支給しております。当
該給付額は、勤続年数及び規約で定められた支給単価等に基づき算定されております。当該制度において
は、給付に充てるために、最低積立基準額を下回らない額を積立金として積み立てる必要があります。
確定給付制度は、法的に分離された単一の年金基金によって管理されております。年金資産運用の基本方
針を策定し、年金基金は、その基本方針に基づいて一貫した資産運用を行っております。
これらの確定給付制度により、当社グループは数理計算上のリスク（金利リスク、市場リスク）に晒されて
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おります。
確定給付制度債務の現在価値及び制度資産の公正価値の変動は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年1月1日 (自 2023年1月1日
至 2022年12月31日 ) 至 2023年12月31日 )
日本 海外 日本 海外
確定給付制度債務の変動
期首残高 1,938 1,031 1,797 930
企業結合 － － － 10
勤務費用 95 9 90 33
利息費用 6 18 19 37
人口統計上の仮定の変更により生じた数
△164 △2 △141 △3
理計算上の差異
財務上の仮定の変更により生じた数理計
103 △141 143 △24
算上の差異
実績修正 － △2 － △18
制度より支払われた給付額 △181 △98 △193 △112
為替レートの変動による影響 － 115 － 89
期末残高 1,797 930 1,715 942
制度資産の公正価値の変動
期首残高 － 493 － 437
利息収益 － 13 － 22
制度資産に係る収益 － △90 － 26
管理費用支払額 － △5 － △6
事業主による拠出 (注)
－ 1 － －
制度より支払われた給付額 － △50 － △51
為替レートの変動による影響 － 75 － 30
期末残高 － 437 － 458
確定給付債務の純額 1,797 493 1,715 484
(注) 翌連結会計年度（自 2024年1月1日 至 2024年12月31日）の確定給付制度への拠出見込額は、
ありません。
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制度資産の構成は以下のとおりであります。
制度資産の運用にあたっては、投資対象資産のリスクやリターンを考慮した上で、将来にわたり最適な組み
合わせである政策的資産構成を策定しております。当社海外子会社の目標とする資産別配分比率は株式55％-
65％、債券25％-35％及び不動産5％-20％であります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
活発な市場あり 活発な市場なし 活発な市場あり 活発な市場なし
合同運用信託
株式 － 281 － 49
債券 － 129 － 409
不動産 － 27 － －
合計 － 437 － 458
数理計算に用いた主要な仮定は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
日本 海外 日本 海外
1.00％ 1.00％
割引率 1.05％ 0.96％
～6.80％ ～5.25％
0.00％ 0.00％
予想昇給率 1.61％ 1.45％
～13.10％ ～4.60％
(注) 数理計算上の仮定には、上記以外に、死亡率、退職率等が含まれております。
当連結会計年度末においては、割引率が変動した場合の確定給付制度債務に与える影響額は以下のとおりで
あります。なお、本分析では割引率以外の変動要因は一定であることを前提としております。
当連結会計年度
( 2023年12月31日 )
日本 海外
割引率 0.25％上昇 △34 △22
割引率 0.25％低下 35 23
確定給付制度債務の加重平均デュレーションは以下のとおりであります。
当連結会計年度
( 2023年12月31日 )
日本 海外
デュレーション 8.5年 4.5年～10.0年
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18. 払込資本及びその他の資本
(1) 資本金及び資本剰余金
授権株式数（株） 発行済株式数（株）
前連結会計年度（2022年 1月 1日）
100,000,000 41,571,500
増減 ― 28,100
前連結会計年度（2022年12月31日） 100,000,000 41,599,600
増減 ― －
当連結会計年度（2023年12月31日） 100,000,000 41,599,600
(注) すべての普通株式は、会社の残余資産に関して同等と位置付けられております。
普通株式の株主は、配当が確定されるたびに、配当を受け取る権利を有し、また株主総会での議決権を100
株につき１つ有しております。
当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら制限のない無額面の普通株式であります。
(2)自己株式
株式数（株） 金額（百万円）
前連結会計年度（2022年 1月 1日）
1,019,286 1,648
増減 852,329 968
前連結会計年度（2022年12月31日） 1,871,615 2,616
増減 － ―
当連結会計年度（2023年12月31日） 1,871,615 2,616
(注) 自己株式数には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式が前連結会計年度末は137,004株、当
連結会計年度末は137,004株含まれております。
(3) 配当
(a) 配当金支払額
各連結会計年度における配当金の支払額は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年1月1日 至 2022年12月31日 ）
１株当たり
配当金の総額
決議 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
(百万円)
(円)
2022年3月24日
普通株式 651 16.00 2021年12月31日 2022年3月25日
定時株主総会(注1)
2022年8月9日
普通株式 529 13.00 2022年6月30日 2022年9月1日
臨時取締役会(注2)
(注) １ 配当の総額には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式に対する配当金2百万円が含
まれております。
２ 配当の総額には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式に対する配当金2百万円が含
まれております。
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当連結会計年度（自 2023年1月1日 至 2023年12月31日 ）
１株当たり
配当金の総額
決議 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
(百万円)
(円)
2023年3月24日
普通株式 678 17.00 2022年12月31日 2023年3月27日
定時株主総会(注1)
2023年8月9日
普通株式 518 13.00 2023年6月30日 2023年9月1日
臨時取締役会(注2)
(注) １ 配当の総額には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式に対する配当金2百万円が含
まれております。
２ 配当の総額には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式に対する配当金2百万円が含
まれております。
(b) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(4) その他の包括利益
その他の包括利益の各項目の内訳とそれらに係る税効果額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度
当期 組替
税効果前 税効果額 合計
（自 2022年1月1日 至 2022年12月31日 ） 発生額 調整額
その他の包括利益を通じて公正価値で
△83 － △83 26 △57
測定する金融資産の公正価値の変動
確定給付制度の再測定 99 － 99 △27 72
在外営業活動体の為替換算差額 7,399 － 7,399 － 7,399
キャッシュ・フロー・ヘッジ △2,105 2,926 821 △251 570
ヘッジコスト △23 △138 △161 49 △112
合計 5,287 2,788 8,075 △203 7,872
(注) キャッシュ・フロー・ヘッジ及びヘッジコストから純損益への組替調整額は、連結包括利益計算書の「金
融収益」又は「金融費用」に計上しています。
（単位：百万円）
当連結会計年度
当期 組替
税効果前 税効果額 合計
（自 2023年1月1日 至 2023年12月31日 ） 発生額 調整額
その他の包括利益を通じて公正価値で
36 - 36 △11 25
測定する金融資産の公正価値の変動
確定給付制度の再測定 51 - 51 △14 37
在外営業活動体の為替換算差額 6,395 - 6,395 - 6,395
キャッシュ・フロー・ヘッジ △505 452 △53 16 △37
ヘッジコスト 66 △104 △38 12 △26
合計 6,043 348 6,391 3 6,394
(注) キャッシュ・フロー・ヘッジ及びヘッジコストから純損益への組替調整額は、連結包括利益計算書の「金
融収益」又は「金融費用」に計上しています。
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(5) 資本管理
当社グループは、持続的成長を続け、企業価値を最大化するために資本管理をしております。
持続的成長の実現には、今後、外部資源の獲得等の事業成長に向けた事業投資機会が生じた際に、機動的な事
業投資を実施するため、充分な資金調達余力の確保が必要であると認識しており、バランスある資本構成の維持
を目指しております。
なお、当社が適用を受ける重要な資本規制（会社法等の一般的な規定を除く）はありません。
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19. 売上収益
(1) 収益の分解
当社グループは、プレシジョン・コンポーネントビジネス、リニアビジネスの2つを基本として構成しており、当
社の最高経営責任者が経営資源の配分及び業績の評価をするために、定期的に検討を行う対象としていることか
ら、これらの2事業で計上する収益を売上収益として表示しております。なお、地域別の収益は販売元の所在地に基
づき分解しております。これらの分解した収益とセグメント売上収益との関係は、以下のとおりであります。な
お、「その他」は、当期より報告セグメントに含んでおりません。
前連結会計年度（自 2022年1月1日 至 2022年12月31日 ）
（単位：百万円）
報告セグメント
その他 合計
プレシジョン・
コンポーネント リニアビジネス
ビジネス
売上収益
日本 13,495 4,323 30 17,848
北米 14,915 － － 14,915
欧州 27,319 － － 27,319
アジア 17,947 1,041 － 18,988
合計 73,676 5,364 30 79,070
セグメント間収益の消去 △5 － △29 △34
連結収益合計 73,671 5,364 1 79,036
顧客との契約から認識した収益 73,671 5,364 1 79,036
その他の源泉から認識した収益 ― ― ― ―
(注) 売上収益は外部顧客に対して販売している当社または連結子会社の所在地を基礎とした国別に分類
し ております。
当連結会計年度（自 2023年1月1日 至 2023年12月31日 ）
（単位：百万円）
報告セグメント
その他 合計
プレシジョン・
コンポーネント リニアビジネス
ビジネス
売上収益
日本 13,670 3,924 30 17,624
北米 15,473 － － 15,473
欧州 27,079 － － 27,079
アジア 19,709 483 － 20,192
合計 75,931 4,407 30 80,368
セグメント間収益の消去 △2 － △29 △31
連結収益合計 75,929 4,407 1 80,337
顧客との契約から認識した収益 75,929 4,407 1 80,337
その他の源泉から認識した収益 － － － －
(注) 売上収益は外部顧客に対して販売している当社または連結子会社の所在地を基礎とした国別に分類
し ております。
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① プレシジョン・コンポーネントビジネス
プレシジョン・コンポーネントビジネスは、精密ボール、精密ローラー、リテーナー及びシートメタル部品等
の製造販売を行っております。顧客の厳しい要求に合った様々な材質及びサイズの幅広い高品質製品を製造販売
しております。このような販売については、原則として、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち、製品を
顧客の指定した場所へ配送し引き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大
なリスク及び経済価値が移転するため、その時点で収益を認識しております。プレシジョン・コンポーネントビ
ジネスにおける製品の販売による収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しており、一部の仕入代行取引な
ど、会計上は代理人としての性質が強いと考えられる取引については、関連する原価と相殺の上、収益を純額で
測定しております。
なお、当社グループでは、履行義務の充足後概ね6ヵ月以内に支払いを受けております。当該債権については、
重大な金融要素は含んでおりません。
② リニアビジネス
リニアビジネスは、主に工作機械等の稼働部分の精度を左右する部品として、精密な回転技術を応用したボー
ルねじ（直動軸受案内）、ボールウエイ（LMガイド）等の部品及び中・大型送風機を製造販売しております。こ
のような販売については、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち、製品を顧客の指定した場所へ配送し引
き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転す
るため、その時点で収益を認識しております。リニアビジネスにおける製品の販売による収益は、顧客との契約
に係る取引価格で測定しております。
なお、当社グループでは、履行義務の充足後概ね6ヵ月以内に支払いを受けております。当該債権については、
重大な金融要素は含んでおりません。
(2) 契約残高
当社グループの契約残高の内訳は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（ 2022年12月31日 ） （ 2023年12月31日 ）
顧客との契約から生じた債権
受取手形及び売掛金 20,507 22,259
合計 20,507 22,259
前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性は
ありません。
(3) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務の充足時期ごとの収益は以下のとおりです。なお、個別の予想契約期間が1年以内の取引は含みませ
ん。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（ 2022年12月31日 ） （ 2023年12月31日 ）
1年以内 874 403
1年超 121 132
合計 995 536
(4) 顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産
当連結会計年度において、契約コストから認識した資産に重要性はありません。また、認識すべき資産の償却期
間が1年以内である場合には、実務上の便法を使用し、契約の獲得の増分コストを発生時に費用として認識しており
ます。
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20. 売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価、販売費及び一般管理費の性質別分類は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年 1月 1日 (自 2023年 1月 1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
棚卸資産の変動 △ 4,979 364
原材料、貯蔵品及び商品の購入額 39,995 36,816
従業員給付 18,591 17,851
減価償却費及び償却費 3,658 3,189
外注加工費 2,013 1,804
水道光熱費 4,382 4,292
荷造運搬費 3,325 3,016
支払手数料 420 436
減損損失 6,577 839
その他 5,693 6,486
合計 79,675 75,093
21. その他の収益及び費用
その他の収益及び費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年 1月 1日 (自 2023年 1月 1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
その他の収益
固定資産売却益 802 31
繰延収益償却 (注1)
40 41
製品不具合対策費用戻入
218 －
(注2)
その他 45 130
合計 1,105 202
その他の費用
固定資産売却損 1 92
減損損失 6,985 2,584
工場閉鎖費用 (注3) － 1,834
構造改革費用 (注4)
2,414 －
その他 131 83
合計 9,531 4,593
(注) １ 海外子会社で発生している政府補助金であります。
２ 特定顧客に納入した一部製品において発生した不具合対策費用の戻入であります。
３ オランダのスタンピング工場閉鎖に伴う費用であります。
４ 欧州ローラービジネスに係る構造改革費用であります。
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22. 金融収益及び金融費用
金融収益及び金融費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年 1月 1日 (自 2023年 1月 1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
金融収益
受取利息 55 114
受取配当金 7 8
為替差益 557 79
デリバティブ評価益 － 351
その他 1 1
合計 620 553
金融費用
支払利息 1,112 1,186
支払手数料 23 12
その他 68 95
合計 1,203 1,293
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23. 法人所得税及び繰延税金資産・繰延税金負債
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債
各連結会計年度における繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は、以下のとおり
であります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 純損益を通じて その他の包括利益 前連結会計年度
( 2022年1月1日 ) 認識 を通じて認識 ( 2022年12月31日 )
繰延税金資産
棚卸資産 306 30 - 336
退職給付に係る負債 696 △9 △28 659
未払賞与 70 △14 - 56
未払費用 48 △3 - 45
未払事業税 70 △17 - 53
土地 131 - - 131
減損損失及び償却 - 1,943 - 1,943
繰越欠損金 238 871 - 1,109
キャッシュ・
318 21 △251 88
フロー・ヘッジ
ヘッジコスト △138 - 50 △88
その他
279 △81 - 198
合計 2,018 2,741 △229 4,530
繰延税金負債
土地及び建物 △962 177 - △785
無形資産 △1,227 △80 - △1,307
減価償却費 △933 △101 - △1,034
留保利益 △208 31 - △177
その他 △380 △268 25 △623
合計 △3,710 △241 25 △3,926
純額 △1,692 2,500 △204 604
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（単位：百万円）
当連結会計年度 純損益を通じて その他の包括利益 当連結会計年度
( 2023年1月1日 ) 認識 を通じて認識 ( 2023年12月31日 )
繰延税金資産
棚卸資産 336 203 - 539
退職給付に係る負債 659 21 △14 666
未払賞与 56 4 - 60
未払費用 45 △7 - 38
未払事業税 53 8 - 61
土地 131 △73 - 58
減損損失及び償却費 1,943 △452 - 1,491
繰越欠損金 1,109 316 - 1,425
キャッシュ・
88 △27 16 77
フロー・ヘッジ
ヘッジコスト △88 - 11 △77
その他
198 221 - 419
合計 4,530 214 13 4,757
繰延税金負債
土地及び建物 △785 △6 - △791
無形資産 △1,307 311 - △996
減価償却費 △1,034 260 - △774
留保利益 △177 △37 - △214
その他 △623 △61 △11 △695
合計 △3,926 467 △11 △3,470
純額 604 681 2 1,287
（注）１ 外貨換算差額は、純損益を通じて認識された額に含めて表示しております。
２ 前連結会計年度及び当連結会計年度の繰延税金資産のうち、損失が生じている納税主体に帰属してる
繰延税金資産はそれぞれ2,267百万円及び3,750百万円です。これらの繰延税金資産については、将来
の課税所得により使用できる可能性が高い範囲で認識しております。
(2) 未認識の繰延税金資産
当社グループがその便益を利用するために必要となる将来の課税所得を稼得する可能性が高くないため、以下
の項目については繰延税金資産を認識しておりません。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
繰越欠損金 1,118 2,090
合計 1,118 2,090
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繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効期限別の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
失効期限
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
１年以内 90 1
１-２年 62 －
２-３年 － －
３-４年 51 121
４-５年 47 －
５年超 868 1,968
合計 1,118 2,090
(3) 法人所得税費用
① 純損益で認識される法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年 1月 1日 (自 2023年 1月 1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
当期税金費用
当事業年度 2,285 2,099
過去の事業年度の修正 5 15
小計 2,290 2,114
繰延税金費用
一時差異の発生及び解消 △2,854 △755
税率変更 1 43
小計 △2,853 △712
合計 △563 1,402
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② 実効税率の調整表
法定実効税率と実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年 1月 1日 (自 2023年 1月 1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
法定実効税率 30.5 ％ 30.5 ％
在外子会社の税率差異 △4.7 ％ △164.8 ％
損金不算入費用 △0.2 ％ △36.6 ％
在外連結子会社留保利益に対する
0.3 ％ 153.5 ％
繰延税金負債の増減
未認識の繰延税金資産 △5.5 ％ 407.3 ％
在外子会社優遇税制の影響額 0.8 ％ － ％
外国源泉税等 △2.4 ％ 167.3 ％
受取配当金の相殺消去 △0.3 ％ 23.7 ％
税率変更による影響額 － ％ 37.8 ％
過年度法人税等 △0.1 ％ 12.7 ％
のれんの減損損失 △12.7 ％ 698.8 ％
転換型新株予約権付社債 － ％ △78.1 ％
税額控除 － ％ △10.2 ％
その他 0.1 ％ 1.0 ％
実際負担税率 5.8 ％ 1,242.9 ％
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24. １株当たり利益
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年 1月 1日 (自 2023年 1月 1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
親会社の普通株主に帰属する当期利益（△損失） △9,089百万円 △1,287百万円
希薄化後１株当たり当期利益の算定に用いられた
－百万円 －百万円
当期利益調整額
希薄化後当期利益（△損失） △9,089百万円 △1,287百万円
発行済普通株式の加重平均株式数 40,332,855株 39,727,985株
希薄化後１株当たり当期利益の算定に用いられた
普通株式増加数
ストック・オプションによる増加 6,511株 －株
役員報酬BIP信託による増加 －株 137,004株
新株予約権・新株予約権付社債による増加 －株 －株
希薄化後１株当たり当期利益の算定に用いられた
40,339,366株 39,864,989株
普通株式の加重平均株式数
基本的１株当たり当期利益（△損失） △225.35円 △32.38円
希薄化後１株当たり当期利益（△損失） △225.35円 △32.38円
(注) １ 基本的１株当たり当期利益 （△損失）は、 親会社の普通株主に帰属する当期利益を、連結会計年度中
の発行済普通株式の期中平均株式数により除して算出しております。
２ 希薄化後１株当たり当期利益（△損失）は、全ての希薄化性潜在的普通株式の転換を仮定して、普通
株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。なお、当連結会計年度及び前連結会
計年度においては、ストックオプション又は役員報酬BIP信託による当社株式がありますが、それぞれ
が1株当たり当期損失を減少させるため、希薄化効果を有しておりません。
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25. 株式に基づく報酬契約
１．ストック・オプション制度
(1) 株式報酬制度の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度中において、当社グループは以下の株式に基づく報酬契約を有しており
ます。
当社グループは、ストック・オプション制度を採用しております。この制度の目的は、当社グループの取締
役、執行役及び従業員の当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な
人材を確保することであります。
オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により付与されてお
ります。行使期間は割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは
失効いたします。また、付与日以降、権利確定日までに、対象者が当社グループを退職する場合は、当該オプ
ションは失効いたします。
付与数(株) 付与日 行使期限 行使価格(円) 権利行使条件
第９回 126,000 2013年９月30日 2023年８月30日 1,026 (注)１
第10回 320,000 2013年９月30日 2023年８月19日 1,026 (注)２
第11回 90,500 2014年９月30日 2024年８月30日 1,163 (注)３
第12回 51,500 2014年９月30日 2024年８月19日 1,163 (注)４
第13回 185,000 2014年10月９日 2024年８月30日 1,163 (注)５
第14回 51,500 2014年10月９日 2024年８月30日 1,163 (注)６
第15回 35,000 2014年11月13日 2024年10月20日 1,163 (注)７
第16回 103,000 2014年11月13日 2024年10月20日 1,163 (注)８
(注)１
①ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第９回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合
は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 １回目 ２回目 ３回目 ４回目 ５回目
ベスティング割合 20％ 20％ 20％ 20％ 20％
(注１) ベスティング日(１回目) 2014年６月30日
ベスティング日(２回目) 2015年６月30日
ベスティング日(３回目) 2016年６月30日
ベスティング日(４回目) 2017年６月30日
ベスティング日(５回目) 2018年６月30日
(注２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2013年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
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③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の 数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）
を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
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(注)２
①ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第10回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な
理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取
締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権
者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 １回目 ２回目 ３回目 ４回目 ５回目
ベスティング割合 20％ 20％ 20％ 20％ 20％
(注１) ベスティング日(１回目) 2014年６月30日
ベスティング日(２回目) 2015年６月30日
ベスティング日(３回目) 2016年６月30日
ベスティング日(４回目) 2017年６月30日
ベスティング日(５回目) 2018年６月30日
(注２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2013年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）
を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
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(注)３
①ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第11回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合
は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 １回目 ２回目 ３回目 ４回目 ５回目
ベスティング割合 20％ 20％ 20％ 20％ 20％
(注１) ベスティング日(１回目) 2015年６月30日
ベスティング日(２回目) 2016年６月30日
ベスティング日(３回目) 2017年６月30日
ベスティング日(４回目) 2018年６月30日
ベスティング日(５回目) 2019年６月30日
(注２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）
を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
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(注)４
①ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第12回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な
理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取
締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権
者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 １回目 ２回目 ３回目 ４回目 ５回目
ベスティング割合 20％ 20％ 20％ 20％ 20％
(注１) ベスティング日(１回目) 2015年６月30日
ベスティング日(２回目) 2016年６月30日
ベスティング日(３回目) 2017年６月30日
ベスティング日(４回目) 2018年６月30日
ベスティング日(５回目) 2019年６月30日
(注２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）
を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
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(注)５
①ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第13回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 １回目 ２回目 ３回目 ４回目 ５回目
ベスティング割合 20％ 20％ 20％ 20％ 20％
(注１) ベスティング日(１回目) 2015年６月30日
ベスティング日(２回目) 2016年６月30日
ベスティング日(３回目) 2017年６月30日
ベスティング日(４回目) 2018年６月30日
ベスティング日(５回目) 2019年６月30日
(注２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）
を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
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(注)６
①ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第14回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 １回目 ２回目 ３回目 ４回目 ５回目
ベスティング割合 20％ 20％ 20％ 20％ 20％
(注１) ベスティング日(１回目) 2015年６月30日
ベスティング日(２回目) 2016年６月30日
ベスティング日(３回目) 2017年６月30日
ベスティング日(４回目) 2018年６月30日
べスティング日(５回目) 2019年６月30日
(注２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）
を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
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(注)７
①ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第15回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 １回目 ２回目 ３回目 ４回目 ５回目
ベスティング割合 20％ 20％ 20％ 20％ 20％
(注１) ベスティング日(１回目) 2015年６月30日
ベスティング日(２回目) 2016年６月30日
ベスティング日(３回目) 2017年６月30日
ベスティング日(４回目) 2018年６月30日
ベスティング日(５回目) 2019年６月30日
(注２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）
を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
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(注) ８
①ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第16回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベス
ティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変
更されるものとする。
ⅰ.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合に
は、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてそ
の合理的な判断により決定した割合とする。
ⅱ.新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降
のベスティングは終了するものとする。
ベスティング回数 １回目 ２回目 ３回目 ４回目 ５回目
ベスティング割合 20％ 20％ 20％ 20％ 20％
(注１) ベスティング日(１回目) 2015年６月30日
ベスティング日(２回目) 2016年６月30日
ベスティング日(３回目) 2017年６月30日
ベスティング日(４回目) 2018年６月30日
ベスティング日(５回目) 2019年６月30日
(注２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約
権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。
②新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会
社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有
する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡へ
の参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することが
できる。
③新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を
希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式
の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができ
る。
④新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、
新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただ
し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面に
より通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）
を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができ
る。
⑥新株予約権の質入等は認めない。
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(2)ストック・オプションの変動状況
期末時点で未行使のストック・オプションの権利行使時点の加重平均残存契約年数は、前連結会計年度にお
いて1.3年、当連結会計年度において0.7年であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年 1月 1日 (自 2023年 1月 1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
加重平均 加重平均
株数(株) 行使価格 株数(株) 行使価格
(円) (円)
期首未行使残高 430,800 1,114 402,700 1,117
期中付与 － － － －
期中失効 － － △135,900 －
期中満期消滅 － － － －
期中行使 △28,100 1,076 － －
期末未行使残高 402,700 1,117 266,800 1,163
期末行使可能残高 402,700 1,117 266,800 1,163
前連結会計年度に行使されたストック・オプションの行使日における株価の加重平均は1,321円であります。
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２ 業績連動型株式報酬制度
(1) 株式報酬制度の内容
当社は、当社の執行役を対象に、当社の中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付
与を目的として、中長期業績との連動性が高く、かつ透明性、客観性の高い、信託を利用した業績連動型の株
式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
本制度における信託として、「役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託」（以下、「BIP信託」とい
う。）と称される仕組みを採用しております。当社は、BIP信託を通じて、執行役の役位及び中期経営戦略の業
績目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）
を執行役に交付又は給付いたします。なお、本制度は、株式を交付等するものでありますので、行使価格はあ
りません。
本制度は、対象期間中の毎年３月１日に、その直前に終了する事業年度末日時点で在任している執行役に対
して、当該事業年度における役位に応じてあらかじめ定められたポイント（1ポイント＝1株）を付与します。
対象期間終了後、執行役に対して付与されていた役位別ポイントの累計値に中期経営戦略の業績目標の達成度
等に応じた業績連動係数を乗じて、ポイント数を決定します。執行役に対して交付等が行われる当社株式等の
数は、原則として付与されるポイントの累積値に応じて決定します。
本制度は、持分決済型の株式報酬として会計処理しております。
(2) ポイント数の変動状況およびポイントの公正価値
期中におけるポイント数の変動状況は以下の通りであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2022年1月1日 （自 2023年1月1日
至 2022年12月31日 ） 至 2023年12月31日 ）
ポイント数 ポイント数
期首残高 47,300 82,544
権利付与（注） 46,255 34,944
権利失効 － －
権利行使 △11,011 －
期末残高 82,544 117,488
期末行使可能残高 82,544 117,488
(注) 前連結会計年度においては、2022年12月期を対象として2023年3月に付与予定のポイント数に基づき、
株式報酬費用を認識しております。
当連結会計年度においては、2023年12月期を対象として2024年3月に付与予定のポイント数に基づき、
株式報酬費用を認識しております。
前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたポイントの公正価値は2,828円であります。なお、ポイ
ントの公正価値は、権利付与日の株価を近似値とし、同日の株価を使用しております。
(3) 株式報酬費用
本制度に係る費用計上額は、前連結会計年度が121百万円、当連結会計年度が97百万円であり、連結包括利益
計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
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26. 金融商品
(1) 金融商品の公正価値等に関する事項
金融商品の帳簿価額及び公正価値については次のとおりです。
なお、連結財政状態計算書において公正価値で測定する金融商品及び公正価値と帳簿価額が近似している金融
商品は下記の表に含めておりません。また、リース負債については、IFRS第7号において公正価値の開示を要求さ
れていないことから下記の表に含めておりません。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
償却原価で測定される金融負債
社債及び借入金（１年内返済予定含む） 39,964 38,748 62,424 58,185
(注) 社債の公正価値については、市場価格に基づき算定しており、借入金の公正価値については、元利金の合
計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。なお、
社債及び借入金の公正価値は、レベル2に含まれております。
(2) 金融商品の公正価値のレベルごとの内訳等に関する事項
公正価値は、用いられる評価技法により以下のとおり分類を行っております。
レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化の日に認識しております。
また、当連結会計年度において、重要なレベル間の振替はありません。
以下の表では、公正価値で測定する金融資産の公正価値及びそれらの公正価値ヒエラルキーのレベルを示して
おります。公正価値で測定されない金融資産又は金融負債の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、
それらの項目の公正価値に関する情報は、この表には含まれておりません。
（単位：百万円）
公正価値
前連結会計年度
帳簿価額
( 2022年12月31日 )
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
公正価値で測定する金融資産
株式（注1） 212 212 － 0 212
通貨及び金利スワップ（注2） 3,676 － 3,676 － 3,676
合計 3,888 212 3,676 0 3,888
(注) １ 連結財政状態計算書の「その他の投資」に計上しています。
２ 連結財政状態計算書の「その他の非流動資産」に計上しています。
３ 前連結会計年度において、レベル間の重要な振替えが行われた金融商品はありません。
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（単位：百万円）
公正価値
当連結会計年度
帳簿価額
( 2023年12月31日 )
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
公正価値で測定する金融資産
株式（注1） 259 258 － 0 259
通貨及び金利スワップ（注2） 4,910 － 4,910 － 4,910
合計 5,169 258 4,910 0 5,169
公正価値で測定する金融負債
デリバティブ負債（注3） 1,786 － 1,786 － 1,786
合計 1,786 － 1,786 － 1,786
(注) １ 連結財政状態計算書の「その他の投資」に計上しています。
２ 連結財政状態計算書の「その他の非流動資産」に計上しています。
３ 連結財政状態計算書の「その他の流動負債」に計上しています。デリバティブ負債には転換社債型新
株予約権付社債の新株予約権部分及び新株予約権が含まれています。
４ 当連結会計年度において、レベル間の重要な振替えが行われた金融商品はありません。
公正価値の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
市場性のある金融商品については、市場価格を用いて公正価値を見積もっております。市場価格が存在しな
い場合には、類似上場会社比較法により公正価値を見積もっております。
デリバティブ資産及び負債
デリバティブ資産及び負債については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき見積もっておりま
す。
(3) 金融リスク管理
当社グループは、金融商品から生じる以下のリスクに晒されております。当該リスクを回避又は低減するた
め、リスク管理を行っております。デリバティブはリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わ
ない方針であります。
(a) 信用リスク
信用リスクとは、顧客又は金融商品の取引相手が契約上の義務を果たすことができなかった場合に当社グ
ループが負う財務上の損失リスクであり、主に当社グループの顧客からの債権から生じております。
金融資産の帳簿価額は信用リスクの最大エクスポージャーを表しております。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当
社の内規である「与信管理規程」に基づき取引先ごとの期日及び残高管理を行うことで把握する体制としてお
ります。連結子会社については、当社の「与信管理規程」に準じて、同様の管理を行っております。
また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引
を行っております。
重大な金融要素を含んでいない営業債権は、常に全期間の予想信用損失と同額で貸倒引当金を測定しており
ます（単純化したアプローチ）。その他の債権については、原則として12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で
貸倒引当金を測定しておりますが、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合は、
過去の貸倒実績や将来の回収可能価額などをもとに、当該金融資産の回収に係る全期間の予想信用損失を個別
に見積もって貸倒引当金の金額を測定しております（一般的なアプローチ）。
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信用リスクが著しく増大しているか否かは、債務不履行発生リスクの変動に基づいて判断しており、その判
断にあたっては、主に期日経過情報を考慮するとともに、取引相手先の財務状況や過去の貸倒実績などを考慮
しております。当社グループにおいては、原則として契約上の支払の期日超過が30日超である場合に、信用リ
スクが著しく増大していると判断しております。また、原則としてその全部または一部の回収が出来ない、ま
たは回収が極めて困難であるとされた場合において債務不履行が生じていると判断しております。これらの判
断には、過大なコストや労力をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を考慮しており、当該情報に基
づいて反証可能である場合には、信用リスクの著しい増大は生じていないものと判断しております。
いずれの金融資産についても、債務者の破産等による法的整理の手続きの開始等があった場合には、信用減
損金融資産として取扱っております。
貸倒引当金の認識対象となる金融資産の総額での帳簿価額は以下のとおりであります。
前連結会計年度（ 2022年12月31日 ）
（単位：百万円）
一般的なアプローチを適用した金融資産
単純化した
アプローチを
ステージ1 ステージ2 ステージ3
期日経過期間 合計
適用した金融
12ヶ月の予想信用 全期間の予想信用 全期間の予想信用
資産
損失に等しい金額 損失に等しい金額 損失に等しい金額
で測定 で測定 で測定
期日経過前 18,332 444 － － 18,776
期日経過後30日以内 1,396 － － － 1,396
期日経過後31－90日
418 － － － 418
期日経過後91－180日 137 － － － 137
期日経過後180日超 224 － － － 224
合計 20,507 444 － － 20,951
(注) 単純化したアプローチを適用している金融資産およびステージ１の金融資産の予想信用損失は、リ スクの
特徴が類似したものごとにグルーピングした上で、過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を
加味した引当率を乗じて集合的に評価しております。ステージ２およびステージ３の金融資産の予想信用
損失は、取引相手先の財務状況に将来の経済状況の予測等を加味した上で個別に評価しております。
当連結会計年度（ 2023年12月31日 ）
（単位：百万円）
一般的なアプローチを適用した金融資産
単純化した
アプローチを
ステージ1 ステージ2 ステージ3
期日経過期間 合計
適用した金融
12ヶ月の予想信用 全期間の予想信用 全期間の予想信用
資産
損失に等しい金額 損失に等しい金額 損失に等しい金額
で測定 で測定 で測定
期日経過前 21,293 376 － － 21,669
期日経過後30日以内 608 － － － 608
期日経過後31－90日
193 － － － 193
期日経過後91－180日 39 － － － 39
期日経過後180日超 126 － － － 126
合計 22,259 376 － － 22,635
(注) 単純化したアプローチを適用している金融資産およびステージ１の金融資産の予想信用損失は、リ スクの
特徴が類似したものごとにグルーピングした上で、過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を
加味した引当率を乗じて集合的に評価しております。ステージ２およびステージ３の金融資産の予想信用
損失は、取引相手先の財務状況に将来の経済状況の予測等を加味した上で個別に評価しております。
貸倒引当金の増減は、以下のとおりであります。貸倒引当金は主に単純化したアプローチを適用した金融資産
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に係るものであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年 1月 1日 (自 2023年 1月 1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
期首残高 23 22
期中増加額 － 22
期中減少額(目的使用) △3 －
期中減少額(その他) － －
その他 (注)
2 1
期末残高 22 45
(注) その他は主に為替レートの変動による影響であります。
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(b) 流動性リスク
流動性リスクとは、当社グループが現金又はその他の金融資産により決済する金融負債に関連する債務を履
行する際に、困難に直面するリスクのことであります。当社グループは、流動性の管理に関して、許容できな
い損失を発生させたり、当社グループの評判にダメージを及ぼし得るリスクを負ったりすることなく、通常時
においても逼迫した状況下においても、満期時に債務を履行するために、十分な流動性があることを可能な限
り確実にするようなアプローチを採用しております。
当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタ
リングすることで管理しております。
流動性リスクのエクスポージャー
報告日における金融負債の契約上の満期は以下のとおりであります。これらの金額は割引前の総額で示され
ており、利息支払額の見積りを含み、相殺契約の影響を除外しております。
（単位：百万円）
契約上の
前連結会計年度 帳簿
１年
キャッシュ
１-２年 ２-３年 ３-４年 ４-５年 ５年超
以内
( 2022年12月31日 ） 価額
・フロー
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の
7,722 7,722 7,719 3 － － － －
債務
社債及び借入金
87,987 98,375 12,561 7,141 2,133 39,461 724 36,355
（１年内返済予定含む）
その他の流動負債/
その他の非流動負債
リース負債 1,152 1,447 345 263 197 97 75 470
デリバティブ金融負債
その他の非流動負債
ヘッジに使用される通
－ － － － － － － －
貨及び金利スワップ
合計 96,861 107,544 20,625 7,407 2,330 39,558 799 36,825
（単位：百万円）
契約上の
当連結会計年度 帳簿
１年
キャッシュ
１-２年 ２-３年 ３-４年 ４-５年 ５年超
以内
( 2023年12月31日 ） 価額
・フロー
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の
6,949 6,949 6,949 － － － － －
債務
社債及び借入金
90,356 97,977 17,336 2,314 41,247 724 25,474 10,882
（１年内返済予定含む）
その他の流動負債/
その他の非流動負債
リース負債 964 1,280 343 262 159 123 69 324
デリバティブ金融負債
その他の非流動負債
ヘッジに使用される通
－ － － － － － － －
貨及び金利スワップ
合計 98,269 106,206 24,628 2,576 41,406 847 25,543 11,206
(c) 市場リスク
市場リスクとは、外国為替レート、利子率、及び株価等の市場価格の変動に関するリスクであり、当社グ
ループの収益又はその保有する金融商品の価値に影響を及ぼすものであります。市場リスク管理の目的は、リ
ターンを最大限にすると同時に、市場リスク・エクスポージャーを許容範囲のパラメーター内で管理しコント
ロールすることであります。
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為替リスク
当社グループは、グローバルに事業を展開しており、グループ各社の機能通貨以外の通貨建ての取引につい
て、為替の変動リスクに晒されております。これらの取引における通貨は主に円、ユーロ、米国ドルでありま
す。
当該リスクに関しては、当社の内規であります「為替・金利変動リスク管理規程」に基づき為替予約又は通
貨スワップを利用する体制としております。
為替感応度分析
当社グループが決算日現在において保有する金融商品において、機能通貨に対して、機能通貨以外の各通貨
が10％増価した場合の、連結包括利益計算書の税引後当期利益に与える影響は以下のとおりであります。
機能通貨建ての金融商品、及び在外営業活動体の資産及び負債、収益及び費用を円貨に換算する際の影響は
含んでおりません。また、算定に使用した各通貨以外の通貨は変動しないことを前提としております。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年1月1日 (自 2023年1月1日
至 2022年12月31日 ) 至 2023年12月31日 )
税引後当期利益 △348 △341
金利リスク
長期借入金及び社債は主に、当社グループが事業の拡充や投資に必要な資金調達であります。変動金利の借
入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、支払金利の変動リスクを回避し支払金利の固定化を図るた
めにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。デリバティブ取引の執
行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っております。
金利リスクは当社グループにとって重要なものではないと考えているため、ベーシス・ポイント・バリュー
等の金利感応度分析は行っておりません。
金利指標改革の影響
当社グループは、LIBORに連動する変動金利支払いをヘッジ対象、LIBORに連動する変動金利の受け取りと固
定金利の支払いを交換する金利スワップをヘッジ手段としたキャッシュ・フロー・ヘッジを適用した取引にお
いて、LIBORの代替となる金利指標への移行を完了しております。
株価リスク
当社グループは、業務上の関係を有する企業の上場株式を保有しており、株価変動リスクに晒されておりま
す。当該リスクに関しては、定期的に公正価値を報告する体制としております。
当社グループの株価変動リスクに対する感応度分析は以下のとおりであります。この分析は、他の変数が一
定であると仮定した上で、上場株式の株価が10％上昇した場合に連結包括利益計算書のその他の包括利益（税
効果考慮後）に与える影響を示しております。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年1月1日 (自 2023年1月1日
至 2022年12月31日 ) 至 2023年12月31日 )
税引後その他の包括利益 15 18
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(4) デリバティブ及びヘッジ会計
① リスク管理方針
当社グループでは変動利付借入及び外貨建て借入を行っており、その範囲で金利リスクならびに為替リスク
にさらされております。当社グループは「為替・金利変動リスク管理規程」に基づき事業活動上で発生する金
利リスクや為替リスクを軽減するために金利スワップ及び金利通貨スワップを締結し、変動利付借入を実質的
に固定金利借入に変換する、ならびに外貨建借入を実質的に円貨の固定金利借入に転換し、キャッシュ・フ
ローの支払額を円貨で固定化するリスク管理方針を採用しております。デリバティブは実需を伴う取引に限定
し、投機目的では保有しておりません。
当社グループは変動利付借入金の金利の金利リスクならびに外貨建借入金の元本及び金利の金利リスクと為
替リスクをヘッジ対象として指定し、金利スワップ及び金利通貨スワップから通貨ベーシス・スプレッドを除
いた部分をヘッジ手段として指定することをヘッジ方針としております。ヘッジ比率は概ね1:1であります。
当社グループは、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致しているか、あるいは、密接に合致している
かについての定性的評価、あるいはヘッジ対象とヘッジ手段の価値が同一のリスクにより価値変動を相殺しあ
う関係にあることの定量的評価を通じて、ヘッジ対象とヘッジ手段の間の経済的関係の存在を確認しておりま
す。当社グループは有効性の高いヘッジを行っており、非有効部分の金額に重要性はありません。非有効部分
の発生が見込まれるヘッジ関係については、定量的な手法で非有効金額を算定しております。
② ヘッジ手段の名目金額の時期の概要及びヘッジ手段の平均価格または平均レート
当社グループは変動利付借入金の金利ならびに外貨建変動利付借入金の金利と為替の変動エクスポージャー
をヘッジするために以下の金融商品を保有しております。なお、金利通貨スワップから通貨ベーシス・スプ
レッドを除いた部分をヘッジ手段として指定しており、除いた通貨ベーシス・スプレッド部分はヘッジのコス
ト処理をしております。
前連結会計年度
当連結会計年度
（ 2023年12月31日 ）
（ 2022年12月31日 ）
1年以内 1-5年 5年超 1年以内 1-5年 5年超
金利リスク
金利スワップ
契約価額(百万円) 1,500 － 5,000 － 5,000 －
固定金利の平均レート 0.97% － 0.63% － 0.63% －
金利リスク／為替リスク
金利通貨スワップ
契約価額(百万USドル) 9 176 － － 176 －
円貨換算額(百万円) 914 20,000 － － 20,000 －
平均為替レート(円・USドル) 101.50 113.77 － － 113.77 －
固定金利の平均レート 0.6% 0.97% － － 0.97% －
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③ デリバティブの定量情報（ヘッジ会計適用部分）
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（ 2022年12月31日 ） （ 2023年12月31日 ）
ヘッジ手段
想定元本 帳簿価額 想定元本 帳簿価額
金利リスク 金利スワップ 6,500 110 5,000 37
金利リスク／為替リスク 通貨及び金利スワップ 20,914 3,566 20,000 4,873
合計 27,414 3,676 25,000 4,910
連結財政状態計算書において、デリバティブから生じた資産は「その他の非流動資産」、負債は「その他の
非流動負債」に計上しております。
公正価値は取引金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジのキャッシュ・フローが発生すると見込まれる期間は、1年から5年であり、純
損益に影響を与えることになると見込まれる期間はほぼ同時であると予測されます。
④ ヘッジ会計の適用による連結包括利益計算書に与える影響（税効果考慮前）
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2022年 1月 1日 （自 2023年 1月 1日
至 2022年12月31日） 至 2023年12月31日）
キャッ キャッ
キャッ キャッ
シュ・フ ヘッジコ シュ・フ ヘッジコ
シュ・フ ヘッジコ シュ・フ ヘッジコ
ロー・ ストから ロー・ ストから
ロー・ ストに認 ロー・ ストに認
ヘッジか 純損益に ヘッジか 純損益に
ヘッジに 識した ヘッジに 識した
ら純損益 リサイク ら純損益 リサイク
認識した ヘッジ損 認識した ヘッジ損
にリサイ ルした金 にリサイ ルした金
ヘッジ損 益 ヘッジ損 益
クルした 額 クルした 額
益 益
金額 金額
金利リスク 190 － 20 － △84 － 11 －
金利リスク／
△2,295 △23 2,906 △138 △455 100 475 △138
為替リスク
合計 △2,105 △23 2,926 △138 △539 100 486 △138
キャッシュ・フロー・ヘッジ、ヘッジコストから純損益にリサイクルした金額は、連結包括利益計算書の
「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。
⑤ ヘッジ対象に関する金額（税効果考慮前）
報告日現在のヘッジ対象として指定された項目に関する金額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
ヘッジ非有効部分を認
識する基礎として用い キャッシュ・フ
ヘッジコスト
たヘッジ対象の価値の ロー・ヘッジ
変動
金利リスク～変動利付借入金
前連結会計年度（2022年12月31日） 190 110 －
当連結会計年度（2023年12月31日） △84 37 －
為替と金利の複合リスク～外貨建借
入金
前連結会計年度（2022年12月31日） △2,295 △332 290
当連結会計年度（2023年12月31日） △455 △313 252
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⑥ 資本の各内訳項目の調整表及びその他の包括利益の分析（税効果考慮前）
以下の表は資本の構成要素のリスク分類別の調整表及びキャッシュ・フロー・ヘッジ会計の適用から生じた
その他の包括利益項目の分析を示しております。
（単位：百万円）
当連結会計年度
前連結会計年度
キャッシュ・フロー・ヘッジ
（ 2022年12月31日 ）
（ 2023年12月31日 ）
期首現在の残高 △1,043 △222
公正価値の変動
金利リスク 190 △84
為替と金利の複合リスク △2,295 △455
純損益に振り替えた額
金利リスク 20 11
為替と金利の複合リスク 2,906 475
期末日現在の残高 △222 △275
ヘッジコスト
期首現在の残高
451 290
公正価値の変動
金利リスク
－ －
為替と金利の複合リスク
△23 100
純損益に振り替えた額
－ －
金利リスク
△138 △138
為替と金利の複合リスク
290 252
期末日現在の残高
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27. リース
借手
当社グループは、工場、工場用地、倉庫及びオフィス等の多くの資産をリースしています。
（a）使用権資産及びリース負債から生じる損益
使用権資産及びリース負債から生じる損益は、以下の通りであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
使用権資産減価償却費
建物及び構築物を原資産とするもの 233 261
機械装置及び運搬具を原資産とするもの 24 36
土地を原資産とするもの 8 8
その他の有形固定資産を原資産とするもの 41 52
減価償却費計 306 358
リース負債に係る利息費用 42 51
短期リースの免除規定によるリース費用 － －
少額資産のリースの免除規定によるリース費用 0 0
セール・アンド・リースバック取引から生じた利得 275 －
なお、前連結会計年度において、一部の土地及び建物を売却しリースバックする取引を実施しております。ま
たサブリース収入はありません。
(b) リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額
当社グループにおける前連結会計年度及び当連結会計年度のリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計
額はそれぞれ320百万円、383百万円であります。
(c) 使用権資産
使用権資産の帳簿価額は、以下の通りであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度末
当連結会計年度末
( 2022年12月31日 )
( 2023年12月31日 )
使用権資産残高の内訳
建物及び構築物を原資産とするもの 618 473
機械装置及び運搬具を原資産とするもの 68 138
土地を原資産とするもの 220 234
その他の有形固定資産を原資産とするもの 61 59
使用権資産残高合計 966 904
前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産は、それぞれ292百万円の増加、331百万円の増加と
なりました。
貸手
オペレーティング・リース取引から生じるリース収益はありません。
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28. 関連当事者
(1) 主要な経営幹部に対する報酬
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年 1月 1日 (自 2023年 1月 1日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
報酬 676 598
(注) 上記報酬には役員報酬BIP信託に係る報酬が含まれております。当該金額については、「連結財務諸表注記
25.株式に基づく報酬契約 2 業績連動型株式報酬制度 (3)株式報酬費用」に記載しております。
(2) 関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2022年1月1日 至 2022年12月31日 ）
（単位：百万円）
会社の名称又は氏名 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額 未決済残高
ストック・オプションの
廣田 浩治 当社取締役 12 ―
行使(注１)
小原 シェキール 当社取締役 自己株式の処分(注２） 32 ―
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 2014年11月3日開催の定時株主総会及び2014年11月3日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストッ
ク・オプションの、当事業年度における権利行使を記載しており、「取引金額」欄は、ストック・オプ
ションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
２ 役員報酬BIP信託による支払相当額を記載しております。
当連結会計年度（自 2023年1月1日 至 2023年12月31日 ）
該当事項はありません。
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29. 子会社一覧
子会社の状況は以下のとおりであります。なお、当社グループには重要な非支配持分は存在せず、また、共同支
配企業及び持分法適用関連会社は存在しておりません。
議決権の所有割合（％）
セグメントの
名称 所在地
前連結会計年度 当連結会計年度
名称
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
プレシジョン・
米国
TN AMERICAS HOLDINGS, INC.
コンポーネント 100.0 100.0
ジョージア州
ビジネス
プレシジョン・
米国
100.0 100.0
TN GEORGIA, INC.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ジョージア州
ビジネス
プレシジョン・
米国
100.0 100.0
TN MICHIGAN, LLC.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ミシガン州
ビジネス
プレシジョン・
米国
100.0 100.0
TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ジョージア州
ビジネス
プレシジョン・
米国
100.0 100.0
TN TENNESSEE, LLC.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
テネシー州
ビジネス
プレシジョン・
ポーランド
100.0 100.0
TN POLSKA Sp. z o.o.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
クラシュニック市
ビジネス
プレシジョン・
オランダ
100.0 100.0
TN EUROPE, B.V.
コンポーネント
(76.6) (76.6)
ユトレヒト州
ビジネス
プレシジョン・
オランダ
100.0 100.0
TN EUROPE INTERNATIONAL, B.V.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ユトレヒト州
ビジネス
プレシジョン・
イタリア
100.0 100.0
TN ITALY, S.P.A.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ピエモンテ州
ビジネス
イタリア プレシジョン・
－
100.0
Rispa S.r.l.
エミリアロマー コンポーネント
(100.0)
(－)
ニャ州 ビジネス
プレシジョン・
スロバキア
100.0 100.0
TN SLOVAKIA, s.r.o.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ジリナ県
ビジネス
ボスニア・ヘル
プレシジョン・
100.0 100.0
TN BOSNIA DOO KONJIC ツェゴビナ
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ビジネス
ネレトヴァ県
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議決権の所有割合（％）
セグメントの
名称 所在地
前連結会計年度 当連結会計年度
名称
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
プレシジョン・
中国
100.0 100.0
TN TAICANG CO., LTD.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
江蘇省太倉市
ビジネス
プレシジョン・
中国
100.0 100.0
TN CHONGQING CO., LTD.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
重慶市
ビジネス
プレシジョン・
中国
100.0 100.0
TN KUNSHAN CO., LTD.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
江蘇省昆山市
ビジネス
プレシジョン・
中国
100.0 100.0
KUNSHAN TN TRADING CO., LTD.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
江蘇省昆山市
ビジネス
インド
プレシジョン・
100.0 100.0
ダードラー及びナ
TN INDIA PRIVATE LIMITED
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ガル・ハーヴェー
ビジネス
リー連邦直轄領
英国
プレシジョン・
100.0 100.0
TN UNITED KINGDOM, LTD.
コンポーネント
ウエスト・サセッ
(100.0) (100.0)
ビジネス
クス州
プレシジョン・
タイ
100.0 100.0
TN RAYONG., LTD.
コンポーネント
(99.9) (99.9)
ラヨーン県
ビジネス
プレシジョン・
TN ASIA PTE. LTD.
シンガポール コンポーネント 100.0 100.0
ビジネス
台湾 リニア
TN TAIWAN CO., LTD.
95.0 95.0
台中市 ビジネス
プレシジョン・
韓国
100.0 100.0
TN KOREA CO., LTD.
コンポーネント
(100.0) (100.0)
ソウル市
ビジネス
プレシジョン・
椿鋼球㈱ 奈良県葛城市 コンポーネント 100.0 100.0
ビジネス
(注) １ 議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数を示しております。
２ 上記の他に、株式報酬制度に係る信託を連結の範囲に含めております。
30. コミットメント
有形固定資産の取得に関して契約上確約している重要なコミットメントは、前連結会計年度末 374百万円 、当連結
会計年度末 341百万円 であります。
特定の原材料の取得に関して契約上確約している重要なコミットメントは、前連結会計年度末13,099百万円、当
連結会計年度末10,957百万円であります。
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31. 重要な後発事象
当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、当社のボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業を、
会社分割（簡易新設分割）により設立するTNリニアモーション株式会社に承継させ、また、本会社分割の承継資
産に当社の子会社であるTN TAIWAN CO., LTD.の株式を含めることにより同社を新設会社の子会社（当社の孫会
社）とした上で、新設会社の株式の全てをミネベアミツミ株式会社に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡
契約を締結いたしました。
なお、本取引の完了は、2024年12月10日を予定しております。
本取引により、リニアビジネスセグメントに含まれるボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業は、
2024年12月期第1四半期から非継続事業に分類して開示する予定です。
1. 新設分割
（１）本取引の目的
当社グループは、精密ボール、精密ローラー、ボールねじ、送風機、その他精密部品の製造・販売を
行っております。当社グループは、ものづくり企業として「安全・品質・環境」を経営の最優先とし、社
会や地域とともに自然と調和を図りながら事業活動を推進しており、今後の脱炭素社会の実現へ向けEV、
風力発電等に不可欠な部品提供を促進するとともに、コロナ禍や高齢化を受けた高品質なヘルスケアニー
ズに対応した医療向け製品等のグローバル化を加速化させつつ、経営戦略を着実に実行、さらなる利益あ
る成長を実現し、企業価値を継続的に創造し続ける輝く企業を目指して日々経営に取り組んでおります。
また、当社グループは、さらなる企業価値の向上を達成するために、成長戦略として掲げているセラミッ
クビジネス及びメディカルデバイスビジネスへの経営資源の投下と持続的成長の実現に向けた事業の選択
と集中を検討してまいりました。
かかる状況を踏まえて、当社は、事業の選択と集中の一環として、対象事業について慎重に検討し、対
象事業が保有する技術力やお客さまとの強固な関係性等の強みを最大限活用できるよう、ミネベアミツミ
株式会社のもとで事業拡大を図ることが最適との結論に至り、対象事業を譲渡することを決定いたしまし
た。
（２）会社分割により新設される企業の名称
TNリニアモーション株式会社
（３）会社分割する事業の内容
ボールねじ及びボールウェイの製造及び販売
（４）会社分割の方法
当社を新設分割会社とし、新設会社を新設分割設立会社とする新設分割（簡易新設分割）です。
（５）本新設分割の日程
2024年12月10日（予定）
2. 新設会社株式の譲渡
（１）譲渡する相手会社の名称
ミネベアミツミ株式会社
（２）譲渡の時期
2024年12月10日（予定）
（３）譲渡する株式の数、譲渡価格及び譲渡後の持分比率
譲渡前の所有株式数 １株（議決権所有割合 100％）
譲渡株式数 １株（100％）
譲渡後の所有株式数 ０株（議決権所有割合 ０％）
（注）譲渡価額につきましては、当事者間の守秘義務により、非開示とさせていただきます。
（４）譲渡する事業の規模（参考）
譲渡する資産及び負債の金額は、本会社分割の効力発生日（2024年12月10日）に確定いたします。
2023年12月期財務諸表を基に算定した譲渡予定の事業売上、資産及び負債金額は下記の通りとなります。
売上高： 3,252百万円
資産合計： 3,323百万円
負債合計： 1,139百万円
（５）翌事業年度の連結業績に与える影響
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本取引による翌連結会計年度の連結業績に与える影響は現在算定中です。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上収益 (百万円) 19,702 39,565 59,189 80,337
税引前四半期(当期)利益
(百万円) 1,229 1,821 2,706 113
（△損失）
親会社の所有者に帰属す
る四半期(当期)利益 (百万円) 655 911 1,192 △1,287
（△損失）
基本的1株当たり
(円) 16.49 22.93 30.01 △32.38
四半期(当期)利益
（△損失）
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
基本的1株当たり
(円) 16.49 6.44 7.09 △62.40
四半期利益（△損失）
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2022年12月31日) (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 10,330 8,479
受取手形 188 102
電子記録債権 2,007 2,919
※１ 4,826 ※１ 4,797
売掛金
商品及び製品 1,973 2,357
仕掛品 2,276 1,983
原材料及び貯蔵品 978 758
※１ 2,212 ※１ 3,706
短期貸付金
※１ 1,180 ※１ 1,078
その他
流動資産合計 25,972 26,181
固定資産
有形固定資産
建物 882 814
構築物 73 64
機械及び装置 969 1,050
車両運搬具 9 7
工具、器具及び備品 102 135
土地 2,991 2,709
398 154
建設仮勘定
有形固定資産合計 5,427 4,936
無形固定資産
※２ 6,704 ※２ 3,621
のれん
502 396
その他
無形固定資産合計 7,207 4,018
投資その他の資産
投資有価証券 168 204
関係会社株式 74,791 74,791
※１ 6,602 ※１ 9,977
長期貸付金
3,702 5,283
その他
投資その他の資産合計 85,264 90,257
固定資産合計 97,898 99,212
資産合計 123,871 125,394
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(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2022年12月31日) (2023年12月31日)
負債の部
流動負債
※１ 1,803 ※１ 1,645
買掛金
短期借入金 52,608 8,000
未払金 163 162
※１ 459 ※１ 481
未払費用
未払法人税等 17 57
リース債務 65 65
賞与引当金 133 137
82 90
その他
流動負債合計 55,334 10,641
固定負債
社債 10,000 20,019
長期借入金 25,800 64,732
リース債務 63 6
繰延税金負債 332 －
退職給付引当金 1,765 1,687
役員退職慰労引当金 1 1
株式給付引当金 238 335
4 －
その他
固定負債合計 38,206 86,782
負債合計 93,540 97,424
純資産の部
株主資本
資本金 17,116 17,116
資本剰余金
資本準備金 10,388 10,388
914 914
その他資本剰余金
資本剰余金合計 11,302 11,302
利益剰余金
その他利益剰余金
4,472 2,120
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 4,472 2,120
自己株式 △ 2,616 △ 2,616
株主資本合計 30,275 27,923
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 8 33
46 △ 15
繰延ヘッジ損益
評価・換算差額等合計 55 17
新株予約権 0 29
純資産合計 30,330 27,970
負債純資産合計 123,871 125,394
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② 【損益計算書】
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
※１ 12,952 ※１ 12,816
売上高
※１ 10,434 ※１ 11,134
売上原価
売上総利益 2,517 1,682
※１ ,※２ 3,367 ※１ ,※２ 3,639
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 849 △ 1,957
営業外収益
※１ 98 ※１ 224
受取利息
※１ 3,096 ※１ 3,262
受取配当金
為替差益 85 －
※１ 24 ※１ 17
その他
営業外収益合計 3,304 3,503
営業外費用
支払利息 996 994
為替差損 － 36
支払手数料 123 12
24 15
その他
営業外費用合計 1,143 1,058
経常利益 1,310 488
特別損失
※３ 2,148
減損損失 －
固定資産処分損 － 38
－ 2,186
特別損失合計
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） 1,310 △ 1,697
法人税、住民税及び事業税
9 △ 90
138 △ 451
法人税等調整額
法人税等合計 148 △ 541
当期純利益又は当期純損失（△） 1,161 △ 1,155
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
その他資本剰 資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金
余金 計 計
繰越利益剰余金
当期首残高 17,101 10,373 914 11,287 4,491 4,491 △ 1,647 31,233
会計方針の変更によ
△ 1 △ 1 △ 1
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
17,101 10,373 914 11,287 4,490 4,490 △ 1,647 31,232
した当期首残高
当期変動額
新株の発行 15 15 15 30
剰余金の配当 △ 1,180 △ 1,180 △ 1,180
当期純利益又は当期
1,161 1,161 1,161
純損失（△）
自己株式の取得 △ 999 △ 999
自己株式の処分 31 31
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 15 15 － 15 △ 18 △ 18 △ 968 △ 956
当期末残高 17,116 10,388 914 11,302 4,472 4,472 △ 2,616 30,275
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算差
繰延ヘッジ損益
券評価差額金 額等合計
当期首残高 65 △ 411 △ 345 0 30,888
会計方針の変更によ
△ 1
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
65 △ 411 △ 345 0 30,886
した当期首残高
当期変動額
新株の発行 △ 0 30
剰余金の配当 △ 1,180
当期純利益又は当期
1,161
純損失（△）
自己株式の取得 △ 999
自己株式の処分 31
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 △ 57 457 400 － 400
額）
当期変動額合計 △ 57 457 400 △ 0 △ 556
当期末残高 8 46 55 0 30,330
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当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
その他資本剰 資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金
余金 計 計
繰越利益剰余金
当期首残高 17,116 10,388 914 11,302 4,472 4,472 △ 2,616 30,275
会計方針の変更によ
－
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
17,116 10,388 914 11,302 4,472 4,472 △ 2,616 30,275
した当期首残高
当期変動額
新株の発行 －
剰余金の配当 △ 1,195 △ 1,195 △ 1,195
当期純利益又は当期
△ 1,155 △ 1,155 △ 1,155
純損失（△）
自己株式の取得 －
自己株式の処分 －
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 － － － － △ 2,351 △ 2,351 － △ 2,351
当期末残高 17,116 10,388 914 11,302 2,120 2,120 △ 2,616 27,923
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証 評価・換算差
繰延ヘッジ損益
券評価差額金 額等合計
当期首残高 8 46 55 0 30,330
会計方針の変更によ
－
る累積的影響額
会計方針の変更を反映
8 46 55 0 30,330
した当期首残高
当期変動額
新株の発行 －
剰余金の配当 △ 1,195
当期純利益又は当期
△ 1,155
純損失（△）
自己株式の取得 －
自己株式の処分 －
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 24 △ 62 △ 38 29 △ 8
額）
当期変動額合計 24 △ 62 △ 38 29 △ 2,360
当期末残高 33 △ 15 17 29 27,970
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
期末決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
移動平均法により算出)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産
商品及び製品、仕掛品
総平均法による原価法（プレシジョン・コンポーネントビジネス）
個別法による原価法（リニアビジネス）
原材料及び貯蔵品
総平均法による原価法
いずれも貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
２ デリバティブ取引により生ずる正味の債権及び債務の評価基準及び評価方法
時価法
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した
建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、のれんは発生日以後20年間で均等償却しております。また、ソフトウエア（自社利用）につい
ては、見積耐用年数を5年から10年とする定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職
給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付
算定式基準によっております。数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から損益処理すること
としております。
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(4) 役員退職慰労引当金
将来、支出が見込まれる役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づいて算定される期末要支給額
を引当計上しております。
なお、2015年１月26日に役員退職慰労金制度を廃止したことに伴い、制度廃止までの在任期間に対応す
る相当額を計上しております。
(5) 株式給付引当金
株式交付規程に基づく執行役への当社株式の給付等に備えるため、当事業年度末における株式給付債務
の見込額に基づき計上しております。
５ 収益及び費用の計上基準
以下の5ステップアプローチに基づき収益を認識しております。
ステップ1：顧客との契約を識別する
ステップ2：契約における履行義務を識別する
ステップ3：取引価格を算定する
ステップ4：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ5：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
当社は、精密ボール、精密ローラー、リテーナー、シートメタル部品、ボールねじ、送風機等の製造販
売を行っており、このような製品販売については、原則として製品の引渡時点において顧客が当該製品に
対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、原則として当該製品の引渡時点
で収益を認識しております。また、収益は、顧客との契約において約束された対価から返品、値引き及び
割戻し等を控除した金額で測定しております。
６ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
(1)外貨建取引
外貨建取引は、取引日における為替レート又はそれに近似するレートでグループ企業の各機能通貨に換
算しております。
外貨建貨幣性資産・負債は、報告日の為替レートで機能通貨に再換算しております。外貨建の公正価値
で測定する非貨幣性資産・負債は、その公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算してお
ります。為替換算差額は通常、純損益で認識しております。外貨建の取得原価に基づいて測定している非
貨幣性項目は、再換算しておりません。
ただし、以下の項目の換算により発生する為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。
・その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
・ヘッジが有効な範囲内における、適格キャッシュ・フロー・ヘッジ
(2)在外営業活動体
在外営業活動体の資産・負債は、取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含め、報告日の為替
レートで円に換算しております。在外営業活動体の収益及び費用は、取引日の為替レート又はそれに近似
するレートで円に換算しております。
当該換算により生じる換算差額はその他の包括利益で認識し、為替換算差額を非支配持分に配分してい
る部分を除き、在外営業活動体の為替換算差額に累積しております。
在外営業活動体の一部又は全てを処分し、支配、重要な影響力又は共通支配を喪失する場合には、この
在外営業活動体に関連する在外営業活動体の為替換算差額の累積金額を、処分に係る利得又は損失の一部
として純損益に組み替えます。当社グループが、子会社の持分を部分的に処分するが、支配は保持する場
合、累積金額の一部は適宜非支配持分に再配分します。在外営業活動体から受領する、又は在外営業活動
体に対して支払う貨幣性項目の決済が、予測可能な将来において計画されておらず、起こる可能性が低い
場合には、この貨幣性項目から発生する為替換算差損益は、在外営業活動体に対する純投資の一部を構成
します。従って、それらの為替換算差損益はその他の包括利益に認識し、在外営業活動体の為替換算差額
に累積されております。
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７ ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 金利スワップ
為替予約取引・通貨スワップ
ヘッジ対象 借入金の利息
外貨建債権・債務及び外貨建予定取引
(3) ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契
約ごとに行っております。
また、外貨建取引について将来の為替リスクを回避するため、当社の内規であります「為替・金利変動
リスク管理規程」に基づき為替予約取引及び通貨スワップ取引を行っております。
(4) ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の対応関係を確認することにより有効性を評価しております。
８ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異に係る未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこ
れらの会計処理の方法と異なっております。
(2) 金額の記載方法
記載金額は、百万円未満を切り捨てにより表示しております。
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(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸
表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは以下の通りです。
前事業年度（自 2022年1月１日 至 2022年12月31日）
関係会社株式の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
前事業年度
（ 2022年12月31日 ）
関係会社株式 74,791 百万円
(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない関係会社株式は取得原価をもって帳簿価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政
状態悪化により実質価額が著しく低下したときは、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除
き、評価損を計上しております。
関係会社の実質価額の算定には、超過収益力が含まれており、連結財務諸表作成における非金融資産に係
る減損テストと同様の仮定、見積りのもとに実施しております。これらの仮定等は将来の不確実な経済条件
の変動により影響をうけるため、見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性
があります。
当事業年度（自 2023年1月１日 至 2023年12月31日）
固定資産の減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
前事業年度 当事業年度
（ 2022年12月31日 ） （ 2023年12月31日 ）
減損損失 － 百万円 2,148 百万円
有形固定資産 5,427 百万円 4,936 百万円
無形固定資産 7,207 百万円 4,018 百万円
なお、当事業年度の鋼球事業に係る有形固定資産及び無形固定資産は7,450百万円であります。
(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
減損の兆候がある資産グループについて、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・ フローの総
額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上して
おります。回収可能価額の算定は、資産または資産グループの正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金
額としております。使用価値の算出にあたっては、将来キャッシュ・フローを現在価値に割引いて計算してお
ります。使用価値については、過去の経験と外部からの情報を反映し、マネジメントが承認した事業計画を基
礎として将来キャッシュ・フローを見積っております。
②会計上の見積りに用いた主要な仮定
使用価値の算出に使用される将来キャッシュ・フローは、販売拡大を見込んだ将来の売上高及び営業利益を
主要な仮定として見積っております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
将来の経済状況の変化により見積りの前提となった条件や仮定の見直しが必要となった場合、回収可能価額
が変化することから、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
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(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会
計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的
な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしま
した。これによる財務諸表に与える重要な影響はありません。
(追加情報)
業績連動型株式報酬制度
当社は、2021年12月31日に終了する事業年度より執行役に信託を通じて自社の株式を交付する業績連動型株
式報酬制度（以下、「役員報酬BIP信託」という。）を導入しております。
(1) 取引の概要
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表に関する注記事項 25.株
式に基づく報酬契約 (2) 業績連動型株式報酬制度」に記載しております。
(2) 信託に残存する自社の株式
役員報酬BIP信託の会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する
実務上の取扱い」（実務対応方針第30号 平成27年3月26日）に準じて、信託に残存する当社株式を、信託
における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当
該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末において394百万円、137,004株であり、当事業年度末
において394百万円、137,004株であります。
また、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する自己株式に係る配当金は、2022年3月24日開催の定時株
主総会決議に基づく2百万円、2022年8月9日開催の取締役会決議に基づく2百万円、2023年3月24日開催の株
主総会決議に基づく2百万円、及び2023年8月9日開催の取締役会決議に基づく2百万円であります。
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(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度 当事業年度
（ 2022年12月31日 ） （ 2023年12月31日 ）
短期金銭債権 2,825 百万円 4,541 百万円
短期金銭債務 641 百万円 626 百万円
長期金銭債権 6,602 百万円 10,195 百万円
※２ のれん
前事業年度（ 2022年12月31日 ）
旧㈱ツバキ・ナカシマとの合併時に受け入れたものであります。
当事業年度（ 2023年12月31日 ）
旧㈱ツバキ・ナカシマとの合併時に受け入れたものであります。
３ 財務制限条項
前事業年度（ 2022年12月31日 ）
当事業年度末において、当社が一部の金融機関と締結しているシンジケートローン契約等に付されている財
務制限条項に抵触いたしましたが、本書提出日現在において、当該抵触を理由とする期限の利益喪失請求を行
わないことについてすべての当該金融機関より承諾を得ております。詳細は、「連結財務諸表注記 15 社債
及び借入金 （２）財務制限条項」に記載のとおりであります。
当事業年度（ 2023年12月31日 ）
当事業年度において、当社グループが締結しております一部の借入金等には財務制限条項が付されているも
のがあります。詳細は、「連結財務諸表注記 15 社債及び借入金 （２）財務制限条項」に記載のとおりで
あります。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
（自 2022年 1月 1日 （自 2023年 1月 1日
至 2022年12月31日） 至 2023年12月31日）
営業取引による取引高
売上高 1,187 百万円 1,850 百万円
営業費用 973 百万円 1,125 百万円
営業取引以外の取引による取引高 3,193 百万円 3,482 百万円
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※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
当事業年度
前事業年度
（自 2023年 1月 1日
(自 2022年 1月 1日
至 2023年12月31日）
至 2022年12月31日)
荷造運搬費 420 百万円 406 百万円
役員報酬 368 百万円 308 百万円
従業員給料及び賞与 478 百万円 487 百万円
賞与引当金繰入額 40 百万円 34 百万円
退職給付費用 26 百万円 27 百万円
減価償却費 15 百万円 17 百万円
のれん償却額 1,577 百万円 1,577 百万円
おおよその割合
販売費 15％ 13％
一般管理費 85％ 87％
※３ 減損損失
当事業年度において計上した減損損失2,148百万円は、工作機械の受注の落ち込みや顧客の在庫調整などによ
り兆候を識別したリニアビジネスにおいて、正味売却価額により算定された回収可能価額が帳簿価額を下回っ
たことから、減損損失を計上したものであります。なお当社は損益管理を合理的に行える管理会計上の区分に
よって資産のグルーピングを行っております。なお、正味売却価額は、 売却先との価格交渉等に基づいて算定
しており処分コスト控除後の売却見込額等に基づいています。
場所 種類 用途 金額
建物及び構築物
機械及び装置
奈良県大和郡山市 車両運搬具 事業用資産 2,148百万円
工具器具備品
のれん
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(有価証券関係)
前事業年度( 2022年12月31日 )
子会社株式（貸借対照表計上額 74,791百万円 ）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記
載しておりません。
当事業年度( 2023年12月31日 )
子会社株式（貸借対照表計上額 74,791百万円 ）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記
載しておりません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（ 2022年12月31日 ） （ 2023年12月31日 ）
繰延税金資産
棚卸資産 125 百万円 270 百万円
役員退職慰労引当金 0 百万円 0 百万円
株式給付引当金 72 百万円 102 百万円
退職給付引当金 538 百万円 514 百万円
賞与引当金 40 百万円 41 百万円
未払費用 6 百万円 6 百万円
未払事業税 3 百万円 14 百万円
土地 130 百万円 130 百万円
繰延ヘッジ損益 － 百万円 6 百万円
繰越欠損金
337 百万円 353 百万円
7 百万円 8 百万円
その他
繰延税金資産小計
1,263 百万円 1,646 百万円
△677 百万円 △669 百万円
評価性引当額
繰延税金資産合計
585 百万円 977 百万円
繰延税金負債
土地及び建物 △740 百万円 △742 百万円
圧縮記帳積立金 △83 百万円 △82 百万円
投資有価証券 △3 百万円 △14 百万円
未収還付事業税 △68 百万円 － 百万円
繰延ヘッジ損益 △20 百万円 － 百万円
△0 百万円 △1 百万円
その他
繰延税金負債合計 △918 百万円 △841 百万円
繰延税金資産負債純額 △332 百万円 135 百万円
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（ 2022年12月31日 ） （ 2023年12月31日 ）
法定実効税率
30.5 ％ 30.5 ％
（調整）
均等割 0.8 ％ △0.6 ％
交際費等の損金不算入 0.3 ％ △0.1 ％
受取配当金益金不算入 △69.6 ％ 56.9 ％
のれん償却額 36.7 ％ △28.3 ％
のれん減損損失 － ％ △27.0 ％
評価性引当額増減 12.0 ％ 0.5 ％
外国源泉税等 0.1 ％ △0.1 ％
0.5 ％ 0.1 ％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 11.3 ％ 31.9 ％
３． 法人税及び地方法人税に関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場
合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年8月12日）に従って、法人税及び地方法人
税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表注記「19.売上収益」に同一の内
容を記載しているため、注記を省略しております。
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（重要な後発事象）
（新設分割及び新設会社株式の譲渡）
新設分割及び新設会社株式の譲渡に関する情報は、連結財務諸表注記「31.重要な後発事象」に同一の内容を記載
しているため、注記を省略しております。
（吸収合併）
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、当社完全子会社である椿鋼球株式会社を吸収合併することを
決議し、2024年2月1日付で吸収合併いたしました。
１ 取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 椿鋼球株式会社
事業の内容 各種鋼球等の製造販売等
(2)企業結合日
2024年２月１日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、椿鋼球株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ツバキ・ナカシマ
(5）その他取引の概要に関する事項
当社グループの経営資源の集中と合理化を目的として同社を吸収合併いたしました。
なお、本合併による株式その他の金銭等の割り当てはありません。
２ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引と
して会計処理を行っております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
133
建物 5,291 121 63 5,279 4,465
(126)
5
構築物 615 1 5 611 546
(5)
810
機械及び装置 19,139 532 195 18,861 17,810
有 (216)
形
6
車両運搬具 129 3 4 127 119
固 (0)
定
300
工具、器具及び備品 1,530 106 61 1,336 1,201
資 (12)
産
281
土地 2,991 － － 2,709 －
(281)
建設仮勘定 398 512 756 － 154 －
2,293
計 30,097 1,277 330 29,080 24,144
(642)
無 1,505
のれん 31,024 － 1,577 29,518 25,897
形 (1,505)
固
その他 753 57 40 126 770 374
定
1,545
資
計 31,777 57 1,704 30,289 26,271
産 (1,505)
(注) １ 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
葛城工場 建物 B工場（熱処理工程防火壁等） 24百万円
葛城工場 機械及び装置 メッシュベルト式連続熱処理炉 160百万円
葛城工場 機械及び装置 熱処理設備 53百万円
葛城工場 機械及び装置 素材処理設備 37百万円
葛城工場 機械及び装置 LPGガス管 19百万円
葛城工場 工具、器具及び備品 過流センサー検査装置 35百万円
２ 当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
郡山工場 機械及び装置 角材自動修正機 73百万円
郡山工場 機械及び装置 雄ねじ溝研削盤 70百万円
郡山工場 機械及び装置 マックターン30複合機 58百万円
郡山工場 機械及び装置 センターレス研削盤 58百万円
葛城工場 工具、器具及び備品 電子計算機 14百万円
３ 当期首残高及び当期末残高については、取得価額で記載しております。
４ 当期減少額の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
区分 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
賞与引当金 133 137 133 137
退職給付引当金 1,765 114 193 1,687
株式給付引当金 238 97 － 335
役員退職慰労引当金 1 － － 1
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(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 1月1日から12月31日まで
定時株主総会 3月中
基準日 12月31日
6月30日
剰余金の配当の基準日
12月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
（特別口座）
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 無料
電子公告の方法により行います。
ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済
公告掲載方法 新聞に掲載する方法により行います。
電子公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
https://www.tsubaki-nakashima.com/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(３) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第17期 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日 ) 2023年3月27日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年3月27日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第18期 第１四半期(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日 ) 2023年5月12日関東財務局長に提出。
事業年度 第18期 第２四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日 ) 2023年8月9日関東財務局長に提出。
事業年度 第18期 第３四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日 ) 2023年11月10日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2023年3月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
時報告書であります。
2023年9月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（連結子会社からの配当）に基づく臨時報告書でありま
す。
2023年12月15日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2023年12月18日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表執行役の異動）に基づく臨時報告書であります。
2024年2月13日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）に基づく臨時報告書でありま
す。
2024年3月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
時報告書であります。
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
2023年11月9日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年３月25日
株式会社ツバキ・ナカシマ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士 守 谷 義 広
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 須 藤 公 夫
業務執行社員
＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ツバキ・ナカシマの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表注記
について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定
された国際会計基準に準拠して、株式会社ツバキ・ナカシマ及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同
日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示し
ているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
連結財務諸表注記31.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年2月9日開催の取締役会において、ボール
ねじ及びボールウェイの製造及び販売事業を、会社分割（簡易新設分割）により設立するTNリニアモーション株式会社
に承継させ、また、本会社分割の承継資産に会社の子会社であるTN TAIWAN CO.,LTD.の株式を含めることにより同社を
新設会社の子会社とした上で、新設会社の株式の全てをミネベアミツミ株式会社に譲渡することを決議し、同日付で株
式譲渡契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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プレシジョン・コンポーネントビジネスに係るのれんの減損損失の認識の要否
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
当連結会計年度末の連結財政状態計算書に計上されて 当監査法人は、のれんの減損損失の認識の要否を検討
いるプレシジョン・コンポーネントビジネスに係るのれ するため、主として以下の手続を実施した。
んは33,874百万円であり、総資産の20.3％を占める。 (1)将来キャッシュ・フローの見積りの検討
連結財務諸表注記「12．非金融資産の減損」 に記載の ・将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計
とおり、会社は、のれんを含む資金生成単位グループに 画の作成に当たって採用された主要な仮定を評価する
ついて、減損の兆候が存在する場合又は少なくとも年次 ため、その根拠についてマネジメントに質問した。
で減損テストを行っている。減損テストは、資金生成単 ・過去の事業計画と実績を比較し、将来の事業計画の見
位ごとに資産の回収可能価額を見積ることにより行わ 積りの精度を評価した。
れ、当該回収可能価額は、マネジメントが作成した事業 ・事業計画の見積りに含まれる主要な仮定である将来の
計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積額を、 売上高及び営業利益については、過去の実績値を含め
現在価値に割引いた使用価値に基づいている。 た趨勢を分析した。加えて、将来の売上高については
当連結会計年度のプレシジョン・コンポーネントビジ 利用可能な外部情報との整合性を検討した。
ネスに係る減損テストにおいては、のれんの帳簿価額が ・将来キャッシュ・フローの見積りに含まれる主要な仮
回収可能価額を超過していないため、減損損失は計上し 定である将来の運転資本の額については、過去の実績
ていない。 値を含めた趨勢を分析し、運転資本の管理方針につい
将来キャッシュ・フローは、その基礎となる事業計画 てマネジメントに質問するとともに関連資料を閲覧し
に含まれる売上高、営業利益及び運転資本を主要な仮定 た。
として見積っている。それらの予測には主観性及び不確 (2)使用価値の算定に用いる割引率の検討
実性を伴うため、マネジメントによる判断が将来キャッ 当監査法人が属するネットワーク・ファームの評価の専
シュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。また、使 門家を関与させ、割引率の計算に用いられたインプット
用価値の算定に用いる割引率の算出においては、計算手 データと利用可能な外部情報との整合性を検討した。
法やインプットデータの選択にあたり、評価に関する高
度な専門知識を必要とする。
以上から、当監査法人は、プレシジョン・コンポーネ
ントビジネスに係るのれんの減損損失の認識の要否が、
当連結会計年度の連結財務諸表監査に特に重要であり、
監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
その他の事項
会社の2022年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して2023年3月27日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、そ
の他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤
謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及
び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責
任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
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示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用 者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかど
うかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は
阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ツバキ・ナカシマの
2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ツバキ・ナカシマが2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
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に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について
報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は
阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬
及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状
況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2024年３月25日
株式会社ツバキ・ナカシマ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士 守 谷 義 広
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 須 藤 公 夫
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ツバキ・ナカシマの2023年１月１日から2023年12月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ツバキ・ナカシマの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
1. 注記事項の重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年12月15日開催の取締役会において、連結子会社
である椿鋼球株式会社を吸収合併することを決議し、2024年2月1日付で吸収合併した。
2. 注記事項の重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年2月9日開催の取締役会において、ボールねじ及
びボールウェイの製造及び販売事業を、会社分割（簡易新設分割）により設立するTNリニアモーション株式会社に承
継させ、また、本会社分割の承継資産に会社の子会社であるTN TAIWAN CO.,LTD.の株式を含めることにより同社を新
設会社の子会社とした上で、新設会社の株式の全てをミネベアミツミ株式会社に譲渡することを決議し、同日付で株
式譲渡契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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鋼球事業に係る有形固定資産及び無形固定資産の減損損失の認識の要否
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
財務諸表注記「（重要な会計上の見積り）固定資産の 当監査法人は、有形固定資産及び無形固定資産の減損
減損」 に記載のとおり、鋼球事業に係る有形固定資産及 損失の認識の要否を検討するため、主として以下の手続
び無形固定資産は7,450百万円であり、総資産の5.9%を を実施した。
占める。 ・将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計
会社は、減損の兆候がある資産または資産グループに 画の作成に当たって採用された主要な仮定を評価する
ついて減損損失の認識の要否を検討するために、資産グ ため、その根拠についてマネジメントに質問した。
ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総 ・過去の事業計画と実績を比較し、将来の事業計画の見
額を見積り、これが帳簿価額を下回る場合には、減損損 積りの精度を評価した。
失の測定を行う。当該検討に用いられる割引前将来 ・事業計画の見積りに含まれる主要な仮定である将来の
キャッシュ・フローは、マネジメントが作成した事業計 売上高については、趨勢分析及び利用可能な外部情報
画を基礎として見積られている。 との整合性を検討し、営業利益については、趨勢分析
当事業年度においては、鋼球事業に係る資産グループ 及び感応度分析を実施した。
から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳
簿価額を下回っていないため、減損損失の認識は不要と
判断している。
将来キャッシュ・フローはその基礎となる事業計画に
含まれる売上高及び営業利益を主要な仮定として見積っ
ている。それらの予測には主観性及び不確実性を伴うた
め、マネジメントによる判断が将来キャッシュ・フロー
の見積りに重要な影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、鋼球事業に係る有形固定資
産及び無形固定資産の減損損失の認識の要否が、当事業
年度の財務諸表の監査に特に重要であり、監査上の主要
な検討事項に該当するものと判断した。
その他の事項
会社の2022年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2023年3月27日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、そ
の他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は
阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている
場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理
的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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