株式会社メドレックス 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社メドレックス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社メドレックス(E27208)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 四国財務局長
【提出日】 2024年１月17日
【会社名】 株式会社メドレックス
【英訳名】 Medrx Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松村 米浩
【本店の所在の場所】 香川県東かがわ市西山431番地７
【電話番号】 0879-23-3071
取締役経営管理部長 藤岡 健
【事務連絡者氏名】
東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
【最寄りの連絡場所】
03-3664-9665
【電話番号】
取締役経営管理部長 藤岡 健
【事務連絡者氏名】
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
(第28回新株予約権)
【届出の対象とした募集(売出)金額】
その他の者に対する割当 1,227,600円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,033,527,600円
(第29回新株予約権)
その他の者に対する割当 680,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
740,680,000円
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があり
ます。 また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する
可能性があります。
該当事項はありません。
【安定操作に関する事項】
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年１月12日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2024年１月17日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正する ほか、記載事項の一
部に誤りがございましたので、これを訂正する ため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
３ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
第三部 追完情報
１ 事業等のリスクについて
２ 臨時報告書の提出
３ 資本金の増減について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 55,800個(新株予約権１個につき100株)
1,227,600円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株
発行価額の総額
予約権１個当たりの発行価額に55,800を乗じた金額とする。)
22円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.22円) とするが、株価変
動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する
日として当社取締役会が定める2024年１月17日又は2024年１月18日のい
ずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、「第３ 第三
発行価格
者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の
算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の
方法で算定された結果が22円を上回る場合には、かかる算定結果に基づ
き決定される金額 とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年２月５日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社メドレックス 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
払込期日 2024年２月５日(月)
割当日 2024年２月５日(月)
払込取扱場所 株式会社中国銀行 三本松支店
(注) １．第28回新株予約権証券(以下「第28回新株予約権」といい、第29回新株予約権証券(以下「第29回新株予約
権」といいます。)と個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2024年１月12日開催
の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
＜訂正後＞
発行数 55,800個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 1,227,600円
発行価格 22円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.22円)とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年２月５日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社メドレックス 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
払込期日 2024年２月５日(月)
割当日 2024年２月５日(月)
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払込取扱場所 株式会社中国銀行 三本松支店
(注) １．第28回新株予約権証券(以下「第28回新株予約権」といい、第29回新株予約権証券(以下「第29回新株予約
権」といいます。)と個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2024年１月12日開催
及び2024年1月17日開催 の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付新 １．第28回新株予約権の目的である株式の総数は5,580,000株、割当株式数(別記
株予約権付社債券等の特質 「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定してお
り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約
権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第28回新株予約権
による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
行使価額は、2024年２月６日に初回の修正がされ、以後３取引日(株式会社東京
証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。
以下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場
合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して
３取引日目の日の翌取引日(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第28回新
株予約権証券)」において「修正日」という。)に、修正日に先立つ３連続取引
日(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券)」において
「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)に
おいて取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に
相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下、本「１ 新規発行新株予
約権証券(第28回新株予約権証券)」において「修正後行使価額」という。)に修
正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額(本欄第４
項に定義する。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ま
た、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定
期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当
該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初93円とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整
される。
５．割当株式数の上限
5,580,000株(2023年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は14.54％)
６．第28回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載
の下限行使価額にて第28回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
520,167,600円(但し、 発行価額の総額を1,227,600円と仮定した見込みの金額で
ある。発行価格は、上記「(1) 募集の条件 発行価格」欄に記載のとおり、条
件決定日に決定される。また、 本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．第28回新株予約権の取得事由
第28回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第28回新株予約権の全
部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自
己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
新株予約権の目的となる株 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標
式の種類 準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
る。)
新株予約権の目的となる株 第28回新株予約権の目的である株式の総数は5,580,000株(第28回新株予約権１個当
式の数 たりの目的である株式の数(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第28回新株予
約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整
するものとする。但し、かかる調整は、第28回新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない第28回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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新株予約権の行使時の払込 １．第28回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
金額 各第28回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、
これを切り捨てる。
２．第28回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同
じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本
「１ 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券)」において「行使価
額」という。)は、当初、 2024年１月11日の取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の金額である185円(以下「発行決議日基準株価」といいます。)と、
条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日
に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「条件決定日基準株価」とい
う。)のいずれか高い金額 とする(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第28
回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)。
３．行使価額の修正
行使価額は、2024年２月６日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎
に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日
に、修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額
が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ま
た、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表
する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第28回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生
じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「１ 新規発行新株予約
権証券(第28回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)を
もって行使価額を調整する。
１株当たりの
交付普通株式数 ×
払込金額
既発行
＋
普通株式数
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項
付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求
又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際し
て払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行
使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときは
その翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける
権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社
普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それ
ぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発
行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第29回新株予約権を除
く。)を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプショ
ン制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、
発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その
他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使さ
れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して
算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割
当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、そ
の権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式
の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定
時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の
翌日以降、これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、
取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定さ
れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めに
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを
適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認が
あった日までに第28回新株予約権を行使した第28回新株予約権に係る新株
予約権者(以下「第28回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に
従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前 調整後 調整前行使価額により当該
( － ) ×
行使価額 行使価額 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調
整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、そ
の後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの
差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本
項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日
数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、
行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有す
る当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分
割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
る影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初
めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合に
は、当社は、必要な調整を行う。
(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うと
きは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整
前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項
を、適用の日の前日までに第28回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株 1,033,527,600円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込
式を発行する場合の株式の 金額(発行価額)の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在
発行価額の総額 における見込額とは異なる可能性がある。)
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価
額が修正又は調整された場合には、第28回新株予約権の行使により株式を発
行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第28
回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第28回新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可
能性がある。
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新株予約権の行使により株 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
式を発行する場合の株式の 第28回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使
発行価格及び資本組入額 請求に係る第28回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使
請求に係る第28回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約
権の目的となる株式の数」欄記載の第28回新株予約権の目的である株式の総数
で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金
第28回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその
端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
第28回新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間
2024年２月６日(当日を含む。)から2024年６月28日(当日を含む。)までとする。
新株予約権の行使請求の受 １．第28回新株予約権の行使請求の受付場所
付場所、取次場所及び払込 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部
取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社中国銀行 三本松支店
新株予約権の行使の条件 各第28回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事 当社は、第28回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第28回
由及び取得の条件 新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当
社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、本「１ 新規発行新株予約権
証券(第28回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の２週間以上前に第28
回新株予約権者に通知することにより、第28回新株予約権１個当たりの払込金額と
同額(対象となる第28回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこ
れを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第28回新株予約権の全部又は一部を
取得することができる。新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理
的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する 第28回新株予約権には譲渡制限は付されていない。
事項 但し、本買取契約において、第28回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が
必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株
該当事項なし。
予約権の交付に関する事項
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付新 １．第28回新株予約権の目的である株式の総数は5,580,000株、割当株式数(別記
株予約権付社債券等の特質 「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定してお
り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約
権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第28回新株予約権
による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
行使価額は、2024年２月６日に初回の修正がされ、以後３取引日(株式会社東京
証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。
以下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場
合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して
３取引日目の日の翌取引日(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第28回新
株予約権証券)」において「修正日」という。)に、修正日に先立つ３連続取引
日(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券)」において
「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)に
おいて取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に
相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下、本「１ 新規発行新株予
約権証券(第28回新株予約権証券)」において「修正後行使価額」という。)に修
正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額(本欄第４
項に定義する。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ま
た、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定
期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当
該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初93円とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整
される。
５．割当株式数の上限
5,580,000株(2023年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は14.54％)
６．第28回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載
の下限行使価額にて第28回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
520,167,600円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．第28回新株予約権の取得事由
第28回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第28回新株予約権の全
部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自
己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
新株予約権の目的となる株 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標
式の種類 準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
る。)
新株予約権の目的となる株 第28回新株予約権の目的である株式の総数は5,580,000株(第28回新株予約権１個当
式の数 たりの目的である株式の数(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第28回新株予
約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整
するものとする。但し、かかる調整は、第28回新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない第28回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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新株予約権の行使時の払込 １．第28回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
金額 各第28回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、
これを切り捨てる。
２．第 28回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新
たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同
じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本
「１ 新規発行新株予約権証券（第28回新株予約権証券）」において「行使価
額」という。）は、当初、185円とする（以下、本「１ 新規発行新株予約権証
券（第28回新株予約権証券）」において「当初行使価額」という。）。
３．行使価額の修正
行使価額は、2024年２月６日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎
に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日
に、修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額
が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ま
た、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表
する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第28回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生
じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「１ 新規発行新株予約
権証券(第28回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)を
もって行使価額を調整する。
１株当たりの
交付普通株式数 ×
払込金額
既発行
＋
普通株式数
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項
付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求
又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際し
て払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行
使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときは
その翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける
権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社
普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それ
ぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発
行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第29回新株予約権を除
く。)を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプショ
ン制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、
発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その
他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使さ
れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して
算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割
当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、そ
の権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式
の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定
時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の
翌日以降、これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、
取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定さ
れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めに
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを
適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認が
あった日までに第28回新株予約権を行使した第28回新株予約権に係る新株
予約権者(以下「第28回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に
従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前 調整後 調整前行使価額により当該
( － ) ×
行使価額 行使価額 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調
整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、そ
の後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの
差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本
項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日
数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、
行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有す
る当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分
割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
る影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初
めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合に
は、当社は、必要な調整を行う。
(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うと
きは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整
前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項
を、適用の日の前日までに第28回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株 1,033,527,600円
式を発行する場合の株式の (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価
発行価額の総額 額が修正又は調整された場合には、第28回新株予約権の行使により株式を発
行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第28
回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第28回新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可
能性がある。
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新株予約権の行使により株 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
式を発行する場合の株式の 第28回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使
発行価格及び資本組入額 請求に係る第28回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使
請求に係る第28回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約
権の目的となる株式の数」欄記載の第28回新株予約権の目的である株式の総数
で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金
第28回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその
端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
第28回新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間
2024年２月６日(当日を含む。)から2024年６月28日(当日を含む。)までとする。
新株予約権の行使請求の受 １．第28回新株予約権の行使請求の受付場所
付場所、取次場所及び払込 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部
取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社中国銀行 三本松支店
新株予約権の行使の条件 各第28回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事 当社は、第28回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第28回
由及び取得の条件 新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当
社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、本「１ 新規発行新株予約権
証券(第28回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の２週間以上前に第28
回新株予約権者に通知することにより、第28回新株予約権１個当たりの払込金額と
同額(対象となる第28回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこ
れを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第28回新株予約権の全部又は一部を
取得することができる。新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理
的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する 第28回新株予約権には譲渡制限は付されていない。
事項 但し、本買取契約において、第28回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が
必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株
該当事項なし。
予約権の交付に関する事項
（後略）
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２ 【新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 40,000個(新株予約権１個につき100株)
680,000円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予
発行価額の総額
約権１個当たりの発行価額に40,000を乗じた金額とする。)
17円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.17円) とするが、条件決
定日において、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に
関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考
発行価格
え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が17円を上回る場合
には、かかる算定結果に基づき決定される金額 とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年２月５日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社メドレックス 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
払込期日 2024年２月５日(月)
割当日 2024年２月５日(月)
払込取扱場所 株式会社中国銀行 三本松支店
(注) １．第29回新株予約権については、2024年１月12日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
＜訂正後＞
発行数 40,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 680,000円
発行価格 17円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.17円)とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年２月５日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社メドレックス 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
払込期日 2024年２月５日(月)
割当日 2024年２月５日(月)
払込取扱場所 株式会社中国銀行 三本松支店
(注) １．第29回新株予約権については、2024年１月12日開催 及び2024年１月17日 開催の当社取締役会において発行を
決議しております。
(後略)
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付新 １．第29回新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株、割当株式数(別記
株予約権付社債券等の特質 「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定してお
り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約
権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第29回新株予約権
による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
行使価額は、2024年２月６日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎
に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に
行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して３取引日目の日の翌取引
日(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)」において
「修正日」という。)に、修正日に先立つ３連続取引日(以下、本「２ 新規発
行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)」において「価格算定期間」とい
う。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表す
る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未
満の端数を切り捨てた額(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第29回新株
予約権証券)」において「修正後行使価額」という。)に修正される。但し、か
かる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を
下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。また、いずれかの価
格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づ
く調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日に
おいて取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して
調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初93円とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整
される。
５．割当株式数の上限
4,000,000株(2023年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は10.43％)
６．第29回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載
の下限行使価額にて第29回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
372,680,000円(但し、 発行価額の総額を680,000円と仮定した見込みの金額であ
る。発行価格は、上記「(1) 募集の条件 発行価格」欄に記載のとおり、条件
決定日に決定される。また、 本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．第29回新株予約権の取得事由
第29回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第29回新株予約権の全
部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自
己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
新株予約権の目的となる株 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標
式の種類 準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
る。)
新株予約権の目的となる株 第29回新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株(第29回新株予約権１個当
式の数 たりの目的である株式の数(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第29回新株予
約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整
するものとする。但し、かかる調整は、第29回新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない第29回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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新株予約権の行使時の払込 １．第29回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
金額 各第29回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、
これを切り捨てる。
２．第29回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同
じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本
「２ 新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)」において「行使価
額」という。)は、当初、 発行決議日基準株価と条件決定日基準株価のいずれか
高い金額(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)」に
おいて「当初行使価額」という。) とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、2024年２月６日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎
に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日
に、修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額
が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ま
た、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表
する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第29回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生
じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「２ 新規発行新株予約
権証券(第29回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)を
もって行使価額を調整する。
１株当たりの
交付普通株式数 ×
払込金額
既発行
＋
普通株式数
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項
付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求
又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際し
て払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行
使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときは
その翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける
権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社
普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それ
ぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発
行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第28回新株予約権を除
く。)を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプショ
ン制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、
発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その
他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使さ
れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して
算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割
当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、そ
の権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式
の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定
時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の
翌日以降、これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、
取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定さ
れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めに
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを
適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認が
あった日までに第29回新株予約権を行使した第 [ 29 ] 回新株予約権に係る新
株予約権者(以下「第29回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式
に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前 調整後 調整前行使価額により当該
( － ) ×
行使価額 行使価額 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調
整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、そ
の後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの
差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本
項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日
数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、
行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有す
る当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分
割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
る影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初
めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合に
は、当社は、必要な調整を行う。
(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うと
きは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整
前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項
を、適用の日の前日までに第29回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株 740,680,000円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金
式を発行する場合の株式の 額(発行価額)の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在に
発行価額の総額 おける見込額とは異なる可能性がある。)
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価
額が修正又は調整された場合には、第29回新株予約権の行使により株式を発
行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第29
回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第29回新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可
能性がある。
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新株予約権の行使により株 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
式を発行する場合の株式の 第29回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使
発行価格及び資本組入額 請求に係る第29回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使
請求に係る第29回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約
権の目的となる株式の数」欄記載の第29回新株予約権の目的である株式の総数
で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金
第29回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその
端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
第29回新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間
2024年２月６日(当日を含む。)から2024年12月30日(当日を含む。)までとする。
新株予約権の行使請求の受 １．第29回新株予約権の行使請求の受付場所
付場所、取次場所及び払込 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部
取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社中国銀行 三本松支店
新株予約権の行使の条件 各第29回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事 当社は、第29回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第29回
由及び取得の条件 新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当
社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、本「２ 新規発行新株予約権
証券(第29回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の２週間以上前に第29
回新株予約権者に通知することにより、第29回新株予約権１個当たりの払込金額と
同額(対象となる第29回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこ
れを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第29回新株予約権の全部又は一部を
取得することができる。新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理
的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する 第29回新株予約権には譲渡制限は付されていない。
事項 但し、本買取契約において、第29回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が
必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株
該当事項なし。
予約権の交付に関する事項
（中略）
８．第29回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第29回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座
簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第 [ 29 ] 回新株予約権に係る
新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第29回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規
定の適用を受けるものとします。また、第 [ 29 ] 回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付新 １．第29回新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株、割当株式数(別記
株予約権付社債券等の特質 「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定してお
り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約
権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第29回新株予約権
による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
行使価額は、2024年２月６日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎
に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に
行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して３取引日目の日の翌取引
日(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)」において
「修正日」という。)に、修正日に先立つ３連続取引日(以下、本「２ 新規発
行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)」において「価格算定期間」とい
う。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表す
る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未
満の端数を切り捨てた額(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第29回新株
予約権証券)」において「修正後行使価額」という。)に修正される。但し、か
かる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を
下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。また、いずれかの価
格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づ
く調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日に
おいて取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して
調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初93円とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整
される。
５．割当株式数の上限
4,000,000株(2023年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は10.43％)
６．第29回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載
の下限行使価額にて第29回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
372,680,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．第29回新株予約権の取得事由
第29回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第29回新株予約権の全
部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自
己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
新株予約権の目的となる株 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標
式の種類 準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
る。)
新株予約権の目的となる株 第29回新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株(第29回新株予約権１個当
式の数 たりの目的である株式の数(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第29回新株予
約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整
するものとする。但し、かかる調整は、第29回新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない第29回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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新株予約権の行使時の払込 １．第29回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
金額 各第29回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、
これを切り捨てる。
２．第29回 新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新
たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同
じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本
「２ 新規発行新株予約権証券（第29回新株予約権証券）」において「行使価
額」という。）は、当初、 185円 とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、2024年２月６日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎
に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日
に、修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額
が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ま
た、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表
する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第29回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生
じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「２ 新規発行新株予約
権証券(第29回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)を
もって行使価額を調整する。
１株当たりの
交付普通株式数 ×
払込金額
既発行
＋
普通株式数
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項
付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求
又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際し
て払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行
使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときは
その翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける
権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社
普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それ
ぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発
行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第28回新株予約権を除
く。)を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプショ
ン制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、
発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その
他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使さ
れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して
算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割
当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、そ
の権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式
の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定
時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の
翌日以降、これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、
取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定さ
れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めに
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを
適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認が
あった日までに第29回新株予約権を行使した第29回新株予約権に係る新株
予約権者(以下「第29回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に
従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前 調整後 調整前行使価額により当該
( － ) ×
行使価額 行使価額 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調
整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、そ
の後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの
差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本
項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日
数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、
行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有す
る当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分
割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
る影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初
めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合に
は、当社は、必要な調整を行う。
(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うと
きは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整
前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項
を、適用の日の前日までに第29回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株 740,680,000円
式を発行する場合の株式の (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価
発行価額の総額 額が修正又は調整された場合には、第29回新株予約権の行使により株式を発
行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第29
回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第29回新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可
能性がある。
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新株予約権の行使により株 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
式を発行する場合の株式の 第29回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使
発行価格及び資本組入額 請求に係る第29回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使
請求に係る第29回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約
権の目的となる株式の数」欄記載の第29回新株予約権の目的である株式の総数
で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金
第29回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその
端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
第29回新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間
2024年２月６日(当日を含む。)から2024年12月30日(当日を含む。)までとする。
新株予約権の行使請求の受 １．第29回新株予約権の行使請求の受付場所
付場所、取次場所及び払込 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部
取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社中国銀行 三本松支店
新株予約権の行使の条件 各第29回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事 当社は、第29回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第29回
由及び取得の条件 新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当
社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、本「２ 新規発行新株予約権
証券(第29回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の２週間以上前に第29
回新株予約権者に通知することにより、第29回新株予約権１個当たりの払込金額と
同額(対象となる第29回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこ
れを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第29回新株予約権の全部又は一部を
取得することができる。新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理
的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する 第29回新株予約権には譲渡制限は付されていない。
事項 但し、本買取契約において、第29回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が
必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株
該当事項なし。
予約権の交付に関する事項
（中略）
８．第29回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第29回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座
簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第29回新株予約権に係る新
株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第29回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規
定の適用を受けるものとします。また、第29回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定め
る株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
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３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,774,207,600 18,000,000 1,756,207,600
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日基準株価を当初行使価額であると仮定し算定
した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 発行決議日基準株価を当初行使価額である
と仮定し、 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。 実際の当初
行使価額は条件決定日に決定され、また、 行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本
新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性がありま
す。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があ
ります。
４ ．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額でありま
す。
５ ．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
<訂正後>
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,774,207,600 18,000,000 1,756,207,600
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
合算した金額であります。
２ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本
新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性がありま
す。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があ
ります。
３ ．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額でありま
す。
４ ．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(注)２．の全文削除並びに３．、４．及び５．の番号変更
(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
当社は、①製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金、②MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬(メマンチン含
有貼付剤)のP1a試験費用、並びに③MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第３相試験実施のため
の非臨床試験費用の調達を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。本新株予約権発行による上記差
引手取概算額 1,566,416,000 円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおり予定しています。な
お、各調達資金の使途の詳細は上記「１ 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内
容等 (注) １．(1) 資金調達の目的」をご確認ください。
＜中略＞
２．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本
新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として４ヶ月以内に全ての第28回新株予約権を行使すること
をコミットし、2024年７月１日以降、原則として４ヶ月以内に全ての第29回新株予約権を行使すること
をコミットしていますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間
延長事由に伴う全部コミット期間の延長が [ 10 ] 回を超えて発生した場合には消滅するものとされている
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ことから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及
び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加で
の 資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当
するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
（中略）
第三者割当による第25回新株予約権の発行
（中略）
① 2023年４月～2023年 12 月
発行時における
支出予定時期（注） ② 2024 年 ４ 月～2024年 12 月
（中略）
５．前々回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社は、2022年９月７日付で、下記表のとおり、第三者割当による第24回新株予約権を発行いたしまし
た。下表にあるように、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に180百万円、②CPN-101（MRX-
4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験（治験薬試製造等の準備費用を含
む。）に 172 百万円を充当済みです。残りの調達額 215 百万円については、②に2023年 ３ 月～ 2023 年 ９ 月
で充当予定です。
（後略）
＜訂正後＞
当社は、①製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金、②MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬(メマンチン含
有貼付剤)のP1a試験費用、並びに③MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第３相試験実施のため
の非臨床試験費用の調達を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。本新株予約権発行による上記差
引手取概算額 1,756,207,600 円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおり予定しています。な
お、各調達資金の使途の詳細は上記「１ 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内
容等 (注) １．(1) 資金調達の目的」をご確認ください。
＜中略＞
２．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本
新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として４ヶ月以内に全ての第28回新株予約権を行使すること
をコミットし、2024年７月１日以降、原則として４ヶ月以内に全ての第29回新株予約権を行使すること
をコミットしていますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間
延長事由に伴う全部コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合には消滅するものとされているこ
とから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び
支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での
資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当す
るまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
（中略）
第三者割当による第25回新株予約権の発行
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（中略）
① 2023年４月～2023年 10 月
発行時における
支出予定時期（注） ② 2023 年 ９ 月～2024年 ２ 月
（中略）
５．前々回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社は、2022年９月７日付で、下記表のとおり、第三者割当による第24回新株予約権を発行いたしまし
た。下表にあるように、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に180百万円、②CPN-101（MRX-
4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験（治験薬試製造等の準備費用を含
む。）に 176 百万円を充当済みです。残りの調達額 211 百万円については、②に2023年 12 月～ 2024 年 ３ 月
で充当予定です。
（後略）
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本
新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代
表者：黒崎 知岳、以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び割当予定先との
間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取
契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算
定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2024年１月11日)の市場環境や割当予
定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(185円)、配当額(０円)、無リスク利子率(△0.1％)、当社
株式の株価変動性(116.4％)及び市場出来高、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権
利行使期間にわたり一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却
の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実
施しています。
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当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評
価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を、第28回新株予約権は22円、第29回新株予
約権は17円としました。 しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反
映されていません。そこで、当社は、かかる株価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、
条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その
結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として、第28回新株予約権につき22円、第29回新株予約権につき17円を上
回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他
方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が、第28回新株予約権につき22円、第29回新
株予約権につき17円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定
された、第28回新株予約権につき22円、第29回新株予約権につき17円のままといたします。すなわち、既存株主の
利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場
合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映
されないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果
である、第28回新株予約権につき22円、第29回新株予約権につき17円を下回って決定されることはありません。
また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日において
本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、 本新株予約権の払込金額の決定方法は、既
存株主の利益 に配慮した合理的な方法であると考えており、 また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員 が、
発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準とし
て本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株
予約権の払込金額を外部算定機関による評価と同額として決定するという取締役の判断について、法令に違反する
重大な事実は認められないと判断しております。
＜訂正後＞
当社は発行決議日と同日である2024年１月12日に「MRX-5LBT承認申請について」を公表しております。当社は、
かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における
本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として
本新株予約権の払込金額を決定しました。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本
新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、
代表者：黒崎 知岳、以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び割当予定先
との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取
契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算
定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（ 発行決議日時点： 2024年１月11日 、
条件決定日時点：2024年１月16日 ）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価
（発行決議日時点：185円 、条件決定日時点：173円 ）、配当額（ 発行決議日時点： ０円 、条件決定日時点：０
円 ）、無リスク利子率（ 発行決議日時点：△0.1 ％ 、条件決定日時点：△0.1％ ）、当社株式の株価変動性（ 発行決
議日時点：116.4 ％、 条件決定日時点：116.4％ ）及び市場出来高、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行
使を完了するように権利行使期間にわたり一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予
約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生すること等）を置き、
本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評
価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を、第28回新株予約権は22円、第29回新株予
約権は17円としました。 当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
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前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用い
て公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。また、株価変
動 等諸般の事情を考慮の上で2024年１月17日を条件決定日としたところ、条件決定日時点の本新株予約権１個当た
りの評価額は、第28回新株予約権は19円、第29回新株予約権は16円と算定され、当社は、これを参考として条件決
定日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となるよう、本新株予約権の１個の払込金額
を、第28回新株予約権は19円、第29回新株予約権は16円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比
較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を、第28
回新株予約権は22円、第29回新株予約権は17円と決定しました。 本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主
の利益 を害するおそれを回避することを目的とした合理性を有するものであり、本新株予約権の払込金額は、かか
る決定方法に基づき、上記のとおり、第三者算定機関における条件決定日時点の本新株予約権の算定結果を参考
に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、有利発行には該当せず、適正
かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員 から、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣
から独立していると認められること、割当予定先であるEVO FUNDからも独立した立場で評価を行っていること、赤
坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から
説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断でき、本新株予約権の払込金
額も赤坂国際会計によって算出された評価額と同額とされていることから、本新株予約権の発行については、特に
有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を得ております。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
＜訂正前＞
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期、提出日2023年３月28日)及び四半期報告書(第22期第３四半
期、提出日2023年11月10日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024
年１月 ９ 日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべ
き事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年１月 ９ 日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。
＜訂正後＞
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期、提出日2023年３月28日）及び四半期報告書（第22期第３
四半期、提出日2023年11月10日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書 の訂
正届出書 提出日（2024年１月 17 日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」につ
いて、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2024
年１月 17 日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
＜訂正前＞
「第四部 組込情報」に記載の第21期有価証券報告書の提出日(2023年３月28日)以降、本有価証券届出書提出日
(2024年１月 ９ 日)までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。
（後略）
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＜訂正後＞
「第四部 組込情報」に記載の第21期有価証券報告書の提出日（2023年３月28日）以降、本有価証券届出書 の訂正
届出書 提出日（2024年１月 17 日）までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。
（後略）
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３．資本金の増減について
＜訂正前＞
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期、提出日2023年３月28日)に記載の資本金等は、当該有価証
券報告書の提出日(2023年３月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年１月 12 日)までの間において、以下のとお
り変化しております。
年月日 資本金 資本準備金
増減額(千円) 残高(千円) 増減額(千円) 残高(千円)
2023年３月28日～
2024年１月 12 日
507,142 847,504 △1,260,457 1,916,098
(注) 上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2024年１月１日から本有価証
券届出書提出日(2024年１月 12 日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。
＜訂正後＞
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期、提出日2023年３月28日）に記載の資本金等は、当該有価証
券報告書の提出日（2023年３月28日）以降、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2024年１月 17 日）までの間に
おいて、以下のとおり変化しております。
年月日 資本金 資本準備金
増減額(千円) 残高(千円) 増減額(千円) 残高(千円)
2023年３月28日～
2024年１月 17 日
507,142 847,504 △1,260,457 1,916,098
(注) 上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2024年１月１日から本有価証
券 の訂正届出書 提出日(2024年１月 17 日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。
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