株式会社メドレックス 有価証券届出書（組込方式）

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                                                     株式会社メドレックス(E27208)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       四国財務局長

    【提出日】                       2024年１月12日

    【会社名】                       株式会社メドレックス

    【英訳名】                       Medrx   Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　松村　米浩

    【本店の所在の場所】                       香川県東かがわ市西山431番地７

    【電話番号】                       0879-23-3071

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理部長　藤岡　健

    【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号

    【電話番号】                       03-3664-9665

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理部長　藤岡　健

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

    【届出の対象とした募集金額】                       (第28回新株予約権)

                           その他の者に対する割当                         1,227,600円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 1,033,527,600円
                           (第29回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                          680,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  740,680,000円
                           (注)　新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株予
                              約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、本有価
                              証券届出書提出日現在における見込額です。また、新株予
                              約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約
                              権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
                              べき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能
                              性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使
                              が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
                              た場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の
                              行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
                              減少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数                   55,800個(新株予約権１個につき100株)

                        1,227,600円(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株
    発行価額の総額
                        予約権１個当たりの発行価額に55,800を乗じた金額とする。)
                        22円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.22円)とするが、株価変
                        動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する
                        日として当社取締役会が定める2024年１月17日又は2024年１月18日のい
                        ずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、「第３　第三
    発行価格
                        者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1)                            発行価格の
                        算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の
                        方法で算定された結果が22円を上回る場合には、かかる算定結果に基づ
                        き決定される金額とする。
    申込手数料                   該当事項はありません。
    申込単位                   １個

    申込期間                   2024年２月５日(月)

    申込証拠金                   該当事項はありません。

                        株式会社メドレックス　経営管理部
    申込取扱場所
                        東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
    払込期日                   2024年２月５日(月)
    割当日                   2024年２月５日(月)

    払込取扱場所                   株式会社中国銀行　三本松支店

     (注)   １．第28回新株予約権証券(以下「第28回新株予約権」といい、第29回新株予約権証券(以下「第29回新株予約
         権」といいます。)と個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2024年１月12日開催
         の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO                                      FUND(以下「割当予定先」と
         いいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日まで
         に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．第28回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新             １．第28回新株予約権の目的である株式の総数は5,580,000株、割当株式数(別記

    株予約権付社債券等の特質               「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定してお
                    り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約
                    権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。な
                    お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第28回新株予約権
                    による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    行使価額は、2024年２月６日に初回の修正がされ、以後３取引日(株式会社東京
                    証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。
                    以下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場
                    合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して
                    ３取引日目の日の翌取引日(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第28回新
                    株予約権証券)」において「修正日」という。)に、修正日に先立つ３連続取引
                    日(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券)」において
                    「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)に
                    おいて取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に
                    相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下、本「１　新規発行新株予
                    約権証券(第28回新株予約権証券)」において「修正後行使価額」という。)に修
                    正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額(本欄第４
                    項に定義する。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ま
                    た、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                    ４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定
                    期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当
                    該事由を勘案して調整される。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、当初93円とする。
                    但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整
                    される。
                  ５．割当株式数の上限
                    5,580,000株(2023年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は14.54％)
                  ６．第28回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載
                    の下限行使価額にて第28回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                    520,167,600円(但し、発行価額の総額を1,227,600円と仮定した見込みの金額で
                    ある。発行価格は、上記「(1)               募集の条件　発行価格」欄に記載のとおり、条
                    件決定日に決定される。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                  ７．第28回新株予約権の取得事由
                    第28回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第28回新株予約権の全
                    部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自
                    己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
    新株予約権の目的となる株             当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標
    式の種類             準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                  る。)
    新株予約権の目的となる株             第28回新株予約権の目的である株式の総数は5,580,000株(第28回新株予約権１個当
    式の数             たりの目的である株式の数(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第28回新株予
                  約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整
                  するものとする。但し、かかる調整は、第28回新株予約権のうち、当該時点で行使
                  されていない第28回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じ
                  る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
                  その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
                  により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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    新株予約権の行使時の払込             １．第28回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    金額               各第28回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当
                    株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、
                    これを切り捨てる。
                  ２．第28回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新た
                    に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同
                    じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本
                    「１　新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券)」において「行使価
                    額」という。)は、当初、2024年１月11日の取引所における当社普通株式の普通
                    取引の終値の金額である185円(以下「発行決議日基準株価」といいます。)と、
                    条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日
                    に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「条件決定日基準株価」とい
                    う。)のいずれか高い金額とする(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第28
                    回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)。
                  ３．行使価額の修正
                    行使価額は、2024年２月６日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎
                    に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日
                    に、修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額
                    が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ま
                    た、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
                    事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表
                    する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                  ４．行使価額の調整
                   (1)  当社は、第28回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
                     社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生
                     じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「１　新規発行新株予約
                     権証券(第28回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)を
                     もって行使価額を調整する。
                                               １株当たりの

                                       交付普通株式数       ×
                                               払込金額
                                既発行
                                      ＋
                                普通株式数
                      調整後     調整前                  時価
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の

                     適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項
                      付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求でき
                      る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求
                      又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際し
                      て払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
                      同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の
                      翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行
                      使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
                      について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときは
                      その翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける
                      権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社
                      普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それ
                      ぞれこれを適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
                      価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発
                      行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
                      株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第29回新株予約権を除
                      く。)を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプショ
                      ン制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、
                      発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その
                      他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使さ
                      れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して
                      算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割
                      当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、そ
                      の権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
                      する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式
                      の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
                      の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額
                      は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
                      若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定
                      時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなし
                      て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の
                      翌日以降、これを適用する。
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                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
                      を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、
                      取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定さ
                      れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会
                      その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めに
                      かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを
                      適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認が
                      あった日までに第28回新株予約権を行使した第28回新株予約権に係る新株
                      予約権者(以下「第28回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に
                      従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                            調整前     調整後      調整前行使価額により当該

                           (     －     ) ×
                            行使価額     行使価額      期間内に交付された株式数
                       株式数   ＝
                                    調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調

                      整は行わない。
                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
                     が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、そ
                     の後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合
                     は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの
                     差額を差引いた額を使用する。
                   (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本
                      項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引
                      所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日
                      数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
                      算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
                      日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前
                      の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
                      当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、
                      行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有す
                      る当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                   (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分
                      割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調
                      整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
                      生により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
                      く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
                      る影響を考慮する必要があるとき。
                   (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初
                     めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合に
                     は、当社は、必要な調整を行う。
                   (7)  本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うと
                     きは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整
                     前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項
                     を、適用の日の前日までに第28回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
                     号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
                     きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株             1,033,527,600円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込
    式を発行する場合の株式の             金額(発行価額)の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在
    発行価額の総額             における見込額とは異なる可能性がある。)
                  (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価
                     額が修正又は調整された場合には、第28回新株予約権の行使により株式を発
                     行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第28
                     回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第28回新株予
                     約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可
                     能性がある。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新株予約権の行使により株             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    式を発行する場合の株式の               第28回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使
    発行価格及び資本組入額               請求に係る第28回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使
                    請求に係る第28回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約
                    権の目的となる株式の数」欄記載の第28回新株予約権の目的である株式の総数
                    で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                    準備金
                    第28回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
                    資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増
                    加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその
                    端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
                    額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
                  第28回新株予約権の行使期間
    新株予約権の行使期間
                  2024年２月６日(当日を含む。)から2024年６月28日(当日を含む。)までとする。
    新株予約権の行使請求の受             １．第28回新株予約権の行使請求の受付場所
    付場所、取次場所及び払込               株式会社アイ・アール　ジャパン　証券代行業務部
    取扱場所             ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社中国銀行　三本松支店
    新株予約権の行使の条件             各第28回新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事             当社は、第28回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第28回
    由及び取得の条件             新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当
                  社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、本「１　新規発行新株予約権
                  証券(第28回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の２週間以上前に第28
                  回新株予約権者に通知することにより、第28回新株予約権１個当たりの払込金額と
                  同額(対象となる第28回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこ
                  れを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第28回新株予約権の全部又は一部を
                  取得することができる。新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理
                  的な方法により行うものとする。
    新株予約権の譲渡に関する             第28回新株予約権には譲渡制限は付されていない。
    事項             但し、本買取契約において、第28回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が
                  必要である旨が定められる予定である。
    代用払込みに関する事項             該当事項なし。
    組織再編成行為に伴う新株
                  該当事項なし。
    予約権の交付に関する事項
     (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         当社は、下記「(1)         資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
         金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)                           本スキームの特徴」及び「(5)              他の資金調達方
         法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)                                           資金調達方法
         の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最
         も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本
         スキームを採用することを決定しました。
        (1)  資金調達の目的

                        *1                 ®
          当社グループは、イオン液体              を利用した独自の経皮製剤技術ILTS                 （Ionic    Liquid    Transdermal
                        *2                    ®
         System）、薬物のナノコロイド               化技術を利用した独自の経皮製剤技術NCTS                    （Nano-sized       Colloid
         Transdermal      System）を中心とした医薬品製剤技術を用いて、低分子から高分子に至る様々な有効成分の経
            *3
         皮吸収    性を飛躍的に向上させることにより、新しい医薬品を開発することを事業の中核に据えた創薬ベン
         チャーです。当社グループにおいて開発が最も進んでいる「MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リド
            *4
         カイン    テープ剤）、商標名Lydolyte」については、2023年３月に米国規制当局であるアメリカ食品医薬品
         局（FDA:     Food   and  Drug   Administration）に新薬承認申請書（NDA:                    New  Drug   Application）を提出し、
         2023年９月にFDAから審査完了報告通知（CRL:                     Complete     Response     Letter）を受領しました。CRLにおい
         て、非臨床の一部のデータをFDAの指示に従って再提出するよう求められ、データの再解析を進めて2024年
         １月11日（米国時間）にNDAを再提出しました。2024年３月あるいは７月に承認取得して、2024年後半の上
                                                  *5
         市を見込んでいます。さらに、当社グループは「MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬（チザニジン                                          テープ剤）」
                               *6
         「MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニル                      テープ剤）」の２つのパイプラインについて米国での臨床
                                          *7
         開発を実施中であり、「MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬（メマンチン                                  含有貼付剤）」についても治験許
         可申請をFDAに提出して、臨床試験開始の許可を得ています。また、2023年９月に米国の創薬ベンチャーで
         あるAlto     Neuroscience,       Inc.（以下「Alto」）と、当社独自の経皮吸収技術を適用した中枢神経領域の新
         規医薬品候補に関する提携契約を締結しました。当社とAltoは所定の開発段階まで共同で費用を負担して開
         発を実施し、所定の開発段階以降はAltoが主体となって開発を推進し全世界で商業化する権利を有します。
         当社はAltoから、開発の進捗に応じたマイルストン収入を受領し、製品上市後は当社がAltoに独占的に製品
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         供給するとともに売上高に応じたロイヤルティを受領します。当該医薬品候補について、現在臨床第１相試
         験が実施されており、2024年に様々な精神疾患を対象とした臨床第２相試験の開始が計画されています。
          これらの貼付剤パイプラインのほか、当社グループでは、無痛での自己接種が可能で従来の接種方法と比
                                                *8
         べて高い免疫応答が期待できる、ワクチン等の投与デバイスであるマイクロニードル                                        の研究開発に取り組
         んでいます。当社グループは世界でまだ数ヶ所しかない医療用医薬品／ワクチン用途のマイクロニードル治
         験薬工場を稼働させており、国内外の複数の製薬会社・ワクチンベンチャー等とフィージビリティスタディ
         （実現可能性を検討する研究）を実施しながら、事業提携を模索しています。
          本資金調達は、以下を使途として実施するものです。
         ①　製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金：1,459百万円（第28回新株予約権815百万円、第29回

           新株予約権644百万円）
           当社グループでは、MRX-5LBTやMRX-4TZT等の公表している開発候補品以外にも、中枢神経関連の候補薬

          物を中心に、製薬会社等と共同で、又は当社グループ独自で医薬品等の製剤開発を継続的に進めておりま
          す。新規パイプライン創出に向けた製剤開発を中心とした継続的な研究開発への取組みが当社グループの
          創薬力／競争力の源泉であり、これらにかかる研究開発費用（研究人件費、研究消耗品費、動物実験の外
          注費用、特許出願費用等。2023年１月から９月の実績より26百万円／月を見込んでおります。）、及び運
          転資金（管理人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等。2023年１月から９月の実績より16百万円／月
          を見込んでおります。）を確保することが本資金調達の第一の目的です。
           主要パイプラインが未だ臨床開発段階にある創薬パイプライン型ベンチャーとして、当社グループでは
          ２年分超の事業資金を保持している状況が理想的な水準と考えております。本年３月から９月にかけて行
          使された第25回新株予約権による資金調達により2023年９月末時点で1,866百万円の現預金を保有してい
          るものの、今後2024年にかけてMRX-4TZTの臨床第２相試験費用（治験薬試製造等の準備費用を含む。）と
          して1,405百万円を支出予定であり、約１年分の事業資金水準を維持しているに留まっています。また、
          MRX-5LBTについて2024年３月あるいは７月に承認取得して、2024年後半の上市を見込んでいるものの、い
          つ、どの程度の収入を見込めるかについては不確定要素が多く予測変動幅が大きいため、このタイミング
          で製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金を確保しておきたいと考えております。
         ②　MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬（メマンチン含有貼付剤）のP1a試験費用：120百万円（第28回新株予

           約権）
                    ®

           MRX-7MLLは、NCTS         を用いて当社が製剤開発した、アルツハイマー治療薬であるメマンチンを含有した
          貼付剤です。１日１回の経口剤に対して、アルツハイマー患者及びケアに当たる家族や医療従事者が投薬
          状況を目視確認できる、３日に１回又は１週間に１回の貼付剤という選択肢を提供することにより、アル
          ツハイマー患者及びケアに当たる家族や医療従事者のQOL（quality                               of  life）及びコンプライアンスの向
          上（飲み忘れ等の防止）に貢献したいと考えております。
           当社グループでは、2021年11月に治験許可申請（IND）をFDAに提出して、臨床試験開始の許可を得まし
          た。一方で、INDの申請過程におけるFDAとのやりとりの中で製剤改良に関する示唆・助言を得たため、
          FDAからの示唆・助言を反映する形での製剤改良を行ってきました。製剤改良は完了し、一部の非臨床試
          験を追加実施中です。2024年第２四半期にP1a（臨床第１相単回PK（Pharmacokinetics））試験を開始す
          ることを計画しており、その試験費用を確保することが本資金調達の第二の目的です。
         ③　MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第３相試験実施のための非臨床試験費用：

           177百万円（第28回新株予約権90百万円、第29回新株予約権87百万円）
                    ®

           MRX-4TZTは、ILTS         を用いて当社が製剤開発した、中枢性筋弛緩薬であるチザニジンのテープ型貼付剤
          です。チザニジンを経皮製剤化することにより、経口剤と比較して、有効血中濃度の持続性、眠気や口渇
          等の副作用の低減等の利点が期待されます。
           P1b（臨床第１相反復PK（Pharmacokinetics））試験が成功裡に完了しており、当社グループは今後
          2024年にかけて、現有資金（第24回及び第25回新株予約権による調達資金のうち未充当分1,401百万円）
          を用いて臨床第２相試験を実施する計画です。一方で、事業提携先の確保に向けては、臨床第２相試験の
          好結果に加えて、12ヶ月の長期投与を組み込んだ臨床第３相試験（長期安全性試験を含む。）を開始でき
          る状況に持っていく必要があると当社グループでは考えています。臨床第３相試験（長期安全性試験を含
          む。）を開始するには、ヒトへの長期投与前に動物での長期安全性を確認する非臨床試験が必要であり、
          かかる非臨床試験には約２年を要するため臨床第２相試験と並行して実施したいと考えており、その試験
          費用を確保することが本資金調達の第三の目的です。なお、当該試験は約２年の長期に亘るため、非臨床
          試験受託機関との折衝の結果、試験費用総額の約半額を最初の約半年間（2024年８月～12月）に、残りの
          約半額を最後の約半年間（2025年12月～2026年６月）に支払うことを計画しています。
           医薬品の研究開発には長期に及ぶ先行投資が必要であり、その結果、現在当社グループは期間損益のマ

          イナスが先行して営業赤字が継続しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況となっ
          ております。この点、当社が2023年11月10日に公表した第22期第３四半期の四半期報告書において、連結
          損益計算書（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）における親会社株主に帰属する純損失は671百
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          万円、連結貸借対照表（2023年９月末）における利益剰余金は654百万円のマイナスとなっております。
          但し、2013年の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う資金調達及び上場以降適時に実施してまいり
          ま した資金調達により、既存のパイプラインに関する研究開発活動を展開するための資金（１年分超の事
          業資金）は確保できており、継続企業の前提に関する不確実性はないと認識しております。当社は、この
          ような当社グループの現況において、現有資金（2023年９月末時点で1,866百万円、約１年分の事業資
          金）では上記①②③の費用を賄うには十分ではないと考え、本スキームによる資金調達を計画しました。
          当社グループの医薬品製剤技術を大きな事業価値として具現化するために、また各パイプラインが内包し
          ている開発進捗不順による収益の不確実性を分散するための方策としても、積極的に開発パイプラインの
          ポートフォリオを充実させることが当社グループの収益基盤を強化・複線化する最善の手段であり、中長
          期的な当社グループの企業価値向上に資すると考えております。
           第24回新株予約権については、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に180百万円、②CPN-101

          （MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験（治験薬試製造等の準備費用を
          含む。）に176百万円を充当済みです。残りの調達額211百万円については、②に2023年12月～2024年３月
          で充当予定です。
           第25回新株予約権については、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に207百万円を充当済みであ
          り、②CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験（治験薬試製造
          等の準備費用を含む。）については未充当です。残りの調達額1,193百万円については、①に2023年12月
          で３百万円を、②に2024年４月～2024年12月で1,190百万円を充当予定です。
          (語句説明)

          (*１)　イオン液体とは、融点が100℃以下の塩(えん)のことで、常温溶融塩とも呼ばれています。低融
              点、高イオン伝導性、高極性、不揮発性、不燃性等の特徴を有しており、太陽電池や環境に優し
              い反応溶媒等、多方面における応用が検討されています。当社は、薬物をイオン液体化するか、
              又はイオン液体に薬物を溶解することにより、当該薬物の経皮浸透性を飛躍的に向上させること
              ができることを世界に先駆けて見出しました。現在までに、①人体への使用実績がある化合物の
              組み合わせによる安全性が高いと考えられるイオン液体ライブラリー、②対象薬物の経皮浸透性
              向上に適したイオン液体の選択に関するノウハウ、③薬物を含有するイオン液体をその特性を保
              持したまま使い勝手のよい形(貼り薬、塗り薬等)に製剤化するノウハウ等を蓄積しています。こ
                                                 ®
              れらのノウハウ等も含めた独自の経皮吸収型製剤作製技術を総称して、ILTS                                   (Ionic    Liquid
              Transdermal      System)と呼んでいます。
          (*２)　コロイドとは、液体、固体又は気体にある粒子が均一に分散している状態をいい、ナノコロイド
              とは、粒子がナノサイズのコロイドです。
          (*３)　経皮吸収とは、皮膚から(薬物を)体内に吸収・浸透させることです。
          (*４)　リドカインとは、神経末端において痛みの信号を遮断することにより痛みを軽減させる、局所麻
              酔薬の一種です。
          (*５)　チザニジンとは、中枢性筋弛緩剤(脳や脊髄にある中枢神経に作用して筋肉の緊張を緩和する薬)
              の一種で、痛みを伴う肩こりや腰痛、五十肩、緊張性頭痛等の治療及び痙性麻痺等の筋肉がこわ
              ばる症状の治療に使用されています。
          (*６)　フェンタニルとは、中枢性鎮痛薬(脳や脊髄にある中枢神経に作用して痛みを抑制する薬)の一種
              で、医療用麻薬に指定されており、重度の急性疼痛、慢性疼痛及び癌性疼痛に使用されていま
              す。
          (*７)　メマンチンとは、グルタミン酸NMDA受容体拮抗薬で、中等度及び高度アルツハイマー型認知症に
              おける認知症症状の進行を抑制する薬です。
          (*８)　マイクロニードルとは、生体分解性樹脂等から成る数百μmの微小針の集合体で、当社開発品は生
              け花に用いる剣山を数百μmレベルに縮小したような形状です。マイクロニードルは、注射しか投
              与手段のないワクチンや核酸医薬・タンパク医薬等の無痛経皮自己投与を可能にし、またワクチ
              ンや免疫性疾患においては従来の注射剤と比べて高い免疫効果が期待される、有望な投与デバイ
              スとして注目されています。
        (2)  資金調達方法の概要

          今回の資金調達は、当社が、EVO               FUNDを割当先として本新株予約権を割り当て、その行使が行われること
         によって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
          当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による
         届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
         ①　行使コミット条項
          ＜コミット条項＞
            割当予定先は、本買取契約において、原則として一定期間(第28回新株予約権については2024年２月
           ６日から2024年６月５日まで及び第29回新株予約権については2024年７月１日から2024年10月31日まで
           (いずれも当日を含みます。)の期間(以下「全部コミット期間」といいます。))に、割当予定先が保有
           する各回号の本新株予約権の全てを行使することを約します。なお、当社は、割当予定先に対して、第
           29回新株予約権の全部について前倒しで行使を行うよう指示することができます(以下「行使前倒し指
           示」といいます。)。第29回新株予約権の全部について行使前倒し指示を行った場合、その全部コミッ
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           ト期間は、行使前倒し指示において指定された日から４ヶ月間に変更されます。
            かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができま
           す。
            また、各回号の新株予約権に係る全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表
           する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②
           当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社
           普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通
           株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引
           所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものと
           します。)、又は⑤上記①から④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使がで
           きない場合(以下、上記①から⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コ
           ミット期間延長事由が１回発生する毎に、当該回号の新株予約権に係る全部コミット期間は１取引日ず
           つ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10取引日)を上限とします。)。
            なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取
           引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う
           延長は１回のみとなります。
          ＜コミット条項の消滅＞
            各回号の新株予約権に係る全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が10回を超えて発生
           した場合、当該回号の新株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。但し、か
           かる場合においても、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することが
           できます。
         ②　本買取契約に基づく取得条項

           当社は、原則、割当予定先の事前の書面による同意を得た場合に限り、本新株予約権の全部又は一部の
          取得を行うことができますが、①第28回新株予約権について、第28回新株予約権に係る全部コミットに係
          る割当予定先の義務が消滅した場合、②第29回新株予約権について(ⅰ)第29回新株予約権に係る全部コ
          ミットに係る割当予定先の義務が消滅した場合又は(ii)第29回新株予約権に係る全部コミット期間が開始
          する日の２週間前までには、上記にかかわらず、当社の裁量により、各本新株予約権の全部又は一部を取
          得することができます。
         ③　行使価額の修正

           本新株予約権の行使価額は、2024年２月６日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正さ
          れます。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ３連続取引日の各取引
          日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の
          単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた修正後行使価額に修正されます。但
          し、いずれの場合においても、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。
         ④　本新株予約権の特徴

           本新株予約権のような行使価額修正条項の付された新株予約権ですと、その修正がなされる際は、当該

          時点の株価を基準として、そこから一定のディスカウントがなされることが一般的ですが、本新株予約権
          においては、普通株式の普通取引の終値平均値からディスカウントが行われない設計となっております。
          ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになる
          ため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り
          配慮された設計となっております。具体的には、上記のとおり終値平均値からディスカウントがされない
          ことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。その他のメリット及びデ
          メリットは下記「(4)          本スキームの特徴」をご参照ください。
         ⑤　本新株予約権の発行価額の決定方法

           下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1)                                    発行価格の算定根拠及び
          発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値
          算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本有価証券届出書提出日(発行決議日)の発行決
          議に際して発行決議日基準株価等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個
          につき、第28回新株予約権は金22円、第29回新株予約権は金17円という金額です。しかし、かかる算定結
          果には、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、発
          行決議の内容及び2024年１月12日公表の「MRX-5LBT承認申請について」の内容を反映した株価状況が形成
          されていると考えられる発行決議日から３取引日又は４取引日後の条件決定日時点において、下記「第
          ３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1)                                発行価格の算定根拠及び発行条件の
          合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、
          本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき、第28
          回新株予約権は金22円、第29回新株予約権は金17円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基
          づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本有価証券届出書提出日(発行決
          議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき、第28回新
          株予約権は金22円、第29回新株予約権は金17円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本
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          新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき、第28回新株予約権は金22円、第29回新株予約権は金17
          円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本
          新 株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値
          が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当
          たりの発行価額が、本有価証券届出書提出日現在の価値(本新株予約権１個につき、第28回新株予約権は
          金22円、第29回新株予約権は金17円)を下回って決定されることはありません。
         ⑥　本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨

           上記のとおり、本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。
           当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇
          が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条
          件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそ
          れがあるため、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると
          考えております。したがって、本有価証券届出書の提出に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間
          を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値
          を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株
          予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。
           そこで、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日
          として定めております。当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案
          し、株価が「MRX-5LBT承認申請について」の内容を織り込むために要する日数としては、２取引日から３
          取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から３取引日から４取引日後にあたる、
          2024年１月17日又は2024年１月18日のいずれかの日に設定することといたしました。当該条件決定日まで
          の間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を
          行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定いたします。
        (3)  資金調達方法の選択理由

          上記「(1)     資金調達の目的」に記載した目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、
         EVOLUTION     JAPAN証券株式会社(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役：ショーン・ローソ
         ン)(以下「EJS」といいます。)から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受け
         ました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすること
         ができます。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然
         性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成
         長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4)                                 本スキームの特徴」に記載の本ス
         キームのメリット及びデメリット並びに「(5)                     他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討
         し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「３　新規発行による手取金の使途　(2)                                           手取金の使
         途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、
         総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
        (4)  本スキームの特徴

          本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
         ［メリット］
          ①　短期間における確実性の高い資金調達
            コミット期間延長事由が発生しない場合、原則、第28回新株予約権については2024年６月５日まで
           に、第29回新株予約権については2024年10月31日までに全部行使(全部コミット)されます。かかるコ
           ミットによる行使の蓋然性は高いと考えております。
          ②　最大交付株式数の限定
            本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計9,580,000株で固定されており、株価動向にかかわ
           らず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはあり
           ません。
          ③　資金調達の迅速性・蓋然性
            本新株予約権の行使価額は、発行後、３取引日毎に行使価額が修正されるため、割当予定先による早
           期の行使による当社の資金調達のスピード感や蓋然性を重視した設計となっております。
          ④　株価上昇時の調達額増額
            本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額
           されます。
          ⑤　終値平均値からディスカウントのない修正メカニズム
            本新株予約権の行使価額は修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除
           く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額に
           修正されるところ、ディスカウントがないことから、行使価額と市場株価との乖離が小さい設計となっ
           ております。
         ［デメリット］
          ①　当初に満額の資金調達ができないこと
            新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象とな
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           る株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達
           が行われるわけではありません。
          ②　株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
            本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行
           決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下
           限行使価額を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
          ③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
            割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予
           約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当
           社株価が下落する可能性があります。
          ④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
            第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
           を募ることによるメリットは享受できません。
          ⑤　不行使期間が存在しないこと
            本スキームは短期間における確実な資金調達を優先するため、コミット条項を付した上で、新株予約
           権を行使できない期間を設定できるといった設計とはしていません。
        (5)  他の資金調達方法

         ①　新株式発行による増資
          (a)  公募増資
            公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって
           調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考え
           られます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどう
           かもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発
           表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになること
           から柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考え
           ております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引
           受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の
           資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
          (b)  株主割当増資
            株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時
           において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立
           てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として
           適当でないと判断いたしました。
          (c)  新株式の第三者割当増資
            第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり
           利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時
           点では適当な割当先が存在しません。
         ②　CB
           CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では今回のスキームよりもメリットがあります
          が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力
          に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確
          保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCB
          は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定され
          るという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接
          的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結
          果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該
          不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適
          当でないと判断いたしました。
         ③　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
           株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
          商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者と
          の元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イ
          シューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資
          金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予
          想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能
          性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメン
          ト型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める
          有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができま
          せん。
         ④　借入・社債・劣後債による資金調達
           当社グループは創薬ベンチャー企業であります。医薬品の研究開発には長期に及ぶ先行投資が必要であ
          り、期間損益のマイナスが先行する結果となっております。通常、借入・社債・劣後債による資金調達に
          おいては、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向があり実際の調達には困難が伴うこと
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          から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付
         新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2)                                 資金調達方法の概要」記載の内容を
         含む本買取契約を締結する予定です。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長であり、大株主である松村眞良は、その保有する当社普通
         株式について、割当予定先への貸株(貸借株数：200,000株、貸株期間：2024年１月13日～2025年１月12日、
         貸株利率：０％)を行う予定であり、また当社代表取締役社長であり、大株主である松村米浩も、その保有
         する当社普通株式について、割当予定先への貸株(貸借株数：230,000株、貸株期間：2024年１月13日～2025
         年１月12日、貸株利率：０％)を行う予定です。
         割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付
         け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記各貸主との各貸株契約書にて定めておりま
         す。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
       ７．第28回新株予約権の行使請求の方法

        (1)  第28回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に
          同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請
          求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  第28回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
          28回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
          受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
          ます。
        (3)  第28回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
          場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第28回新株予約権の
          行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
          の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
          づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
       ８．第28回新株予約権に係る株券の交付方法

         当社は、行使請求の効力発生後、当該第28回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
         替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第28回新株予
         約権に係る新株予約権証券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         第28回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
         法の規定の適用を受けるものとします。また、第28回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
         替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                   40,000個(新株予約権１個につき100株)

                        680,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予
    発行価額の総額
                        約権１個当たりの発行価額に40,000を乗じた金額とする。)
                        17円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.17円)とするが、条件決
                        定日において、「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に
                        関する事項　(1)        発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考
    発行価格
                        え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が17円を上回る場合
                        には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
    申込手数料                   該当事項はありません。
    申込単位                   １個

    申込期間                   2024年２月５日(月)

    申込証拠金                   該当事項はありません。

                        株式会社メドレックス　経営管理部
    申込取扱場所
                        東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
    払込期日                   2024年２月５日(月)
    割当日                   2024年２月５日(月)

    払込取扱場所                   株式会社中国銀行　三本松支店

     (注)   １．第29回新株予約権については、2024年１月12日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を
         締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．第29回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新             １．第29回新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株、割当株式数(別記

    株予約権付社債券等の特質               「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定してお
                    り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約
                    権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。な
                    お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第29回新株予約権
                    による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    行使価額は、2024年２月６日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎
                    に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に
                    行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して３取引日目の日の翌取引
                    日(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)」において
                    「修正日」という。)に、修正日に先立つ３連続取引日(以下、本「２　新規発
                    行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)」において「価格算定期間」とい
                    う。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表す
                    る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未
                    満の端数を切り捨てた額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第29回新株
                    予約権証券)」において「修正後行使価額」という。)に修正される。但し、か
                    かる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を
                    下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。また、いずれかの価
                    格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づ
                    く調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日に
                    おいて取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して
                    調整される。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、当初93円とする。
                    但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整
                    される。
                  ５．割当株式数の上限
                    4,000,000株(2023年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は10.43％)
                  ６．第29回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載
                    の下限行使価額にて第29回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                    372,680,000円(但し、発行価額の総額を680,000円と仮定した見込みの金額であ
                    る。発行価格は、上記「(1)              募集の条件　発行価格」欄に記載のとおり、条件
                    決定日に決定される。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                  ７．第29回新株予約権の取得事由
                    第29回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第29回新株予約権の全
                    部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自
                    己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
    新株予約権の目的となる株             当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標
    式の種類             準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                  る。)
    新株予約権の目的となる株             第29回新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株(第29回新株予約権１個当
    式の数             たりの目的である株式の数(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第29回新株予
                  約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整
                  するものとする。但し、かかる調整は、第29回新株予約権のうち、当該時点で行使
                  されていない第29回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じ
                  る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
                  その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
                  により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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    新株予約権の行使時の払込             １．第29回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    金額               各第29回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当
                    株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、
                    これを切り捨てる。
                  ２．第29回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新た
                    に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同
                    じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本
                    「２　新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)」において「行使価
                    額」という。)は、当初、発行決議日基準株価と条件決定日基準株価のいずれか
                    高い金額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)」に
                    おいて「当初行使価額」という。)とする。
                  ３．行使価額の修正
                    行使価額は、2024年２月６日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎
                    に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日
                    に、修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額
                    が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ま
                    た、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
                    事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表
                    する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                  ４．行使価額の調整
                   (1)  当社は、第29回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
                     社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生
                     じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「２　新規発行新株予約
                     権証券(第29回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)を
                     もって行使価額を調整する。
                                               １株当たりの

                                       交付普通株式数       ×
                                               払込金額
                                既発行
                                      ＋
                                普通株式数
                      調整後     調整前                  時価
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の

                     適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項
                      付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求でき
                      る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求
                      又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際し
                      て払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
                      同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の
                      翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行
                      使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
                      について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときは
                      その翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける
                      権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社
                      普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それ
                      ぞれこれを適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
                      価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発
                      行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
                      株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第28回新株予約権を除
                      く。)を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプショ
                      ン制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、
                      発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その
                      他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使さ
                      れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して
                      算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割
                      当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、そ
                      の権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
                      する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式
                      の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
                      の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額
                      は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
                      若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定
                      時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなし
                      て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の
                      翌日以降、これを適用する。
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                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社

                      債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
                      を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、
                      取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定さ
                      れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会
                      その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めに
                      かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを
                      適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認が
                      あった日までに第29回新株予約権を行使した第[29]回新株予約権に係る新
                      株予約権者(以下「第29回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式
                      に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                            調整前     調整後      調整前行使価額により当該

                           (     －     ) ×
                            行使価額     行使価額      期間内に交付された株式数
                       株式数   ＝
                                    調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調

                      整は行わない。
                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
                     が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、そ
                     の後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合
                     は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの
                     差額を差引いた額を使用する。
                   (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本
                      項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引
                      所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日
                      数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
                      算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
                      日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前
                      の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
                      当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、
                      行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有す
                      る当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                   (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分
                      割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調
                      整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
                      生により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
                      く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
                      る影響を考慮する必要があるとき。
                   (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初
                     めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合に
                     は、当社は、必要な調整を行う。
                   (7)  本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うと
                     きは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整
                     前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項
                     を、適用の日の前日までに第29回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
                     号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
                     きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株             740,680,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金
    式を発行する場合の株式の             額(発行価額)の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在に
    発行価額の総額             おける見込額とは異なる可能性がある。)
                  (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価
                     額が修正又は調整された場合には、第29回新株予約権の行使により株式を発
                     行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第29
                     回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第29回新株予
                     約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可
                     能性がある。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新株予約権の行使により株             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    式を発行する場合の株式の               第29回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使
    発行価格及び資本組入額               請求に係る第29回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使
                    請求に係る第29回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約
                    権の目的となる株式の数」欄記載の第29回新株予約権の目的である株式の総数
                    で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                    準備金
                    第29回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
                    資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増
                    加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその
                    端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
                    額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
                  第29回新株予約権の行使期間
    新株予約権の行使期間
                  2024年２月６日(当日を含む。)から2024年12月30日(当日を含む。)までとする。
    新株予約権の行使請求の受             １．第29回新株予約権の行使請求の受付場所
    付場所、取次場所及び払込               株式会社アイ・アール　ジャパン　証券代行業務部
    取扱場所             ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社中国銀行　三本松支店
    新株予約権の行使の条件             各第29回新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事             当社は、第29回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第29回
    由及び取得の条件             新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当
                  社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、本「２　新規発行新株予約権
                  証券(第29回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の２週間以上前に第29
                  回新株予約権者に通知することにより、第29回新株予約権１個当たりの払込金額と
                  同額(対象となる第29回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこ
                  れを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第29回新株予約権の全部又は一部を
                  取得することができる。新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理
                  的な方法により行うものとする。
    新株予約権の譲渡に関する             第29回新株予約権には譲渡制限は付されていない。
    事項             但し、本買取契約において、第29回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が
                  必要である旨が定められる予定である。
    代用払込みに関する事項             該当事項なし。
    組織再編成行為に伴う新株
                  該当事項なし。
    予約権の交付に関する事項
     (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         上記「１　新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)             １．行使価
         額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」を参照。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１　新規発行新株予約権
         証券(第28回新株予約権証券)　(2)                新株予約権の内容等　(注)             １．行使価額修正条項付新株予約権付社債
         券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2)                         資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を
         締結する予定です。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めの内容
         上記「１　新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)             ５．当社の
         株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの
         内容」を参照。
       ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
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       ７．第29回新株予約権の行使請求の方法
        (1)  第29回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に
          同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請
          求に必要な事項を通知しなければなりません。
        (2)  第29回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
          29回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
          受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
          ます。
        (3)  第29回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
          場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第29回新株予約権の
          行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
          の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
          づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
       ８．第29回新株予約権に係る株券の交付方法

         当社は、行使請求の効力発生後、当該第29回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
         替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第[29]回新株
         予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
       ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

         第29回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
         法の規定の適用を受けるものとします。また、第[29]回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
         振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ３  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,774,207,600                   18,000,000                1,756,207,600

     (注)   １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
         合算した金額であります。
       ２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日基準株価を当初行使価額であると仮定し算定
         した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
       ３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日基準株価を当初行使価額である
         と仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初
         行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本
         新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性がありま
         す。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
         した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があ
         ります。
       ４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額でありま
         す。
       ５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       当社は、①製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金、②MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬(メマンチン含
      有貼付剤)のP1a試験費用、並びに③MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第３相試験実施のため
      の非臨床試験費用の調達を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。本新株予約権発行による上記差
      引手取概算額1,566,416,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおり予定しています。な
      お、各調達資金の使途の詳細は上記「１　新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券)　(2)                                              新株予約権の内
      容等　(注)      １．(1)    資金調達の目的」をご確認ください。
      (第28回新株予約権)

                                金額

             具体的な使途                               支出予定時期
                               (百万円)
    ①　製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転
                                   815      2024年２月～2025年11月
      資金
    ②　MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬(メマンチン
                                   120      2024年４月～2024年７月
      含有貼付剤)のP1a試験費用
    ③　MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ
      剤)の臨床第３相試験実施のための非臨床試験                             90      2024年８月～2024年12月
      費用(前半支払部分)
               合計                   1,025            ―
      (第29回新株予約権)

                                金額

             具体的な使途                               支出予定時期
                               (百万円)
    ①　製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転
                                   644      2025年11月～2027年４月
      資金
    ②　MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ
      剤)の臨床第３相試験実施のための非臨床試験                             87      2025年12月～2026年６月
      費用(後半支払部分)
               合計                    731           ―
                                19/44




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     (注)   １．第28回新株予約権の調達資金は①②③の順に、第29回新株予約権の調達資金は①②の順に優先的に充当する
         予定です。
       ２．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株
         予約権の発行日の翌取引日以降、原則として４ヶ月以内に全ての第28回新株予約権を行使することをコミッ
         トし、2024年７月１日以降、原則として４ヶ月以内に全ての第29回新株予約権を行使することをコミットし
         ていますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全
         部コミット期間の延長が[10]回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達
         できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差
         異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、
         実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金
         で保管する予定です。
       ３．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、第28回
         新株予約権及び第29回新株予約権の上記資金使途①についてはいずれも手元資金により必要資金を充当する
         予定です。第28回新株予約権及び第29回新株予約権のそのほかの資金使途については、手元資金により必要
         資金を充当するか、又は、新たな資金調達を試みて開発資金を確保することを検討します。
       ４．前回ファイナンスの調達状況及び充当状況
         当社は、2023年３月24日付で、下記表のとおり、第三者割当による第25回新株予約権を発行いたしました。
         下表にあるように、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に207百万円、②MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬
         （チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験（治験薬試製造等の準備費用を含む。）に0百万円を充当済みで
         す。残りの調達額1,193百万円については、①に2023年12月で３百万円を、②に2024年４月～2024年12月で
         1,190百万円を充当予定です。
         第三者割当による第25回新株予約権の発行

          割当日         2023年３月24日

          発行新株予約権数         76,700個

          発行価額         総額1,227,200円(新株予約権１個当たり16円)

          発行時における
          調達予定資金の額         1,358,157,200円
          (差引手取概算額)
                   EVO  FUND
          割当先
          募集時における
                   30,695,100株
          発行済株式数
          当該募集による
                   7,670,000株
          潜在株式数
          現時点における
                   7,670,000株(残新株予約権数０個)
          行使状況
          現時点における
          調達した資金の額         1,400百万円
          (差引手取概算額)
                   ①　新規パイプライン創出に向けた製剤開発(210百万円)
          発行時における
                   ②　CPN-101(MRX-4TZT)：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第２相試
          当初の資金使途
                     験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)(1,148百万円)
          発行時における         ①　2023年４月～2023年12月
          支出予定時期(注)         ②　2024年４月～2024年12月
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                   2023年９月15日付で、金額及び支出予定時期を下記のように変更しております
                   （なお、2023年３月８日に公表した金額及び支出予定時期からの変更箇所は下線
                   で示しております）。
                   （変更前）

                           具体的な使途                金額      支出予定時期

                                          （百万円）
                     ①  新規パイプライン創出に向けた製剤開

                                                 2023年４月～
                                              210
                                                 2023年10月
                     発
                     ②  CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬

                                                 2023年９月～
                                             1,148
                     （チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験
                                                 2024年２月
                     （治験薬試製造等の準備費用を含む。
                             合計               1,358       ―

          現時点における
                   （変更後）
          充当状況
                           具体的な使途                金額      支出予定時期

                                          （百万円）
                    ①   新規パイプライン創出に向けた製剤

                                                 2023年４月～
                                              210
                                                 2023年12月
                    開発
                    ②   CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療

                                                 2024年４月～
                                             1,190
                    薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試
                                                 2024年12月
                    験（治験薬試製造等の準備費用を含む。）
                             合計               1,400       ―

                    ①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に207百万円、②CPN-101（MRX-

                    4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験（治験薬試
                    製造等の準備費用を含む。）に０百万円を充当済みです。
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       ５．前々回ファイナンスの調達状況及び充当状況
         当社は、2022年９月７日付で、下記表のとおり、第三者割当による第24回新株予約権を発行いたしました。
         下表にあるように、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に180百万円、②CPN-101（MRX-4TZT）：痙性
         麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験（治験薬試製造等の準備費用を含む。）に172百万円
         を充当済みです。残りの調達額215百万円については、②に2023年３月～2023年９月で充当予定です。
         第三者割当による第24回新株予約権の発行

          割当日         2022年９月７日

          発行新株予約権数         61,000個

          発行価額         総額3,904,000円(新株予約権１個当たり64円)

          発行時における
          調達予定資金の額         737,104,000円
          (差引手取概算額)
                   EVO  FUND
          割当先
          募集時における
                   24,595,100株
          発行済株式数
          当該募集による
                   6,100,000株
          潜在株式数
          現時点における
                   6,100,000株(残新株予約権数０個)
          行使状況
          現時点における
          調達した資金の額         567百万円
          (差引手取概算額)
                   ①　新規パイプライン創出に向けた製剤開発(180百万円)
          発行時における
                   ②　CPN-101(MRX-4TZT)：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第２相試
          当初の資金使途
                     験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)(557百万円)
          発行時における         ①　2022年９月～2023年２月
          支出予定時期(注)         ②　2022年９月～2024年３月
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                    2023年３月８日及び2023年９月15日付で、金額及び支出予定時期を下記のよう
                    に変更しております（なお、2022年８月22日に公表した金額及び支出予定時期
                    からの変更箇所は下線で示しております）。
                   （変更前）

                            具体的な使途                金額     支出予定時期

                                          （百万円）
                    ① 新規パイプライン創出に向けた製剤開発                           2022年９月～
                                              180
                                                  2023年２月
                    ② CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬
                                                 2022年９月～
                                              557
                    （チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験
                                                  2023年７月
                    （治験薬試製造等の準備費用を含む。）
                              合計                737      ―
          現時点における
                   （変更後）
          充当状況
                            具体的な使途                金額     支出予定時期

                                           （百万円）
                    ①   新規パイプライン創出に向けた製剤開
                                                 2022年９月～
                                              180
                                                  2023年２月
                    発
                    ②   CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬
                                                 2022年９月～
                                              387
                    （チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験
                                                  2024年３月
                    （治験薬試製造等の準備費用を含む。）
                              合計                 567      ―
                   ①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に180百万円、②CPN-101（MRX-

                   4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験（治験薬試製
                   造等の準備費用を含む。）に176百万円を充当済みです。
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       ６．前々々回ファイナンスの調達状況及び充当状況
         当社は、2021年６月３日付で、下記表のとおり、第三者割当による第20回及び第21回新株予約権を発行いた
         しました。下表にあるように、①感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験に
         285百万円、②MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発に７百万
         円、③CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験を実施するための
         準備費用に87百万円、④MRX-5LBT“Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要す
         る費用に158百万円、⑤運転資金に256百万円を充当済みです。
         第三者割当による第20回及び第21回新株予約権の発行

          割当日         2021年６月３日

                   49,000個
          発行新株予約権数         第20回新株予約権：30,000個
                   第21回新株予約権：19,000個
                   総額2,489,000円(第20回新株予約権１個当たり57円、第21回新株予約権１個当た
          発行価額
                   り41円)
          発行時における
          調達予定資金の額         1,283,489,000円
          (差引手取概算額)
          割当先         マッコーリー・バンク・リミテッド
          募集時における
                   19,695,100株
          発行済株式数
                   4,900,000株
          当該募集による
                   第20回新株予約権：3,000,000株
          潜在株式数
                   第21回新株予約権：1,900,000株
          現時点における
                   4,900,000株(残新株予約権数０個)
          行使状況
          現時点における
          調達した資金の額         793百万円
          (差引手取概算額)
                   ①　感染症に対するワクチンMN製剤の実現可能性を検討する動物試験(285百万
                     円)
          発行時における         ②　MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬(ジクロフェナック・リドカインテープ剤)の初期
          当初の資金使途           開発(421百万円)
                   ③　CPN-101(MRX-4TZT)：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第２相試
                     験(577百万円)
                   ①　2021年６月～2022年５月
          発行時における
                   ②　2021年６月～2023年３月
          支出予定時期
                   ③　2021年９月～2022年４月
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    2021年8月10日、2021年12月10日、2022年２月10日及び2022年10月４日付で、資
                    金使途、金額及び支出予定時期を下記のように変更しております（なお、2021
                    年５月18日に公表した資金使途、金額及び支出予定時期からの変更箇所は下線
                    で示しております）。
                   (変更前)

                          具体的な使途              金額        支出予定時期

                                       （百万円）
                     ① 感染症に対するワクチンMN製
                                               2021年６月～
                      剤の実現可能性を検討する動
                                          285
                                                2022年５月
                      物試験
                     ②  MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬

                                               2021年６月～
                       （ジクロフェナック・リドカ
                                          421
                                                2023年３月
                       インテー剤）の初期開発
                     ③  CPN-101（MRX-4TZT）：痙性

                                               2021年９月～
                      麻痺治療薬（チザニジンテー
                                          577
                                                2022年４月
                      プ剤）の臨床第２相試験
                            合計             1,283         ―

                   (変更後)

                          具体的な使途              金額        支出予定時期

                                       （百万円）
          現時点における
                     ①   感染症に対するワクチン           等
          充当状況
                                               2021年６月～
                     の MN製剤の実現可能性を検討する
                                          285
                                                2022年５月
                     動物試験
                     ②   MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬

                                               2021年６月～
                      （ジクロフェナック・リドカイ
                                           ７
                                                2021年12月
                     ンテープ剤）の初期開発
                     ③   CPN-101（MRX-4TZT）：痙

                                               2021年９月～
                     性麻痺治療薬（チザニジンテープ
                                           87
                                                2022年４月
                     剤）の臨床第２相試験          準備費用
                     ④   MRX-5LBT“Lydolyte”：帯

                     状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追
                                               2022年２月～
                     加試験・再申請に要する費用
                                          158
                                                2023年４月
                     ⑤   運転資金

                                               2022年２月～
                                          256
                                                2022年７月
                            合計              793        ―
                   ①感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験に285百

                   万円、②MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェナック・リドカインテープ剤）
                   の初期開発に７百万円、③CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジン
                   テープ剤）の臨床第２相試験を実施するための準備費用に87百万円、④MRX-5LBT
                   “Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用
                   に158百万円、⑤運転資金に256百万円を充当済みです。
    第２ 【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                           EVO  FUND

                名称
                           (エボ　ファンド)
                           c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited
                           One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-9005,
                本店の所在地
                           Cayman    Islands
                           該当事項はありません。
                           なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
                国内の主たる事務所の
                           EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
                責任者の氏名及び連絡
                先
                           東京都千代田区紀尾井町４番１号
                           代表取締役社長　ショーン・ローソン
    ａ．割当予定先の概要
                           代表取締役　マイケル・ラーチ
                代表者の役職及び氏名
                           代表取締役　リチャード・チゾム
                           純資産：約88.5百万米ドル
                資本金
                           払込資本金：１米ドル
                事業の内容           ファンド運用　金融商品取引業
                           議決権：100％       Evolution     Japan   Group   Holding    Inc.
                主たる出資者及びその
                           (Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に
                出資比率
                           100％マイケル・ラーチが保有)
                出資関係           該当事項はありません。
                人事関係           該当事項はありません。

    ｂ．提出者と割当予定
      先との間の関係
                資金関係           該当事項はありません。
                技術又は取引等関係           該当事項はありません。

     (注)　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2023年８月31日現在におけるものです。
     (2)  割当予定先の選定理由

       当社は、割当予定先に対して2019年３月に第14回新株予約権、2019年12月に第15回新株予約権、2022年９月に第
      24回新株予約権、2023年３月に第25回新株予約権を発行しており、それぞれ2019年５月、2020年４月、2023年２月
      及び2023年９月にその全ての行使が完了しております。
       当社は①製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金、②MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬(メマンチン含有
      貼付剤)のP1a試験費用、③MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第３相試験実施のための非臨床
      試験費用のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2023年
      10月に、過去の案件にてアレンジャーを務めたEJSに資金調達方法を相談した結果、本新株予約権に係る資金調達に
      関する提案を受けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権による資金調達手法の内容を考慮しつ
      つ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達で
      きるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達が
      できる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、前述の本スキームのメリット・デメ
      リットを勘案の上、当社内で議論した結果、①既存株主の株式価値希薄化への配慮、②過去に実施した本新株予約
      権と同様の手法である第14回新株予約権、第15回新株予約権、第24回新株予約権及び第25回新株予約権の行使がス
      ムーズに完了した実績をもつことから、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったた
      め、2023年11月に、本新株予約権の割当予定先としてEVO                           FUNDを選定いたしました。
       割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
      限責任会社)であります。これまでの投資実績として、新株予約権を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行
      使し、当社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、
      割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入を除き、全額自己資金でありま
      す。
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       割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー
      業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド
      (Craigmuir      Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,    British    Virgin    Islands　代表取締役：マイケ
      ル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
      (注)　本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、割当予定先に対して行われ
         るものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用
         を受けて募集が行われるものです。
     (3)  割当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である株式の総数は、9,580,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
       第28回新株予約権：5,580,000株
       第29回新株予約権：4,000,000株
     (4)  株券等の保有方針

       割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を
      原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移
      により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的に
      マーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外
      で直接売却していく方針である旨、割当予定先の真の保有株式数を不明確にするような取引(例えば、本新株予約権
      の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、及び本新株予約権をプ
      ライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。
       また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
       ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
         基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、
         本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係
         る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
       イ．割当予定先は、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わ
         ないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が
         制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
         (a)  本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券(以下「対象株券等」といいま
           す。)が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが
           公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
         (b)  当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが
           公表された時までの間
         (c)  取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除さ
           れるまでの間
         (d)  本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値(但
           し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。)以上の場合
       ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行
         使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
         同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
       さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定
      です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、
      反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。
      また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
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     (5)  払込みに要する資金等の状況
       割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年11月30日時点における現金・有価証
      券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払
      込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
       なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
      た株式又は上記の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を
      繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本
      新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
       また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及
      び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合
      算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み
      及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
     (6)  割当予定先の実態

       当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ
      役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と
      何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先
      が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係
      がない旨の誓約書の提出を受けております。
       さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
      東京エス・アール・シー(住所：東京都渋谷区東四丁目７番７号、代表取締役：中村勝彦)に割当予定先並びに直接
      及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員
      であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等によ
      る調査を行った結果、2023年11月17日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がな
      い旨の報告書を受領いたしました。
       以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
      のと判断し、割当予定先、その出資者及び役員が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出して
      おります。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
     役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
    ３ 【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本
      新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代
      表者：黒崎　知岳、以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び割当予定先との
      間には、重要な利害関係はありません。
       赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取
      契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算
      定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2024年１月11日)の市場環境や割当予
      定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(185円)、配当額(０円)、無リスク利子率(△0.1％)、当社
      株式の株価変動性(116.4％)及び市場出来高、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権
      利行使期間にわたり一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却
      の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実
      施しています。
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       当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評
      価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を、第28回新株予約権は22円、第29回新株予
      約権は17円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反
      映されていません。そこで、当社は、かかる株価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、
      条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その
      結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として、第28回新株予約権につき22円、第29回新株予約権につき17円を上
      回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他
      方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が、第28回新株予約権につき22円、第29回新
      株予約権につき17円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定
      された、第28回新株予約権につき22円、第29回新株予約権につき17円のままといたします。すなわち、既存株主の
      利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場
      合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映
      されないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果
      である、第28回新株予約権につき22円、第29回新株予約権につき17円を下回って決定されることはありません。
       また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日において
      本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既
      存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員が、
      発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準とし
      て本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株
      予約権の払込金額を外部算定機関による評価と同額として決定するという取締役の判断について、法令に違反する
      重大な事実は認められないと判断しております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式の数は9,580,000株(議決権数95,800個)であり、
      2023年９月30日時点の当社発行済株式総数38,365,100株及び議決権数383,582個を分母とする希薄化率は24.97％(議
      決権ベースの希薄化率は24.98％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度
      の希薄化が生じることになります。
       しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１　募集要項　３　新規発
      行による手取金の使途　(2)             手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値
      の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利
      益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は
      3,242,908株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一
      方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数9,580,000株を、割当予定先の全部
      コミット期間である165取引日で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約58,060株(直近平均６ヶ月平
      均出来高の約1.79％)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権
      による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の
      観点からも合理的であると判断しております。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の

                                     総議決権数に
                                             割当後の      総議決権数に
                              所有株式数       対する所有
      氏名又は名称               住所                       所有株式数       対する所有
                                (株)     議決権数の
                                              (株)     議決権数の
                                      割合(％)
                                                   割合(％)
               c/o  Intertrust      Corporate
               Services     (Cayman)     Limited
    EVO  FUND
               One  Nexus   Way,   Camana    Bay,
    ( 常  任  代  理  人
                                   －       －   9,580,000         19.98
               Grand   Cayman    KY1-9005
    EVOLUTION     JAPAN証券
               Cayman    Islands
    株式会社)
               (東京都千代田区紀尾井町４番
               １号)
    江平　文茂           東京都荒川区                 716,000        1.87     716,000        1.49
    株式会社MM           香川県東かがわ市湊616番地８                 540,300        1.41     540,300        1.13

               東京都中央区日本橋一丁目13
    野村證券株式会社                            387,200        1.01     387,200        0.81
               番１号
    山下　博           大阪府泉南市                 286,600        0.75     286,600        0.60
               東京都千代田区麹町一丁目４
    松井証券株式会社                            283,200        0.74     283,200        0.59
               番地
    笹原　俊一           東京都渋谷区                 250,000        0.65     250,000        0.52
               東京都千代田区丸の内一丁目
    大和証券株式会社                            239,700        0.62     239,700        0.50
               ９番１号
    松村　米浩           東京都文京区                 233,100        0.61     233,100        0.49
    NOMURA    PB  NOMINEES
               1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R
    LIMITED    OMNIBUS-
               3AB,   UNITED    KINGDOM
                                226,600        0.59     226,600        0.47
    MARGIN    (CASHPB)
               (東京都中央区日本橋一丁目13
    (常任代理人　野村證
               番１号)
    券株式会社)
         計             ―          3,162,700         8.25    12,742,700         26.58
     (注)   １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名
         簿上の株式数により作成しております。
       ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2023年
         ９月30日時点の総議決権数(383,582個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数
         (95,800個)を加えた数で除して算出しております。
       ３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
       ４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を
         全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、
         当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえな
         がら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意
         思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しなが
         ら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社
         普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
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    第４ 【その他の記載事項】
     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

    第三部 【追完情報】

    １．事業等のリスクについて

      「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期、提出日2023年３月28日)及び四半期報告書(第22期第３四半
     期、提出日2023年11月10日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024
     年１月９日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべ
     き事項はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年１月９日)現
     在においても変更の必要はないものと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出

      「第四部　組込情報」に記載の第21期有価証券報告書の提出日(2023年３月28日)以降、本有価証券届出書提出日
     (2024年１月９日)までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。
     (2023年３月30日提出の臨時報告書)

     １．提出理由
       当社は、2023年３月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     ２．報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2023年３月29日
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      (2)  決議事項の内容
        第１号議案　定款一部変更の件
              機動的な資金調達を可能にするため、定款第６条に規定する発行可能株式総数を拡大するもので
              あります。
        第２号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

              資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、増
              加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に
              充当するものであります。
        第３号議案　取締役６名選任の件

              取締役として、松村眞良、松村米浩、秋友比呂志、濱本英利、藤岡健、岩谷邦夫を選任するもの
              であります。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

        並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                    賛成数        反対数        棄権数
        決議事項                                   可決要件      賛成(反対)割合
                    (個)        (個)        (個)
                                                    (％)
    第１号議案
                     124,890         8,540          0    (注)１      可決    92.6
    定款一部変更の件
    第２号議案
    資本金及び資本準備金の額
                     128,151         5,279          0    (注)１      可決    95.0
    の減少並びに剰余金の処分
    の件
    第３号議案
    取締役７名選任の件
    松村　眞良                 129,348         4,082          0          可決    95.9
    松村　米浩                 129,063         4,367          0          可決    95.7

    秋友　比呂志                 129,312         4,118          0    (注)２      可決    95.9

    濱本　英利                 129,222         4,208          0          可決    95.8

    藤岡　健                 129,123         4,307          0          可決    95.7

    岩谷　邦夫                 128,651         4,779          0          可決    95.4

     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
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     (2023年10月18日提出の臨時報告書)
     １．提出理由
       当社は、2023年10月18日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取
      締役、従業員及び子会社取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者
      の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
      内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
     ２．報告内容

      イ　銘柄株式会社メドレックス　第26回新株予約権証券
      ロ　新株予約権の内容
       (1)  発行数
         20,000個(新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。)
       (2)  発行価格

         本新株予約権１個当たりの発行価格は、26円とする。
         当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機
        関である株式会社赤坂国際会計に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たっ
        て、複数の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件(業
        績条件及び時価総額条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的なオプション価格算定モデル
        であるモンテカルロ・シュミレーションによって本新株予約権の価値を算出した。
         当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京
        証券取引所」という。)における当社終値140円/株、株価変動率74％(年率)、配当利率０％(年率)、安全資産利
        子率0.1％(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額140円/株、満期までの期間5.5年、業績
        条件及び時価総額条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーショ
        ンを用いて、本新株予約権の算定を実施した。
         本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提
        として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、
        当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であ
        り、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
       (3)  発行価額の総額

         520,000円
       (4)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

         本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社において標準となる
        株式)とする。本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株
        式100株とする。
         なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
        じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権
        のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
        る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
        場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
        する。
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       (5)  新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」とい
        う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、金140円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における東京証券
        取引所グロース市場における当社株式普通取引の終値)とする。
         なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
        整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 １

         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                            分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式

        の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
        移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                           新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

                      既発行
                         ＋
                      株式数
                             新規発行前の１株当たりの時価
         調整後      調整前
             ＝      ×
         行使価額      行使価額
                          既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

        かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
        行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
        これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
        を行うことができるものとする。
       (6)  新株予約権の行使期間

         本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年４月１日から2029年３
        月31日(但し、2029年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
       (7)  新株予約権の行使の条件

        ①　2023年12月期から2027年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載
         される売上額が３億円を超過すること。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上額の概念に
         重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
        ②　新株予約権の割当日(2023年11月７日)から行使期間終了日(2029年３月31日)までの特定の連続する20営業
         日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く)において、当該連続する20営業日の各日の当社時価総
         額(次式によって算出するものとする)の平均が150億円を超過すること。ただし、円未満は切り捨てるものと
         する。
          時価総額＝(当社の発行済普通株式総数(※)－当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券
          取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)
          ※　いずれも、当該連続する20営業日の各日における数値とする。
        ③　①及び②の条件を両方満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
        ④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様
         式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であるこ
         とを要する。但し、取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。
        ⑤　新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新
         株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再
         相続は認めない。
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        ⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
         るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ⑦　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
       (8)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

        ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
         項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
         は、その端数を切り上げるものとする。
        ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
         等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。計算の結果１円未満の端数が生
         じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増
         加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減
         じた額とする。
       (9)  新株予約権の譲渡に関する事項

         本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
      ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
        当社取締役、従業員及び子会社取締役　　　　　　　　　10名　　20,000個(2,000,000株)
      ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会
        社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
        該当事項なし
      ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
        取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
      ヘ　新株予約権の割当日
        2023年11月７日
    ３．資本金の増減について

      「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期、提出日2023年３月28日)に記載の資本金等は、当該有価証
     券報告書の提出日(2023年３月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年１月12日)までの間において、以下のとお
     り変化しております。
       年月日                資本金                    資本準備金

                増減額(千円)           残高(千円)          増減額(千円)           残高(千円)

    2023年３月28日～
    2024年１月12日
                     507,142           847,504         △1,260,457            1,916,098
     (注)　上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2024年１月１日から本有価証
        券届出書提出日(2024年１月12日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。
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    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

              事業年度              自　2022年１月１日               2023年３月28日

    有価証券報告書
              (第21期)              至　2022年12月31日               四国財務局長に提出
              事業年度              自　2023年７月１日               2023年11月10日
    四半期報告書
              (第22期第３四半期)              至　2023年９月30日               四国財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年３月27日

    株  式  会  社  メ  ド  レ  ッ  ク  ス
     取　締　役　会　　御　中
                       有限責任監査法人         ト　ー　マ　ツ

                         高　　松　　事　　務　　所
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士       川　　合　　弘　　泰
                        業  務  執  行  社  員
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士       越　　智　　慶　　太
                        業  務  執  行  社  員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社メドレックスの2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社メドレックス及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    継続企業の前提に関する経営者の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、医薬品の研究開発を主軸とするベンチャー企                           当監査法人は、継続企業の前提に関する経営者の評価
    業である。医薬品の研究開発には多額の初期投資を要                           を検討するにあたり、主として、以下の監査手続を実施
    し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期                           した。
    に及ぶため、ベンチャー企業が当該事象に取り組む場合                           (1)経営者による将来の資金繰り計画の見積りを評価す
    は、一般的に期間損益のマイナスが先行する傾向にあ                           るため、資金繰り計画策定の内部統制の整備及び運用状
    る。このため、先行投資期間においては、必要に応じて                           況の評価を行った。この過程の中で、経営者が資金繰り
    適切な時期に資金調達を実施し、財務基盤を強化する必                           計画に一定のリスクを反映させて見積りの不確実性を織
    要がある。                           り込む資金繰り計画策定のプロセス及び重要な仮定の前
     このような状況の中、2022年12月期においても、連結                          提を理解した。
    損益計算書上、営業損失△1,098,820千円を計上してお                           (2)資金繰り計画の合理性、実現可能性の検討にあたっ
    り、過去から継続して営業損失となっていることから、                           ては、経営者によって承認された次年度の事業計画との
    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が                           整合性を検証するとともに、過年度の事業計画の達成度
    存在していると判断している。                           合いに基づく見積りの精度を評価した。
     しかしながら、会社は2022年9月7日に実施した第24回                          (3)資金繰り計画に含まれる重要な仮定である研究開発
    新株予約権の発行等によって、当面の資金を確保できて                           等収入による収入、研究開発費の支出、及び資金調達に
    おり、重要な資金繰りの懸念はなく、継続企業の前提に                           よる収入の見込みについては、経営者にヒアリングする
    関する重要な不確実性は認められないと判断している。                           とともに、以下の検討を実施した。
     継続企業の前提に関する経営者の評価は、主に、経営                          ①研究開発等収入による収入については、主に、提携先
    者による将来の資金繰り計画（資金調達計画を含む）に                           の製薬会社等との契約に基づき、研究開発の進捗による
    基づいている。当計画における将来の研究開発等収入、                           契約条件の達成により受領が確定するという特徴を踏ま
    研究開発費の支出及び資金調達による収入の見込みは、                           え、受領の確実性について評価を実施した。
    経営者の仮定や判断を伴うものであるため、当監査法人                           ②研究開発費の支出については、過去実績からの趨勢分
    は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと                           析及び各パイプラインの研究開発の開発方針に基づき発
    判断した。                           生が見込まれる費用支出を網羅的に資金繰り計画に見込
                               んでいるかどうかの検討を実施した。
                               ③資金調達による収入については、資金調達手段が第三
                               者割当による新株予約権の行使等による収入である場
                               合、新株予約権の行使等の進捗は、株価等により左右さ
                               れ、不確実性を伴うことを踏まえ、入金の確実性につい
                               て評価を実施した。
                               (4)監査人の批判的検討として、確実に見込まれる収入
                               のみを見込んだ資金繰り計画において、手許資金によ
                               り、翌連結会計年度の研究開発活動を展開する資金が十
                               分に確保できているかどうかの検討を実施した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メドレックスの2022年
    12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社メドレックスが2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以　上

     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年３月27日

    株  式  会  社  メ  ド  レ  ッ  ク  ス
     取　締　役　会　　御　中
                       有限責任監査法人         ト　ー　マ　ツ

                         高　　松　　事　　務　　所
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士       川　　合　　弘　　泰
                        業  務  執  行  社  員
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士       越　　智　　慶　　太
                        業  務  執  行  社  員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社メドレックスの2022年1月1日から2022年12月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社メドレックスの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    継続企業の前提に関する経営者の評価

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する経営者の評価）と同
    一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年11月９日
    株  式  会  社  メ  ド  レ  ッ  ク  ス
     取　締　役　会　　御　中
                       有限責任監査法人         ト　ー　マ　ツ

                         高　　松　　事　　務　　所
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士       越　　智　　慶　　太
                        業  務  執  行  社  員
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士       田　　中　　賢　　治
                        業  務  執  行  社  員
     監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられてい
     る株式会社メドレックスの2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会
     計期間（2023年7月1日から2023年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2023年1月1日から2023
     年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計
     算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一
     般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メドレックス及び連
     結子会社の2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成
     績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半
     期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の
     四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理
     に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理
     上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準
     拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要
     な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統
     制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表
     を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期
     連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を
     開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監
     視することにある。
     四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独
     立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
     ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
     る。
      ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続そ
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       の他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当
       と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続で
       あ る。
      ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して
       重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表
       において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠し
       て、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続
       企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期
       連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸
       表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表
       明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に
       基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
       る。
      ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半
       期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかととも
       に、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財
       務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないか
       どうかを評価する。
      ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する
       証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施
       に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期
     レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定
     を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を
     除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフ
     ガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載す
     べき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １   上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
       ２   XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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