株式会社バンク・オブ・イノベーション 有価証券報告書 第18期(2022/10/01－2023/09/30)

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                                              株式会社バンク・オブ・イノベーション(E34116)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年12月25日

    【事業年度】                     第18期    (自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

    【会社名】                     株式会社バンク・オブ・イノベーション

    【英訳名】                     Bank   of  Innovation,      Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　樋口　智裕

    【本店の所在の場所】                     東京都新宿区新宿六丁目27番30号

    【電話番号】                     03-4500-2899

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO経営管理部長　河内　三佳

    【最寄りの連絡場所】                     東京都新宿区新宿六丁目27番30号

    【電話番号】                     03-4500-2899

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO経営管理部長　河内　三佳

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第14期       第15期       第16期       第17期       第18期

           決算年月            2019年９月       2020年９月       2021年９月       2022年９月       2023年９月

    売上高              (百万円)          ―      3,061       2,129       2,428       21,333

    経常利益又は経常損失           (△)

                  (百万円)          ―      △ 70      △ 801     △ 1,015       4,920
    親会社株主に帰属する当期
    純利益又は親会社株主に帰
                  (百万円)          ―      △ 74      △ 541      △ 838      3,293
    属する当期純損失         (△)
    包括利益              (百万円)          ―      △ 74      △ 541      △ 838      3,293
    純資産額              (百万円)          ―      1,256        722       399      3,678

    総資産額              (百万円)          ―      3,183       2,469       2,039       8,093

    １株当たり純資産額               (円)         ―     327.97       188.13        95.54       918.93

    １株当たり当期純利益又は
                   (円)         ―     △ 19.34      △ 141.28      △ 217.96       823.09
    １株当たり当期純損失           (△)
    潜在株式調整後
                   (円)         ―       ―       ―       ―     817.85
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率               (％)         ―      39.5       29.2       18.7       45.4
    自己資本利益率               (％)         ―      △ 5.9      △ 54.7      △ 151.8       162.2

    株価収益率               (倍)         ―       ―       ―       ―       6.7

    営業活動による
                  (百万円)          ―      △ 246      △ 729      △ 974      5,212
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (百万円)          ―      △ 12      △ 65       96      △ 278
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (百万円)          ―       344       △ 74       349      △ 739
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (百万円)          ―      2,221       1,351        822      5,017
    の期末残高
    従業員数                        ―       183       185       170       168
                   (名)
    〔外、平均臨時雇用者数〕                      〔 ―〕      〔 10 〕      〔 6 〕      〔 4 〕     〔 15 〕
     (注)   １．  第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
       ２．第15期、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
         の、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ３．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算し
         ております。
       ４．第15期、第16期及び第17期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しており
         ません。
       ５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用してお
         り、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第14期       第15期       第16期       第17期       第18期

           決算年月            2019年９月       2020年９月       2021年９月       2022年９月       2023年９月

    売上高              (百万円)         4,295       3,061       1,968       1,546       20,241

    経常利益又は
                  (百万円)          515        10      △ 564      △ 811      4,528
    経常損失     (△)
    当期純利益又は
                  (百万円)          373        6     △ 414      △ 605      2,882
    当期純損失      (△)
    資本金              (百万円)          480       490       490       560       562
    発行済株式総数               (株)     3,924,000       3,951,000       3,951,000       3,999,000       4,003,000

    純資産額              (百万円)         1,404       1,337        930       840      3,708

    総資産額              (百万円)         3,149       3,260       2,633       2,348       7,985

    １株当たり純資産額               (円)       363.25       349.70       242.33       205.93       926.52

    １株当たり配当額                       ―       ―       ―       ―       ―
                   (円)
    (１株当たり中間配当額)                       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益又は
                   (円)        96.10        1.63     △ 108.10      △ 157.29       720.36
    当期純損失      (△)
    潜在株式調整後
                   (円)        95.37        1.63        ―       ―     715.77
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率               (％)        44.6       41.0       35.3       35.1       46.4
    自己資本利益率               (％)        29.7        0.5      △ 36.5      △ 69.0       127.2

    株価収益率               (倍)        32.3      2,248.4          ―       ―       7.7

    配当性向               (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                  (百万円)          461        ―       ―       ―       ―
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (百万円)         △ 116        ―       ―       ―       ―
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (百万円)         △ 55       ―       ―       ―       ―
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (百万円)         2,135         ―       ―       ―       ―
    の期末残高
    従業員数                       166       173       172       154       134
                   (名)
    〔外、平均臨時雇用者数〕                      〔 18 〕      〔 7 〕      〔 4 〕      〔 2 〕      〔 8 〕
    株主総利回り               (％)       158.5       187.4        90.6       163.6       270.5
     (比較指標：東証マザーズ
                   (％)       ( 81.3  )    ( 113.8   )    ( 104.7   )     ( 64.5  )     ( 67.7  )
    指数)
    最高株価               (円)        3,670       5,730       3,640       4,265       15,800
    最低株価               (円)        1,307       1,170       1,773       1,472       3,035

     (注)   １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        ２．第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株
          当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ３．第16期及び第17期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022
          年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
        ５．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期から第18期の営業活動によるキャッシュ・フロー、
          投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末
          残高は記載しておりません。
        ６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用して
          おり、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
          ります。
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    ２  【沿革】
       当社は、2006年１月、代表取締役社長樋口智裕が開発した動画検索エンジン「Fooooo」の事業化を目的として設
      立されました。当社設立以後における経緯は、次のとおりであります。
      年月                            概要

    2006年１月      東京都渋谷区において、株式会社バンク・オブ・イノベーションを設立。

    2007年３月      動画  検索エンジンサービス「Fooooo」               をインターネット上に公開。
    2007年５月      東京都中野区に本社移転。

    2008年６月      東京都新宿区新宿に本社移転。

    2010年２月      PCソーシャルゲーム事業を開始。

    2010年10月      東京都新宿区大久保に本社移転。

    2012年９月      スマートフォンゲーム事業を開始。

    2013年３月      動画検索エンジンサービス「Fooooo」の事業譲渡に伴い、動画検索事業を終了。

    2013年５月      PCソーシャルゲーム事業を終了。

    2015年11月      東京都新宿区新宿に本社移転。

    2018年７月      東京証券取引所マザーズ市場へ株式上場。

    2019年11月      ゲーム以外の新規事業展開を目的として、子会社株式会社バンク・オブ・インキュベーションを設立。

    2022年４月      東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、マザーズ市場からグロース市場へ移行。

    2022年10月      「恋庭」の事業拡大を目指すため、株式会社バンク・オブ・インキュベーションを株式会社Koiniwaへ
           商号変更。
    2022年11月
           新規事業の開発を目的として、子会社株式会社バンク・オブ・インキュベーションを設立。
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    ３  【事業の内容】
      当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社Koiniwa並びに株式会社バンク・オブ・インキュベーションの
     ３社で構成され、「ロマン             (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念                                  (良いものは必
     ず評価される)」の二つの企業理念のもと、人々の心に末永く刻まれるようなサービスの創出を目指してスマートフォ
     ンアプリの開発・運営に取り組むスマートフォンアプリ関連事業を行っております。
      なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしてお
     りません。
     (1)  スマートフォンアプリについて

       当社グループは、Google            LLC及びApple       Inc.等が運営するプラットフォーム上で提供するスマートフォンアプリ
      を通じて、サービスを提供しております。多くのユーザーに楽しんでいただけるよう、基本的に無料で利用可能と
      し、より便利に利用するためのアイテム等を有料で販売しております。主たるサービスはゲームとその他サービス
      の２つに分類され、主なサービス内容は以下の通りとなります。
      ①　ゲーム

        自社オリジナルのRPG          (注)   アプリを提供しております。また、アプリやアプリに含まれるコンテンツは自社IP
       (Intellectual       Property：知的財産)          として他社に著作物の利用許諾を行っており、他社から支払われるロイヤ
       リティーも当社の売上として計上しております。
        提供しているサービスは、次のとおりであります。
                                                2023年９月30日       現在
         サービス名                   オリジナル／
                  プラットフォーム                           概要
        (配信開始年月)                      他社IP
                                     「せつなくて、美しい。一瞬で別世界へ」
                                   水彩調で儚く描かれたキャラクターたちが登場す
                                   る放置RPG。多数の有名アーティストによる"ラメ
                  App  Store
     メメントモリ
                                   ント"(歌)     は少女たち一人一人が持つ想いを表現
                  Google    Play
                            オリジナル
     (2022年10月)
                                   しており、心に残るストーリーと実力派声優によ
                  DMM  GAMES
                                   るボイスでゲームの世界観を存分に体感すること
                                   ができます。
                                   (累計250万ダウンロード超)
     (注)   「RPG   (ロールプレイングゲーム)」とは、ユーザーがゲーム内の登場人物となり、与えられる試練                                          (冒険、難
        題、探索、戦闘等)         を通して目的の達成を目指すゲームのことをいいます。
      ②　その他サービス

        当社の連結子会社である株式会社Koiniwaが開発・運営する、当社のゲームアプリ以外のサービスをいい、当連
       結会計年度末時点においては『恋庭』を提供しております。
                                                2023年９月30日       現在
         サービス名                   オリジナル／
                  プラットフォーム                           概要
        (配信開始年月)                      他社IP
                                   「ゲームしてたら、恋人ができた。」をコンセプ

                  App  Store
                                   トに、ゲーム恋活アプリ利用者数No.1の「心でつ
     恋庭
                            オリジナル
                                   ながる」サービスを提供しております。
     (2021年４月)             Google    Play
                                    (累計200万ダウンロード超)
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     サービス別売上高
                              2022年９月     期            2023年９月     期
            タイトル名
                            売上高         割合        売上高         割合
                            (百万円)          (％)       (百万円)          (％)
     メメントモリ                            ―       ―        19,653        92.1
     幻獣契約クリプトラクト                           905      37.3           388       1.8
     ミトラスフィア                           573      23.6           146       0.7
     恋庭                           949      39.1          1,144        5.4
     その他                            0      0.0           ―       ―
     合計                          2,428       100.0          21,333       100.0
     (注)   『幻獣契約クリプトラクト』及び『ミトラスフィア』は、2023年６月をもってサービス提供を終了した当社開
        発・運営のRPGアプリであります。
       当社の事業系統図は次のとおりです。

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     (2)  当社の特徴及び強みについて
      ①　ゲームアプリの長期運営
        当社は、「ゲームに対して積極的なユーザー層                      (注)」を想定主要顧客とし、自社IPかつグローバル配信を前提
       に開発しております。ゲームアプリにおける長期安定運営の基盤は、ユーザーにより深く刺さる施策を投じてい
       くことで強化されていくものと考えており、ユーザー動向の分析、KPI                                 (重要業績評価指標)          変動要因の把握、新
       機能の実装後におけるKPI推移や他社分析の実行等を継続的に行っていくことで確立されたPDCAサイクルは、当社
       の運営力の源泉となっております。さらに、これまでのPC向けゲームやゲームアプリ開発における成功・失敗の
       あらゆる面から蓄積したノウハウの活用、そして「お客様と共にゲームをつくっていく」という姿勢を通して
       サービスの長期運営に取組んでおります。
        (注)   当社では、現在においてスマートフォンゲームや家庭用ゲーム機、PCゲーム等に親しんでいる層のほか、

          これらのゲームにかつて深く親しんだ経験のある層を対象としております。
      ②　プロモーション

        当社は、設定した予算内でより費用対効果があると判断したプロモーションを実施しております。また、プロ
       モーション単価のコントロールを適切に行うため、実施したプロモーション施策についてのデータ分析及びPDCA
       サイクルを遂行しております。
      ③　自社IPの活用

        当社は、今後の中長期的な成長を見据えるために、収益貢献度が高く、かつ他社IPの制約にとらわれない開発
       が可能であるオリジナルタイトルの開発・運営を主力としており、プロモーションとの連携によって自社IPの確
       立及び収益の多角化を図っております。
    ４ 【関係会社の状況】

                           資本金又は            議決権の所有

                                 主要な事業
         名称           住所        出資金           (又は被所有)           関係内容
                                  の内容
                           (百万円)             割合(％)
    (連結子会社)
                                              経営の管理
    株式会社Koiniwa                             「恋庭」の開             役員の兼任　２名
                 東京都新宿区              50            100.0
     (注)１、２                             発・運営             出向者の派遣
                                              資金の援助
                                              経営の管理
    株式会社バンク・オブ・イン                             新規事業の開             役員の兼任　２名
                 東京都新宿区              10            100.0
    キュベーション                             発             出向者の派遣
                                              資金の援助
     (注)   １．特定子会社であります。
       ２．債務超過会社であり、2023年９月末時点における債務超過額は556百万円であります。
       ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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    ５ 【従業員の状況】
     (1) 連結会社の状況
                      2023年９月30日       現在
              従業員数(名)
                  168   ( 15 )

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員                     (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除

          く。)   は、年間の平均人員を           (　)   外数で記載しております。なお、当社グループから他社への出向者及
          び他社から当社グループへの出向者はおりません。
        ２．当社グループは「スマートフォンアプリ関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員
          数の記載はしておりません。
     (2)  提出会社の状況

                                                 2023年９月30日       現在
       従業員数     (名)         平均年齢     (歳)        平均勤続年数       (年)      平均年間給与       (千円)
          134  ( 8 )             32.7              5.8             6,704

     (注)   １．従業員数は就業人員            (当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)                                 であり、臨時

          従業員    (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。)                                は、年間の平均人員を           (　)
          外数で記載しております。
        ２．従業員数が前事業年度             (154名)    に比べ20名減少した主な要因として、連結子会社への出向人員数が増加し
          たためであります。
        ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ４．平均年間給与が前事業年度末                (5,191千円)      に比べ1,512千円増加している主な要因として、特別賞与を支
          給したことによるものであります。
     (3)  労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
     (4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

      ①　提出会社
                            当事業年度
                                  労働者の男女の賃金の差異             (％)
    管理職に占める女性労           男性労働者の育児休業
                                       (注)１、４
     働者の割合      (％)      取得率    (％)
      (注)１、２            (注)３
                             全労働者        うち正規雇用労働者           うち非正規従業員
         14.3           20.0           77.7           77.8           64.7

     (注)   １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)                                     の規定に基づき算出したもの
         であります。
       ２．「管理職に占める女性労働者の割合」における管理職とは、労働基準法上の「管理監督者」及び同等の権限
         を有する者の合計であります。
       ３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)                                                 の規
         定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成
         ３年労働省令第25号)          第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。また、
         年度を跨ぐ育児休業の取得は除いております。
       ４．2022年10月～2023年９月の期間において、各区分ごとに「女性賃金／男性賃金」にて算出したものであり、
         賃金は基本給、基準外賃金、賞与等を含み、通勤手当を除いております。
      ②　連結子会社

        「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育
       児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではな
       いため、記載は省略しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社グループは、企業理念である「ロマン                    (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業
      信念   (良いものは必ず評価される)」のもと、スマートフォンゲームアプリを中心に高品質のサービスを提供してい
      くことで、株主価値の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。
     (2)  経営戦略

       当社グループは、スマートフォンゲーム市場において継続的に企業価値や株主価値を高めていくために、以下の
      戦略によって事業の拡大を目指してまいります。
       なお、当社グループが事業を展開する業界は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を直接的に受けづら
      い業界であり、当社グループにおいても本書提出日現在、事業及び業績に大きな影響を及ぼす事項はありません。
      今後につきましても、予期せぬ事態が発生した場合に備え、状況推移を注視してまいります。
      ①　良いものづくり

        当社グループは、サービスの提供を通してユーザー満足度の最大化、かつ株主価値の向上を目指すにあたり、
       良いものづくりをしたい経営陣・従業員が互いに尊重しながら開発を行っていくことが重要であると考えており
       ます。そこで、「第１　企業の概況　３　事業の内容　(2)                            当社の特徴及び強みについて」において前述した開
       発・運営における強みをベースに「品質最優先」の開発を最重要事項に掲げるとともに、開発期間の期限をあえ
       て設けず、品質に納得したタイミングで配信を目指すフェーズへ進む方針のもと、質の高いサービスの開発に取
       り組んでおります。
      ②　自社IPの創出

        当社グループが掲げるロマンを達成するには、「20年先、30年先にも残るような価値あるIP」を創出すること
       が重要であると考えております。その中で当社グループは、１本のタイトルをヒットさせるにとどまることな
       く、その先も長く人々の心に残るようなIPを作っていきたいという強い気持ちがあります。そのために、既存タ
       イトルのIP活用の推進などといったIPの認知度向上のための取組みを実施しており、新作タイトルについても積
       極的に検討してまいります。
      ③　海外市場展開

        当社が今後、収益規模の拡大を目指すにあたり、日本市場だけでなく世界に向けたサービスの開発に取り組む
       ことが重要であると考えており、現在開発中の新作ゲームアプリは世界同時配信かつ自社配信                                            (ただし、中国等
       の一部国・地域を除く。)            を前提に進めております。
     (3)  目標とする経営指標

       当社グループは、翌期以降３年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を重要な経営指標とし、中長
      期的に株主価値の最大化を図ってまいります。
     (4)  経営環境及び優先的に対処すべき課題

       日本国内のスマートフォンゲーム市場を取り巻く環境においては、市場規模は安定した推移を辿る一方、市場の
      成熟化と海外メーカーの参入により競争が激化し、企業間格差が広がっております。
       このような事業環境のもと、当社グループは今後もゲームアプリを中心に事業規模を拡大し、将来的にスマート
      フォンを活用したエンターテイメント領域に進出したいと考えております。当社グループはその実現のため、以下
      の課題の解決に取り組んでまいります。
      ①　収益力の高いサービスの提供

        当社グループがスマートフォンアプリ関連事業においてより一層成長していくためには、収益力が高く、かつ
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       多くのユーザーが長期的に楽しめるような質の高いサービスを提供していくことが重要であると考えておりま
       す。当社グループは引き続き、既存タイトルの開発・運営を通して蓄積した各種データやノウハウを活用するこ
       と で、新たな収益の創出に繋げてまいります。
      ②　優秀な人材の確保

        当社グループは、今後の市場の動向やユーザーの多様化に迅速に対応していくために、優秀な人材の獲得及び
       育成が課題であると認識しておりますが、有能な人材ほど他社との獲得競争が激しく、採用が難しくなる状況と
       なることも考えられます。当社グループでは、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者
       を惹きつけるようなオリジナリティのあるヒットタイトルを継続的に提供していくことで採用強化に繋げたいと
       考えております。また、事業活動を通してコーポレートブランドを高め、ゲームだけではなく企業としての魅力
       を世の中に訴求していくことも重要であると考えております。
      ③　サービスの安全性及び健全性の強化

        オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレード                              (オンライン上のキャラクター、アイテム、
       ゲーム内仮想通貨等を、現実の通貨で売買する行為のこと)                            や、有料アイテムの不適切な出現確率表示、未成年
       による課金などの問題が社会的に度々提起されております。また、マッチングサービス業界においては「イン
       ターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」等の法的規制により、業界全体
       で環境整備が進んでまいりました。当社グループは、こうした状況を踏まえ、事業に関連する業界の健全性や成
       長性を損なうことのないように対応していくことが重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体
       の自主規制を遵守しております。
      ④　システム管理体制の強化

        当社グループが提供するサービスは、多数のユーザーが同時にネットワークに接続することを想定しておりま
       すが、主にサービス開始時や大型メンテナンス終了時等においてシステムに想定以上の負荷がかかった場合、
       サービスの提供に支障が生じることがあります。当社グループは、ユーザーがいつでも快適にサービスを利用で
       きる体制を整備することが重要であると認識しており、システム基盤や管理体制の強化を通して、安定したサー
       ビス提供を目指してまいります。
      ⑤　組織体制の強化

        当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える
       組織体制・内部管理体制の強化が重要であると考えております。当社グループとしましては、内部統制の実効性
       を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制の強化やリ
       スク管理の徹底と業務の効率化を図ってまいります。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      当社グループは、「ロマン             (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念                                  (良いものは
     必ず評価される)」の二つの企業理念のもと、人々の心に末永く刻まれるようなサービスの創出を目指しております。
     　また、継続的なサービス提供及び持続的な成長を目指すにあたり、サステナビリティへの取り組みは重要な経営課
     題であると認識しております。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  サステナビリティ全般のガバナンス及びリスク管理

       当社グループでは本書提出日時点において、サステナビリティに係る基本方針は定めておりませんが、基本的に
      年２回開催される代表取締役社長を委員長とした「リスク管理委員会」において、外部環境、財務、コンプライア
      ンス、労務及び事故・災害等のサステナビリティに関連するリスク項目を整理し、評価並びに対応方針の検討を実
      施しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「                                     第４　提出会社の状況　４コーポ
      レート・ガバナンスの状況等             」に記載しております。
     (2)  戦略

       当社グループでは本書提出日時点において、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステ
      ナビリティ関連の戦略における喫緊の重要性を鑑みた記載は省略いたします。
       なお、変化の激しいインターネット市場に属する当社グループのビジネスにおいては、優秀な人材の確保及び定
      着が経営・事業基盤を安定化させるために重要であると認識しております。この認識のもと、当社グループにおけ
      る人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針としては、従業員一人ひとりがそれぞれの能力を発揮
      し、仕事と生活の調和を図り、働きやすい雇用環境整備を行っていくこととし、社内実態調査、他社事例等を参考
      にした検討、具体的な運用制度の検討・導入並びに現行制度の設計・見直し等に取り組んでおります。
     (3)  指標及び目標

       当社グループでは、上記「(2)              戦略」において記載した方針に関する指標として、次の指標を用いております。
       ○女性活躍推進法　行動計画              (2027年までの目標値)

       　男女とも平均勤続年数を７年以上とする
       なお、当該指標に関する当連結会計年度の実績は、男性が5.5年、女性が6.8年となりました。当社グループは引

      き続き、上記方針に基づいた取り組みを実施し、目標達成を目指してまいります。
       また、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の実績に
      つきましては、「        第１　企業の概況　５　従業員の状況                  (4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児
      休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異                   」に記載しております。
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    ３  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上ある
     いは当社グループの事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報
     開示の観点から以下に記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グ
     ループが判断したものであり、将来において発生可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ①　スマートフォンゲーム市場の動向について
        当社グループの事業領域である日本国内のスマートフォンゲーム市場は、１兆円規模を安定して推移しつつ
       も、海外メーカーの参入等により競争が激化しております。また、オンラインマッチングサービス市場は、テレ
       ビＣＭ解禁により社会的な認知が進むことによって、安定的に成長していくものと見込まれております。しかし
       ながら、新たな法的規制や通信事業者の動向によって、市場の成長を阻害するような要因が重なった場合、当社
       グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　プラットフォーム運営事業者の動向について

        当社グループのスマートフォンアプリ関連事業では、アプリストアを通じてユーザーへサービスを提供してお
       り、特にApp      Storeを運営するApple           Inc.並びにGoogle         Playを運営するGoogle           LLCの２社に対する収益依存が大
       きくなっております。また、当社グループは各運営事業者の定める規約を遵守するとともに、各運営事業者に対
       して代金回収代行業務及び売上管理業務等にかかる手数料を支払っております。しかしながら、アプリストアの
       売上等の各種ランキングの仕様変更や今後起こり得る規約変更をはじめとする各運営事業者の動向によって当社
       グループのサービス提供が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　競合他社について

        当社グループはオリジナル2Dグラフィックの制作技術で差別化を図り、高品質のスマートフォンアプリを提供
       し続けることを目指してまいります。しかしながら、同業他社との競争激化によって優位性を保てなくなった場
       合には、当社の提供するスマートフォンアプリの利用者数が減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
     (2)  事業・サービスに関するリスク

      ①　スマートフォンアプリの開発及び運営について
        当社グループは、主にRPGのゲームアプリの開発・運営を行っておりますが、これまでの運営で蓄積したノウハ
       ウの活用により、着実にユーザー数や売上規模が拡大するとともに、ユーザーから主にグラフィック面において
       一定の評価を得ていると認識しております。しかしながら、これらのサービスにおいてはユーザーの嗜好の移り
       変わりが激しく、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに対するコンテンツの導入が、何らかの要因により困
       難となった場合には、ユーザーへの訴求力の低下等から当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
      ②　特定のタイトルにおける収益依存について

        当社グループは、売上の大部分を「メメントモリ」に依存している状況にあり、2023年９月期連結売上高にお
       いては92.1％を占めております。当社グループといたしましては、確立されたPDCAサイクルの実行によって既存
       タイトルのサービス向上に取り組む一方で、人的資源を新規開発に集中させることで新たなサービスの創出に注
       力してまいります。しかしながら、今後既存タイトルの収益が想定よりも大きく下回った場合、当社グループの
       事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　サービスの安全性及び健全性について

        当社が提供するゲームアプリは、不特定多数の個人ユーザーが、各ユーザー間において独自にコミュニケー
       ションを取ることができる機能を設ける場合があります。当社は、健全なコミュニティを育成するため、利用規
       約において社会的問題へと発展する可能性のある不適切な利用の禁止を明示しております。また、ゲーム上にお
       いて会話又は投稿するにふさわしくない禁止語句の設定やユーザー等のモニタリングを常時行っており、規約に
       違反したユーザーに対しては、改善の要請や退会等の措置を講じるよう努めております。当社グループは引き続
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       き、健全性維持の取り組みを実施してまいりますが、万が一当社が把握できなかったユーザーの不適切な行為に
       よってトラブルが生じた場合には、利用規約の内容に関わらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。
       ま た、法的責任を問われない場合においても、企業の信用やブランド価値が低下し、当社グループの事業及び業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、事業規模の拡大に伴い、コンテンツの健全性の維持、向上のために必要な対策を講じていく方針ではあ
       りますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合や、対応のために想定以上に費用が増加し
       た場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレードが一部ユーザーにより行われておりま
       す。当社のゲームアプリには、ユーザー同士でアイテムを交換する等の機能は設けておりませんが、ごく一部の
       ユーザーが希少なアイテムを保有するゲームアカウントをオークションサイトに出品している事例が発生してお
       ります。当社では、利用規約においてゲームアカウントの売買を禁止する旨を表記するとともに、オークション
       サイトの適時監視も行っております。しかしながら、当社に関連するリアル・マネー・トレードが大規模に発
       生、拡大した場合には、当社サービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      ④　システム障害について

        当社グループの事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依
       存しており、自然災害や事故              (社内外の人的要因によるものを含む)                  等によって通信ネットワークが切断された
       場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループの運営する各サイトへの
       アクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因に
       よってコンピュータ・システムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ⑤　開発・運営コストの増加について

        当社グループは、自社による開発・運営を行っていることから、開発運営費が高くなる傾向にあります。当社
       グループでは引き続き、コストコントロールを行いながら高品質アプリの開発に取り組んでまいりますが、アプ
       リ内コンテンツの高品質化等の影響により開発運営費が高騰した場合、また、サービス開始後の売上が想定どお
       りとならない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループはプロモーションを実施する中で、広告宣伝費の予実管理や費用対効果を見極めた広告宣
       伝を実施しておりますが、今後の市場動向によって広告単価が上昇した場合には、当社グループの事業及び業績
       に影響を及ぼす可能性があります。併せて、Web広告や動画の配信等の広告宣伝活動は、当社グループが自社IPの
       確立を目指すうえでは不可欠な取り組みでありますが、多額の広告宣伝費が必要となることもあり、場合によっ
       ては利益を圧迫する可能性があります。さらに投下した広告宣伝費が期待した効果を得られないケースも考えら
       れ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　開発フェーズの長期化について

        当社グループは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)                                            経営戦略」に記
       載のとおり、開発期間の期限をあえて設けない「品質最優先」を最優先事項とし、国内外において20年先・30年
       先にも残るような価値あるIPの創出を目指すという戦略のもとで事業を進めてまいります。また、当社グループ
       の人員規模や経営資源等を勘案し、ヒットの確率をより高めるために本数を絞り、新作ゲームアプリ及び新規
       サービスの開発に取り組んでまいります。
        また、当社グループは高品質ゲームアプリの開発のために開発ラインの数を絞り込んでいるため、事業展開に
       おける柔軟性は決して高いとはいえません。よって、事業環境や業界の動向によっては、早急な対応が容易では
       ない体制であると捉えており、開発期間が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
      ⑦　新たな事業展開について

        当社グループは将来的に、現在のスマートフォンアプリ関連事業から、スマートフォンゲームコンテンツを活
       用したエンターテイメント領域に進出したいと考えており、追加的な支出が発生する可能性や、当社が今まで想
       定していない新たなリスクが発生する可能性があります。このため、新たな事業展開が想定どおりに進捗しな
       かった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑧　海外展開について

        当社グループのゲームアプリは、国外のプラットフォーム運営事業者を介して海外のユーザーにサービスを提
       供しております。サービスの提供においては、日本国内とは異なる法的規制に対応するため、顧問弁護士を通じ
       て法令調査等を実施し、事前のリスク回避に努めております。しかしながら、現地の情勢や特有の法的規制の変
       更等により想定通りにサービスの提供ができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
        また、当社グループが海外のユーザーに販売したゲーム内アイテム等の代金は、国外のプラットフォーム運営
       事業者を介して現地の通貨にて回収され、当社グループには日本円へ換算され入金されます。今後、当初想定し
       た為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
       す可能性があります。
     (3)  法的規制に関するリスク

      ①　インターネットに関連する法的規制について
        当社の事業に関連する各種法的規制等については、随時対応しております。しかしながら、不測の事態によ
       り、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強
       化され、もしくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響
       を及ぼす可能性があります。
      ②　サービスに関する法的規制等について

        当社グループが属するスマートフォンゲーム業界は、主に「有料アイテム」における過度な射幸心の誘発等の
       問題が度々提起されており、近年においても「不当景品類及び不当表示防止法                                      (以下、「景品表示法」とい
       う。)」における有利誤認・優良誤認や「資金決済に関する法律                              (以下、「資金決済法」という。)」における仮
       想通貨の取扱いについて取り上げられております。当社グループでは、景品表示法にかかる対策として、当社の
       顧問弁護士との協議や法改正に関する情報交換、日本オンラインゲーム協会                                    (ＪＯＧＡ)      が制定しているガイド
       ラインの遵守等に自主的に取組んでおります。また、資金決済法に関しては同法が定める規定に従って金融機関
       との間で発行保証金保全契約を締結するなどにより遵守しております。さらに「インターネット異性紹介事業を
       利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」の適用を受けるサービスを提供しておりますが、インター
       ネット異性紹介事業者としての届出やサービス内における年齢認証等を実施しており、法令等を遵守のうえで
       ユーザーに安心してご利用いただけるサービス提供に努めております。以上のことから、サービスの提供には大
       きな影響を与えていないものと認識するとともに、今後も変化する可能性がある社会的要請について、サービス
       を提供する企業として自主的に対応し、業界の健全性・発展性を損なうことの無いよう努めていくべきであると
       考えております。
        しかしながら、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規
       制が行われた時に当社の事業が著しく制約を受ける場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼ
       す可能性があります。
     (4)  知的財産権の管理に関するリスク

       当社グループは、自社で提供しているサービスに関する知的財産の獲得に努めております。また、当社役員・従
      業員や人材派遣会社からの派遣社員などによる知的財産権の持ち出しリスクを含めて検討するほか、顧問弁護士・
      顧問弁理士等との連携を通して、社内管理体制の強化をおこなうことでリスク回避を図っております。なお、本書
      提出日時点においては、他社から同社が保有する知的財産権に関する実施許諾の提案を受け、当該提案に対し当社
      グループでは対応を検討しております。今後、顧問弁護士・顧問弁理士等と連携していく中で、他社の知的財産権
      を活用した事業展開を行うこととなった場合、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (5)  企業価値の毀損リスク

       当社は、企業価値の維持及び強化がユーザーの信頼確保、当社の将来的な成長に繋がると考えております。事業
      を展開する中で想定されるトラブルを未然に防ぐため、上述「(3)                               法的規制に関するリスク」に列挙した法的規制
      をはじめとする関連法規、ガイドライン並びに当社内で定める各種規則の遵守を徹底しておりますが、当社に関す
      る否定的な評判・評価が世間に流布される場合には、当社の企業価値が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
                                14/84

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      す可能性があります。さらに、当社が事業を展開する中で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展した場合には、
      多額の訴訟対応費用が発生し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  組織体制に関するリスク

      ①　人材の採用と育成について
        当社グループが、今後更なる業容拡大に対応するためには、優秀な人材の確保・育成を継続的におこなってい
       くことが重要な課題であると認識しております。人材獲得競争の過熱化や人材不足が見込まれる状況の中で、有
       能な人材が流出するリスクも想定されますが、当社グループでは、現在も採用による人材の獲得に加え、入社後
       の社内研修、各種勉強会の開催、福利厚生の充実など、人材の育成及び流出に対応した各種施策を推進しており
       ます。しかしながら、新規の採用や社内における人材の育成が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業
       及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、開発の内製化は、品質の担保や開発体制の強化につながる一方で、外注比率の低下によって適時のコス
       ト削減がしづらいというデメリットがあります。当社グループでは、全従業員の生産性向上を目的とする人員配
       置を随時行っておりますが、売上が想定を下回る場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、利
       益率が低いサービスの運営に関して、KPI改善を図る中で人員配置がうまくいかず、事業撤退判断や経営判断に遅
       れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　代表者への依存について

        当社の代表取締役社長である樋口智裕は、創業当時から最高経営責任者として当社の経営戦略・事業戦略にお
       いてきわめて重要な役割を担うほか、子会社である株式会社Koiniwa及び株式会社バンク・オブ・インキュベー
       ションの代表取締役社長を兼務しております。当社グループは、同氏の属人性に依存することのない組織的な事
       業経営体制の構築を目的として、優秀な人材の採用及び育成並びに権限の委譲等を推進しております。しかしな
       がら、何らかの理由により同氏が当社及び子会社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事
       業推進等に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　内部管理体制について

        当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可
       欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守
       の徹底が必要であると認識しております。当社グループでは内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急
       速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困
       難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  その他のリスク

      ①　資金調達について
        当社は、スマートフォンアプリ関連事業における必要資金の多くを、主に金融機関からの借入金によって充当
       しており、当連結会計年度末現在の有利子負債は555百万円となっております。本書提出日時点では、金融機関と
       の関係は良好であることから必要な資金の新規調達に懸念はないものと認識しております。しかしながら、将
       来、当社の信用格付けの引下げや金利変動に伴う資金調達コストの増加等、何らかの理由により資金調達に支障
       が生じた場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、調達資金が計画どおり
       に使用された場合でも、想定の成果を上げることができない可能性があります。
      ②　配当政策について

        当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しておりますが、当事業年度末時点にお
       いては内部留保並びに再投資によって１株当たり株主価値を向上させていくことを優先とし、配当実施の可能性
       及びその実施時期等については未定であります。なお、将来的には、事業の進捗状況及び当社を取り巻く事業環
       境を勘案しながら、当社株式を中長期的に保有する方針をお持ちの株主・投資家の皆様を中心に経済的利益を享
       受していただけるよう、より良い方法を検討してまいりたいと考えております。
      ③　自然災害等について

        当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等により、トラブ
       ルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生し
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       た場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループ
       の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー                                        (以下、「経営成績等」と
      いう。)    の状況の概要は次のとおりであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行により社会経済活動は正常化に
       進みつつあり、雇用・所得環境も改善傾向にあります。しかしながら、原材料価格の高騰や人材不足等が主な要
       因となり、物価上昇や消費動向に影響を与えているほか、海外景気の下振れリスク、金融資本市場の変動等の要
       因には十分に注視する必要があり、依然として先行き不透明な状況にあります。
        当社グループの事業を取り巻く環境においては、2022年における世界のモバイルゲーム市場は８兆9,146億円、
       そのうち日本国内では１兆2,129億円と安定した推移が続いております                                 (参考：株式会社角川アスキー総合研究所
       「ファミ通モバイルゲーム白書2023」)。
        このような事業環境のもと、当社グループの中長期的な成長の要となる複数の新規アプリの企画・開発及び既
       存アプリの運営に取り組んでまいりましたが、2022年10月にリリースした『メメントモリ』が年間を通して好調
       に推移したことにより、グループ全体の売上高及び営業利益は前連結会計年度比で増収増益となりました。
        以上の結果、当連結会計年度の売上高は21,333百万円                          (前連結会計年度比778.3％増)、営業利益4,900百万円
       (前連結会計年度は営業損失1,008百万円)、経常利益4,920百万円                               (前連結会計年度は経常損失1,015百万円)、親
       会社株主に帰属する当期純利益に関しては3,293百万円                          (前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失838
       百万円)    となりました。
        なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はし
       ておりません。
      ②　キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物                      (以下、「資金」という。            ) は、前連結会計年度と比べて4,194
       百万円増加し、5,017百万円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は5,212百万円                                (前連結会計年度比6,187百万円の収入
        増)となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上4,920百万円、売上債権の増加額1,732百万円、
        未払金の増加額1,147百万円、未払消費税等の増加額729百万円であります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は278百万円                               (前連結会計年度は96百万円の収入)                 とな
        りました。主な要因は、定期預金の預入による支出179百万円、有形固定資産の取得による支出49百万円、敷金
        及び保証金の差入による支出50百万円であります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は739百万円                               (前連結会計年度は349百万円の収入)                  と
        なりました。主な要因は、短期借入金の返済による支出300百万円、長期借入金の返済による支出424百万円、
        ストックオプションの行使による収入3百万円、新株予約権の取得による支出17百万円であります。
      ③　生産、受注及び販売の状況

       ａ．生産実績
         当社グループは生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。
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       ｂ．受注状況
         当社グループは受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。
       ｃ．販売実績

         当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業
        の単一セグメントであります。
                                   当連結会計年度
                                                  前年同期比
             セグメントの名称　                    (自　   2022年10月１日
                                                   (％)
                                 　至　   2023年９月30日       )
       スマートフォンアプリ関連事業               (百万円)

                                            21,333          778.3
     (注)   １．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ

          ります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自　   2021年10月１日           (自　   2022年10月１日
                               　至　   2022年９月30日       )   　至　   2023年９月30日       )
                相手先
                                 販売高       割合      販売高       割合
                                (百万円)        (％)      (百万円)        (％)
       Apple   Inc.

                                   1,274      52.5       11,163      52.3
       Google    LLC

                                    786     32.4        8,324      39.0
        ２．相手先は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・
       費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りについては、過
       去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積
       りとは異なる場合があります。
        当社グループの連結財務諸表の作成における重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財
       務諸表　(1)　連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)                                           及び   (重要な会計上
       の見積り)」に記載しております。
      ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       ａ．経営成績等
        1)  財政状態
         (資産)
         当連結会計年度末における総資産は8,093百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,053百万円増加いたしま
        した。これは主に、「メメントモリ」がヒットしたことにより、現金及び預金が4,374百万円増加、売掛金が
        1,732百万円増加、繰延税金資産が310百万円減少したためであります。
         (負債)

         当連結会計年度末における負債は4,415百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,774百万円増加いたしまし
        た。これは主に、「メメントモリ」がヒットしたことにより、未払金が1,156百万円増加、未払法人税等が
        1,396百万円増加したためであります。
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         (純資産)

         当連結会計年度末における純資産は3,678百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,279百万円増加いたしま
        した。これは主に、「メメントモリ」がヒットしたことにより、親会社株主に帰属する当期純利益を3,293百万
        円計上したことに伴い、利益剰余金が増加したためであります。
        2)  経営成績

         (売上高)　
         当連結会計年度の売上高は21,333百万円                   (前連結会計年度比778.3％増)              となりました。詳細は、「第２　事
        業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                                            経営成績等の状
        況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
         (売上原価、売上総利益)

         当連結会計年度の売上原価は10,010百万円                    (前連結会計年度比320.3％増)              となりました。増減の主な要因と
        しては、アプリの課金高増加に伴うプラットフォーム手数料の増加によるものであります。
         この結果、当連結会計年度の売上総利益は11,323百万円                          (前連結会計年度比23,901.2％増)                となりました。
         (販売費及び一般管理費、営業利益)

         当連結会計年度の販売費及び一般管理費は6,422百万円                          (前連結会計年度比508.5％増)               となりました。増減
        の主な要因としては、「メメントモリ」に係る広告宣伝費の増加によるものであります。
         この結果、当連結会計年度の営業利益は4,900百万円                         (前連結会計年度は営業損失1,008百万円)                    となりまし
        た。
         (営業外損益、経常利益)

         当連結会計年度の営業外収益は32百万円                   (前連結会計年度比217.8％増)、営業外費用は12百万円                          (前連結会
        計年度比32.1％減)         となりました。営業外収益の主な内訳は受取手数料の発生31百万円、営業外費用の主な内
        訳は支払利息の発生6百万円であります。
         この結果、当連結会計年度の経常利益は4,920百万円                         (前連結会計年度は経常損失1,015百万円)                    となりまし
        た。
         (特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)

         当連結会計年度の特別損益は、特別利益及び特別損失ともに計上がありませんでした。
         これらの結果、税金等調整前当期純利益は4,920百万円                          (前連結会計年度は税金等調整前当期純損失1,015百
        万円)   となり、法人税、住民税及び事業税1,317百万円並びに法人税等調整額310百万円の計上により、親会社
        株主に帰属する当期純利益は3,293百万円                    (前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失838百万円)                              と
        なりました。
        3)  キャッシュ・フローの分析

         キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及
        びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記
        載のとおりであります。
       ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

         当社の経営成績に重要な影響を与える要因は「第２                        事業の状況      ３  事業等のリスク」に記載のとおりであり
        ます。
       ｃ．資本の財源及び資金の流動性

         当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、広告宣伝費、人件費、地代家賃等であります。このほ
        か、会社の成長に必要な設備投資等を含め、収入と支出のバランスを考慮して資金運用を実施することを主た
        る方針としております。
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         これらの運転資金については、自己資金、金融機関からの借入及び新株の発行により調達しております。
       ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社は、「第２        事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、翌期以降３
        年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断
        するための指標と位置付け、その向上を目指しております。
    ５  【経営上の重要な契約等】

     スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約
        相手先の名称          国名       契約名称            契約内容            契約期間

                      Google    Play

                                  Android搭載端末向けア
      Google    LLC
                  米国                プリケーションの配信            定めなし
                      デベロッパー販売／配
                                  及び販売に関する契約
                      布契約書
                      iOS  Developer

                                  iOS搭載端末向けアプリ
                                              １年間
      Apple   Inc.
                  米国    Program    License        ケーションの配信及び
                                              (１年毎の自動更新)
                                  販売に関する契約
                      Agreement
    ６  【研究開発活動】

       当社グループは、「世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業」というロマンを達成すべく、日々
      の研究開発に取り組んでおります。研究内容といたしましては、スマートフォンアプリの開発を目的とした市場調
      査・分析、テスト開発等であります。
      　当連結会計年度における研究開発費の総額は、                      541  百万円であります。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】
       当連結会計年度における主要な設備投資は、本社オフィス増床に伴う導入                                  37 百万円であります。
       なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
       当社は、スマートフォンアプリ関連事業を行っております。
      　主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                 2023年９月30日       現在
                                 帳簿価額(百万円)
       事業所名                                              従業員数
                設備の内容
       (所在地)                                               (名)
                                        ソフト
                                工具、器具　
                           建物                    合計
                                 及び備品
                                        ウエア
    本社

                                                      134  (8)
                事務所用設備             36       22      4     63
    (東京都新宿区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。

        ２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は116百万円であります。
        ３．従業員数は就業人員            (当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)                                 であり、臨時
          従業員数     (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。)                                 は、年間の平均人員を
          (　)   外数で記載しております。
        ４．当社の事業セグメントは、スマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の
          記載を省略しております。
     (2)  国内子会社

       重要性がないため、記載を省略しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

      　該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     14,000,000

                 計                                    14,000,000

      ② 【発行済株式】

              事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

       種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2023年９月30日       )  (2023年12月25日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
      普通株式            4,003,000          4,003,000               単元株式数は100株であります。
                                  (グロース市場)
        計          4,003,000          4,003,000          ―             ―
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       　該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
    2018年10月１日～
    　2019年９月30日              28,000     3,924,000           8      480        8      457
    (注)１
    2019年10月１日～
    　2020年９月30日              27,000     3,951,000          10      490       10      468
    (注)１
    2020年10月１日～
                     ―   3,951,000          ―      490       ―      468
    　2021年９月30日
    2021年10月１日～
    　2022年９月30日              48,000     3,999,000          69      560       69      538
    (注)２
    2022年10月１日～
    2023年９月30日               4,000     4,003,000           1      562        1      539
    (注)１
     (注)   １．新株予約権        (ストック・オプション)            の権利行使による増加であります。
        ２．第９回新株予約権           (行使価格修正条項及び行使停止条項付)                   の行使による増加であります。
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     (5)  【所有者別状況】
                                                2023年９月30日       現在
                        株式の状況      (１単元の株式数        100  株)
                                                     単元未満
       区分                            外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                 個人以外      個人
    株主数
               ―      2     20     41     22     22    3,762     3,869       ―
    (人)
    所有株式数
               ―     45    2,751     1,250      819      59   35,059     39,983      4,700
    (単元)
    所有株式数
               ―    0.11     6.88     3.12     2.04     0.14     87.68     100.00        ―
    の割合(％)
      (注)   自己株式60株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                2023年９月30日       現在
                                                   発行済株式      (自
                                                   己  株  式  を  除
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    く。)   の総数に
                                             (株)
                                                   対する所有株式
                                                   数の割合(％)
    樋口　智裕                 東京都新宿区                       1,743,100           43.54
    田中　大介                 東京都新宿区                         282,000          7.04

    モルガン・スタンレーMUFG証券株
                      東京都千代田区大手町１－９－７                         102,643          2.56
    式会社
    株式会社Cygames                 東京都渋谷区南平台町16－17                         79,100          1.97
    BNPパリバ証券株式会社                 東京都千代田区丸の内１－９－１                         48,100          1.20

    JPモルガン証券株式会社                 東京都千代田区丸の内２－７－３                         41,900          1.04

    久家　正寛                 東京都江東区                         40,000          0.99

                      CITIGROUP     CENTRE    CANADA    SQUARE    LONDON
    JP  JPMSE    LUX   RE  CITIGROUP
                      - NORTH   OF  THE  THAMES    UNITED    KINGDOM
                                               22,762          0.56
    GLOBAL    MARKETS    L EQ  CO
                      E14  5LB
    相原　俊高                 大阪府和泉市                         22,000          0.54
    山中　行人                 京都府京都市左京区                         20,900          0.52

            計                   ―              2,402,505           60.01

      (注)   2023年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社SBI証券が2023年９月29日
         現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在におけ
         る実質所有株式数の確認ができないことから、上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、大量保有報告書           (変更報告書)       の内容は以下のとおりであります。
                                         保有株券等の数         株券等保有割合
         氏名又は名称                    住所
                                            (株)         (％)
    株式会社SBI証券                 東京都港区六本木１－６－１                         327,564           8.18

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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2023年９月30日       現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                     ―             ―             ―

    議決権制限株式(自己株式等)                     ―             ―             ―

    議決権制限株式(その他)                     ―             ―             ―

    完全議決権株式(自己株式等)                     ―             ―             ―

                                             完全議決権株式であり、権

                                             利内容に何ら限定のない当
                                             社における標準となる株式
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)
                                             であります。
                           3,998,300              39,983
                                             なお、単元株式数は100株
                                             であります。
                    普通株式
    単元未満株式                                  ―             ―
                             4,700
    発行済株式総数                       4,003,000           ―             ―
    総株主の議決権                     ―                39,983          ―

      (注)   「単元未満株式」には、当社所有の自己株式60株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
        なお、当連結会計年度末現在の自己株式数は60株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％であり
       ます。
        当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
                会社法第155条第７号による普通株式の取得
        【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                株式数    (株)          価額の総額      (百万円)

               区分
    当事業年度における取得自己株式                                     26                0
    当期間における取得自己株式                                     ―               ―
      (注)   当期間における取得自己株式には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数    (株)               株式数    (株)
                                 (百万円)                  (百万円)
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―

    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                         ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他    (―)
                             ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                         60       ―             60      ―

      (注)   当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

         取りによる株式数は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

       当社は、株主に対する利益還元を経営における重要課題であると認識しておりますが、当事業年度末時点におい
      ては内部留保並びに再投資によって１株当たり株主価値を向上させていくことを優先し、配当実施の可能性及びそ
      の実施時期等については未定であります。引き続き、事業拡大に向けた投資によって株主価値を高めていくことを
      優先に事業を進めていく方針ではありますが、将来的には、事業の進捗状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案し
      ながら、当社株式を中長期的に保有する方針をお持ちの株主・投資家の皆様を中心に経済的利益を享受していただ
      けるよう、より良い方法を検討してまいりたいと考えております。　
      　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会とし
      ております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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    ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営
       上の重要課題の一つとして認識しております。
        このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執
       行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
        また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示                                               (タイム
       リーディスクロージャー)            を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機
       関は、以下のとおりであります。
        当社は、取締役会及び経営会議において機動的な意思決定を行う一方、社外取締役で構成されている監査等委
       員会による客観的な監査等によってコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となります。ま
       た、内部監査を担う内部監査室が各機関・機能と相互連携することによりコーポレート・ガバナンス機能が有効
       に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
        Ａ　取締役会











          当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役３名                                      (うち、社外取締役３名)
         で構成しております。取締役会の構成員の氏名は、後記「(2)                             役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおり
         であり、議長は代表取締役社長の樋口智裕が務めております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほ
         か、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要
         事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
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        Ｂ　監査等委員会

          監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監
         査等委員会の構成員の氏名は、後記「(2)                    役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであり、議長は監査
         等委員の熊倉安希子氏が務めております。監査等委員は、取締役会に出席し、必要に応じて公正・客観的な
         立場から意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しており、毎月１回の定例監査
         等委員会において相互の情報共有を図っております。
        Ｃ　経営会議

          経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、監査等委員でない取締役３名で構成されており、原
         則として毎週２回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重
         要事項及び予算の進捗状況について、協議・決定等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図って
         おります。
        Ｄ　指名・報酬委員会

          取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスについて透明性及び客観性を確保するため、取締役
         会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
          指名・報酬委員会は、代表取締役社長と監査等委員である取締役３名                                 (うち、社外取締役３名)            で構成し
         ており、監査等委員である取締役は全員独立役員として届出を行っております。また、指名・報酬委員会の
         構成員の氏名は、後記「(2)              役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであり、議長は監査等委員の熊倉
         安希子氏が務めております。
        Ｅ　内部監査室

          当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した内部監査室を設置しており、内部監査
         室長１名の体制にて、グループ会社全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。
        Ｆ　会計監査人

          当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監
         査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
      ③　企業統治のその他に関する事項

        Ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        (a)  役職員の職務執行が、法令、定款及び社内規程等に適合することを確保するため、企業理念を制定し、役
          職員はこれをコンプライアンスの視点をもって遵守する。
        (b)  取締役会は、経営判断に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
        (c)  監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。
        (d)  「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設置する。
        (e)  取締役及び使用人の法令違反については、原因追究及び再発防止に努めるとともに、就業規則等に基づ
          き、処罰の対象とする。
        (f)  「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令
          を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。
        (g)  コンプライアンス委員会を設置し、関係法令を遵守する体制強化を図る。
        Ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        (a)  「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書                                             (電磁的
          記録を含む。)       は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存・管理を行う。
        (b)  「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。
        (c)  「特定個人情報取扱規程」を定め、マイナンバーの保護・管理を行う。
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        Ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        (a)  「リスク管理規程」を制定し、当社グループ全体の事業活動において想定される各種リスクに対応する組
          織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
        (b)  リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
        (c)  危機発生時には、担当部門の部門長は、委員長及び事務局に直ちに報告し、事務局は委員長の指示を受け
          て、リスク管理委員会を開催するものとする。
        Ｄ　取締役（監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）の職務の執行が効率的に行われること

        を確保するための体制
        (a)  取締役は、情報共有を密に行うことにより、効率的に職務を執行する。
        (b)  「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確
          化を図る。
        (c)  取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
        Ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

        (a)  当社は、企業理念に基づき、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
        (b)  当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各子会社の
          営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付ける。
        (c)  当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置
          付け等を勘案のうえ、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。
        (d)  当社は必要に応じ、子会社に対して業務の監査を行う。
        Ｆ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

        (a)  監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会と協議のうえ、使用人を監査等委員会スタッフとして任命
          し、当該監査業務の補助に当たらせる。
        (b)  監査等委員会スタッフを設置する場合には、取締役及び使用人は、当該監査等委員会スタッフの業務が円
          滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
        (c)  監査等委員会スタッフは、監査等委員会からの指示に基づき、他部門へ協力体制の確保を依頼することが
          できる。また、監査等委員会からの指示に基づき、社内の重要会議等への出席や重要文書の閲覧を行うこ
          とができる。
        Ｇ　監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する

         事項
        (a)  監査等委員会スタッフは、監査等委員会スタッフ業務について、取締役その他の上長等の指揮命令を受け
          ないことにより独立性を確保し、その任命や解任、考課及び人事異動は、監査等委員会の同意を得たうえ
          で決定するものとする。
        Ｈ　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

        (a)  監査等委員会は、取締役会に出席するほか経営会議等重要な会議の議事録を閲覧し、当社及び子会社の取
          締役（当社の取締役については監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）及び使用人から
          職務執行状況の報告を求めることができる。
        (b)  当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実を発見した場合には、速やかに内部通報窓口
          (内部監査室又は社外弁護士)              に報告する。
        (c)  当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場
          合には、速やかに報告する。
        Ｉ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        (a)  監査等委員会は、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を担保する。
        (b)  監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じ
          て当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
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        (c)  監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
        (d)  監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専
          門家の助力を得ることができる。
        Ｊ　財務報告の信頼性を確保するための体制

        (a)  信頼性のある財務報告を作成することが重要であることから、「財務報告に係る内部統制基本方針」を整
          備し、周知徹底を図る。
        (b)  財務報告の作成過程において、虚偽記載及び誤謬が生じないよう実効性のある内部管理体制の整備及び運
          用を行う。
        Ｋ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

        (a)  反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
        (b)  経営管理部を反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に「反社会的
          勢力対策規程」の周知徹底を行い、組織的に違法行為・不当要求へ対処する。
        (c)  反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決
          を図る体制を整備している。
       ロ．リスク管理体制の整備の状況

         当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を定めており、全社的なリスク管理体制の強化を
        図っております。また、代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるリス
        ク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討し
        ております。更に、地震、火災等の災害に対処するため、「防災マニュアル」を制定し、不測の事態に備えて
        おります。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言
        を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
       ハ．コンプライアンス体制の整備状況

         当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であ
        ると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を
        委員長とし、当社及び子会社の常勤取締役、監査等委員会スタッフ及びその他委員長が選んだ者で構成される
        コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る仕組みの推進、コンプライアンスに関する研修等
        の実施、コンプライアンス違反に係る再発防止策の構築等を行っております。
         また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づ
        く、内部通報制度を整備しております。
       ニ．取締役の定数

         当社の取締役       (監査等委員である取締役を除く。)                 は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする
        旨を定款で定めております。
       ホ．取締役の選任決議

         当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を
        行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
        旨を定款に定めております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
       ヘ．自己株式取得

         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨
        を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであり
        ます。
       ト．中間配当

         当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配
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        当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためであります。
       チ．社外取締役の責任免除

         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規
        定により、任務を怠ったことによる取締役                    (取締役であった者を含む。)              の損害賠償責任を、法令の限度にお
        いて、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
       リ．責任限定契約の内容について

         当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
        契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としており
        ます。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意
        でかつ重大な過失がないときに限られます。
       ヌ．役員等賠償責任保険の内容について

         当社は、当社の取締役           (監査等委員である取締役を含む。)                 を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規
        定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負
        うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害                                        (ただし、当該保険契約
        上で定められた免責事由に該当するものを除く。)                        を当該保険契約により補填することとしております。な
        お、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
       ル．株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定める特別決議について、
        議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
        上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
       ヲ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

         当事業年度において当社は取締役会を15回開催しているほか、代表取締役社長及び独立社外取締役を構成員
        とする指名・報酬委員会を６回開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については
        次のとおりであります。
                                取締役会     (注)      指名・報酬委員会
           役職名            氏名
                                 出席回数            出席回数
       代表取締役社長           樋口　智裕               15回            6回
       取締役           田中　大介               15回            ―
       取締役           河内　三佳               15回            ―
       取締役
                   熊倉安希子               15回            6回
       (社外取締役)
       取締役
                   深町　周輔               15回            6回
       (社外取締役)
       取締役
                   木戸　隆之               15回            6回
       (社外取締役)
       (注)   上記のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を２回行って
         おります。
         取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事

        項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するととも
        に、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過並びに結果のほか、その他当社の経営に関する
        重要な事項について報告を受けております。
         指名・報酬委員会は、「指名・報酬委員会規程」等の定めに従い、取締役の選任・解任に関する事項、取締
        役  (監査等委員である取締役を除く。)                 の報酬等に関する事項等について審議のうえ、取締役会に答申を行っ
        ております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性  5 名　女性    1 名  (役員のうち女性の比率           16.7  ％)
                                                      所有株式数
      役職名       氏名     生年月日                  略歴                任期
                                                       (株)
                       2006年１月     当社設立　代表取締役社長(現任)
                       2019年11月     株式会社バンク・オブ・インキュベーション(現株式
            樋口  智裕
    代表取締役社長            1983年１月15日            会社Koiniwa)設立　代表取締役社長(現任)                      (注)３    1,743,100
                       2022年11月     株式会社バンク・オブ・インキュベーション設立　代
                            表取締役社長(現任)
                       2006年１月     当社監査役
                       2007年４月     当社取締役
                       2017年３月
                            当社取締役　人材開発部長(現人事部長)
                       2019年11月     株式会社バンク・オブ・インキュベーション(現株式
                            会社Koiniwa)取締役
    取締役
            田中  大介
                1983年９月20日                                  (注)３     282,000
                       2020年９月
                            当社取締役　ゲーム運営部長兼人事部長
    人事部長
                       2021年12月     当社取締役　人事部長(現任)
                            株式会社バンク・オブ・インキュベーション(現株式
                            会社Koiniwa)監査役
                       2022年11月
                            株式会社バンク・オブ・インキュベーション監査役
                       2008年３月     監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
                       2011年10月     公認会計士登録
                       2013年10月     当社入社、経営管理部長
                       2014年12月     当社取締役CFO　経営管理部長(現任)
    取締役
            河内  三佳
                1985年８月31日       2019年11月     株式会社バンク・オブ・インキュベーション(現株式                      (注)３      6,700
    CFO経営管理部長
                            会社Koiniwa)取締役(現任)
                       2020年12月     GMOコネクト株式会社取締役(現任)
                       2022年11月     株式会社バンク・オブ・インキュベーション取締役
                            (現任)
                       2003年10月     朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
                       2017年４月     熊倉公認会計士事務所設立　所長(現任)
                       2017年５月     当社監査役
                       2019年11月     株式会社バンク・オブ・インキュベーション(現株式
                            会社Koiniwa)監査役
    取締役
           熊倉  安希子
                1978年９月27日                                  (注)４       ―
                       2019年12月     当社取締役(常勤監査等委員)
    (監査等委員)
                       2020年９月     株式会社ギックス監査役(現任)
                       2021年12月     当社取締役(監査等委員)(現任)
                       2022年５月     株式会社やる気スイッチグループホールディングス　
                            取締役
                       2004年10月     弁護士登録、弁護士法人かすが総合入所
                       2011年１月     フォーサイト総合法律事務所入所(現任)
                       2013年12月     当社監査役
                       2015年７月     株式会社シルバーライフ監査役
    取締役
            深町  周輔
                1976年１月23日                                  (注)４       ―
                       2016年３月     株式会社富士山マガジンサービス監査役(現任)
    (監査等委員)
                       2018年10月
                            株式会社シルバーライフ取締役(監査等委員)(現任)
                       2018年11月
                            株式会社メルティンMMI監査役(現任)
                       2019年12月
                            当社取締役(監査等委員)(現任)
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                                                      所有株式数
      役職名       氏名     生年月日                  略歴                任期
                                                       (株)
                       1977年２月     株式会社モスフードサービス入社
                       1986年１月     同社西日本営業部長
                       1994年６月     同社取締役海外事業部長
                       1997年11月     同社取締役東日本営業部長
                       1998年12月     同社代表取締役社長
                       2003年４月     同社取締役社長CEO
                       2007年11月     東京商工会議所常議員
                       2008年11月     外食産業ジェフ企業年金基金理事長
                       2009年１月     株式会社モスフードサービス代表取締役社長
                       2009年６月     一般社団法人日本ハンバーグ・ハンバーガー協会会長
                       2011年５月     一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会会長
    取締役
            櫻田　厚    1951年11月25日                                  (注)４       ―
                       2014年４月     株式会社モスフードサービス代表取締役                取締役会長
    (監査等委員)
                            兼取締役社長
                       2014年５月     一般社団法人日本フードサービス協会会長
                            株式会社モスフードサービス代表取締役                取締役会長
                       2016年６月
                            国際本部管掌
                            同社代表取締役      取締役会長モスアカデミー名誉校長
                       2018年６月
                            同社代表取締役       取締役会長国際本部管掌モスアカデ
                       2019年４月
                            ミー名誉校長
                       2020年６月     同社会長モスアカデミー名誉校長
                       2023年４月     同社会長
                       2023年12月     当社取締役(監査等委員)(現任)
                            計                          2,031,800
     (注)   １．取締役　熊倉安希子氏、深町周輔氏及び櫻田厚氏は、社外取締役であります。
        ２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
        　　委員長　熊倉安希子氏、委員　深町周輔氏、委員　櫻田厚氏
        ３．2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のも
          のに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        ４．2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
          のに関する定時株主総会の終結の時までであります。
      ②　社外役員の状況

        当社の監査等委員である取締役３名は、全員社外取締役であります。
        社外取締役の熊倉安希子氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社と
       同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
        社外取締役の深町周輔氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社と同氏の
       間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
        社外取締役の櫻田厚氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社と同氏の間
       に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
        当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、独立性に関しては株式会社東京証
       券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

        社外取締役は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に
       関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内
       部統制の体制強化に向けた協力を行っております。
        また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会監査の実施に当たって、会計監査人及び内部監査室と定
       期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査の状況
        当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されております。監査等委員のうち、                                                熊倉安
       希子氏は公認会計士として財務及び会計の専門的な知見を、深町周輔氏は弁護士として法務の専門的な知見を、
       木戸隆之氏は社会保険労務士として労務の専門的な知見を有しております。
        また、当社は常勤の監査等委員を選定しておりませんが、監査等委員会スタッフを選任して監査等委員会から
       指示を行うとともに、当該スタッフの人事異動・考課等に関しては監査等委員会の同意を得たうえで決定するも
       のとして取締役からの独立性を確保し、監査等委員会監査の実効性を高める活動を行っております。
        監査等委員会は、        原則毎月１回開催する監査等委員会において相互の情報共有を図るとともに、                                    監査等委員会
       が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査室と連携のうえ、
       取締役会に出席するとともに経営会議その他重要な会議の議事録を閲覧し、取締役及び使用人等への質問等を通
       じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。
        当事業年度の監査等委員会開催回数及び個々の監査等委員会の出席状況は次のとおりであります。

             地　位            氏　名           開催回数           出席回数
        取締役    (監査等委員)
                        熊倉安希子             14回           14回
        取締役    (監査等委員)
                        深町　周輔             14回           14回
        取締役    (監査等委員)
                        木戸　隆之             14回           14回
        監査等委員会において、主に監査方針、監査等委員の職務分担、会計監査人の評価、内部統制に関する体制及

       び個別事案について審議を行いました。
      ②　内部監査の状況

        当社は小規模組織であることから、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任の内部監査室長１名体制
       のもと、「内部監査規程」に基づき、当社及び社内各部門の業務活動が法令並びに会社の規程類を遵守して適正
       に行われているかを評価することを目的として内部監査を実施しております。また、内部監査室長は、代表取締
       役社長より指示を受ける体制となっております。
        内部監査の実効性を確保するため、代表取締役社長より承認を得た内部監査計画に基づいて、監査等委員会及
       び会計監査人と連携し、業務の妥当性・効率性についての執行管理全般について内部監査を実施することで、内
       部統制の充実・徹底を図っております。監査結果は、代表取締役社長及び経営会議並びに監査等委員会へ報告す
       るほか、不備を発見した場合には、代表取締役社長を通じて該当部門に対し是正、改善の指摘等を行い、後日改
       善状況を確認しております。
        また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に内部監査計画及び内部監査の実施状況等につい
       て情報共有・意見交換等を行うことで連携を図っております。
      ③　会計監査の状況

       イ．監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       ロ．継続監査年数

         11年
       ハ．業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員・業務執行社員　　村上　淳
         指定有限責任社員・業務執行社員　　前川　邦夫
       ニ．監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士５名、その他17名
       ホ．監査法人の選任方針と理由

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         当社の監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任した理由は、同監査法人の専門
        性、独立性、適正な監査の確保に向けた体制、及び当社事業への深い理解等を総合的に勘案して検討した結
        果、  適任と判断したためであります。
         監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合には、株主総
        会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法
        第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人
        を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会にお
        いて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

         当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等
        の実務指針」に基づき、「ホ．監査法人の選任方法と理由」に記載のとおり、有限責任監査法人トーマツの品
        質管理体制、独立性等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。
      ④　監査報酬の内容等

      イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                28           ―           30           ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計               28           ―           30           ―

        (前連結会計年度)
        該当事項はありません。
        (当連結会計年度)

        当連結会計年度の当社の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の追加報酬を含んでおります。
      ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク                     (デロイト　トーマツ税理士法人)                に対する報酬       (イ．を除く)

                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                ―           1          ―           1
      連結子会社                 ―           0          ―           1

         計               ―           2          ―           3

        (前連結会計年度)
        当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
        (当連結会計年度)

        当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
      ハ．その他重要な報酬の内容

        (前連結会計年度)
        該当事項はありません。
        (当連結会計年度)

        該当事項はありません。
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      ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
        (前連結会計年度)
        該当事項はありません。
        (当連結会計年度)

        該当事項はありません。
      ホ．監査報酬の決定方針

        監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、双方協議かつ監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。
      ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討し
       た結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、2020年10月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し
       ております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方
       法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿う
       ものであると判断しております。
       　当社は、取締役の報酬等の決定にあたり、誠実な経営を実現する客観性・公平性を確保した制度であること、
       各取締役の当社株式保有状況を考慮したうえで、中長期的な当社株式１株当たり株主価値の向上を促す報酬制度
       であることを基本方針としております。
       　監査等委員でない取締役の報酬等については、業務の内容、職位、実績・成果及び他社水準等を勘案して固定
       報酬の額を決定しており、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、取締役会から社外取締役が過
       半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を受けて、取締役会において決定しておりま
       す。
       　監査等委員である取締役の報酬等については、その職責・業務分担等を考慮して固定報酬の額を決定してお
       り、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、監査等委員である取締役の協議によることとしてお
       ります。
       　なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年12月20日であり、決議の内容は、監査等委
       員でない取締役の報酬等の限度額                (使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)                      は年額200百万円以内であり、
       監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額50百万円以内であります。提出日現在、対象となる役員は、監
       査等委員でない取締役は３名、監査等委員である取締役は３名となります。
       　当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2021年12月17日及び2022年12月27日開催の取締役会に
       おいて決定しております。また、当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年12月17日開催の
       監査等委員会において協議により決定しております。
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      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額           (百万円)
                                                    対象となる
                   報酬等の総額
          役員区分                                          役員の員数
                                    業績連動        非金銭
                    (百万円)
                            基本報酬
                                                     (名)
                                    報酬等        報酬等
      取締役
                        60        60        ―        ―          3
       (監査等委員及び社外
      取締役を除く)
      監査等委員
                        ―        ―        ―        ―         ―
       (社外取締役を除く)
      社外役員                  11        11        ―        ―          3

      ③　役員ごとの報酬等の総額等

      　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
      づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて

      作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
     (3)  当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載して

      おりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年10月１日から2023年９月30日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度 (2022年10月１日から2023年９月30日まで) の財務諸表について、有限責任監査法
     人トーマツの監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
     人財務会計基準機構へ加入し、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて、情報
     収集を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年９月30日)              (2023年９月30日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※１   1,043            ※１   5,417
        現金及び預金
        売掛金                                  298             2,030
                                          79              237
        その他
        流動資産合計                                1,422              7,686
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                 10              48
                                         △ 10             △ 11
          減価償却累計額
          建物（純額）                                0              36
         工具、器具及び備品
                                          27              48
                                         △ 22             △ 26
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                                5              22
         有形固定資産合計                                 5              58
        無形固定資産
                                          6              4
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                 6              4
        投資その他の資産
         繰延税金資産                                535              224
         敷金及び保証金                                 68              117
                                          2              0
         その他
         投資その他の資産合計                                606              343
        固定資産合計                                  617              407
      資産合計                                  2,039              8,093
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                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年９月30日)              (2023年９月30日)
     負債の部
      流動負債
                                      ※２   300
        短期借入金                                                ―
        1年内返済予定の長期借入金                                  424              374
        未払金                                  275             1,432
        未払法人税等                                   6            1,403
        未払消費税等                                  26              756
                                       ※３   51           ※３   121
        その他
        流動負債合計                                1,084              4,087
      固定負債
        長期借入金                                  555              181
                                          ―              145
        その他
        固定負債合計                                  555              327
      負債合計                                  1,640              4,415
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  560              562
        資本剰余金                                  713              715
        利益剰余金                                △ 892             2,400
                                         △ 0             △ 0
        自己株式
        株主資本合計                                  382             3,678
      新株予約権                                    17              ―
      純資産合計                                   399             3,678
     負債純資産合計                                   2,039              8,093
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年10月１日              (自 2022年10月１日
                               　至 2022年９月30日)              　至 2023年９月30日)
                                     ※１   2,428           ※１   21,333
     売上高
                                     ※２   2,381           ※２   10,010
     売上原価
     売上総利益                                     47            11,323
                                     ※３   1,055            ※３   6,422
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 1,008              4,900
     営業外収益
      受取手数料                                    6              31
      助成金収入                                    3              ―
                                          0              0
      その他
      営業外収益合計                                    10              32
     営業外費用
      支払利息                                    15               6
      為替差損                                    ―               5
                                          2              0
      その他
      営業外費用合計                                    17              12
     経常利益又は経常損失（△）                                  △ 1,015              4,920
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       △ 1,015              4,920
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税
                                          3            1,317
                                        △ 180              310
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   △ 177             1,627
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   △ 838             3,293
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        △ 838             3,293
     帰属する当期純損失（△）
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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年10月１日              (自 2022年10月１日
                               　至 2022年９月30日)              　至 2023年９月30日)
                                        △ 838             3,293
     当期純利益又は当期純損失（△）
     包括利益                                   △ 838             3,293
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  △ 838             3,293
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
                                                  (単位：百万円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高               490      468      △ 54     △ 182      722       ―      722
    当期変動額
     新株の発行（新株予約
                   69      69                  139            139
     権の行使）
     親会社株主に帰属する
                              △ 838           △ 838           △ 838
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                                △ 0     △ 0           △ 0
     自己株式の処分（新株
                         175            182      358            358
     予約権の行使）
     株主資本以外の項目の
                                                  17      17
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計               69      245     △ 838      182     △ 340       17     △ 322
    当期末残高               560      713     △ 892      △ 0     382       17      399
       当連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

                                                  (単位：百万円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高               560      713     △ 892      △ 0     382       17      399
    当期変動額
     新株の発行（新株予約
                    1      1                  3            3
     権の行使）
     親会社株主に帰属する
                              3,293            3,293            3,293
     当期純利益
     自己株式の取得                                △ 0     △ 0           △ 0
     自己株式の処分（新株
     予約権の行使）
     株主資本以外の項目の
                                                 △ 17     △ 17
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計               1      1    3,293       △ 0    3,296       △ 17     3,279
    当期末残高               562      715     2,400       △ 0    3,678       ―     3,678
     (注)   株主資本以外の項目の当期変動額                (純額)    の変動事由
       新株予約権の取得及び消却による減少17百万円
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年10月１日              (自 2022年10月１日
                               　至 2022年９月30日)              　至 2023年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                       △ 1,015              4,920
      純損失（△）
      減価償却費                                    4              6
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 8              ―
      助成金収入                                   △ 3              ―
      支払利息                                    15               6
      売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 72            △ 1,732
      未払金の増減額（△は減少）                                   108             1,147
      前受金の増減額（△は減少）                                  △ 88              33
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                    53              25
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                    13              729
                                          31              85
      その他
      小計                                  △ 961             5,221
      利息の受取額
                                          0              0
      利息の支払額                                  △ 15              △ 5
      法人税等の支払額                                   △ 0             △ 3
                                          3              ―
      助成金の受取額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 974             5,212
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                   111               ―
      定期預金の預入による支出                                  △ 10             △ 179
      有形固定資産の取得による支出                                   △ 0             △ 49
      無形固定資産の取得による支出                                   △ 2              ―
      敷金及び保証金の回収による収入                                    ―               0
                                         △ 2             △ 50
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                    96             △ 278
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                   300             △ 300
      長期借入れによる収入                                    80              ―
      長期借入金の返済による支出                                  △ 546             △ 424
      株式の発行による収入                                   137               ―
      自己株式の処分による収入                                   351               ―
      自己株式の取得による支出                                   △ 0             △ 0
      ストックオプションの行使による収入                                    ―               3
      新株予約権の発行による収入                                    26              ―
                                          ―             △ 17
      新株予約権の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                   349             △ 739
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      0              0
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   △ 528             4,194
     現金及び現金同等物の期首残高                                   1,351               822
                                      ※１   822           ※１   5,017
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数
       2 社
     (2)  連結子会社の名称
       株式会社Koiniwa
       株式会社バンク・オブ・インキュベーション
       2022年10月１日付で、株式会社バンク・オブ・インキュベーションは、株式会社Koiniwaへ商号変更いたしまし
       た。
       2022年11月１日付で、株式会社バンク・オブ・インキュベーションを新たに設立したため、連結の範囲に含めて
       おります。
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①　有形固定資産
         建物は定額法、それ以外の有形固定資産は定率法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物              15年
         工具、器具及び備品             4～6年
      ②　無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間                                 (５年)    に基づいております。
     (2)  重要な収益及び費用の計上基準

       当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履
      行義務を充足する通常の時点              (収益を認識する通常の時点)              は以下のとおりであります。
       イ．ユーザー課金収入
         当社グループは、スマートフォンアプリの開発・運営を行っており、国内外のプラットフォーム運営事業者
        が運営するプラットフォームを介して無料で提供しておりますが、アプリ内では有料アイテムを販売しており
        ます。なお、当社グループがユーザーに対して提供する有料アイテムは、購入から消費までの期間が極めて短
        いことから、ユーザーが仮想通貨を消費して当社グループがアイテムを提供した時に売上を計上しておりま
        す。
       ロ．その他      (自社IP提供先から収受するレベニューシェア等)
         当社グループは、自社で開発したゲームアプリやそれに含まれるコンテンツを自社IPとして他社                                              (以下、
        「自社IP提供先」という。)              に著作物利用許諾を行っております。自社IP提供先は国内外向けのゲームアプリ
        を開発し、アプリ内で有料アイテムを販売するほか、コンテンツを利用して第三者に有償でサービスを提供す
        る場合があります。当社グループはその売上の一部をロイヤリティーとして収受しており、その入金額が確定
        した時点で当社グループの売上として計上しております。
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     (3)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      (重要な会計上の見積り)

    　　繰延税金資産の回収可能性
    　(1)   当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                  (単位：百万円)
                     前連結会計年度           当連結会計年度
                     ( 2022年９月30日       )    ( 2023年９月30日       )
       繰延税金資産                     535           224
    　(2)   見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

       当社グループは、前連結会計年度末において税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を496百万円計上しておりま
      したが、当連結会計年度においては、当社新作ゲームアプリ「メメントモリ」の売上収益が大きく寄与し、当社の
      税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は全額回収しております。一方、連結子会社の税務上の繰越欠損金に係る
      繰延税金資産については、事業計画を見直した結果、全額取り崩しております。
       当連結会計年度末において将来減算一時差異に係る繰延税金資産を計上しておりますが、回収が見込まれる金額
      の算定は、当社取締役会の承認を受けた事業計画に基づいており、翌連結会計年度も引き続き連結営業利益を計上
      する仮定をおいて見積もっております。
       なお、この見積りにおいて用いた仮定が、「メメントモリ」の収益が想定よりも大きく下回ることなどにより、
      見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において回収が見込まれない繰延税金資産を取り崩す可能性がありま
      す。
      (会計方針の変更)

       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                   2021年６月17日。以下「時価算定会
      計基準適用指針」という。)             を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める
      経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとし
      ております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
      (未適用の会計基準等)

    ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日)
    ・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号　2022年10月28日)
    ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日)
     (1)  概要

       その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会
      社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
     (2)  適用予定日

       2025年９月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       当該会計基準等の適用による影響は現在評価中であります。
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      (表示方法の変更)
       (連結貸借対照表関係)
        前連結会計年度において、流動負債の「その他」に含めていた「未払法人税等」及び「未払消費税等」につき
       ましては、当連結会計年度では重要性が高くなったため、流動負債に区分掲記することといたしました。この表
       示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「その他」に表示していた84百万円は、
       「未払法人税等」6百万円、「未払消費税等」26百万円、「その他」51百万円として組替えております。
       (連結損益計算書関係)

        前連結会計年度において、区分掲記していた営業外収益の「受取利息」は、金額的重要性が乏しくなったた
       め、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結
       会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「受取利息」に表示していた0百万円及び
       「その他」に表示していた0百万円は、「その他」0百万円として組替えております。
        前連結会計年度において、区分掲記していた営業外費用の「支払手数料」は、金額的重要性が乏しくなったた
       め、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結
       会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「支払手数料」に表示していた2百万円
       は、「その他」2百万円として組替えております。
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「受取利息」に表示していた△0百万円は、金
       額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変
       更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの
       「受取利息」に表示していた△0百万円及び「その他」31百万円は、「その他」31百万円として組替えておりま
       す。
        前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「未払消費税等の増
       減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の
       変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの
       「その他」に表示していた45百万円は、「未払消費税等の増減額」13百万円、「その他」31百万円として組替え
       ております。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１    担保等に供している資産
       資金決済に関する法律に基づき、次のとおり供託しております。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2022年９月30日       )         ( 2023年９月30日       )
        現金及び預金       (定期預金)
                                37 百万円               216  百万円
    ※２    当座貸越契約及びコミットメントライン契約                     (借手側)

       当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締
      結しておりましたが、当連結会計年度末現在解約しております。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2022年９月30日       )         ( 2023年９月30日       )
        当座貸越極度額及び
                                300  百万円                ― 百万円
        貸出コミットメントの総額
        借入実行残高                        300  　〃                ― 　〃
        差引額                         ― 百万円                ― 百万円
    ※３　顧客との契約から生じた契約負債の残高

       契約負債     (前受金)     については、流動負債の「その他」に計上しております。契約負債                                (前受金)     の金額は、連
      結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッ
      シュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識する
      と見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1)                         契約負債の残高等」に記載しております。
      (連結損益計算書関係)

    ※１　顧客との契約から生じる収益
       売上高は、顧客との契約から生じる収益であります。
    ※２    当期売上原価に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2021年10月１日              (自    2022年10月１日
                           至   2022年９月30日       )       至   2023年９月30日       )
        研究開発費                        559  百万円               541  百万円
    ※３    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2021年10月１日              (自    2022年10月１日
                           至   2022年９月30日       )       至   2023年９月30日       )
        役員報酬                         50 百万円                71 百万円
        給料手当                         58  〃               63  〃
        広告宣伝費                        833   〃             6,097    〃
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度        (自    2021年10月１日        至   2022年９月30日       ）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式     (株)
                     3,951,000            48,000             ―        3,999,000
     　(変動事由の概要)
      新株の発行(新株予約権の行使)による増加　48,000株
     ２．自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式     (株)
                      111,768             66        111,800              34
     　(変動事由の概要)
      単元未満株式の買取による増加　                66株
      新株予約権行使に伴う自己株式の処分　111,800株
     ３．新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                      目的となる
     会社名         内訳                                       年度末残高
                            当連結会計                   当連結会計
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                     （百万円）
                             年度期首                   年度末
          第８回ストック・オプ
          ションとしての新株予              ―        ―      ―      ―      ―      ―
          約権
          行使価額修正条項及び
          行使停止条項付第９回
                      普通株式          ―    450,000      159,800      290,200         17
     提出会社     新株予約権(2022年９
          月６日発行)
          行使価額修正条項及び
          行使停止条項付第10回
                      普通株式          ―    100,000         ―    100,000         0
          新株予約権(2022年９
          月６日発行)
                 合計               ―    550,000      159,800      390,200         17
     　(変動事由の概要)
      行使価額修正条項及び行使停止条項付第９回及び第10回新株予約権の発行による増加　550,000株
      行使価額修正条項及び行使停止条項付第９回新株予約権の権利行使による減少　159,800株
     ４．配当に関する事項

      　該当事項はありません。
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      当連結会計年度        (自    2022年10月１日        至   2023年９月30日       ）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式     (株)
                     3,999,000            4,000            ―        4,003,000
     　(変動事由の概要)
      新株の発行(新株予約権の行使)による増加　4,000株
     ２．自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式     (株)
                         34          26           ―           60
     　(変動事由の概要)
      単元未満株式の買取による増加　26株
     ３．新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                      目的となる
     会社名         内訳                                       年度末残高
                            当連結会計                   当連結会計
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                     （百万円）
                             年度期首                   年度末
          第８回ストック・オプ
          ションとしての新株予              ―        ―      ―      ―      ―      ―
          約権
          行使価額修正条項及び
          行使停止条項付第９回
                      普通株式       290,200         ―    290,200         ―      ―
     提出会社     新株予約権(2022年９
          月６日発行)
          行使価額修正条項及び
          行使停止条項付第10回
                      普通株式       100,000         ―    100,000         ―      ―
          新株予約権(2022年９
          月６日発行)
                 合計            390,200         ―    390,200         ―      ―
     　(変動事由の概要)
      行使価額修正条項及び行使停止条項付第９回及び第10回新株予約権の取得及び消却による減少　390,200株
     ４．配当に関する事項

      　該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2021年10月１日              (自    2022年10月１日
                           至   2022年９月30日       )       至   2023年９月30日       )
        現金及び預金                       1,043   百万円              5,417   百万円
        預入期間が３ヶ月を超える
                               △221    〃             △400    〃
        定期預金
        現金及び現金同等物                        822  百万円              5,017   百万円
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      (リース取引関係)
    　　オペレーティング・リース取引
     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                        前連結会計年度                    当連結会計年度

                       ( 2022年９月30日       )            ( 2023年９月30日       )
    １年内                           116  百万円                  165  百万円
    １年超                           116  　〃                   69 　〃
    合計                           233  百万円                  235  百万円
     (注)   定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。
      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品の状況に関する取組方針
        当社グループは、スマートフォンアプリ関連事業を行うための事業計画に照らして、必要資金を主に金融機関
       からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的
       な取引は行わない方針であります。なお、当社グループは、デリバティブ取引を行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        敷金及び保証金は、事務所の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        未払金は、１年以内の支払期日であります。
        借入金は運転資金の調達を目的としたものであり、一部を除いて変動金利による調達のため、金利変動リスク
       に晒されております。　
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク        (取引先の契約不履行等に係るリスク)                  の管理
         営業債権等については、担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに債権の期日及
        び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク                (支払期日に支払を実行できなくなるリスク)
         担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理
        しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要
       因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
      (5)  信用リスクの集中

        当連結会計年度末における営業債権のうち84.8％が特定の大口決済代行事業者に対するものであります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(        2022年９月30日       )

                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
    敷金及び保証金                            68            68            △0
           資産計                     68            68            △0
    長期借入金      (※３)
                                980            975            △4
           負債計                     980            975            △4
      (※１)    「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似
         するものであることから、記載を省略しております。
      (※２)「売掛金」、「未払金」及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似す
         ることから、記載を省略しております。
      (※３)    １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
      当連結会計年度(        2023年９月30日       )

                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
    敷金及び保証金        (※３)
                                 95            95            △0
           資産計                     95            95            △0
    長期借入金      (※４)
                                555            552            △2
           負債計                     555            552            △2
      (※１)    「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似
         するものであることから、記載を省略しております。
      (※２)「売掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時
         価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
      (※３)    連結貸借対照表における「敷金及び保証金」の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」と
         の差額は、当連結会計年度末における「敷金及び保証金」の回収が最終的に見込めないと認められる金額
         (賃借建物の原状回復費用見込額)                の未償却残高であります。
      (※４)    １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
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     (注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(        2022年９月30日       )
                                                  (単位：百万円)
                                        １年超       ５年超
                                 １年以内                     10年超
                                       ５年以内       10年以内
    現金及び預金                               1,043        ―       ―       ―
    売掛金                                298       ―       ―       ―
    敷金及び保証金                                ―       68       ―       ―
                合計                  1,342        68       ―       ―
        当連結会計年度(        2023年９月30日       )

                                                  (単位：百万円)
                                        １年超       ５年超
                                 １年以内                     10年超
                                       ５年以内       10年以内
    現金及び預金                               5,417        ―       ―       ―
    売掛金                               2,030        ―       ―       ―
    敷金及び保証金                                ―       95       ―       ―
                合計                  7,448        95       ―       ―
     (注２)　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2022年９月30日       )
                                                  (単位：百万円)
                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
    短期借入金                   300       ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金                   424       355       187       13       ―       ―
          合計             724       355       187       13       ―       ―
        当連結会計年度(        2023年９月30日       )

                                                  (単位：百万円)
                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
    長期借入金                   374       168       13       ―       ―       ―
          合計             374       168       13       ―       ―       ―
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     (注３)　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
      金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
     しております。
      レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
              の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
              インプットを用いて算定した時価
      レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す

      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

        前連結会計年度(        2022年９月30日       )
        該当事項はありません。
        当連結会計年度(        2023年９月30日       )

        該当事項はありません。
      (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

        前連結会計年度(        2022年９月30日       )
                                 時価   (百万円)
        区分
                  レベル１           レベル２           レベル３            合計
    敷金及び保証金                    ―           68           ―           68
        資産計                ―           68           ―           68
    長期借入金                    ―          975           ―           975
        負債計                ―          975           ―           975
        当連結会計年度(        2023年９月30日       )

                                 時価   (百万円)
        区分
                  レベル１           レベル２           レベル３            合計
    敷金及び保証金                    ―           95           ―           95
        資産計                ―           95           ―           95
    長期借入金                    ―          552           ―           552
        負債計                ―          552           ―           552
       (注)   時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       敷金及び保証金
        敷金及び保証金については、償還予定時期を見積り、リスクフリーレートを加味した割引率のインプットを用
       いて、割引キャッシュ・フロー法で測定しており、インプットの観察可能性及び重要性に応じてレベル２に分類
       しております。
       長期借入金      (１年内返済予定の長期借入金を含む)

        帳簿価額と時価がほぼ同額であるとみなされる変動金利付債務を除く１年内返済予定の長期借入金及び長期借
       入金は、リスクフリーレートや信用スプレッドを加味した割引率のインプットを用いて、割引キャッシュ・フ
       ロー法で測定しており、インプットの観察可能性及び重要性に応じてレベル２に分類しております。
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       当社はストックオプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源
      的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                            第８回新株予約権

     会社名               提出会社
     決議年月日               2017年９月12日
     付与対象者の区分及び人数               当社取締役２名、当社従業員２名
     株式の種類及び付与数           (注)
                    普通株式　31,000株
     付与日               2017年９月15日
                    新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当
                    社又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、
     権利確定条件               使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者で
                    あることを要する。但し、取締役会が認めた場合はこ
                    の限りではない。
     対象勤務期間               自　2017年９月15日　至　2019年９月30日
     権利行使期間               自　2019年10月１日　至　2026年９月30日
      (注)   株式数に換算して記載しております。なお、2018年４月28日付の株式分割                                   (１株につき1,000株の割合)             によ
         る分割後の株式数に換算して記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度        (2023年９月期)        において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
      数については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
                      第８回新株予約権

     会社名                   提出会社
     決議年月日                  2017年９月12日
     権利確定前      (株)
      前連結会計年度末
                               ―
      付与
                               ―
      失効
                               ―
      権利確定
                               ―
      未確定残
                               ―
     権利確定後      (株)
      前連結会計年度末
                             4,000
      権利確定
                               ―
      権利行使
                             4,000
      失効
                               ―
      未行使残
                               ―
      (注)   2018年４月28日付株式分割             (１株につき1,000株の割合)              による分割後の株式数に換算して記載しておりま
         す。
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      ②   単価情報
                      第８回新株予約権

     会社名                   提出会社
     決議年月日                  2017年９月12日
     権利行使価格       (円)
                              750
     行使時平均株価        (円)
                            7,515.8
     付与日における公正な評価単
                               ―
     価  (円)
      (注)   2018年４月28日付株式分割             (１株につき1,000株の割合)             による分割後の金額に換算して記載しております。
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプション付与した時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正
      な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を
      算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法                          (ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)                     により算出
      した科学に基づき決定しております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
      おります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

       の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
       合計額
       　　(１)     当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　―

       　　(２)     当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　27百万円
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度            当連結会計年度

                                  ( 2022年９月30日       )    ( 2023年９月30日       )
       繰延税金資産
        売掛金                              13 百万円           13 百万円
        減価償却超過額        (注)１
                                      57  〃         65  〃
        敷金及び保証金                              16  〃         16  〃
        税務上の繰越欠損金                              591   〃         225   〃
        未払金    (注)２
                                      1  〃         148   〃
                                      12  〃         57  〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                     692  百万円          527  百万円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                    (注)４
                                     △95   〃        △225    〃
                                     △61   〃        △77   〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計         (注)３
                                    △157   百万円         △302   百万円
       繰延税金資産合計                               535  百万円          224  百万円
       繰延税金資産純額                               535  百万円          224  百万円
     (注)   １．前連結会計年度において、独立掲記しておりました繰延税金資産の「一括償却資産償却超過額」は、金額的
         重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「減価償却超過額」に含めて表示しております。この表示
         方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記において繰延税金資産の「一括償却資産償却超過額」
         に表示していた2百万円及び「減価償却超過額」54百万円は、「減価償却超過額」57百万円として組替えて
         おります。
       ２．前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「未払金」は、金額的重要性が増
         したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
         年度の注記において繰延税金資産の「その他」に表示していた13百万円は、「未払金」1百万円及び「その
         他」12百万円として組替えております。
       ３．税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が129百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会
         社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を129百万円追加的に認識したことに伴うものであり、
         その内訳は、株式会社Koiniwaが119百万円、株式会社バンク・オブ・インキュベーションが10百万円であり
         ます。
       ４．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度        ( 2022年９月30日       )
                                                   (単位：百万円)
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                              ５年超       合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金
                    ―      ―      ―      ―      ―     591       591
    (a)
    評価性引当額                ―      ―      ―      ―      ―     △95       △95
                                                      (b)  496
    繰延税金資産                ―      ―      ―      ―      ―     496
    (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    (b)  税務上の繰越欠損金591百万円               (法定実効税率を乗じた額)             について、繰延税金資産496百万円を計上しておりま
      す。当該繰延税金資産496百万円は、当社グループにおける税務上の繰越欠損金の残高591百万円の一部について認
      識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は2022年９月期に税金等調整前当期純損
      失を1,015百万円計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性
      引当額を認識しておりません。
        当連結会計年度        ( 2023年９月30日       )

                                                   (単位：百万円)
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                              ５年超       合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金
                    ―      ―      ―      ―      ―     225       225
    (c)
    評価性引当額                ―      ―      ―      ―      ―    △225       △225
                                                       (d)  ―
    繰延税金資産                ―      ―      ―      ―      ―      ―
    (c)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    (d)  税務上の繰越欠損金225百万円              (法定実効税率を乗じた額)             については、2023年９月期に連結子会社が税引前当期純
      損失を164百万円計上したことにより生じたものであり、その内訳は、株式会社Koiniwaが133百万円、株式会社バン
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      ク・オブ・インキュベーションが30百万円であります。また、今後一定期間において財政状態の回復が見込めない
      ものと判断しております。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度           当連結会計年度

                                     ( 2022年９月30日       )    ( 2023年９月30日       )
        法定実効税率                                             30.6   ％
                                            ―
        　(調整)
                                                     0.1  〃
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                    ―
                                                     0.1  〃
        住民税均等割等                                    ―
                                                    △1.1   〃
        税額控除                                    ―
                                                     2.9  〃
        評価性引当額の増減                                    ―
                                                     0.5  〃
                                            ―
        その他
                                                     33.1   ％
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                    ―
     (注)   前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
      (収益認識関係)

    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                                   (単位：百万円)
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　   2021年10月１日             (自　   2022年10月１日
           売上収益の主要な区分
                              　至　   2022年９月30日       )     　至　   2023年９月30日       )
    ユーザー課金収入                                    2,268               21,319
    その他                                     160                13
    顧客との契約から生じる収益                                    2,428               21,333
    その他の収益                                      ―               ―
    外部顧客への売上高                                    2,428               21,333
    ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

      当社グループは、スマートフォンアプリの開発・運営を行っており、国内外のプラットフォーム運営事業者が運営
     するプラットフォームを介して無料で提供しておりますが、アプリ内では有料アイテムを販売しております。顧客と
     の契約における履行義務の充足の時期、取引価格及び履行義務への配分額の算定方法については、「注記事項                                                   (連結
     財務諸表作成のための基本となる重要な事項)                      ４．会計方針に関する事項　(2)                重要な収益及び費用の計上基準」に
     記載のとおりであります。なお、当社のスマートフォンアプリ関連事業におけるユーザー課金収入の対価はプラット
     フォームを介して極めて短い期間で受領しており、自社IP提供先から収受するレベニューシェアを含むその他の取引
     の対価についても履行義務の充足時点から極めて短い期間で受領しているため、対価の金額に重要な金融要素は含ま
     れておりません。
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    ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末
     において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
      前連結会計年度        (自    2021年10月１日        至   2022年９月30日       ）
      (1)  契約負債の残高等
                                       (単位：百万円)
                                  当連結会計年度
                                (自　   2021年10月１日
                                　至　   2022年９月30日       )
    顧客との契約から生じた債権              (期首残高)
                                             226
    顧客との契約から生じた債権              (期末残高)
                                             298
    契約負債     (期首残高)
                                             93
    契約負債     (期末残高)
                                             19
       契約負債は、ユーザーがゲーム内課金を通して取得したゲーム内通貨のうち、期末時点において履行義務を充足

      していない残高であります。
       当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、93百万円でありま
      す。
       また、当連結会計年度において、契約負債が74百万円減少した主な理由は、前受金として計上していた当社ゲー
      ムアプリの中国本土展開にかかる契約金が売上高に振り替えられたことによる前受金の減少であり、これにより89
      百万円減少しております。
      (2)  残存履行義務に配分した取引価格

        当社グループにおいて、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、
       残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に
       含まれていない重要な金額はありません。
      当連結会計年度        (自    2022年10月１日        至   2023年９月30日       ）

      (1)  契約負債の残高等
                                       (単位：百万円)
                                  当連結会計年度
                                (自　   2022年10月１日
                                　至　   2023年９月30日       )
    顧客との契約から生じた債権              (期首残高)
                                             298
    顧客との契約から生じた債権              (期末残高)
                                           2,030
    契約負債     (期首残高)
                                             19
    契約負債     (期末残高)
                                             51
       契約負債は、ユーザーがゲーム内課金を通して取得したゲーム内通貨のうち、期末時点において履行義務を充足

      していない残高であります。
       当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、19百万円でありま
      す。
       また、当連結会計年度において、契約負債が31百万円増加した主な理由は、「メメントモリ」のリリースでゲー
      ム内課金が大きく発生したことによる前受金の増加であり、これにより33百万円増加しております。
      (2)  残存履行義務に配分した取引価格

        当社グループにおいて、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、
       残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に
       含まれていない重要な金額はありません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       当社は、スマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
      【関連情報】

      前連結会計年度        (自　   2021年10月１日       　至　   2022年９月30日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

       当社グループのサービス提供先は、ゲームの利用者                         (一般ユーザー)        であるため、連結損益計算書の売上高の
      10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、連結損益計算書の売上高の10％を超える決済代行事業者を通
      じて入金された売上高は以下のとおりであります。
                               　(単位：百万円)
       相手先の名称又は氏名                     売上高
    Apple   Inc.
                                    1,274
    Google    LLC
                                     786
      当連結会計年度        (自　   2022年10月１日       　至　   2023年９月30日       )

     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                           (単位：百万円)
          日本               その他                合計
               17,551                3,781               21,333
     (注)   売上高は顧客の所在地を基礎とし、国に分類しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

       当社グループのサービス提供先は、ゲームの利用者                         (一般ユーザー)        であるため、連結損益計算書の売上高の
      10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、連結損益計算書の売上高の10％を超える決済代行事業者を通
      じて入金された売上高は以下のとおりであります。
                               　(単位：百万円)
       相手先の名称又は氏名                     売上高
    Apple   Inc.
                                    11,163
    Google    LLC
                                    8,324
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

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       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

    １．関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
      (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
        前連結会計年度(自           2021年10月１日        至   2022年９月30日       )
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           2022年10月１日        至   2023年９月30日       )

        　該当事項はありません。
      (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

        前連結会計年度(自           2021年10月１日        至   2022年９月30日       )
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           2022年10月１日        至   2023年９月30日       )

        　該当事項はありません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        前連結会計年度(自           2021年10月１日        至   2022年９月30日       )
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           2022年10月１日        至   2023年９月30日       )

        　該当事項はありません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2021年10月１日           (自    2022年10月１日
                                  至   2022年９月30日       )    至   2023年９月30日       )
    １株当たり純資産額                                    95.54   円          918.93   円
    １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)                                   △217.96    円          823.09   円

    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                      ― 円          817.85   円

     (注)   １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当た
         り当期純損失であるため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上
         の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2021年10月１日           (自    2022年10月１日
                                  至   2022年９月30日       )    至   2023年９月30日       )
    １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                          △838             3,293
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)
     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                      ―             ―
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                          △838             3,293
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  3,846,695             4,001,359
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)                                      ―             ―

     普通株式増加数(株)                                      ―           25,656

      (うち新株予約権(株))                                    (―)           (25,656)

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当
                                           ―             ―
    期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
       ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2021年10月１日           (自    2022年10月１日
                                  至   2022年９月30日       )    至   2023年９月30日       )
    純資産の部の合計額(百万円)                                      399            3,678
    純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                       17             ―

    （うち新株予約権(百万円)）                                      (17)             (―)

    普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                      382            3,678

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の
                                        3,998,966             4,002,940
    数(株)
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      (重要な後発事象)
       (自己株式の取得)
        当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同
       法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
      １．自己株式の取得を行う理由

        中長期的な当社株式１株当たり株主価値向上のため
      ２．取得に係る事項の内容

       (1)  取得する株式の種類　　普通株式
       (2)  取得する株式の総数　　140,000株                (上限)
       　　　　　　　　　　　　　(発行済株式総数                     (自己株式を除く)         に対する割合　3.5％)
       (3)  株式取得価額の総額　　500百万円                (上限)
       (4)  取得期間　　　　　　　2024年１月４日から2024年２月29日まで
       (5)  取得方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
    　　　該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)         (％)
    短期借入金                        300         ―        ―       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                        424         374       0.82        ―

    長期借入金      (１年以内に返済予定
                                                2024年    ～  2026年
                            555         181       0.81
    のものを除く。)
           合計                1,280          555        ―       ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

        ２．長期借入金        (１年以内に返済予定のものを除く。)                  の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額
          の総額
                      １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内

              区分
                        (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
          長期借入金                  168          13         ―         ―
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
     (2) 【その他】

      当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

    売上高               (百万円)          8,368        13,911         17,914         21,333

    税金等調整前四半期
                   (百万円)          2,832         4,408         4,789         4,920
    (当期)純利益
    親会社株主に帰属する
                   (百万円)          1,947         3,041         3,293         3,293
    四半期(当期)純利益
    １株当たり四半期
                    (円)        487.10         760.31         823.30         823.09
    (当期)純利益
           (会計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり四半期純利益又は
                    (円)        487.10         273.24         63.16        △5.18
    １株当たり四半期純損失(△)
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年９月30日)              (2023年９月30日)
     資産の部
      流動資産
                                      ※１   861           ※１   4,712
        現金及び預金
                                      ※２   151           ※２   1,897
        売掛金
        前払費用                                  47              122
                                       ※２   52           ※２   182
        その他
        流動資産合計                                1,111              6,914
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                 0              36
                                          5              22
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                                 5              58
        無形固定資産
                                          6              4
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                 6              4
        投資その他の資産
         関係会社株式                                100               20
         関係会社長期貸付金                                600             1,200
         繰延税金資産                                454              224
         敷金及び保証金                                 68              117
         その他                                 2              0
                                          ―             △ 556
         関係会社貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               1,225              1,006
        固定資産合計                                1,236              1,070
      資産合計                                  2,348              7,985
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                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年９月30日)              (2023年９月30日)
     負債の部
      流動負債
                                      ※３   300
        短期借入金                                                ―
        1年内返済予定の長期借入金                                  424              374
        未払金                                  185             1,339
        未払費用                                  13              25
        未払法人税等                                   6            1,402
        未払消費税等                                  ―              730
        前受金                                   3              33
                                          18              43
        預り金
        流動負債合計                                  951             3,949
      固定負債
        長期借入金                                  555              181
                                          ―              145
        長期未払金
        固定負債合計                                  555              327
      負債合計                                  1,507              4,276
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  560              562
        資本剰余金
         資本準備金                                538              539
                                         175              175
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                                713              715
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        △ 451             2,431
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               △ 451             2,431
        自己株式                                  △ 0             △ 0
        株主資本合計                                  823             3,708
      新株予約権                                    17              ―
      純資産合計                                   840             3,708
     負債純資産合計                                   2,348              7,985
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      ② 【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年10月１日              (自 2022年10月１日
                               　至 2022年９月30日)              　至 2023年９月30日)
                                     ※１   1,546           ※１   20,241
     売上高
                                     ※１   1,898            ※１   9,342
     売上原価
     売上総利益又は売上総損失（△）                                   △ 352             10,898
                                      ※２   471           ※２   5,854
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   △ 824             5,043
     営業外収益
                                       ※１   3            ※１   4
      受取利息
      受取手数料                                    6              33
                                       ※１   12            ※１   15
      経営管理料
      助成金収入                                    3              ―
                                          0              0
      その他
      営業外収益合計                                    25              53
     営業外費用
      支払利息                                    11               6
      関係会社貸倒引当金繰入額                                    ―              556
                                          0              5
      その他
      営業外費用合計                                    12              568
     経常利益又は経常損失（△）                                   △ 811             4,528
     特別損失
                                          ―              99
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                    ―              99
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   △ 811             4,428
     法人税、住民税及び事業税
                                          2            1,316
                                        △ 209              229
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   △ 206             1,545
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   △ 605             2,882
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2021年10月１日                 (自　2022年10月１日
                          至　2022年９月30日)                 至　2023年９月30日)
                    注記               構成比                 構成比
          区分              金額(百万円)                 金額(百万円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   労務費
                                881     46.4           1,366      14.6
    Ⅱ   経費                        1,017                 7,976

                    ※１                 53.6                 85.4
      売上原価

                                    100.0                 100.0
                               1,898                 9,342
     (注)   ※１．主な内訳は、次のとおりであります。

               項目            前事業年度(百万円)                 当事業年度(百万円)
         支払手数料　※２                             610                1,111

         外注費                             108                 204

         業務委託費                             123                 183

        ※２．プラットフォーム事業者等への手数料を含んでおります。
       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
                                                   (単位：百万円)
                              株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                その他
                                                   新株    純資産
                                             株主資本
                                 利益
                       その他     資本         利益             予約権     合計
               資本金                          自己株式
                    資本
                                              合計
                                剰余金
                        資本    剰余金         剰余金
                   準備金
                       剰余金     合計         合計
                                繰越利益
                                剰余金
    当期首残高            490    468     ―    468     153     153    △ 182     930     ―    930
    当期変動額
     新株の発行（新株予
                 69    69         69                  139         139
     約権の行使）
     当期純損失（△）                            △ 605    △ 605        △ 605        △ 605
     自己株式の取得                                      △ 0    △ 0        △ 0
     自己株式の処分（新
                         175    175              182     358         358
     株予約権の行使）
     株主資本以外の項目
                                                    17     17
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計             69    69    175    245    △ 605    △ 605     182    △ 106     17    △ 89
    当期末残高            560    538    175    713    △ 451    △ 451     △ 0    823     17    840
     (注)   株主資本以外の項目の当期変動額                (純額)    の変動事由
       新株予約権の発行による増加26百万円及び新株予約権の行使による減少9百万円
       当事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

                                                   (単位：百万円)
                              株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                その他
                                                   新株    純資産
                                             株主資本
                                 利益
                       その他     資本         利益             予約権     合計
               資本金                          自己株式
                    資本
                                              合計
                                剰余金
                        資本    剰余金         剰余金
                   準備金
                       剰余金     合計         合計
                                繰越利益
                                剰余金
    当期首残高            560    538    175    713    △ 451    △ 451     △ 0    823     17    840
    当期変動額
     新株の発行（新株予
                 1    1         1                  3         3
     約権の行使）
     当期純利益                            2,882     2,882         2,882         2,882
     自己株式の取得                                      △ 0    △ 0        △ 0
     自己株式の処分（新
     株予約権の行使）
     株主資本以外の項目
                                                    △ 17    △ 17
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計             1    1    ―     1   2,882     2,882     △ 0   2,885     △ 17   2,868
    当期末残高            562    539    175    715    2,431     2,431     △ 0   3,708      ―   3,708
     (注)   株主資本以外の項目の当期変動額                (純額)    の変動事由
       新株予約権の取得及び消却による減少17百万円
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
        関係会社株式
         移動平均法による原価法を採用しております。
      ２．固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産
         建物は定額法、それ以外の有形固定資産は定率法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物              15年
         工具、器具及び備品             4～6年
        無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間                                 (５年)    に基づいております。
      ３．引当金の計上基準

      　　貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ４．重要な収益及び費用の計上基準

        当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足
       する通常の時点        (収益を認識する通常の時点)              は以下のとおりであります。
        イ．ユーザー課金収入
          当社は、スマートフォンアプリの開発・運営を行っており、国内外のプラットフォーム運営事業者が運営
         するプラットフォームを介して無料で提供しておりますが、アプリ内では有料アイテムを販売しておりま
         す。なお、当社がユーザーに対して提供する有料アイテムは、購入から消費までの期間が極めて短いことか
         ら、ユーザーが仮想通貨を消費して当社がアイテムを提供した時に売上を計上しております。
        ロ．その他      (自社IP提供先から収受するレベニューシェア等)
          当社は、自社で開発したゲームアプリやそれに含まれるコンテンツを自社IPとして他社                                         (以下、「自社IP
         提供先」という。)         に著作物利用許諾を行っております。自社IP提供先は国内外向けのゲームアプリを開発
         し、アプリ内で有料アイテムを販売するほか、コンテンツを利用して第三者に有償でサービスを提供する場
         合があります。当社はその売上の一部をロイヤリティーとして収受しており、その入金額が確定した時点で
         当社の売上として計上しております。
      (重要な会計上の見積り)

    １．関係会社投融資の評価
    　(1)   当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                      (単位：百万円)
                          前事業年度           当事業年度
                        ( 2022年９月30日       )    ( 2023年９月30日       )
       関係会社株式                         100            20
       関係会社株式評価損                         ―           99
       関係会社長期貸付金                         600          1,200
       関係会社貸倒引当金          (繰入額)
                                ―           556
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    　(2)   見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
       関係会社株式及び関係会社長期貸付金は、主に連結子会社である株式会社Koiniwa                                      (旧商号    株式会社バンク・オ
      ブ・インキュベーション)            に対するものであります。
       当社は、関係会社株式について取得原価をもって貸借対照表価額とし、実質価額が著しく低下した場合には相当
      の減損処理を行うこととしておりますが、回復する見込があると認められる場合には減損処理を行わないこととし
      ております。また、関係会社長期貸付金の評価については、関係会社の財政状態が悪化し、債権の回収に重大な問
      題が発生する可能性が高い場合に、個別に貸倒引当金を計上することとしております。
       前事業年度において債務超過の状況にあった株式会社Koiniwaは、同社が配信する「恋庭」が今後の収益獲得に貢
      献し、2024年９月期までに財政状態が回復すると想定しておりましたが、「恋庭」の収益が想定よりも大きく下回
      ることとなり、当事業年度において、関係会社株式評価損                            (特別損失)      99百万円及び関係会社貸倒引当金繰入額
      (営業外費用)       556百万円を計上しております。
       なお、「恋庭」の収益が今後の収益獲得に貢献しない場合、翌事業年度においても株式会社Koiniwaに対する貸付
      金に貸倒引当金を追加計上する可能性があります。
    ２．繰延税金資産の回収可能性

    　(1)   当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                  (単位：百万円)
                      前事業年度           当事業年度
                     ( 2022年９月30日       )    ( 2023年９月30日       )
       繰延税金資産                     454           224
    　(2)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       当社は、前事業年度末において税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を425百万円計上しておりましたが、当事
      業年度においては、新作ゲームアプリ「メメントモリ」の売上収益が大きく寄与し、税務上の繰越欠損金に係る繰
      延税金資産は全額回収しております。
       当事業年度末において将来減算一時差異に係る繰延税金資産を計上しておりますが、回収が見込まれる金額の算
      定は、当社取締役会の承認を受けた事業計画に基づいており、翌事業年度も引き続き営業利益を計上する仮定をお
      いて見積もっております。
       なお、この見積りにおいて用いた仮定が、「メメントモリ」の収益が想定よりも大きく下回ることなどにより、
      見直しが必要になった場合、翌事業年度において回収が見込まれない繰延税金資産を取り崩す可能性があります。
      (会計方針の変更)

       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                   2021年６月17日。以下「時価算定会
      計基準適用指針」という。)             を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過
      的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしてお
      ります。なお、財務諸表に与える影響はありません。
      (表示方法の変更)

       (損益計算書関係)
        前事業年度において、営業外費用に区分掲記していた「支払手数料」は、当事業年度では金額的重要性が乏し
       くなったため、営業外費用の「その他」に含めております。
        この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外費用の「支払手数料」に表示していた0百万円は、「その
       他」0百万円へ組替えております。
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      (貸借対照表関係)
    ※１　担保等に供している資産
    　　　資金決済に関する法律に基づき、次のとおり供託しております。
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2022年９月30日       )         ( 2023年９月30日       )
        現金及び預金       (定期預金)
                                  27百万円                192百万円
    ※２　関係会社に対する資産及び負債

    　　　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務                      (区分掲記したものを除く)             は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2022年９月30日       )         ( 2023年９月30日       )
        短期金銭債権                           33百万円                 72百万円
    ※３　当座貸越契約及びコミットメントライン契約                        (借手側)

    　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結してお
      りましたが、当事業年度末現在解約しております。
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2022年９月30日       )         ( 2023年９月30日       )
        貸出コミットメントの総額                          300百万円                 ―百万円
        借入実行残高                          300百万円                 ―百万円
        差引額                           ―百万円                 ―百万円
      (損益計算書関係)

    ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2021年10月１日              (自    2022年10月１日
                             至   2022年９月30日       )       至   2023年９月30日       )
        営業取引による取引高
        　売上高                           67 百万円               52 百万円
        　売上原価                          101  　〃               160  　〃
        営業取引以外の取引による取引高                           15 　〃               20 　〃
    ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2021年10月１日              (自    2022年10月１日
                             至   2022年９月30日       )       至   2023年９月30日       )
        役員報酬                           50 百万円               71 百万円
        給料手当                           58 　〃               63 　〃
        広告宣伝費                          258  　〃              5,542   　〃
       おおよその割合

        販売費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                       57.3％　　　　　　                               94.7％
        一般管理費　　　　　　　　　　　　　　　                     　　42.7％　　　                   5.3％
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                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
     １．関係会社株式
      前事業年度      ( 2022年９月30日       )
       関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
       なお、市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
           区分          貸借対照表計上額
      関係会社株式                    100百万円
      当事業年度      ( 2023年９月30日       )

       関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
       なお、市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
           区分          貸借対照表計上額
      関係会社株式                     20百万円
     ２．減損処理を行った有価証券

      前事業年度      ( 2022年９月30日       )
       該当事項はありません。
      当事業年度      ( 2023年９月30日       )

       当事業年度において関係会社株式の減損処理を行っており、関係会社株式評価損99百万円を計上しております。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度            当事業年度

                                  ( 2022年９月30日       )    ( 2023年９月30日       )
       繰延税金資産
        売掛金                              13 百万円           13 百万円
        関係会社貸倒引当金                              ―  〃         170   〃
        減価償却超過額        (注)１
                                      48  〃         58  〃
        敷金及び保証金                              16  〃         16  〃
        関係会社株式                              ―  〃         30  〃
        未払金    (注)２
                                      1  〃         148   〃
        税務上の繰越欠損金                              425   〃         ―  〃
                                      6  〃         53  〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                     512  百万円          492  百万円
                                     △58   〃        △267    〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                               454  百万円          224  百万円
       繰延税金資産純額                               454  百万円          224  百万円
     (注)   １．前事業年度において、独立掲記しておりました「繰延税金資産」の「一括償却資産償却超過額」は、当事業
         年度において金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「減価償却超過額」に含めて表示しており
         ます。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記において繰延税金資産の「一括償却資産償
         却超過額」に表示していた2百万円及び「減価償却超過額」45百万円は、「減価償却超過額」48百万円とし
         て組替えております。
       ２．前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「未払金」は、金額的重要性が増した
         ため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記に
         おいて繰延税金資産の「その他」に表示していた8百万円は、「未払金」1百万円及び「その他」6百万円と
         して組替えております。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
                                      前事業年度           当事業年度

                                     ( 2022年９月30日       )    ( 2023年９月30日       )
        法定実効税率                                             30.6   ％
                                            ―
        　(調整)
                                                     0.1  〃
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                    ―
                                                     0.1  〃
        住民税均等割等                                    ―
                                                    △1.2   〃
        税額控除                                    ―
                                                     4.7  〃
        評価性引当額の増減                                    ―
                                                     0.7  〃
                                            ―
        その他
                                                     34.9   ％
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                    ―
      (注)   前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
      (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項                                           (収益認識関係)」に
      同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

       自己株式の取得は、連結財務諸表「注記事項                     (重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略
      しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                  (単位：百万円)
                                                    減価償却

        資産の種類          当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                    累計額
    有形固定資産

      建物                   ―       ―       ―       0      48       11

      工具、器具及び備品                   ―       ―       ―       3      48       26

       有形固定資産計                ―       ―       ―       3      96       37

    無形固定資産

    　ソフトウエア                   ―       ―       ―       1      16       11

       無形固定資産計                ―       ―       ―       1      16       11

     (注)   １．有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及
         び「当期減少額」の記載を省略しております。
       ２．当期末残高については、取得価額により記載しております。
       【引当金明細表】

                                                  (単位：百万円)
                                   当期減少額        当期減少額

          区分         当期首残高        当期増加額                        当期末残高
                                   (目的使用)        (その他)
    関係会社貸倒引当金                    ―       556        ―        ―       556

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度               毎年10月１日から翌年９月30日まで

    定時株主総会               毎事業年度末日の翌日から３カ月以内

    基準日               毎年９月30日

                   毎年９月30日
    剰余金の配当の基準日
                   毎年３月31日
    １単元の株式数               100株
    単元未満株式の買取り

        取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

        株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

        取次所               ―

        買取手数料               無料

                   当社の公告方法は、電子公告としております。
                   ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができないとき
                   は、日本経済新聞に掲載を行います。
    公告掲載方法
                   当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                   https://boi.jp/ir/
    株主に対する特典              なし

      (注)   当社の株式は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                           有価証券報告書
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第17期   (自    2021年10月１日        至   2022年９月30日       ) 2022年12月28日　関東財務局長に提出。
     (2) 内部統制報告書及びその添付書類

       2022年12月28日　関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       第18期   第１四半期      (自    2022年10月１日        至   2022年12月31日       ) 2023年２月13日　関東財務局長に提出。
       第18期   第２四半期      (自    2023年１月１日        至   2023年３月31日       ) 2023年５月12日　関東財務局長に提出。
       第18期   第３四半期      (自　   2023年４月１日       　至　   2023年６月30日       ) 2023年８    月９日　関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２                                              (株主総会に
       おける議決権行使の結果)            の規定に基づく臨時報告書
       2022年12月27日　関東財務局長に提出。
       2023年12月22日　関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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              独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2023年12月25日

    株式会社バンク・オブ・イノベーション
    　　取　     締  　役   　会　　　　御　中

                         有限責任監査法人          ト  ー  マ  ツ

                             東　   京  　事   　務   　所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       村　　　上　　　　淳
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       前　　川　　邦　　夫
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社バンク・オブ・イノベーションの2022年10月1日から2023年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社バンク・オブ・イノベーション及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
    会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    新作大型RPG『メメントモリ』の売上収益
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
    　会社の当連結会計年度における連結売上高は21,333百                            当監査法人は、連結売上高の92％を占めている『メメ
    万円と、前連結会計年度の8.7倍に増加しているが、こ                           ントモリ』のユーザー課金収入にかかる売上高が正確に
    れは2022年10月にリリースされた新作大型RPG『メメン                           計上されているかを検討するため、主として以下の監査
    トモリ』の売上収益が大きく寄与したものであり、連結                           手続を実施した。
    売上高の92％を占めている。『メメントモリ』の売上収
                               （内部統制の評価）
    益はユーザー課金収入であり、これは主として、ユー
                                 ・  当監査法人に所属するIT専門家を利用し、売上
    ザーがスマートフォンゲーム内で使用する仮想通貨を購
                                   高の計上プロセスのうち情報システムにおける
    入（課金）し、ゲーム内で当該仮想通貨を使用すること
                                   データの流れや処理プロセスに関する内部統制
    により発生する       （注記事項（連結財務諸表作成のための
                                   を理解した。更にゲームの基幹システムに関す
    基本となる重要な事項）「４．会計方針に関する事項
                                   るIT統制及び仮想通貨の購入・消費による未消
    （3）重要な収益及び費用の計上基準                  イ．ユーザー課金
                                   費仮想通貨量の正確性に関連するIT統制の整備
    収入」参照）。ユーザー課金収入にかかる売上高は、当
                                   及び運用状況を評価した。
    連結会計年度にユーザーが課金した金額（①）に、前連
                               （売上高の正確性の検討）
    結会計年度末（②）及び当連結会計年度末日（③）にお
                                 ・  プラットフォーム運営会社が発行した証憑と①
    いてユーザーが使用していない仮想通貨（未消費仮想通
                                   のユーザー課金金額が整合しているかを検証し
    貨）を見積って算定した前受金を加減算（①＋②－③）
                                   た。また、①のユーザー課金金額からプラット
    して計上されている。
                                   フォーム運営会社が徴収するプラットフォーム
    　当該売上高の計上プロセスのうち、①のユーザー課金
                                   利用料を控除した金額が入金されているかを検
    額は、ゲームアプリのプラットフォーム運営会社が発行
                                   証した。
    する証憑に基づき、前連結会計年度末及び当連結会計年
                                 ・  予想返金率について、過去に終了したゲームに
    度末における売掛金を加減算して算出されている。ま
                                   おける返金実績と整合するかどうかを検討し、
    た、②及び③の前受金は、ユーザーがまだアイテム等の
                                   見積りの仮定の合理性を確かめた。
    購入に使用していない未消費仮想通貨量、返金時単価と
                                 ・  未消費仮想通貨量、返金時単価として定められ
    して定められた単価及び予想返金率に基づいて算出され
                                   た単価及び予想返金率に基づき、③の前受金の
    ており、当該データはITを利用した情報システムにより
                                   再計算を実施した。
    処理されている。このようにゲーム内の仮想通貨の管理
                                 ・  売上高の算定過程（①＋②－③）について、再
    やアイテム等の購入にかかる処理は情報システムに依存
                                   計算を実施した。
    しているため、当該売上高の計上を正確に行うために
    は、会社グループは、①のユーザー課金額並びに②及び
    ③の未消費仮想通貨から算出される前受金に関連する情
    報システムを安定的に運用するとともに、将来の返金率
    を適切に見積る必要がある。
    　『メメントモリ』の売上収益の重要性、並びに、ユー
    ザー課金収入にかかる売上高の計上プロセスを慎重に検
    討する必要性に鑑み、当監査法人は、『メメントモリ』
    のユーザー課金収入にかかる売上高の正確性が当連結会
    計年度の連結財務諸表監査において特に重要であるた
    め、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
    た。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
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    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バンク・オブ・イノ
    ベーションの2023年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社バンク・オブ・イノベーションが2023年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
    準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社が別途保管しております。

        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の監査報告書
                                                  2023年12月25日

    株式会社バンク・オブ・イノベーション
    　　取　     締  　役   　会　　　　御　中

                         有限責任監査法人          ト  ー  マ  ツ

                             東　   京  　事   　務   　所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       村　　上　　　　　淳
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       前　　川　　邦　　夫
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社バンク・オブ・イノベーションの2022年10月1日から2023年9月30日までの第18期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社バンク・オブ・イノベーションの2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    新作大型RPG『メメントモリ』の売上収益

    　会社の当事業年度における売上高は20,241百万円と、前事業年度の13.0倍に増加しているが、これは2022年10月にリ
    リースされた新作大型RPG『メメントモリ』の売上収益が大きく寄与したものであり、売上高の97％を占めている。監査
    上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査
    上の主要な検討事項（新作大型RPG『メメントモリ』の売上収益）と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
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                                                           有価証券報告書
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
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     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社が別途保管しております。

        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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