本田技研工業株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 増加 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 本田技研工業株式会社 |
| 提出先 | 八千代工業株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
本田技研工業株式会社(E02166)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.４
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 本田技研工業株式会社
取締役 代表執行役社長 三部敏宏
【住所又は本店所在地】 東京都港区南青山二丁目１番１号
【報告義務発生日】 令和5年12月5日
【提出日】 令和5年12月12日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合の１％以上の増加
保有目的の変更
株券等に関する担保契約等重要な契約の変更
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本田技研工業株式会社(E02166)
変更報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 八千代工業株式会社
7298
証券コード
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（株式会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 本田技研工業株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区南青山二丁目１番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和23年9月24日
代表者氏名 三部 敏宏
代表者役職 取締役 代表執行役社長
自動車、船舶、航空機その他の輸送用機械器具の製造、販売、賃貸及び修理
事業内容
等
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 経理財務統括部 経理部長 川口 正雄
03－3423－1111
電話番号
（２）【保有目的】
提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行っております。
具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第179条第
１項に規定する特別支配株主として、第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付け（下記（６）で定義します。以
下同じです。）に応募しなかった発行者の株主（提出者及び発行者を除きます。）全員に対し、その所有する発行者株式の全
てを売り渡すことを請求しております（以下、発行者の株主を提出者のみとするための一連の手続を「本完全子会社化手続」
といいます。）。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
24,013,175
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
24,013,175
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
24,013,175
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
24,042,700
V
（ 令和5年12月5日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
99.88
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
91.72
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
株券（普通株式） 9,947,966 41.38 1,390
令和5年11月20日 市場外 取得
株券（普通株式） 1,961,259 8.16 1,390
令和5年12月5日 市場外 取得
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、2023年７月４日付で、SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V.（以下「マザーサン」といいます。）及び発
行者との間で以下を内容とするFramework Agreement of Business Reorganization（以下「本基本契約」といいます。）を締
結しております。
（ⅰ）提出者による発行者株式の本公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の実施
（ａ）マザーサンは、各国の関係当局の許認可等を可及的速やかに取得し、提出者及び発行者はこれに協力すること、（ｂ）
マザーサンは、本公開買付けの開始に向けて提出者に協力すること、（ｃ）マザーサンによる上記許認可等の取得等の一定の
前提条件が充足（又は提出者により放棄）されることを開始の条件として、発行者の発行済株式の全て（但し、提出者が所有
する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。以下同じ。）を取得し、発行者を提出者の完全子会社とすること
を目的として提出者が本公開買付けを実施すること、（ｄ）発行者は、発行者の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に
認められる場合を除き、2023年７月４日及び2023年10月４日開催の取締役会において、本公開買付けに関する賛同の意見を表
明するとともに、発行者の株主に対して本公開買付けに応募を推奨することを決議すること、並びに、当該決議を維持し、本
公開買付けにおける買付け等の期間の終了まで当該決議を撤回しないことを合意しています。
（ⅱ）本完全子会社化手続の実施
本公開買付けが成立し、かつ提出者が発行者の発行済株式の全てを取得することができなかった場合に速やかに本完全子会社
化手続を実行するために合理的に必要な措置を行うことに合意しています。
（ⅲ）提出者によるマザーサンへの発行者株式譲渡
発行者の完全子会社化の完了後に、提出者が保有する発行者の議決権の81.0％に相当する発行者株式を総額約190億円でマ
ザーサンに譲渡することに合意しています。
また、提出者は、2023年12月５日に、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、発行者の株主（提出者及び発行者を除
きます。）全員に対し、その所有する発行者株式の全部を売り渡すことを請求することを決定し、同日に発行者に対してその
旨を通知しております。発行者は、同日にこれを承認し、同日にその旨を公告しております。提出者は、2024年１月12日に発
行者株式の全て（提出者が所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。）を取得する予定です。なお、提
出者が所有する株券等の数は、報告義務発生日現在の発行者の発行済株式総数（24,042,700株）から、同日現在の発行者が所
有する自己株式数（29,525株）（但し、同日現在において役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託が所有する対象者株
式59,876株を除きます。）を控除した株式数（24,013,175株）を記載しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
26,927,262
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
26,927,262
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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