そーせいグループ株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | そーせいグループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
そーせいグループ株式会社(E00981)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月29日
【会社名】 そーせいグループ株式会社
【英訳名】 Sosei Group Corporation
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長CEO クリストファー・カーギル
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町二丁目１番地
【電話番号】 03(5210)3290（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役副社長CFO 野村 広之進
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町二丁目１番地
【電話番号】 03(5210)3290（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役副社長CFO 野村 広之進
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
2023年11月28日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）におい
て募集する当社普通株式の発行（以下「海外募集」という。）及び2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の発行を決議し、2023
年11月28日付で金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２
項第１号の規定に基づき、臨時報告書を提出しておりますが、上記取締役会において未確定であった事項が決定されま
したので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
（注） 訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
Ⅰ．海外募集による新株式の発行
ハ 発行価格（募集価格）
（訂正前）
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディン
グ方式により、2023年11月28日（火）から2023年11月29日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決
定日」という。）に2023年11月28日（火）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値
のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り捨てる。）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定す
る。）
（訂正後）
1,426円（海外募集における１株当たりの発行価格（募集価格）である。なお、発行価額との差額は、引受人の
手取金となる。）
ニ 発行価額（会社法上の払込金額）
（訂正前）
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディン
グ方式により、発行価格等決定日に決定する。）
（訂正後）
1,368.96円
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ホ 資本組入額
（訂正前）
未定
（資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金
等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を上記
ロの発行数で除した金額とする。）
（訂正後）
684.48円
へ 発行価額の総額
（訂正前）
未定
（訂正後）
2,053,440,000円
ト 資本組入額の総額
（訂正前）
未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される資
本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。 また、増加する資本準備金の額は 、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた
額とする 。）
（訂正後）
1,026,720,000円 （資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の
額は 1,026,720,000円である 。）
ヌ 引受人の名称
（訂正前）
J.P. Morgan Securities plc（共同ディーラー・マネージャー兼共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Merrill Lynch International（共同ディーラー・マネージャー兼共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Mizuho International plc（共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
その他の幹事引受会社は未定
（訂正後）
J.P. Morgan Securities plc（共同ディーラー・マネージャー兼共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Merrill Lynch International（共同ディーラー・マネージャー兼共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Mizuho International plc（共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Nomura International plc
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ヲ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（訂正前）
（ⅰ）手取金の総額
払込金額の総額 （上限） 21億円（見込）
発行諸費用の概算額 ２千万円（見込）
差引手取概算額 （上限） 20億８千万円（見込）
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2023年11月27日（月）現在の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額である。
（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
海外募集及び本新株予約権付社債の発行並びに並行第三者割当による手取金 約417億円 については、以下の
使途に充当する予定である。
(1） 最大320億円 を、2023年12月末までに、2021年７月27日に発行した2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予
約権付社債（以下「2026年満期新株予約権付社債（既発）」という。）の買入資金として充当する。 なお、買
入消却のための当該社債の買入れ（以下「本買入れ」という。）に応じる当該社債の社債権者の数、買入れの
対象となる当該社債の金額及び当該社債の株式への転換の状況等によっては、買入資金の総額が上記の金額に
達しない可能性がある。
(2）約97億円を、2026年12月末までに、開発品及び製品の導入、日本における後期開発品の開発及び商業活動、
創薬プラットフォームを含む創薬・早期開発基盤の拡充を中心とした戦略的成長投資及び運転資金に順次充当
する予定である。また、 上記(1)に充当されなかった金額の全額については 、2026年12月末までに、これまで
に資金を振り向けられていなかった新規パイプラインの研究開発及び運転資金に順次充当する予定である。
調達資金を実際に支出するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針である。
（訂正後）
（ⅰ）手取金の総額
払込金額の総額 2,053,440,000円
発行諸費用の概算額 20,000,000円
差引手取概算額 2,033,440,000円
（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
海外募集及び本新株予約権付社債の発行並びに並行第三者割当による手取金 約417億円 については、以下の
使途に充当する予定である。
(1） 約314億円 を、2023年12月末までに、2021年７月27日に発行した2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約
権付社債（以下「2026年満期新株予約権付社債（既発）」という。）の買入資金として充当する。
(2）約97億円を、2026年12月末までに、開発品及び製品の導入、日本における後期開発品の開発及び商業活動、
創薬プラットフォームを含む創薬・早期開発基盤の拡充を中心とした戦略的成長投資及び運転資金に順次充当
する予定である。また、 約６億円を 、2026年12月末までに、これまでに資金を振り向けられていなかった新規
パイプラインの研究開発及び運転資金に順次充当する予定である。
調達資金を実際に支出するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針である。
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Ⅱ．海外募集による2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（訂正前）
（前略）
(2）転換価額は、当初、 当社の代表執行役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市
場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引
受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値に
1.0を乗じた額を下回ってはならない。
（後略）
（訂正後）
（前略）
(2）転換価額は、当初、 1,782円とする。
（後略）
ニ 引受人の名称
（訂正前）
J.P. Morgan Securities plc（共同ディーラー・マネージャー兼共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Merrill Lynch International（共同ディーラー・マネージャー兼共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Mizuho International plc（共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
その他の幹事引受会社は未定
（訂正後）
J.P. Morgan Securities plc（共同ディーラー・マネージャー兼共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Merrill Lynch International（共同ディーラー・マネージャー兼共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Mizuho International plc（共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Nomura International plc
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ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（訂正前）
（ⅰ）手取金の総額
(1）払込総額
320億円
(2）発行諸費用の概算額
３億３千万円（上限）
(3）差引手取概算額
316億７千万円
（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
海外募集及び本新株予約権付社債の発行並びに並行第三者割当による手取金 約417億円 については、以下の
使途に充当する予定である。
(1） 最大320億円 を、2023年12月末までに、2026年満期新株予約権付社債（既発）の買入資金として充当する。
なお、本買入れに応じる当該社債の社債権者の数、買入れの対象となる当該社債の金額及び当該社債の株式へ
の転換の状況等によっては、買入資金の総額が上記の金額に達しない可能性がある。
(2）約97億円を、2026年12月末までに、開発品及び製品の導入、日本における後期開発品の開発及び商業活動、
創薬プラットフォームを含む創薬・早期開発基盤の拡充を中心とした戦略的成長投資及び運転資金に順次充当
する予定である。また、 上記(1)に充当されなかった金額の全額については 、2026年12月末までに、これまで
に資金を振り向けられていなかった新規パイプラインの研究開発及び運転資金に順次充当する予定である。
調達資金を実際に支出するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針である。
（訂正後）
（ⅰ）手取金の総額
(1）払込総額
320億円
(2）発行諸費用の概算額
３億円
(3）差引手取概算額
317億円
（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
海外募集及び本新株予約権付社債の発行並びに並行第三者割当による手取金 約417億円 については、以下の
使途に充当する予定である。
(1） 約314億円 を、2023年12月末までに、2026年満期新株予約権付社債（既発）の買入資金として充当する。
(2）約97億円を、2026年12月末までに、開発品及び製品の導入、日本における後期開発品の開発及び商業活動、
創薬プラットフォームを含む創薬・早期開発基盤の拡充を中心とした戦略的成長投資及び運転資金に順次充当
する予定である。また、 約６億円を 、2026年12月末までに、これまでに資金を振り向けられていなかった新規
パイプラインの研究開発及び運転資金に順次充当する予定である。
調達資金を実際に支出するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針である。
以 上
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