バリュエンスホールディングス株式会社 有価証券報告書 第12期(2022/09/01－2023/08/31)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第12期(2022/09/01－2023/08/31) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バリュエンスホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月27日
【事業年度】 第12期（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
【会社名】 バリュエンスホールディングス株式会社
【英訳名】 Valuence Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 嵜本 晋輔
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山五丁目６番19号
【電話番号】 03(4580)9983
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートストラテジー本部長 井原 幸昭
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山五丁目６番19号
【電話番号】 03(4580)9983
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートストラテジー本部長 井原 幸昭
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
決算年月 2019年８月 2020年８月 2021年８月 2022年８月 2023年８月
37,799,272 37,932,651 52,512,592 63,385,779 76,130,018
売上高 （千円）
2,262,320 622,038 976,968 1,791,321 2,034,824
経常利益 （千円）
親会社株主に帰属する
1,458,944 305,650 725,121 969,129 1,050,422
（千円）
当期純利益
1,450,025 306,868 758,553 1,143,080 1,028,300
包括利益 （千円）
6,695,450 6,735,904 7,270,051 7,853,967 8,834,266
純資産額 （千円）
14,111,795 15,378,731 18,727,224 23,249,702 27,675,341
総資産額 （千円）
526.11 512.88 539.40 586.41 656.30
１株当たり純資産額 （円）
119.67 23.53 54.87 74.06 81.42
１株当たり当期純利益 （円）
潜在株式調整後
110.78 22.95 54.58 73.61 80.94
（円）
１株当たり当期純利益
47.45 43.80 38.00 32.42 30.66
自己資本比率 （％）
23.36 4.55 10.47 13.23 13.11
自己資本利益率 （％）
13.95 68.18 54.95 28.64 30.20
株価収益率 （倍）
営業活動による
1,697,322 1,582,557 2,007,602 1,374,439
（千円） △ 1,716,122
キャッシュ・フロー
投資活動による
（千円） △ 689,373 △ 74,061 △ 1,256,865 △ 1,536,543 △ 2,538,451
キャッシュ・フロー
財務活動による
1,052,513 1,210,207 2,691,750 1,723,975
（千円） △ 584,835
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
3,714,430 6,275,644 8,269,430 7,806,382 8,334,817
（千円）
の期末残高
471 587 873 896 1,041
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用人員） （ 137 ） （ 150 ） （ 127 ） （ 137 ） （ 159 ）
（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年
間平均雇用人員数を外数で記載しております。
２．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株
当たり当期純利益を算定しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用してお
り、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
決算年月 2019年８月 2020年８月 2021年８月 2022年８月 2023年８月
35,574,088 20,275,742 3,665,020 3,748,276 5,020,063
売上高及び営業収益 （千円）
2,236,960 803,209 519,618 1,102,614 1,924,590
経常利益 （千円）
当期純利益又は
1,477,486 527,810 910,111 1,440,622
（千円） △ 301,272
当期純損失（△）
1,027,507 1,117,032 1,144,576 1,146,335 1,219,780
資本金 （千円）
6,373,930 13,183,160 13,326,170 13,335,620 13,427,550
発行済株式総数 （株）
6,539,979 6,801,373 6,275,695 6,642,184 8,034,805
純資産額 （千円）
13,118,917 7,964,110 8,023,927 7,750,504 20,452,344
総資産額 （千円）
513.90 517.86 464.02 492.13 594.47
１株当たり純資産額 （円）
70.00 25.00 25.00 25.00 30.00
１株当たり配当額
（円）
（１株当たり中間配当額） （ －） （ －） （ －） （ －） （ －）
１株当たり当期純利益又は
121.19 40.63 69.55 111.67
（円） △ 22.80
当期純損失（△）
潜在株式調整後
112.19 39.64 69.13 111.01
（円） －
１株当たり当期純利益
49.85 85.40 76.29 81.60 37.58
自己資本比率 （％）
24.31 7.91 14.62 20.56
自己資本利益率 （％） △ 4.66
13.78 39.48 30.50 22.02
株価収益率 （倍） －
28.88 61.54 35.95 26.86
配当性向 （％） －
387 59 88 108 120
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用人員） （ 130 ） （ 13 ） （ 9 ） （ 14 ） （ 11 ）
55.00 53.68 100.00 71.97 83.84
株主総利回り
（％）
（比較指標：配当込みTOPIX） （ 89.22 ） （ 97.94 ） （ 121.24 ） （ 124.32 ） （ 151.73 ）
8,500
最高株価 （円） 2,825 5,430 3,445 3,150
（1,720）
3,345
最低株価 （円） 957 1,686 1,034 1,608
（1,625）
（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年
間平均雇用人員数を外数で記載しております。
２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2022年４月４日以降は東京
証券取引所グロース市場におけるものであります。また、第８期の株価については株式分割（2019年９月１
日付で１株を２株とする）による権利落ち前の最高株価及び最低株価であり、権利落ち後の最高株価及び最
低株価を（ ）内に記載しております。
３．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在
株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純
損失であるため、記載しておりません。
５．第10期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用してお
り、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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２【沿革】
当社の創業者である嵜本晋輔は、中古家電を主な取扱商材としたリサイクル業を行う中でブランド品のリユースに
着目し、2004年６月に株式会社ＭＫＳコーポレーション（現 株式会社ドロキア・オラシイタ。以下「ＭＫＳ」とい
う。）を設立するとともに、ブランドリユース店の１号店となる「ナンバdeなんぼ屋」をオープンいたしました。
2007年３月には店名を「NANBOYA」と改名し大阪府、東京都及び神奈川県へ計９店舗を出店いたしました。
株式会社ＳＯＵ（現 当社）設立以後の企業集団に係る経緯は、以下のとおりであります。
年月 概要
2011年12月 ブランド品、時計、貴金属、骨董品等の買取及び販売を目的とした株式会社ＳＯＵを設立（資本金
5,000千円）し、本社を大阪府大阪市浪速区におく
2012年４月 東京都港区青山に東京オフィス開設
2013年４月 東京オフィス内にオークション会場を設置し、業者向けオークション「東京STAR AUCTION（現 STAR
BUYERS AUCTION）」を開始
2014年12月 株式会社ブランドコンシェルを完全子会社として設立（2016年５月に当社が吸収合併）し、予約可能な
買取専門店「BRAND CONCIER銀座店」を１号店として東京都中央区にオープン
2015年３月 ブランドリユース業界初、LINEビジネスコネクトを使用した新サービス「LINEで査定」を開始
2015年５月 ＳＦプロパティマネジメント合同会社（現 ＳＦプロパティマネジメント株式会社）がＭＫＳより
株式会社ＳＯＵ（現 当社）株式を全株譲受
2015年６月 買取ブランド「NANBOYA」を「なんぼや」へ改名
2015年９月 香港への販路拡大を目的に、Star Buyers Limited（現 Valuence International Limited）を
完全子会社化
2016年10月 小売ブランド「ALLU」の店舗を東京都中央区にオープン、同ブランドにてECサイト開設
2017年２月 骨董品・美術品分野強化を目的に、株式会社古美術八光堂を完全子会社化
（2021年９月にバリュエンスジャパン株式会社が吸収合併）
2017年３月 「STAR BUYERS AUCTION」香港大会開始
2017年11月 東京都港区港南に本社移転
2018年３月 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2018年８月 骨董品・美術品分野の業者向けオークション「THE EIGHT AUCTION」を開始
2019年９月 持株会社移行に伴い、会社分割により当社事業を継承する株式会社SOU分割準備会社を設立
（2019年12月にバリュエンスジャパン株式会社に商号変更）
2019年11月 監査等委員会設置会社に移行
2019年11月 システム開発事業のより一層の推進を目的に、完全子会社として株式会社SOU Technologies
（現 バリュエンステクノロジーズ株式会社）を設立
2020年３月 持株会社体制へと移行、社名を株式会社ＳＯＵからバリュエンスホールディングス株式会社に変更
2020年３月 仲介を中心とした不動産事業を行うことを目的に、完全子会社としてバリュエンスリアルエステート
株式会社を設立（2022年６月にバリュエンスジャパン株式会社が吸収合併）
2020年３月 「STAR BUYERS AUCTI0N」をオンライン化
2020年８月 取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置
2020年９月 買取店舗網の拡大を目的に、株式会社NEO-STANDARDを完全子会社化
（2021年３月にバリュエンスジャパン株式会社が吸収合併）
2021年３月 ベンチャー企業等への投資・育成等を目的に、完全子会社としてバリュエンスベンチャーズ株式会社を
設立
2021年８月 株式会社南葛ＳＣの株式を取得し、持分法適用関連会社化
2022年４月 東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、マザーズ市場からグロース市場に移行
2023年１月 自動車の取り扱い強化を目的に、株式会社米自動車を子会社化（2023年２月に完全子会社化）
2023年２月 東京都港区南青山に本社移転
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３【事業の内容】
現在、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（バリュエンスジャパン株式会社、バリュ
エンステクノロジーズ株式会社、バリュエンスベンチャーズ株式会社、株式会社米自動車、Valuence International
Limited、Valuence International USA Limited、Valuence International Europe S.A.S.、Valuence
International Singapore Pte. Ltd.、Valuence International UK Limited、Valuence International Shanghai
Co., Ltd.、Valuence International MEA Trading L.L.C）、持分法適用関連会社（株式会社南葛ＳＣ）の計13社で
構成されており、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石、骨董品及び美術品などの買取、販売を主としたリユース
事業を中心に展開しております。なお、当社は持株会社としてグループ全体の経営・マネジメント強化、戦略立案・
策定を担っております。また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会
社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準
については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。また、当社グループは「ブランド品、骨董・美術
品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
連結子会社及び持分法適用関連会社の主たる業務といたしましては以下のとおりであります。
＜連結子会社＞
ブランド品、貴金属、宝石、骨董品及び美術品等の買取・
バリュエンスジャパン株式会社
販売、不動産の仲介
バリュエンステクノロジーズ株式会社 アプリ、システム等の開発
バリュエンスベンチャーズ株式会社 ベンチャー企業に対する投資及び養成
株式会社米自動車 新車・中古車の買取・販売、自動車整備
海外におけるブランド品、貴金属、宝石、骨董品及び美術
Valuence International Limited、他海外子会社
品等の買取・販売
＜持分法適用関連会社＞
株式会社南葛ＳＣ スポーツチーム等の運営、管理
（1）商品買取
当社グループの取扱商品は主に、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石などのリユース品及び骨董品・美術品
であり、国内及び海外において買取を行っております。買取方法は「店頭買取」「宅配買取」「出張買取」「オン
ライン買取」の４種類であり、海外においては「店頭買取」を中心に展開しております。
「店頭買取」は、商品を買い取る店舗（以下「買取店舗」という。）へ、お客様が売却したい商品をお持ちいた
だき、店頭で買取スタッフが鑑定・査定し、その場で買取を行います。国内においては「なんぼや」「BRAND
CONCIER」で主にブランド品や貴金属等を買い取っており、「古美術八光堂」で主に骨董品・美術品を買い取って
おります。また、海外においては商品を問わず「ALLU」で買取を行っております。
「店頭買取」のほか、お客様に売却希望商品を宅配にてお送りいただく「宅配買取」、お客様のご自宅にお伺い
する「出張買取」を展開しております。また、ビデオ通話を活用して買取スタッフが鑑定・査定を行う「オンライ
ン買取」も展開しております。
当社は高価格帯の商品の取り扱いに注力しているため、お客様自身の手により直接店頭に持ち込みたいという
ニーズが強く、店頭買取が全体の約９割を占めております。一方で、宅配買取、出張買取、オンライン買取とサー
ビスを拡充しており、外出ができない状況であっても商品を売却いただける仕組みを構築しております。また、商
品仕入の９割が個人のお客様（一般消費者）からの買取によるものであり、集客は創業時より注力してきたWEB
マーケティングを中心としております。
また、自社での買取以外にも、百貨店や金融機関など他業種とのアライアンスも行っております。百貨店とのア
ライアンスにおいては、お客様の接客等はアライアンス先の従業員が担当し、当社は鑑定・査定などの買取面での
サポートを行います。また、アライアンス先からご紹介いただいたお客様のご自宅への出張買取も行っておりま
す。これにより、リユースサービスを普段利用することのない顧客層へのアプローチが可能となっております。
商品の買取にあたっては、これまでに買取った商品のデータや販売データを蓄積した自社システムである「商品
管理システム」を参照することで、買取スタッフの査定能力の標準化を図っております。また、熟練のスタッフが
本部からオンラインで店頭の買取スタッフをサポートする体制を構築しており、買取の精度向上に努めておりま
す。
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（2）商品販売
上記「（1）商品買取」で買取った商品は主に、当社グループが運営しているオークションを通じて国内外パー
トナー（オークションにおける取引先リユース事業者。以下同じ。）に販売しております。なお、一部商品におい
ては卸販売も行っており、オークション及び卸販売の合計割合は2023年８月期の売上高の約９割を占めておりま
す。
このほか、店舗及びECサイトを通じて一般消費者への小売販売も行っております。
（オークション販売）
当社グループは、自社オークションを通じて国内外パートナーに対して販売を行っており、その売上高は2023年
８月期の売上高の５割以上を占め、最も大きな販路となっております。
「STAR BUYERS AUCTION（以下「SBA」という。）」は、主にブランド品を対象としたオークションであります。
2020年３月にオンライン化したことにより、海外からの参加も可能となり、多くの国内外パートナーに参加いただ
くオークションとして成長しております。
また、ダイヤモンドに特化したオークションや、骨董品・美術品類を対象とするオークション「THE EIGHT
AUCTION」も運営しております。
これらの自社オークションにおいては、自社仕入商品以外に、パートナーの保有する商品も委託商品として出品
しております。
（その他の卸販売）
金やプラチナなどの貴金属・地金や、自社オークションでの販売に向かない商品は、これらを専門に取り扱う専
門業者へ卸販売を行っております。
（店舗・ECサイトでの小売販売）
小売ブランド「ALLU」において一般消費者向けの販売を行っております。「ALLU」は流行にとらわれずに時代を
越えて永く愛されているヴィンテージ商品、アンティーク商品を中心にラインナップし、国内では表参道と銀座、
心斎橋に実店舗を構えるとともに、国内外においてECサイトも展開しております。
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これら事業の系統図は、次のとおりであります。
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４【関係会社の状況】
議決権の
主要な事業 所有（又は
名称 住所 資本金 関係内容
の内容 被所有）割合
（％）
（連結子会社）
バリュエンスジャパン 東京都港区 10,000千円 ブランド品、骨 100.0 左記事業内容を担っ
株式会社 董・美術品等リ ております。
（注）３、４ ユース事業
システム開発事 アプリ、システム等
バリュエンステクノロ
東京都港区 66,000千円 業、その他関連 100.0 の開発を行っており
ジーズ株式会社
事業 ます。
ベンチャー企業 ベンチャー企業に対
バリュエンスベンチャー
東京都港区 50,000千円 に対する投資及 100.0 する投資及び養成を
ズ株式会社
びその養成等 行っております。
新車・中古車の買
新車・中古車の
株式会社米自動車 取・販売、自動車の
東京都港区 5,000千円 買取・販売、自 100.0
（注）６ 整備を行っておりま
動車整備事業
す。
Valuence International
中華人民共和国 ブランド品、骨 海外において左記事
HKD54,000,000
香港特別行政区 董・美術品等リ 100.0 業内容を担っており
Limited
（注）５
九龍尖沙咀 ユース事業 ます。
（注）４
ブランド品、骨 海外において左記事
Valuence international
アメリカ合衆国 100.0
USD150,000 董・美術品等リ 業内容を担っており
USA Limited ニューヨーク州 (100.0)
ユース事業 ます。
ブランド品、骨 海外において左記事
Valuence International
フランス共和国 100.0
EUR135,000 董・美術品等リ 業内容を担っており
Europe S.A.S. パリ市 (100.0)
ユース事業 ます。
ブランド品、骨 海外において左記事
Valuence International
シンガポール共和 100.0
SGD137,721 董・美術品等リ 業内容を担っており
Singapore Pte.Limited. 国 (100.0)
ユース事業 ます。
ブランド品、骨 海外において左記事
Valuence International
イギリス 100.0
GBP70,000 董・美術品等リ 業内容を担っており
UK Limited ロンドン市 (100.0)
ユース事業 ます。
ブランド品、骨 海外において左記事
Valuence International
中華人民共和国 100.0
CNY1,500,000 董・美術品等リ 業内容を担っており
Shanghai Co., Ltd. 上海市閔行区 (100.0)
ユース事業 ます。
Valuence International
ブランド品、骨 海外において左記事
アラブ首長国連邦
100.0
MEA Trading L.L.C AED536,000 董・美術品等リ 業内容を担っており
(100.0)
ドバイ首長国
ユース事業 ます。
（注）７
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議決権の
主要な事業 所有（又は
名称 住所 資本金 関係内容
の内容 被所有）割合
（％）
（持分法適用関連会社）
株式会社南葛ＳＣ 東京都葛飾区 100,000千円 クラブチーム等 33.5 クラブチーム等ス
スポーツ団体の ポーツ団体の運営・
運営・管理 管理を行っておりま
す。
役員を兼任しており
ます。
（注）１．当社グループは単一の報告セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には関係会社が行う主要な事業
を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．バリュエンスジャパン株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に
占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 売上高 73,491,999千円
経常利益 896,311千円
当期純利益 448,151千円
純資産額 4,910,994千円
総資産額 20,943,904千円
４．特定子会社に該当しております。
５．Valuence International Limitedは2022年11月４日にHKD16,000,000の増資を行い、資本金が増加しており
ます。
６．当連結会計年度において、株式会社米自動車の全株式を取得したことに伴い、新たに同社を連結の範囲に含
めております。
７．当連結会計年度において、新たに設立したValuence International MEA Trading L.L.Cを連結の範囲に含め
ております。
８．議決権の所有割合の（ ）内は、間接保有による議決権の所有割合であります。
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５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2023年８月31日現在
セグメントの名称 従業員数（人）
1,041
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業
（ 159 ）
（注）１．当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別
の記載はしておりません。
２．2023年８月31日時点で、当社グループから当社グループ外への出向者、また当社グループ外から当社グルー
プへの出向者はおりません。
３．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年
間平均雇用人員数を外数で記載しております。
４．前連結会計年度末に比べ、従業員数が145名増加しておりますが、これは主に買取量の増加及び海外展開等
の事業拡大によるものであります。
(2）提出会社の状況
2023年８月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数 平均年間給与（千円）
120
32.9 6,648
3 年 1 ヶ月
（ 11 ）
（注）１．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載はしておりません。
２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年
間平均雇用人員数を外数で記載しております。
３．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与については、正社員を対象とした数値を示しております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．前連結会計年度末に比べ、従業員数が12名増加しておりますが、これは主にガバナンス強化によるコーポ―
レート部門の人員増加によるものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
当事業年度
労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
管理職に占める 男性労働者の育児休業
女性労働者の割合（％） 取得率（％）
正規雇用 パート・
（注）１ （注）２
全労働者
労働者 有期労働者
29.3 33.3 64.8 59.6 63.3
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しており
ます。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。
３．労働者の区分は以下のとおりであります。
正規雇用労働者 ：当社から社外への出向者を含み、他社から当社への出向者を除く正社員
パート・有期労働者：契約社員、アルバイト雇用の有期契約従業員を含み、派遣社員等を除く
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② 連結子会社
当事業年度
労働者の男女の賃金の差異（％）
管理職に占める 男性労働者の育児
（注）１
名称 女性労働者の割合（％） 休業取得率（％）
正規雇用 パート・
（注）１ （注）２
全労働者
労働者 有期労働者
バリュエンスジャパン
15.8 31.8 77.3 77.0 92.3
株式会社
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しており
ます。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。
３．労働者の区分は以下のとおりであります。
正規雇用労働者 ：当社から社外への出向者を含み、他社から当社への出向者を除く正社員
パート・有期労働者：契約社員、アルバイト雇用の有期契約従業員を含み、派遣社員等を除く
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであり、その達成を保証するもの
ではありません。
(1）経営方針
当社グループは、事業だけではなく地球環境も含めた持続可能性を高め、中長期的な競争優位性を確立するた
め、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに定め、「Circular Design Company」の実現を目指
しております。顧客とパートナーとの関係を通じてValuenceを中心にモノが循環する世界を実現するため、顧客や
パートナーに対して様々な選択肢を提供することで、当社が保有するモノだけではなく、顧客やパートナーが保有
するモノの循環を促進し、新たな収益機会を創出してまいります。
(2）経営環境
当社グループが属するリユース業界においては、フリマアプリの拡大・浸透をはじめとして市場が活性化してお
り、サステナビリティへの関心もあってリユースの注目度は更に高まっております。また、今後も継続的な成長が
見込まれており、2022年のリユース市場規模は前年比7.4％増の２兆8,976億円となり、2030年にはその市場規模は
４兆円に到達すると見込まれております。（出所：株式会社リフォーム産業新聞社「リユース業界の市場規模推計
2023（2022年版）」（2023年９月））
このような状況の中、一般消費者からの買取は依然として競争が激しく、販売面においても、小規模なものも含
めると数多くの事業者向けオークションが乱立しております。今後も、新規参入やM&Aなどによる企業再編の動き
が加速するものと予想されます。
一方で、海外においては組織的にCtoBtoBのビジネスモデル（一般消費者から買取を行い、リユース事業者に販
売するモデル）を展開する事業者は不在であると認識しております。
上記の認識に基づき、当社グループは、現状のビジネスモデルのITを活用した効率化（DX化の推進）に加え、エ
ンゲージメントを高める施策を通じてグループ全体で顧客との長期的な関係を築くことで、継続的な収益を生むリ
カーリング型のビジネスモデルへと転換を図ります。また、グローバル展開を加速していくことで、更なる成長を
目指してまいります。
(3）経営戦略及び優先的に対処すべき事業上の課題
当社グループは、2025年８月期を最終年度とする中期経営計画「VG1000」を2022年10月に「VG1000 ver2.0」と
して見直しを行いました。現中期経営計画においては一般消費者から買取を行い、買取した商品を主に当社グルー
プが運営しているオークションを通じて国内外パートナーに販売するという既存事業をベースに、toB及びtoCのそ
れぞれにおいて新規領域への投資を行う計画としております。
[ビジネスモデル]
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既存のCtoBtoBモデルのグローバル展開、グローバルも含めた小売の強化、顧客・パートナーとの関係強化によ
るリカーリング型ビジネスへの転換を戦略とし、事業を推進しております。なお、現中期経営計画の対象期間は、
2026年８月期以降の飛躍に必要なあらゆる機能の実装・充実を進める投資期と位置付けておりますが、投資は行い
つつも利益成長も遂げていく計画としております。
[重点投資領域]
事業戦略は次のとおりであります。
① 仕入拡大に向けた取組
当社グループの仕入は店頭買取が中心であり、店舗数の増加が仕入拡大に寄与すると考えており、当事業年
度においては国内10店舗、海外10店舗の新規出店を行いました。
国内においては新規出店に加え、他業種とのアライアンス強化による仕入拡大も図ってまいります。海外に
おいては、当社グループとしてリスクの少ない出店形態であるパートナーとの協業による出店を中心に、ス
ピード感を持った出店を行ってまいります。
マーケティング施策としては、当社グループの強みであるSEO対策をはじめとしたWEBマーケティングに注力
することにより集客拡大を図ってまいります。また、国内で培ったWEBマーケティングのノウハウを海外で展
開することにより、海外での更なる仕入拡大を目指します。加えて、CRM強化によりリピーターを獲得するこ
とで、効率的な集客を行ってまいります。
② 販売拡大に向けた取組
当社グループは、これまでCtoBtoBモデルを中心に事業を成長させてまいりました。今後は既存のビジネス
モデルを進化させることで更なる成長を目指してまいります。フルフィルメントサービス、おまかせ出品や
SaaS型新機能の提供といった付加価値サービスを展開し、パートナーの利便性を向上させつつ参加パートナー
の開拓も推進していくことで、当社グループの強みであるtoBプラットフォームを更に強化し、より魅力的な
プラットフォームとしてまいります。
加えて、海外各拠点でのグローバルECの構築、出店を含む店舗強化などtoCチャネルを強化することによ
り、国内外の顧客との接点を拡大してまいります。また、toCチャネルをきっかけとし、買取や他サービスも
利用していただくなど継続的な関係を構築し、当社グループ内でシナジーを創出することで収益の最大化を目
指してまいります。
③ ジャンル拡大による収益機会の最大化
当社グループはブランド品、骨董品・美術品を中心とした商材を取り扱っております。加えて、既存領域の
みならず、車や不動産なども含めた様々な実物資産の取扱いを広げております。2023年２月には自動車の買
取・販売・整備に強みを持つ株式会社米自動車を連結子会社化いたしました。今後も実物資産におけるジャン
ル拡大を進め、顧客の抱える問題をワンストップで解決し、顧客のLTVを向上させることで収益機会の最大化
を図ってまいります。
また、実物資産のみならず、心の豊かさを提供することを領域としてビジネスを拡大し、モノや思いをつな
ぐ新たな循環型経済圏をつくることで、企業価値の向上を目指してまいります。
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④ サステナビリティへの取組
近年、サーキュラーエコノミーという言葉が広く一般に浸透し、企業にも環境問題や社会課題への対応が一
段と求められてきております。当社グループの中核事業である「リユース」は、不要になったモノを廃棄する
のではなく次に必要な方へとつなげる、循環型社会における重要な取組の一つであります。
事業だけではなく、地球環境も視野にサステナビリティの取組に注力することで、持続可能な社会の実現と
当社の持続的な成長につなげてまいります。
（対処すべき課題）
① 集客の拡大と効率化
当社グループは、創業時よりWEBマーケティングを中心に集客を行っており、機能を内製化することで高い
効果を発揮しております。一方で、競争環境の激化により顧客獲得コストが上昇していることから、CRM施策
によるリピーター顧客の獲得や集客の効率化が必要であると認識しております。
今後もSEO対策をはじめとするWEBマーケティングを中心に、潜在顧客・顕在顧客の双方にアプローチしつ
つ、SNSなどのマス広告も活用し指名検索を増加させることで、顧客獲得単価の低減や、顧客とのエンゲージ
メント強化によるグループ内送客の体制構築と顧客のリピーター化による効率的な集客を実現できるものと考
えております。
② 査定能力の標準化
リユース品は新品と異なり決まった価格が存在せず、相場も一定ではないことから、値付けが非常に難しい
という特徴を持っております。当社グループにおいては、研修体制の整備や現場でのOJTを進めることで買取
スタッフの能力向上に努めておりますが、これに加え、査定能力を標準化するための仕組みの構築が重要であ
ると認識しております。
そのため、社内システムの機能改善やデータベースの整備、本部による店頭サポート体制の強化を継続して
おりますが、今後はこれらに加え価格算出にAIを活用することで、更なる能力標準化と買取の効率化に努めて
まいります。
③ オークションプラットフォームの拡大
当社グループの主力販路であるSBAは、オンラインで開催しており、海外の事業者も数多く参加するグロー
バルなブランドリユースオークションプラットフォームとして規模を拡大しております。
今後も更に多くの国内外パートナーが参加するプラットフォームとして魅力を高めるとともに、委託拡大に
向けた取組も展開することで、GMV（流通取引総額）の拡大を図ってまいります。また、パートナーが落札し
た商品の保管・小売販売までを一気通貫で請け負うフルフィルメントサービスの構築や、パートナー企業が市
場主となってオークション開催が出来るSaaS型新機能の提供により、更なる収益力向上を目指してまいりま
す。
④ 小売販売の強化
当社グループは現在、実店舗３店舗とECサイトにて、一般消費者に向けた小売販売を行っております。
今後は、グローバルEC構築に向けた海外拠点でのECサイト開設、国内における小売店舗の出店など、グロー
バルも含めた小売強化に注力してまいります。小売販売の強化はビジネスモデルをリカーリング型に転換する
ための重要施策と位置付けております。顧客との接点を拡大し、買取をはじめとした当社グループサービスの
利用につなげることでエンゲージメント強化を図るほか、「ALLU」ブランド強化によりフルフィルメントサー
ビスにおける小売委託をより多く獲得できるようになり、パートナーとのエンゲージメント強化にも貢献する
と考えております。
⑤ 顧客とのエンゲージメント強化
当社グループの事業は、顧客からの買取がビジネスモデルの起点にあるため、より多くの顧客と接点を持つ
ことが事業を拡大する上で重要と考えております。
今後は、買取のみならず、小売販売をはじめとするtoCサービスの拡大、取扱いジャンルの拡充やグループ
内送客の体制強化などにより、顧客とのエンゲージメントを高めてまいります。これによりグループ全体で顧
客との長期的な関係を築くことで、継続的な収益を生むリカーリング型のビジネスモデルへと転換していく方
針です。
⑥ グローバル展開の加速
当社グループは、香港をはじめ欧米や東南アジアに子会社を設け、現地におけるSBAパートナーの開拓と、
買取店舗の展開を進めております。買取においては直営のみならず、パートナーとの協業による出店に注力
し、当社グループとしてリスクを最小限にした店舗展開をしております。国内リユース市場における競争が依
然として激しい現状において、海外へとビジネスを拡大していくことが重要であると認識しております。
WEBマーケティングのノウハウを海外でも活かすことにより、国内で培ったCtoBtoBのビジネスモデルのグ
ローバル展開と、グローバルも含めた小売強化を行うことで、更なる規模拡大を図ってまいります。
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⑦ サステナビリティの取組強化
当社グループのメイン事業である「リユース」は、循環型社会における重要な取組の一つであり、リユース
事業をグローバルに展開していくことが、持続可能な社会の実現、ひいては当社グループの持続的な成長につ
ながると考えております。TCFD提言に基づく情報開示をはじめ、リユースによる環境フットプリントの削減貢
献量を可視化した「Resale Impact」の事業ブランドへの展開や、カーボンニュートラル達成に向けた国際的
イニシアチブの認証取得などの取組を行っております。
今後も循環型社会の実現を牽引する存在として、サステナビリティを経営戦略の中核に据え、環境や社会に
配慮した取組を積極的に行っていくことで、持続的な社会の実現と企業価値向上を目指してまいります。
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
中期経営計画「VG1000 ver2.0」において、以下のとおり重要経営目標と主要KPIを定めております。
2030年に「Circular Design Company」の実現を目指すにあたり、現中期経営計画期間は投資期と位置づけてお
りますが、利益成長も確り達成すべく成長性指標として2022年８月期の営業利益を基準とし、2025年８月期まで営
業利益の年平均成長率は40％、また資本収益性指標としてROE20％を目標として設定しております。なお、株主の
皆様への利益還元については最も重要な経営課題の一つと考え、株主還元指標として配当性向30％以上を定めてお
ります。主要KPIにつきましては、国内外における買取店舗網の拡大が当社グループの事業成長に直結するため、
2025年８月期に国内170店舗、海外100店舗の出店を計画しております。また、既存のCtoBtoBモデルのグローバル
展開にあたり、海外パートナー数の拡大及び売上高比率の向上を目標に設定しております。
中期経営計画の推進及び経営目標の達成を通じて更なる成長を実現し、企業価値の向上を図ってまいります。
＜中期経営計画の重要経営目標（2022年８月期～2025年８月期）＞
成長性指標 目標値
CAGR40％
営業利益成長率
（2022年８月期を起点とする）
収益性指標 目標値
20％
ROE
（2025年８月期時点）
株主還元指標 目標値
配当性向 30％以上
＜目標とする数値（主要KPI）＞
2025年８月期（目標） 2023年８月期（実績）
売上高 1,000億円 761億円
国内店舗数 170店舗 135店舗
海外店舗数 100店舗 38店舗
海外パートナー数 1,000社 892社
海外売上高比率 30.0％ 22.3％
※詳細は、当社コーポレートサイト（https://www.valuence.inc/ir/investor/plan/）をご覧ください。
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２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
１．サステナビリティ全般
（1）ガバナンス
サステナビリティへの対応は重要な経営課題の一つという認識のもと、関連する重要事項については取締役会で
審議、決定しております。サステナビリティに関する計画及び進捗については、取締役会の支援機関として設立さ
れたESG推進委員会が取締役会へ原則年４回報告を実施し、その中でサステナビリティに係るリスク・機会につい
ても議論を行っております。加えて、サステナビリティに係るリスク全般の管理については、リスクマネジメント
委員会からも同委員会の開催後に取締役会へ報告を行っております。
取締役会は、ESG推進委員会及びリスクマネジメント委員会で協議、決議された内容の報告を受け、当社グルー
プのサステナビリティ課題への対応方針及び実行計画等についての議論、審議を行うとともに、執行の監督を担っ
ております。代表取締役はリスクマネジメント委員会の委員長を務め、サステナビリティリスクを含むリスクマネ
ジメントに係る執行の最終責任を負っております。また、ESG推進担当取締役はESG推進委員会の委員長を務め、サ
ステナビリティの取組に係る執行責任を負っております。
[推進体制]
（2）戦略
当社グループは、「Circular Design for the Earth and Us」というパーパスに基づき、全社横断的にサステナ
ビリティに資する取組を推進しております。取組の推進にあたり、当社グループが特に対処すべき社会・環境課題
として、18のESG課題（マテリアリティ）を特定し、Planet（E）、People（S）、Transparency（G）の各項目につ
いて目指す姿を定めております。事業活動を通じて戦略的にマテリアリティに取り組むことで、誰もが大切なこと
にフォーカスし、自分らしく生きることのできる、持続可能な社会の実現を目指してまいります。
[マテリアリティ・マトリクス]
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（3）リスク管理
当社グループは、サステナビリティに係るリスク・機会について主要事業を中心に対象活動を選定し、ESG推進
委員会でより詳細に検討を行っております。ESG推進委員会において議論・検討された内容は取締役会で報告さ
れ、特に重要とされたリスク・機会は当社グループの戦略に反映し、ESG推進委員会が中心となって管理を行って
おります。
また、サステナビリティに係るリスクの分析結果や取組の状況についてはグループ全体のリスク管理を行うリス
クマネジメント委員会に共有され、同委員会によりリスク管理状況がモニタリングされます。ESG推進委員会及び
リスクマネジメント委員会が連携し、サステナビリティに係るリスクの管理を行っております。
（4）指標及び目標
持続可能な社会への貢献と当社グループの持続的な成長を目指し、Planet（E）、People（S）、Transparency
（G）について具体的な目標を以下のとおり設定しております。目標の達成に向け、サステナビリティへの取組を
加速してまいります。
テーマ 指標 目標
2030年８月期までにバリューチェーン全体でカーボン
Planet GHG排出量（注）１
ニュートラル
従業員エンゲージメントスコア（注）２ 2025年８月期までに4.2
女性管理職比率 2025年８月期までに25.0％
People
男性育休取得率 2025年８月期までに70.0％
男女賃金格差：全労働者（注）３ 2025年８月期までに82.0％
Transparency 取締役会女性比率 2030年８月期までに30.0％
（注）１．自社の直接・間接排出（Scope 1、Scope 2）に加え、その他の事業活動に関わる間接的な排出（Scope
3）を対象に算出しております。
２．外部エンゲージメントサーベイ「会社満足度」「仕事満足度」「上司満足度」「職場満足度」における
各スコア平均値（１～５段階評価）を算出しております。
３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出して
おります。
４．女性管理職比率及び男性育休取得率は、提出会社・バリュエンスジャパン株式会社の２社に在籍する正
社員（出向社員を含む）を対象に算出しております。
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２．気候変動
（1）ガバナンス
気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全般のガバナンスに含みます。詳細は「 １．サステナビリ
ティ全般（1）ガバナンス 」をご参照ください。
（2）戦略
[短期・中期・長期のリスク・機会]
気候関連のリスク・機会は、長期にわたり当社グループへ影響を及ぼす可能性があるため、マイルストーンを設
定し検討することが必要であると認識しております。そこで、2025年、2030年、2050年をそれぞれ短期、中期、長
期と位置付け、気候関連のリスク・機会を検討いたしました。
[リスク・機会が事業・戦略・財務計画に及ぼす影響の判断プロセス]
気候変動が当社グループに与えるリスク・機会及びそのインパクト、戦略のレジリエンスの把握、更なる施策の
必要性の検討を目的に、シナリオ分析を実施いたしました。主要事業であるブランド品、骨董・美術品の買取販売
のバリューチェーンを対象としております。
リスクの抽出にあたっては、移行リスク（政策/規制、テクノロジー、市場、評判）、物理リスク（急性・慢
性）の視点で洗い出しを行いました。洗い出されたリスクの影響度は、財務・人的安全・社会的批判の観点から検
討しております。なお、移行リスクについては「Net‐Zero Emissions by 2050 Scenario（NZE）」（IEA、2021
年）を、物理リスクについては「Representative Concentration Pathways（RCP8.5）」（IPCC、2014年）を参照
しております。
[シナリオ分析の結果と戦略のレジリエンス]
当社グループは、カーボンニュートラル実現に向け戦略のレジリエンスを継続的に強化していく必要があると認
識しております。そのためには、リスクを適切に移転・回避・軽減するとともに、機会に対しては積極的に対応す
ることが重要との考えのもと、具体的な対応を検討いたしました。特に重要とされた項目については当社グループ
の戦略に反映し、管理しております。
当社が特定した主なリスク・機会は以下の表のとおりであります。
特定した主なリスク・機会の概要 発現時期
・炭素税等、GHG排出を抑制する政策導入
政策/ ・規制強化による調達・輸送等のコストの増加 中期
規制 ・グリーン電力証書の購入等によるGHG排出削減コストの増加 （2030年）
・地政学的リスクに伴う再生エネルギー等のエネルギー調達コストの増加
中期
移行
市場 ・ESG格付の低下に伴う資本コストの増加
（2030年）
リスク
・気候変動対応が不十分と判断された時の
- ビジネスパートナーとの協働機会の損失
短期
評判
- 消費者からのレピュテーション低下
（2025年）
- 優秀な人材の獲得能力や従業員エンゲージメントの低下
・気候変動に起因する自然災害による
- 店舗・事業所の稼働停止
- 店舗・事業所の損害に対する保険や修繕費の増加
中期
急性
- サプライチェーン混乱に伴う物流の停止
（2030年）
物理 - 配送中の荷物の被災
リスク
- 社員の被災
・物流の停滞に伴う調達コストの増加
・平均気温上昇等に伴う空調利用の増加と光熱費の上昇 長期
慢性
・気象の極端な変化や感染症の蔓延に伴う店舗来客数の減少 （2050年）
・海面上昇による沿岸部に位置する店舗・事業所等への影響
・省エネルギー推進による電気料金の抑制 短期
資源効率
・配送方法の効率化による運送に関わる資源・エネルギーの抑制 （2025年）
製品と ・資源の希少性の高まりに伴うラグジュアリーブランドの中古価格上昇 短期
機会
サービス ・サーキュラーエコノミーの普及に伴うリユース・リサイクルの需要増加 （2025年）
中期
市場 ・グリーンボンド等ESG投資増による資金調達機会の増加
（2030年）
以上のシナリオ分析の結果、当社グループにおいては、気候変動対応が不十分と判断された時の事業機会の損失
やレピュテーション低下、人材獲得能力や従業員エンゲージメントの低下を重要な移行リスクとして改めて認識い
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たしました。また物理リスクにおいては、自然災害による店舗やオフィス、倉庫への影響を大きなリスクとして認
識いたしました。
一方で、サーキュラーエコノミーの普及に伴い、当社グループの主要事業であるリユース市場の拡大という機会
も再認識いたしました。このため、認識されたリスクに対応することが事業機会の追求や企業価値向上にも繋がる
との考えのもと、カーボンニュートラルの達成に向け取組を積極的に進めております。
特に、影響度の高いリスクへの対応は喫緊の課題でもあり、各種施策の検討・実施を推進しております。具体的
には、各種イニシアチブへの参加・賛同や、気候変動対応に関する開示の拡充、災害に備えた体制強化等を進めて
まいります。CO ₂ 排出削減については、Scope 1、Scope 2の削減はもとより、Scope 3においても排出量の多いカ
テゴリから優先的に対応を検討し、カーボンニュートラルを目指してまいります。
（3）リスク管理
気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティ全般のリスク管理に含みます。詳細は「 １．サステナビリ
ティ全般（3）リスク管理 」をご参照ください。
（4）指標及び目標
当社グループは、気候変動に対する取組の指標としてGHG排出量を設定し、2030年８月期までにバリューチェー
ン全体でカーボンニュートラルを達成することを目標に掲げております。GHG排出量実績は、 当社コーポレートサ
イト Sustainabilityページ ESGデータ（https://www.valuence.inc/sustainability/data/） で開示しておりま
す。
今後、GHG排出量の算定を含む現状の把握と環境負荷低減に向けた具体的な施策の検討を進めるとともに、更な
る開示の拡充に取り組んでまいります。
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３．人的資本
（1）戦略
当社グループは、パーパスの実現に向けて、人材の専門性の強化及び組織としての多様性の確保に取り組み、人
材の価値を最大限に引き出すことが必要不可欠であると認識しております。すべての社員が最も生産的かつ満足度
の高い状態で働ける状態を目指し、以下のとおり人材育成及び社内環境整備に関する方針を定めております。
[人材育成方針]
すべての社員が自分の好きなこと・得意なことを仕事にし、自分らしくイキイキと働けるよう、「OJT」「Off-
JT」「自己啓発」の３つの観点で人材育成を推進いたします。
OJT（実務経験） Off-JT（座学） 自己啓発（主体的な学び）
・理念浸透
・実務経験
・知識習得 ・自己啓発支援
・定期的な振り返り
・スキル習得
[ダイバーシティポリシー]
当社グループは、全ての社員が自分らしく仕事に取り組めるよう、人種、宗教、年齢、性別、国籍、障がい、性
的指向、性自認等、あらゆる差別を禁止し人権を尊重いたします。職場において社員があらゆるハラスメントを受
けることなく、更なる多様性を受け入れるしなやかな組織に向けた啓蒙活動を継続して行ってまいります。
[健康宣言]
当社グループは、「大切なことにフォーカスして生きる人を増やす」というミッションを掲げ、従業員一人ひと
りが能力を最大限発揮することが企業価値向上に繋がるという考えのもと、私たちに関わるあらゆる人々が健康か
つ安全・安心に働くことができる世の中を目指してまいります。
これらの方針に基づき、中期経営計画「VG1000 ver2.0」の達成に向けて、事業成長と人材成長の観点で人事戦
略を立案し、施策を展開しております。
組織・人事戦略 概要
世界No.１のラグジュアリーリユースプラットフォームの地位を確立していく
組織力強化
にあたり、事業成長・環境変化に柔軟に対応できる組織を編成
海外拠点の強化に向け、ローカル社員及び赴任者の働きがい・働きやすさを
グローバル化加速
向上
事業成長
企業価値向上 人的資本経営を意識した指標を設定し、対外的な開示を通じた企業価値向上
多様な個性が互いに尊重・協働でき、かつ社員一人ひとりが個性・能力を発
D&I推進
揮できる環境の創出
要員計画充足を考慮しつつ、当社の理念・組織風土に適合する社員の採用
採用・配置
と、キャリア希望を踏まえた配置
パフォーマンスだけでなく、当社のValue Mindを体現し自ら学び続ける人材
人材成長 処遇・育成
の適切な処遇
当社の理念・組織風土に適合する社員の働きがい・働きやすさの確保を通じ
定着
た定着率の向上
（2）指標及び目標
人材育成方針及び社内環境整備方針に関連する指標及び目標については以下のとおりであります。
指標 2025年８月期（目標） 2023年８月期（実績）
従業員エンゲージメントスコア（注）１ 4.2 3.3
女性管理職比率 25.0％ 18.7％
男性育休取得率 70.0％ 32.0％
男女賃金格差：全労働者（注）２ 82.0％ 76.0％
（注）１．外部エンゲージメントサーベイ「会社満足度」「仕事満足度」「上司満足度」「職場満足度」における
各スコア平均値（１～５段階評価）を算出しております。
２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出して
おります。
３．女性管理職比率及び男性育休取得率は、提出会社・バリュエンスジャパン株式会社の２社に在籍する正
社員（出向社員を含む）を対象に算出しております。
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３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループ
が判断したものであり、当社グループの事業又は本株式の投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。
(1）仕入体制について
① リユース品の仕入について
当社グループの事業において、リユース品の買取仕入は収益確保における基盤となっております。しかしなが
ら、リユース品の買取仕入は新品と異なり、お客様の売却希望商品の持込数に依存することから、仕入量の調節
が難しいという環境にあります。そのため、より安定した買取仕入を行うべく、インターネット上でのSEO対策
の強化に加え、カスタマーサポートの充実や、電話やSNS「LINE」を使用した事前査定を実施することで当社グ
ループ買取店舗への誘導を図っております。また、宅配買取、出張買取、オンライン買取も実施し、仕入体制の
強化に努めております。更に、海外での買取も開始しております。
しかしながら、今後における景気動向の変化、競合の買取業者の増加、顧客マインドの変化、宝石・貴金属等
における相場変動等によって、質・量ともに安定的なリユース品の確保が困難となった場合、当社グループの業
績は影響を受ける可能性があります。
② 仕入担当者について
リユース品の仕入金額については、金やプラチナ等の相場がある場合を除き、あらかじめ流通価格が決まって
いるものはありません。また、ブランドの人気の移り変わりや近年におけるリユース品流通量の増大により、当
社グループのリユース品仕入においては、商品の真贋チェック（当社グループの規定に準ずるか否かのチェッ
ク。以下同じ。）を行い、その時々の状況に合わせた適正な買取価格を提示できる買取スタッフの存在が欠かせ
ません。従って、専門知識と経験を持ち合わせた買取スタッフの人員確保は、当社の重要な経営課題であると認
識しております。
以上により、買取スタッフの人員確保が計画どおり進まない場合、当社グループのリユース品買取仕入活動及
び店舗の出店計画は制約を受けるため、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
③ コピー商品の買取リスクについて
バッグや時計といったブランド品については、一部ブランドの「コピー商品」の流通が広範囲にわたってお
り、社会的な問題となっております。当社グループにおいては、日頃から各買取スタッフの真贋チェック能力を
養うことにより、コピー商品の買取防止に努めております。また、お客様（パートナー及び一般消費者）に安心
して商品をお買い求めいただくために、販売前にも再度入念な真贋チェックを行っており、誤って仕入れたコ
ピー商品については、全て返品もしくは廃棄処理を行い、コピー商品の販売防止に努めております。また、必要
に応じて、社外に真贋チェックを依頼しております。
しかしながら、各ブランドの正規店からの仕入ではなく二次流通にて一般消費者から商品を仕入れるという特
性上、常にコピー商品の買取・販売のリスクを含んでおり、当該トラブルの発生及びこれに伴う信頼低下によ
り、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
④ 盗品の買取リスクについて
買い取った商品が盗品であると発覚した場合、民法の規定では２年以内、古物営業法に関する規定では民法の
認める場合に加えて古物商が公の市場より仕入れてから１年以内であればこれを無償で被害者に回復することと
されております。当社グループにおいては、少しでも盗品と疑わしい商品については買取を控え、警察当局とも
密に連携を図る等、盗品の流通を阻止すべく体制を整えております。
また、古物営業法及び民法遵守の観点から、古物台帳（商品の買取記録を詳細に記載した台帳）を業務システ
ムと連携させることで、盗品買取が発覚した場合には適時適切に警察当局の捜査に協力し、盗品を被害者へ無償
返還できる体制を整えております。しかしながら、事業特性上、盗品の買取を完全に防止することは困難であ
り、盗品の買取による仕入ロスや当該トラブル発生に起因した信頼低下により、当社グループの業績は影響を受
ける可能性があります。
(2）店舗・事業所展開、運営について
① 今後の店舗出店について
当社グループはこれまで、買取店舗「なんぼや」「BRAND CONCIER」「古美術八光堂」を全国に展開すること
により、買取仕入量を確保してまいりました。
今後、更なる成長へ向けて仕入力の強化が必須でありますが、今後の買取店舗の出店が計画どおりに進まな
かった場合、リユース商品の仕入が計画を下回り、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
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② 当社グループの営業エリアについて
当社グループは、取扱商品におけるマーケット規模が大きい三大都市圏の中心である東京特別区、大阪市、名
古屋市及びその周辺に買取店舗が多く存在しております。これらのことから、三大都市圏及びその周辺に影響を
与える大規模災害の発生等により事業設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合に
は、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
③ 賃貸借契約による店舗退店、賃料上昇について
当社グループが展開する買取店舗は賃借店舗であることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、
また、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
④ システム障害について
当社グループの事業においては、インターネットによる集客をはじめ、店舗での現金払出しに関連する不正防
止や買取から販売までの間の個別の商品の管理、買取及び販売の相場データの収集、オンライン上でのオーク
ション販売に至るまでITシステムへの依存が大きくなっております。
このため、数日間のシステム停止であれば人の組織的な対応で事業を継続できる側面がありますが、想定以上
のシステム停止等が発生した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
⑤ 減損会計の適用について
当社グループは、買取店舗及び小売店舗を展開しておりますが、事業環境の変化等により各店舗の採算性が低
下した場合、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
ります。当社としては、減損処理が発生しないよう各拠点の収益管理を徹底し、採算性の悪い拠点に対しては対
策を講じておりますが、不採算拠点の増加や閉鎖が増加した場合には、多額の減損損失が発生する可能性があり
ます。
(3）外部環境の変化による影響について
① 外部環境の変化に伴う業績変動について
当社グループは、貴金属、時計、地金、宝石及びブランド品が主な取扱商材となっており、そのほか、骨董・
美術品等も取り扱っており、特定の商品に依存しない安定した販売体制を構築しております。また、今後の更な
る収益拡大に向け、自動車、不動産など取扱商品のジャンルを拡大し、世界中で共通の価値がある実物資産を幅
広く取り扱ってまいります。
しかしながら、取扱商材によっては流行の変化に伴う経済的陳腐化や、為替相場、貴金属・地金相場及び時計
相場の変動等により価値下落がもたらされるもの、牽引役となる人気商品・ヒット商品の有無により販売動向が
大きく左右されるものが存在しており、為替・株式市況等の乱高下、景況感の急激な変化等により、当社グルー
プの業績は影響を受ける可能性があります。
なお、特に貴金属・地金相場及び時計相場の変動により、計画どおり仕入ができない場合、売上高が影響を受
ける可能性があります。また、自社オークションを始めとする複数の販路を有しており、各相場動向を見ながら
販路選択を行い、在庫回転期間を長期化させることなく販売することが可能ですが、計画どおりの売上総利益率
が確保できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 自然災害等による影響について
新型コロナウイルス感染症拡大による政府の緊急事態宣言発令を受け、一部の店舗営業の臨時休業等を行った
結果、リユース品の買取及び販売において若干の影響が生じておりました。現在は、販売については自社開催の
オークションをオンライン化し、買取については顧客と従業員の安全の確保を大前提として感染拡大に留意しな
がら通常の体制で営業を行っておりますが、今後、緊急事態宣言の発令やそれに類する事態が発生した場合、ま
た、その他自然災害の発生によって店頭買取・出張買取といった商品買取をはじめとした営業活動に支障をきた
す可能性があります。
③ 為替相場の変動に伴う売上の減少及び利益率の悪化について
当社グループは、買取った商品を自社開催のオークションを通じて国内外のリユース業者へ卸販売しておりま
す。オークション参加業者の中には短期間で海外へと転売するビジネスモデルを採る業者も存在することから、
構造的に為替変動の影響を受ける側面があります。オークションにおける落札価格に為替の影響が加味されるた
め、円安時は金額が伸びやすく、円高時は金額が抑えられる傾向にあります。
この傾向は、様々な国や地域からのオークション参加が増えることで軽減されると考えておりますが、為替変
動のタイミングとその時のオークション参加パートナーの国別割合によって、当社グループの業績は影響を受け
る可能性があります。
④ 競合の激化について
当社グループでは主に商品の買取において同業他社との競合が生じており、当社においては、マーケティング
の強化、利便性の高い立地への出店、店舗におけるサービスクオリティーの向上、継続的な人材教育により、競
争力の向上及び競合他社との差別化を推進していく方針であります。
しかしながら、今後において、新規参入企業により一層の競合激化が生じた場合には、当社グループの業績は
影響を受ける可能性があります。
⑤ 有利子負債への依存度について
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当社グループは、運転資金の多くを金融機関からの借入金等に依存しているため、金融情勢の変化などにより
計画通り資金調達ができない場合には、事業展開等に影響を受ける可能性があります。なお、2023年８月期末時
点 の有利子負債（リース債務含む）は15,260百万円（有利子負債比率（注）179.8％）であります。また、今後
は小売販売も強化してまいりますが、小売販売の割合が高まることに伴い、有利子負債の比率が上昇する可能性
があります。当社グループは、複数の金融機関との間で総額110億円のコミットメントライン契約を締結するこ
とで、十分な資金の流動性を確保しております。加えて、安定的な外部資金調達能力の維持向上は重要な経営課
題と認識しており、主要な取引金融機関との良好な取引関係を維持しております。更に、金利の上昇により資金
調達コストが増大した場合には利益を圧迫し、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
(4）法的規制について
① 古物営業法に関する規制について
当社グループは、古物営業法にかかる法的規制を受けており、古物営業の許可を都道府県公安委員会より受け
ております。古物営業の許可には有効期限は定められておりませんが、古物営業法又は古物営業に関する他の法
令に違反した場合、盗品等の売買等の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認め
られる場合には、公安委員会は古物営業法第24条に基づき営業の停止もしくは許可の取消しを行うことができる
とされております。
当社グループは、古物商の許可を受けて古物の売買を行っており、古物市場主の許可を受け、かつ競り売りの
届出を行い古物商間及び海外パートナーとの古物の売買をしております。また、同法に関する社内教育を徹底
し、同法に定められている買取依頼者の本人確認、古物台帳の管理の徹底等、同法を遵守した営業活動を行って
おり、事業継続に支障をきたす事象発生は無いものと認識しております。
しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、許可の取消し等が行われた場合には、当社グルー
プの業績は影響を受ける可能性があります。
② 個人情報の管理について
当社グループでは、店舗業務や販売促進等において、顧客の住所、氏名、職業、年齢、クレジットカード情報
等を取り扱っており、これら個人情報も帳簿等に記載又は電磁的方法により記録し、管理しております。このた
め、当社グループにおいては個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し、プライバシーマークを取
得する他、社内規程等ルールの整備、社内管理体制の強化、社員教育の徹底、情報システムのセキュリティ強化
等により、個人情報保護マネジメント機能の向上を図り、「個人情報の保護に関する法律」の遵守、個人情報の
漏洩防止に努めております。また、海外におけるGDPR、CCPA、PDPA等の法規則にも対応できるよう整備しており
ます。
しかしながら、個人情報の漏洩が発生した場合、社会的信用の失墜、事後対応による多額の経費発生等によ
り、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
③ 犯罪による収益の移転防止に関する法律について
当社グループの事業は「犯罪による収益の移転防止に関する法律」が適用されます。当社グループが同法令の
遵守を怠った場合、行政庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けることがあり、その場合、当社グループ
の業績は影響を受ける可能性があります。
(5）海外の事業展開について
当社グループでは、事業拡大を図るために、グループ事業の海外展開を進めていく方針であります。そのなか
で、各国の景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、大幅な為替変動などが発生した場合、当社グループ
の業績は影響を受ける可能性があります。また、海外で買取店舗を運営する海外パートナーは当社グループの屋号
を使用して店舗運営を行うため、現地パートナーの店舗運営に関してネガティブな情報や風評が流れた場合には、
ブランドイメージの低下を招くことにより、当社グループの業績や財政状態は影響を受ける可能性があります。
(6）株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、ま
た、譲渡制限付株式報酬制度を導入し当社グループの役員及び従業員に譲渡制限付株式を付与しております。今後
もこれらの制度の活用を検討しておりますが、新株予約権が行使された場合、また、譲渡制限付株式を付与した場
合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
なお、新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」
に記載のとおりであります。
(7）新規事業、企業買収及び投資に係るリスクについて
当社グループは、新規事業への進出、既存事業強化等のため、シナジー効果が期待できるM&A及び投資を実践し
ていくことで、グループにおける企業価値の向上を目指しておりますが、M&A対象会社又は投資対象先に期待する
利益成長やシナジー効果等が実現できなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等は影響を受ける可能
性があります。
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(8）SFプロパティマネジメント株式会社との取引について
当社連結子会社であるバリュエンスジャパン株式会社は、運営するVALONに設置する美術品について当社グルー
プの事業戦略上、富裕層ビジネスの展開を目的として、当社代表取締役である嵜本晋輔が代表取締役を務めるSFプ
ロパティマネジメント株式会社と、2023年８月に関連当事者取引を行っております。取引内容につきましては、
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 関連当事者情報」に記載のとおりです。
当社グループは、関連当事者取引を行わないことを原則としておりますが、関連当事者取引を行う場合には、取
引の合理性や取引価格の妥当性の検証を含めて十分に審議し、独立役員、監査等委員の見解を踏まえた上で取締役
会の承認を得なければならないこととしております。事業年度毎に取引が継続する場合も同様としております。ま
た、取締役会に実施状況を定期的に報告するとともに、監査等委員会による監査や内部監査における監査で取引内
容等のチェックを行うことで、取引の健全性及び適正性の確保に努めております。
(9）下期への業績偏重について
当社グループは、店頭買取が約90％であることから、年末年始や営業日数が他の月より少なくかつ平均気温が１
年を通じで最も低い２月等は、集客及び仕入が減少する傾向にあります。また、当社グループの流通取引総額の５
割超を占める自社オークションにおいては、オークション参加事業者が年末商戦に向けた仕入を７～８月で加速さ
せる傾向にあります。これらの要因により、当社グループの業績は下期に偏重となる傾向があります。
（注）有利子負債比率は、短期借入金、１年以内償還予定の社債、１年以内返済予定の長期借入金、社債、長期借入
金及びリース債務の合計額を純資産合計から新株予約権を控除した額で除して算出しております。
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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
を省略しております。
① 経営成績の状況
当社グループは、地球環境も含めた持続可能性を高め中長期的な競争優位性を確立することが必要不可欠であ
るという認識のもと、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに設定し、2030年に「Circular
Design Company」の実現を目指しております。
2023年８月期は、特に人への投資を重点的に行う年と位置付け、新規出店及び事業規模拡大のための人員拡充
に加え、従業員の能力向上、スキル習得等、積極的な人への投資を行いました。また、仕入拡大やオークション
プラットフォームの充実に向けた投資は継続し、株式会社米自動車のM&Aや小売店舗の出店、グローバルEC構築
に向けたECサイトリプレイスなど、2024年８月期以降の投資テーマである領域拡大、グローバル投資についても
着手しております。
当連結会計年度の連結業績は以下のとおりとなりました。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
前期比
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
増減額 増減率
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
売上高 63,385 76,130 12,744 20.1％
営業利益 1,888 2,183 294 15.6％
経常利益 1,791 2,034 243 13.6％
親会社株主に帰属する
969 1,050 81 8.4％
当期純利益
（仕入高）
当連結会計年度の仕入高は56,168百万円（前期比6,758百万円増、同13.7％増。株式会社米自動車の仕入高を
除く）となりました。WEBマーケティングによる集客、1to1マーケティングによるリピーター獲得が好調だった
ことに加え、新型コロナウイルス感染症が第５類に移行したことや、アライアンスの取組が拡大したこと、地金
相場高騰の影響等により好調に推移いたしました。
（売上高）
当連結会計年度の売上高は76,130百万円（前期比12,744百万円増、同20.1％増）となりました。インバウンド
需要を見越した国内事業者の買い意欲が高まったことでオークション売上高が伸長したことに加え、インバウン
ド需要回復による店舗売上高の増加やALLU AUCTION開催等により小売売上高も好調に推移いたしました。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は56,116百万円（前期比9,046百万円増、同19.2％増）、売上総利益は20,013百万
円（前期比3,697百万円増、同22.7％増）となりました。売上総利益率につきましては、オークション委託拡大
における手数料売上の増加や、売上総利益率の高い小売売上高の伸長などにより26.3％（前期比0.5ポイント
増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益、売上高営業利益率）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は17,829百万円（前期比3,402百万円増、同23.6％増）となりまし
た。これは主に、積極的な人への投資に伴う人件費の増加や、WEBマーケティング強化による広告宣伝費の増
加、新規出店等に伴う地代家賃が増加したこと等によるものであります。また、オークションプラットフォーム
をはじめとしたシステム開発・保守運用に関連する業務委託費等も増加いたしました。
これらの結果、営業利益は2,183百万円（前期比294百万円増、同15.6％増）となりました。売上高営業利益率
については2.9％（前期比0.1ポイント減）となりました。
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（営業外損益、経常利益、売上高経常利益率）
当連結会計年度の営業外損益は、人材雇用に係る助成金収入の減少等により営業外収益が36百万円（前期比12
百万円減、同25.5％減）、また、営業外費用は、支払利息や為替差損の増加等により185百万円（前期比38百万
円増、同26.5％増）となりました。
これらの結果、当連結会計年度の経常利益は2,034百万円（前期比243百万円増、同13.6％増）、売上高経常利
益率は2.7％（前期比0.2ポイント減）となりました。
（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益、売上高当期純利益率）
当連結会計年度の特別損益は、本社移転に係る債務免除益の発生等により特別利益が107百万円（前期比107百
万円増）、また、買取店舗の減損損失の発生や本社移転に係る事務所移転費用の発生等により特別損失が228百
万円（前期比120百万円増、同111.4％増）となりました。法人税等合計は、法人税の増加等により863百万円
（前期比149百万円増、同21.0％増）となりました。
これらの結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は1,050百万円（前期比81百万円増、同
8.4％増）、売上高当期純利益率は1.4％（前期比0.1ポイント減）となりました。
② 財政状態の状況
当連結会計年度末におきましては、主に仕入が好調に推移したこと等で商品が増加したことによる流動資産の
増加や買取及び販売店舗の新規出店や本社移転等による固定資産が増加した結果、資産合計は27,675百万円とな
りました。仕入資金、株式会社米自動車の株式取得や本社移転等にかかる資金調達により社債や長期借入金が増
加した結果、負債合計は18,841百万円となりました。
また、主に配当金の支払いによる減少と親会社株主に帰属する当期純利益の計上による増加の結果、純資産合
計は8,834百万円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度におきましては、主に税金等調整前当期純利益や減価償却費が増加し、棚卸資産の増加や法人
税等の支払いによる資金の減少の結果、営業活動によるキャッシュ・フローは、1,374百万円の収入となりまし
た。
投資活動としましては、主に買取及び販売店舗の新規出店や本社移転による固定資産の取得や株式会社米自動
車の株式取得による支出の結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、2,538百万円の支出となりました。
財務活動としましては、主に投資活動に係る長期借入れによる収入の結果、財務活動によるキャッシュ・フ
ローは、1,723百万円の収入となりました。
④ 生産、受注及び販売の状況
ａ．生産実績
当社グループでは生産活動を行っていないため該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社グループでは受注活動を行っていないため該当事項はありません。
ｃ．仕入実績
当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。
セグメントの名称 仕入高（千円） 前期比（％）
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 56,901,849 115.2
（注）金額は、仕入価格によっております。
ｄ．販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高（千円） 前期比（％）
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 76,130,018 120.1
（注）主な相手先別の最近２連結会計年度における販売実績については、総販売実績に対する割合が100分の
10未満のため、記載を省略しております。
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(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
増減額
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
流動資産 16,804 19,227 2,423
現金及び預金 7,807 8,336 528
商品 6,329 7,633 1,304
その他 2,667 3,257 590
固定資産 6,445 8,448 2,002
有形固定資産 2,846 3,806 960
無形固定資産 852 2,093 1,240
総資産 23,249 27,675 4,425
負債 15,395 18,841 3,445
有利子負債 12,515 15,260 2,744
その他 2,880 3,580 700
純資産 7,853 8,834 980
負債・純資産合計 23,249 27,675 4,425
（資産）
当連結会計年度末における流動資産合計は19,227百万円（前期比2,423百万円増）となりました。この主な
要因は、資金調達による現金及び預金の増加528百万円や、株式会社米自動車の子会社化の影響を含めた商品
の増加1,304百万円があったことに加え、未収消費税等の増加250百万円等によるものであります。固定資産合
計は8,448百万円（前期比2,002百万円増）となりました。この主な要因は、販売店舗の新規出店・本社移転等
に伴う有形固定資産の増加960百万円、株式会社米自動車の子会社化に伴うのれんの発生や、システム開発に
伴うソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等の計上等による無形固定資産の増加1,240百万円によるものであ
ります。これらの結果、資産合計は27,675百万円（前期比4,425百万円増）となりました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債合計は14,822百万円（前期比501百万円増）となりました。この主な要
因は、短期借入金の減少799百万円等があった一方で、１年内償還予定の社債の増加200百万円や、１年内返済
予定の長期借入金の増加623百万円があったほか、新オフィスのフリーレント契約による未払費用の発生等に
よるその他流動負債の増加459百万円によるものであります。固定負債合計は4,018百万円（前期比2,943百万
円増）となりました。この主な要因は、社債の増加700百万円、長期借入金の増加1,989百万円があったこと等
によるものであります。これらの結果、負債合計は18,841百万円（前期比3,445百万円増）となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は8,834百万円（前期比980百万円増）となりました。この主な要因
は、配当金の支払による減少があった一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増
加729百万円があったほか、新株発行による資本金及び資本準備金の増加242百万円等によるものであります。
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ｂ．経営成績
買取面においては、新規出店及びWEBマーケティング等による効率的な集客拡大に向けた取組を展開いたし
ました。また、更なる仕入拡大に向け、他業種とのアライアンスによる買取等も強化しております。これらの
結果、当連結会計年度における仕入高は56,168百万円（前期比6,758百万円増、同13.7％増。株式会社米自動
車の仕入高を除く）となりました。
出店戦略については、新規出店や店舗移転を推進し、より利便性の高い店舗網を構築するとともに、不採算
店舗については退店を行うなど、店舗効率の最大化を進めてまいりました。これらの結果、当連結会計年度末
におけるグループ全体の買取店舗数は、国内135店舗、海外38店舗となりました。
[仕入高・店舗数]
※店舗数には海外店舗も含み、（ ）はそのうちの海外店舗数であります。
販売面においては、自社オークション「STAR BUYERS AUCTION（以下、「SBA」という。）」及び小売におけ
る売上高が好調に推移し、当連結会計年度の売上高は76,130百万円（前期比12,744百万円増、同20.1％増）と
なりました。
当連結会計年度における売上総利益率は、26.3％（前期比0.5ポイント増）となりました。小売売上高の拡
大に加え、SBAの月４回開催が定着したことや、自社オークションにおける委託落札額が伸長したことで、売
上総利益率は上昇いたしました。
[売上高・売上総利益率]
国内だけでなく海外パートナーが数多く参加しているラグジュアリー品に特化したグローバルプラット
フォームとしてSBAの認知が拡大してきた結果、当連結会計年度の自社オークション売上高は40,393百万円
（前期比6,480百万円増、同19.1％増）となりました。また、2023年３月からSaaS型新機能の提供を開始した
こともあり、自社オークションにおける委託落札額が伸長し、当連結会計年度の自社オークション手数料売上
高は2,851百万円（前期比724百万円増、同34.1％増）となりました。
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また、株式会社米自動車の業績貢献により卸売・その他（地金除く）売上高は10,749百万円（前期比2,645
百万円増、同32.6％増）となり、金相場が引き続き好調に推移したことから卸売（地金）売上高は13,007百万
円（前期比488百万円増、同3.9％増）となりました。
小売施策としては、2022年12月に「ALLU心斎橋店」をオープンしたほか、個人向けオークションである
「ALLU AUCTION」を2023年１月より四半期毎に開催するなど、顧客との関係性深化及びALLUブランドの認知向
上を図ることで小売強化に努めました。小売店舗においては、訪日外国人向けの販売が店舗売上高の５割を超
え、好調に推移いたしました。これらの結果、当連結会計年度の小売売上高は9,127百万円（前期比2,404百万
円増、同35.8％増）となりました。
[売上高（販路別）]
※当連結会計年度より、株式会社米自動車の売上高を卸売・その他（地金除く）に含めております。
インバウンド需要の回復に伴い国内パートナーの買い意欲が旺盛であったことや、小売店舗における訪日外
国人向けの販売が好調であったこと、加えて株式会社米自動車の業績を含む卸売・その他売上が拡大したこと
等により、国内売上高は59,117百万円（前期比10,573百万円増、同21.8％増）となりました。また、海外売上
高比率は22.3％と高い水準で推移いたしました。
[売上高（国内・海外）]
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フルフィルメントサービスやSaaS型新機能などのオークションプラットフォーム等のシステム開発、SEOを
はじめとしたWEBマーケティングの強化、新規出店等や荷量増加に伴う人材採用や積極的な人材育成等を行っ
たことにより、販売費及び一般管理費は17,829百万円（前期比3,402百万円増、同23.6％増）となりました。
これらの結果、当連結会計年度の営業利益は2,183百万円（前期比294百万円増、同15.6％増）となりまし
た。
[販売費及び一般管理費]
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
ａ．キャッシュ・フロー
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
増減額
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー △1,716 1,374 3,090
投資活動によるキャッシュ・フロー △1,536 △2,538 △1,001
財務活動によるキャッシュ・フロー 2,691 1,723 △967
現金及び現金同等物の期末残高 7,806 8,334 528
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて
528百万円増加し、8,334百万円となりました。
当連結会計年度中における各区分のキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,374百万円の収入（前連結会計年度は
1,716百万円の支出）となりました。これは税金等調整前当期純利益1,914百万円や、減価償却費971百万円、
株式報酬費用169百万円等による資金の増加があった一方、棚卸資産の増加額934百万円や、未収消費税等の増
加額245百万円、法人税等の支払額840百万円等による資金の減少があったためであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、2,538百万円の支出（前連結会計年度は
1,536百万円の支出）となりました。これは買取及び販売店舗の新規出店やオフィス移転等の有形固定資産の
取得による支出1,341百万円や、オークションプラットフォーム等のシステム開発に伴う無形固定資産の取得
による支出831百万円があったことに加え、株式会社米自動車の株式取得による支出471百万円等の資金の減少
があったためであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,723百万円の収入（前連結会計年度は
2,691百万円の収入）となりました。これは短期借入金の減少額898百万円や、長期借入金の返済による支出
718百万円、配当金の支払額320百万円があった一方、社債の発行による収入1,000百万円や、長期借入れによ
る収入3,050百万円等の資金の増加があったためであります。
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ｂ．資金調達
当社グループは、事業の維持拡大に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安全性維持を資金調達の
基本方針としております。資金調達手段の多様化と資本効率の向上を企図し、金融機関からの借入等、一部有
利子負債を活用しております。また、複数の金融機関との間で総額11,000百万円のコミットメントライン契約
を締結することで、十分な資金の流動性を確保しております。
当連結会計年度末における有利子負債（リース負債除く）の残高は、15,008百万円であります。
当社グループでは、年度事業計画に基づく資金調達計画を策定するとともに、定期的に手元流動性及び有利
子負債の状況等を把握・管理しております。また、安定的な外部資金調達能力の維持向上は重要な経営課題と
認識しており、主要な取引先金融機関と良好な取引関係を維持し、加えて財務体質の強化にも努めておりま
す。
ｃ．資金需要の主な内容
当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、商品買取に係る仕入費用のほか、販売費及び一般
管理費等の営業費用によるものであります。また、投資資金需要は、主に、オークションプラットフォーム構
築や買取・販売に係る社内システムの改修に係るシステム投資、買取店舗や小売店舗の新規出店に係る設備投
資によるものであります。将来の成長に向けた戦略的な資金需要に対しては、財務健全性の維持と資本効率性
の向上を両立させながら対応していく方針であります。
③ 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成して
おります。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。
当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を
行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合が
あります。
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５【経営上の重要な契約等】
①コミットメントライン契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達のため、取引銀行と総額11,000百万円のシンジケーション方式による
コミットメントライン契約を締結しております。なお、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は600
百万円であります。
②株式譲渡契約及び株式交換契約
当社は、2022年12月22日開催の取締役会決議に基づき、同日付で株式会社米自動車（以下、「米自動車」とい
う。）の株式取得に係る株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。株式譲渡契約書に基づき、2023年１
月31日付で米自動車の発行済株式の一部を取得するとともに、株式交換契約に基づき、2023年２月28日付で当社を
株式交換完全親会社、米自動車を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施し、同社を完全子会社化いたしま
した。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に
記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
当社グループは、自社研究及び国立大学法人 北海道大学 大学院情報科学研究院との共同研究を通じて、人工知
能を活用し、外部環境等を反映したオークション価格の動的設定や買取査定価格の自動算出についての研究を行って
おります。
なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は 26 百万円であります。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
ております。
当連結会計年度は、更なる事業拡大に向けた買取店舗及び販売店舗の新規出店や、魅力的なプラットフォームの構
築を目的としたシステム開発等を行ったことに加え、本社移転に伴う設備投資を行いました。
以上の結果、当連結会計年度に実施した設備投資の総額は 2,314 百万円となりました。
なお、当連結会計年度中において、旧本社設備の譲渡及び除却を行っております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユー
ス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）提出会社
2023年８月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
設備の内容
(所在地) 建物及び 土地 工具、器具 リース ソフト (人)
その他 合計
構築物 (面積㎡) 及び備品 資産 ウェア
本社 108
本社機能
734,057 ― 118,518 ― 11,754 7,079 871,409
(東京都港区) (11)
大阪オフィス
本社機能
2,581 ― 2,437 ― ― ― 5,019 12
(大阪府大阪市北区)
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、商標権であります。
３．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年
間平均雇用人員数を外数で記載しております。
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(2）国内子会社
2023年８月31日現在
帳簿価額(千円)
従業
事業所名
会社名 設備の内容 工具、 員数
建物及び 土地 リース ソフト
(所在地)
器具及び その他 合計 (人)
構築物 (面積㎡) 資産 ウェア
備品
本社 144
本社機能
― ― ― ― 1,764,636 316,466 2,081,103
(東京都港区) (15)
大阪オフィス
66
本社機能 ― ― ― ― ― ― ―
(大阪府大阪市北区) (17)
難波オフィス兼
古美術八光堂 オフィス
189,965
大阪本店 機能
170,165 5,277 ― ― ― 365,408 20
(381.5)
(大阪府大阪市
買取店舗
浪速区)
物流倉庫 198
物流拠点 97,236 ― 35,899 ― ― ― 133,136
(東京都品川区)
(26)
物流拠点
物流倉庫 30
オークショ 145,813 ― 5,838 ― ― ― 151,652
(東京都大田区)
(7)
ン設備
なんぼや銀座本店
バリュエン
297
(東京都中央区)他、 買取店舗 974,377 ― 72,844 ― ― ― 1,047,221
スジャパン
(18)
124店舗
株式会社
BRAND CONCIER
5
松坂屋上野店
買取店舗 35,014 ― 1,183 ― ― ― 36,198
(東京都台東区)他、 (1)
２店舗
古美術八光堂
銀座本店
買取店舗
24,200 ― 13,429 ― ― ― 37,630 13
(東京都中央区)他、
５店舗
ALLU銀座店
21
(東京都中央区)他、 販売店舗 389,948 ― 33,134 ― ― 10,174 433,257
(14)
３店舗
アートラウ
ンジ
アートラウンジ
122,585 ― 140,668 ― ― ― 263,253 1
(東京都中央区)
オークショ
ン設備
バリュエン
本社・オフィス 本社
ステクノロ 21
(東京都港区) オフィス ― ― 2,307 ― 232,402 ― 234,710
ジーズ株式
(4)
機能
他、１か所
会社
本社機能、
本社兼ショールーム
8
ショー 9,675 ― 3,447 ― ― 11,348 24,471
(1)
（東京都港区）
ルーム
株式会社米
自動車
整備工場
整備工場 21,089 ― 13,229 ― ― 1,667 35,986 7
（東京都豊島区）
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定及びソフトウェア仮勘定であります。
３．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年
間平均雇用人員数を外数で記載しております。
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(3）在外子会社
2023年８月31日現在
帳簿価額(千円)
従業
事業所名
会社名 設備の内容 工具、 員数
建物及び 土地 リース ソフト
（所在地）
器具及び その他 合計 (人)
構築物 (面積㎡) 資産 ウェア
備品
Valuence
本社機能
本社
International
オークション 60,398 ― 14,195 81,718 ― ― 156,311 23
(中華人民共和国)
設備
Limited
Valuence
本社
本社機能 9
International
34,713 ― 3,783 87,270 ― ― 125,767
(アメリカ合衆国) 買取店舗 (2)
USA Limited
Valuence
本社 本社機能 10
International
27,083 ― 2,482 ― ― ― 29,566
(フランス共和国) 買取店舗
(2)
Europe S.A.S.
Valuence
本社
International 26
本社機能
(シンガポール共和
21,566 ― 3,154 58,010 ― ― 82,731
Singapore Pte. 買取店舗
(38)
国)
Ltd.
Valuence
本社
本社機能 10
International
16,013 ― 2,699 ― ― ― 18,712
(イギリス) 買取店舗
(3)
UK Limited
Valuence
International
本社 本社機能
490 ― 964 ― ― ― 1,455 5
買取店舗
Shanghai (中華人民共和国)
Co.,Ltd.
Valuence
本社
International 本社機能
3,188 ― 1,041 ― ― ― 4,229 7
（アラブ首長国連
買取店舗
MEA Trading
邦)
L.L.C
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年
間平均雇用人員数を外数で記載しております。
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３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
を省略しております。
(1）重要な設備の新設等
投資予定額 着手及び完了予定年月
事業所名
資金調達 完成後の
会社名 設備の内容
総額 既支払額
(所在地) 方法 完了予定 増加能力
着手年月
(千円) (千円) 年月
自己資金又
なんぼや10店舗 買取店舗の新設 180,000 ― 2023年９月 2024年８月 (注)
は借入金
ALLU２店舗
（大阪府大阪市中 自己資金又
販売店舗の新設 1,200,100 2,679 2023年９月 2024年６月 (注)
は借入金
央区、東京都新宿
バリュエンスジャ
区）
パン株式会社
なんぼや、 自己資金又
改修・移転関連 236,502 ― 2023年９月 2024年８月 (注)
物流倉庫 は借入金
本社
買取・販売システム 自己資金又
1,801,984 ― 2023年９月 2024年８月 (注)
等のシステム関連 は借入金
（東京都港区）
ショールーム
自己資金又
ショールームの新設 70,000 ― 2023年９月 2023年12月 (注)
（大阪府大阪市中
は借入金
央区）
株式会社米自動車 自己資金又
整備工場 整備工場の新設 200,000 ― 2023年９月 2024年８月 (注)
は借入金
本社
販売システム等のシ 自己資金又
80,000 ― 2023年９月 2024年８月 (注)
ステム関連 は借入金
（東京都港区）
Valuence
自己資金又
International
ALLU２店舗 買取店舗の新設 2023年９月 2024年８月
80,000 ― (注)
は借入金
Europe S.A.S
Valuence
自己資金又
International ALLU２店舗 買取店舗の新設 60,000 ― 2023年９月 2024年４月 (注)
は借入金
UK Limited
（注）完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 40,000,000
計 40,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数 上場金融商品取引所名
種類 （株） （株） 又は登録認可金融 内容
（2023年８月31日） （2023年11月27日） 商品取引業協会名
東京証券取引所
13,427,550 13,427,550
普通株式 －
（グロース市場）
13,427,550 13,427,550
計 － －
（注） 提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は含まれておりません。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方
法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
2017年３月31日 2017年11月８日
決議年月日
（第２回新株予約権） （第３回新株予約権）
当社取締役及び監査役 ５
当社取締役及び監査役 ５
当社従業員 131
当社従業員 72
付与対象者の区分及び人数（名）
完全子会社取締役 ３
完全子会社取締役 ２
完全子会社従業員 10
完全子会社従業員 10
新株予約権の数（個）※ 4,392 4,401
新株予約権の目的となる株式の種類、 普通株式 普通株式
内容及び数（株）※ 43,920（注）１，６ 44,010（注）１，６
新株予約権の行使時の払込金額（円）
259（注）２，６ 450（注）２，６
※
自 2019年４月１日 自 2019年11月９日
新株予約権の行使期間 ※
至 2027年３月29日 至 2027年11月８日
新株予約権の行使により株式を発行す 発行価格 259 発行価格 450
る場合の株式の発行価格及び資本組入 資本組入額 130 資本組入額 225
額（円）※ （注）６ （注）６
新株予約権の行使の条件 ※
（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
（注）４
付に関する事項 ※
会社が新株予約権を取得することがで
（注）５
きる事由及び取得の条件
※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含
む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は
これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整するものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社の普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点に
おける調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式
の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り
上げるものとします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
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上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式
数」と読み替えるものとします。これらのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又
は従業員のいずれかの地位を有することを要します。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、
その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議に
より認めた場合は、この限りではありません。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使す
ることができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当
該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができることとします。ただし、新株予約
権の１個未満の行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権の権利行使を認めることがな
い旨の決定をすることができます。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基
づき消滅するものとします。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
おいて残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合
につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約
権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も
有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する
新株予約権を無償で取得することができることとします。
ⅱ 以下の議案が当社株主総会で決議された場合（当社株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会で決
議された場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得すること
ができることとします。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償
で取得することができることとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決
議によってその取得する新株予約権の一部を決定することとします。
６．2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の、2019年９月１日付で１株につき２株の株式分割が行われて
おります。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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2020年11月20日 2021年11月25日 2022年11月25日
決議年月日
（第４回新株予約権） （第５回新株予約権） （第６回新株予約権）
当社取締役 １ 当社取締役 ６ 当社従業員 １
当社従業員 39 当社子会社取締役 ２ 当社子会社取締役 ４
付与対象者の区分及び人数（名）
当社子会社取締役 ２ 当社子会社従業員 ９ 当社子会社従業員 10
当社子会社従業員 85 当社関連会社取締役 ３
新株予約権の数（個）※ 1,078 575 460
新株予約権の目的となる株式の種類、 普通株式 普通株式 普通株式
内容及び数（株）※ 107,800（注）１ 57,500（注）１ 46,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）
4,605（注）２ 3,148（注）２ 3,034（注）２
※
自 2022年11月21日 自 2023年11月26日 自 2024年11月26日
新株予約権の行使期間 ※
至 2030年11月19日 至 2031年11月24日 至 2032年11月24日
新株予約権の行使により株式を発行す 発行価格 4,605 発行価格 3,148 発行価格 3,034
る場合の株式の発行価格及び資本組入 資本組入額 2,303 資本組入額 1,574 資本組入額 1,517
額（円）※ （注）３ （注）３ （注）３
新株予約権の行使の条件 ※
（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
（注）５
付に関する事項 ※
組織再編成行為に伴う新株予約権の取
（注）６
扱いに関する事項
※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は
株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）
に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）にお
ける<東京証券取引所>における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上
げ。）とします。但し、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ
直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものと
します。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が
他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合
には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整をするものとします。
３．ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数は切り上げるものとします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金
等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様
式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員であ
ることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限り
ではないものとします。
ⅱ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
ⅲ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該新株予約権の行使を行うことができないものとします。
ⅳ 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとします。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
ⅱ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６ⅲに従って決定される当該
新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
2023年11月26日の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生のうち、いずれか遅い日から2031年11月24
日の行使期間の末日（2031年11月24日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定します。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ その他新株予約権の行使条件
上記４に準じて決定します。
ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定します。
ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
６．ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる
ものとします。
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②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
2018年９月１日～
303,420 6,373,930 78,924 1,027,507 78,924 1,017,504
2019年８月31日（注）１
2019年９月１日（注）２ 6,373,930 12,747,860 － 1,027,507 － 1,017,504
2019年９月１日～
435,300 13,183,160 89,525 1,117,032 89,525 1,107,029
2020年８月31日（注）１
2020年９月１日～
143,010 13,326,170 27,544 1,144,576 27,544 1,134,574
2021年８月31日（注）１
2021年９月１日～
9,450 13,335,620 1,758 1,146,335 1,758 1,136,333
2022年８月31日（注）１
2022年12月23日（注）３ 52,400 13,388,020 72,678 1,219,014 72,678 1,209,011
2023年２月28日（注）４ 34,800 13,422,820 － 1,219,014 95,734 1,304,746
2022年９月１日～
4,730 13,427,550 766 1,219,780 766 1,305,512
2023年８月31日（注）５
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
３．2022年12月23日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が52,400株、資本金及
び資本準備金がそれぞれ72,678千円増加しております。
４．当社を株式交換完全親会社、株式会社米自動車を株式交換完全子会社とする簡易株式交換により、発行済株
式総数が34,800株、資本準備金が95,734千円増加しております。
５．2022年９月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,730株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ766千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
2023年８月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
株式の状況
区分 政府及び 外国法人等
金融商品 その他の
地方公共 金融機関 個人その他 計 （株）
取引業者 法人
団体 個人以外 個人
株主数（人） － 5 21 17 45 11 1,519 1,618 －
所有株式数（単元） － 12,816 1,402 73,777 20,466 129 25,582 134,172 10,350
所有株式数の割合
－ 9.55 1.04 54.98 15.25 0.09 19.06 100.00 －
（％）
（注）１．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示し
ております。
２．自己株式497,630株は、「個人その他」に4,976単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
３．株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。
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（６）【大株主の状況】
2023年８月31日現在
発行済株式
（自己株式を
所有株式数 除く。）の総数
氏名又は名称 住所
（千株） に対する所有
株式数の割合
（％）
7,368 56.98
ＳＦプロパティマネジメント株式会社 東京都港区港南二丁目15番１号
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 681 5.26
東京都中央区晴海一丁目８番12号
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡ
（ＡＶＦＣ）ＲＥ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４
550 4.25
ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ５ＮＴ， ＵＫ
（常任代理人 香港上海銀行東京支店） （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）
Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｂａｎｋ
３２－４０ Ｂｏｕｌｅｖａｒｄ Ｇｒａ
Ｅｕｒｏｐｅ ＳＥ， Ｌｕｘｅｍｂｏｕ
ｎｄｅ－Ｄｕｃｈｅｓｓｅ Ｃｈａｒｌ
510 3.94
ｒｇ Ｂｒａｎｃｈ
ｏｔｔｅ，Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ
（常任代理人 ゴールドマン・サックス
（東京都港区六本木六丁目10番１号）
証券株式会社）
481 3.72
嵜本 晋輔 東京都品川区
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
455 3.52
東京都港区浜松町二丁目11番３号
（信託口）
448 3.46
嵜本 晃次 兵庫県芦屋市
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯ
１３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯ
ＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－
ＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥ
238 1.84
ＡＣ）
Ｄ ＫＩＮＧＤＯＭ
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀
（東京都千代田区丸の内２丁目７番１
行）
号）
１５８５ ＢＲＯＡＤＷＡＹ ＮＥＷ ＹＯ
ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲ
ＲＫ，ＮＥＷ ＹＯＲＫ １００３６，
ＩＴＩＥＳ
196 1.51
Ｕ．Ｓ．Ａ．
（常任代理人 モルガン・スタンレーＭ
（東京都千代田区大手町一丁目９番７
ＵＦＧ証券株式会社）
号）
株式会社日本カストディ銀行
94 0.73
東京都中央区晴海一丁目８番12号
（信託Ｂ口）
11,025 85.26
計 －
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示
しております。
２．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 637千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 169千株
３．2023年３月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブイアイエス・アド
バイザーズ・エルピーが2023年３月９日現在で981,100株保有している旨が記載されているものの、当社と
して2023年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりませ
ん。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
ブイアイエス・アドバイザー
New York, NY 10022 U.S.A.488
ズ・エルピー
981,100 7.31
Madison Avenue 21st floor
（VIS Advisors,LP）
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４．2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメン
トOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2023年５月31日現
在で797,800株保有している旨が記載されているものの、当社として2023年８月31日現在における実質所有
株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
アセットマネジメントOne株
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 769,600 5.73
式会社
アセットマネジメントOneイ
ンターナショナル
30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK
28,200 0.21
（Asset Management One
International Ltd．）
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年８月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） － －
497,600
普通株式
12,919,600 129,196
完全議決権株式（その他） 普通株式 －
10,350
単元未満株式 普通株式 － －
13,427,550
発行済株式総数 － －
129,196
総株主の議決権 － －
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が30株含まれております。
②【自己株式等】
2023年８月31日現在
発行済株式総
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 数に対する所
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 有株式数の割
（株） （株） （株）
合（％）
（自己保有株式）
497,600 497,600 3.70
バリュエンスホール 東京都港区南青山五丁目６番19号 －
ディングス株式会社
497,600 497,600 3.70
計 － －
（注）１．上記の他に単元未満株式として自己保有株式が30株存在しております。
２．発行済株式総数に対する自己名義所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
当該事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 77 192,731
当期間における取得自己株式 － －
（注）当期間における取得自己株式には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
る株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号による取得
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 13,900 －
当期間における取得自己株式 3,100 －
（注）当期間における取得自己株式には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含
めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
－ － － －
転を行った取得自己株式
その他（－） － － － －
保有自己株式数 497,630 － 500,730 －
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は
含めておりません。
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３【配当政策】
当社は、中長期的かつ持続的な企業価値向上を目指し、株主に対する利益還元に努めることを重要な経営課題とし
て位置づけております。2020年８月期を初年度とする中期経営計画では、連結配当性向30％以上を株主還元の目標と
設定しております。また、将来の成長を見据えた戦略的な投資資金需要等を勘案した上で、株主に対して安定的な配
当を実施していくことを基本方針としております。
2023年８月期の配当については、上記基本方針を踏まえ、当社の経営環境や財政状態、連結業績、フリーキャッ
シュフロー等を総合的に勘案し、１株当たり30円といたしました。今後も財務健全性を確保しつつ、企業価値向上に
資する様々な投資等により資本効率の向上を図ってまいります。
なお、内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと更なる成長へ向けた投資のために活用することと
しております。
当社は、期末配当の基準日を８月31日、中間配当の基準日を２月末日としておりますが、年１回の期末配当を基本
方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合
を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額 １株当たり配当額
決議年月日
（円） （円）
2023年10月26日
387,897,600 30
取締役会決議
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに掲げ、ミッションとして「大切な
ことにフォーカスして生きる人を増やす」を定め、コーポレート・ガバナンスの実践・強化により経営の透明
性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、すべてのステークホルダーとの対話を通じて、持続的な成長と中長期
的な企業価値及び株主価値の向上に取り組んでおります。
当社グループは、経営の公正性・透明性の確保と迅速な意思決定を行うための仕組みとしての実効性のある
コーポレート・ガバナンスの実現のため、コーポレート・ガバナンス基本方針を定めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置
するとともに、日常的に業務執行機能を担う経営執行会議を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の
健全性・効率性を確保しております。特に取締役会による経営監督の実効性を高めるため、取締役会における
社外取締役の比率を少なくとも３分の１以上とし可能な限り過半数となるよう努めるとしており、コーポレー
ト・ガバナンスのより一層の強化に取り組んでおります。また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬
委員会、任意の支援機関としてリスクマネジメント委員会及びESG推進委員会を設置し、コーポレート・ガバ
ナンスの充実を図っております。
(a）取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役４名）及び監査等委
員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計12名（うち社外取締役７名）で構成されております。こ
のうち、独立社外役員は６名選任しております。
毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦
略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役
が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
当事業年度においては合計17回開催し、全取締役が全ての取締役会に出席しております。なお、2022年11
月25日開催の第11回定時株主総会において新たに選任された深谷良治氏については、就任後に開催された取
締役会14回全てに出席しております。
取締役会における主な検討事項は、中期経営計画に基づいた経営戦略、ガバナンス、組織人事、内部統
制・コンプライアンス、業績及び事業推移・見通しの報告等であります。
(b）監査等委員会
当社の監査等委員会は４名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として毎月１回開催して
おり、そのほか、会計監査人及び内部監査室と必要に応じて相互に情報及び意見交換を行う等連携を強め、
監査の実質的向上を図っております。
(c）経営執行会議
当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、代表取締役、代表取締役の指名する取締役及び執
行役員等で構成される経営執行会議を原則として毎月２回開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確
認、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体として
の認識の統一を図る機関として有効に機能しております。経営執行会議には常勤監査等委員である取締役が
毎回出席し、社内状況やリスクの把握に努めております。
(d）指名・報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代
表取締役及び社外取締役３名で構成されており、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明
性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当事業年度においては合計８回開催し、全委員が全ての本委員会に出席しております。
本委員会における主な審議事項は、取締役候補者の指名、役員報酬、後継者育成に関する事項等でありま
す。
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(e）リスクマネジメント委員会
当社は、代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しており、原則として毎月１回開催
しております。全社のコンプライアンス及びリスク情報の収集と分析を行うことでリスクを網羅的・包括的
に管理し、その内容を取締役会に報告しております。
(f）ESG推進委員会
当社は、ESG推進担当取締役を委員長とするESG推進委員会を設置しており、原則として毎月１回開催して
おります。ESG推進にかかわる重要方針や施策についての議論を行い、計画及び進捗について取締役会に報
告しております。
なお、2023年11月27日現在における当社の機関、内部統制の体制及び機関ごとの構成員は、以下のとおり
であります。
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（◎は議長、委員長）
リスク
指名・報酬 ESG推進
役職名 氏名 取締役会 監査等委員会 経営執行会議 マネジメント
委員会 委員会
委員会
代表取締役 嵜本 晋輔 ◎ ◎ ○ ◎
取締役 六車 進 ○ ○
取締役 佐藤 慎一郎 ○ ○ ○ ◎
取締役 深谷 良治 ○ ○ ○
社外取締役 富山 浩樹 ○
社外取締役 田久保 善彦 ○ ◎
社外取締役 夫馬 賢治 ○
社外取締役 平原 依文 ○
取締役
髙見 健多 ○ ○ ○
監査等委員
社外取締役
蒲地 正英 ○ ◎ ○
監査等委員
社外取締役
後藤 高志 ○ ○ ○
監査等委員
社外取締役
大村 恵実 ○ ○
監査等委員
執行役員 井原 幸昭 ○
執行役員 田中 良介 ○ ○ ○
執行役員 大西 剣之介 ○ ○ ○
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の意思決定の迅速化と機動性向上を図り、監視体制、監督機能の更なる強化を通じて、
コーポレート・ガバナンスの一層の充実、実効性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」及び各種
社内規程を制定し内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、構築した内部
統制システムが設計したとおりに運用され、成果を挙げているかを検証する仕組みとしては、取締役会による
チェックに加え、当社グループ全体の内部規律統制体制の構築・強化と対外的なリスク対応のための定期的な
内部統制システムの見直しを実施しております。
(a）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた
めの体制
［１］株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、役職員等の各ステークホルダーに対する社会的責
任を果たすため、持続的成長と企業価値の向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、「コンプラ
イアンス規程」を制定し、当社及び子会社の役職員が、法令・定款等を遵守することの徹底を図るとと
もに、内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施いたします。また、内部通報制度を含むリスク管
理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に努めております。
［２］使用人に法令・定款等の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」、「行動指針」を制定し、
コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持いたします。
［３］使用人が、コンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築
するため、「内部通報に関する規程」を制定し、社内窓口に加え、第三者機関（顧問弁護士）への通報
も可能といたします。
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(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報・文書については、法令、「文書管
理規程」、「稟議規程」等の社内諸規程及び関連マニュアルに従い、適切に保存し管理いたします。
(c）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
［１］当社は代表取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に対する体
制、方針等を決定、子会社を含む当社グループのリスク管理体制を評価、必要に応じて改善するととも
に、リスク管理部門として法務部がリスク管理活動を統括し、「リスクマネジメント規程」の整備と検
証・改正を図っております。
［２］大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画（BCP）を策定する等、緊急時の体制を整備いた
します。
(d）当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
［１］当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に
関することを「取締役会規程」に定めるとともに、定例の取締役会を月１回開催し、重要事項の決定及
び業務執行状況の監督等を行っております。また、必要に応じて臨時開催いたします。
［２］執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、業
務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にいたします。
［３］「取締役会規程」に則り、社外取締役を含めた取締役会で、経営の執行方針、法令で定められた事項
やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督いたします。
［４］取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と
説明責任を強化するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、複数の独立社外取締役をその構成員とい
たします。指名・報酬委員会は、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申い
たします。
［５］取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報の把握に努めておりま
す。
(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
［１］当社は、当社グループにおけるコンプライアンスポリシーなどを通じて、子会社の遵法体制その他そ
の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。
［２］当社は、各子会社へ取締役及び監査役を必要に応じて派遣することにより、経営の健全性及び効率性
の向上を図っております。子会社の業務遂行に関する管理は、総務部が統括し、子会社は、「関係会社
管理規程」に定める承認事項については、当社へ報告し、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営
管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保いたします。
［３］子会社の事業運営に関する重要な事項については、「関係会社管理規程」に従い、当社の経営執行会
議での審議及び取締役会への付議を行っております。
［４］管理担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程
度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行っております。
［５］内部監査室は「内部監査規程」に基づき、定期的に当社及び子会社の監査を行っております。
(f）監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役（監査
等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効
性の確保に関する事項
［１］当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置しておりませんが、監査等委員会が
求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命、配置することができるものといたします。
［２］監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必
要といたします。
［３］監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものといたします。また、当該取締
役及び使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取いたします。
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(g）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監
査等委員への報告に関する体制
［１］監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また、経営執行会議等の重要会議に出席することが
でき、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けるものといたしま
す。
［２］監査等委員である取締役は、必要に応じて経営企画部及び内部監査室から報告を受けるものといたし
ます。
［３］取締役及び使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必
要な重要事項を監査等委員会に報告いたします。
［４］取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提
供を行っております。
(h）当社の子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告す
るための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な
事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項を発見した場合には、速やかに当社
の監査等委員会に報告するものといたします。
また、当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人は、当社の監査等委員会から報告を求められた場合に
は、速やかに必要な報告及び情報提供を行っております。
(i）監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた
めの体制
当社の定める「内部通報に関する規程」において、通報者に対していかなる不利益も行ってはならない旨
を規定しておりますが、前号の監査等委員会への報告についても同様といたします。
(j）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において
審議の上、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除
き、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
(k）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施いたします。また、監
査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監
査の実質的向上を図っております。
(l）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の観点から、内部統制の４つの目的である業務の有効性及び効率性、財務報告
の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全は相互に密接に関連していると認識しておりま
す。そのため、経営者は、内部統制システムの制定や内部監査人等の全体監査の報告を通じ、財務報告に係
る内部統制の整備、評価を実施し、継続的な改善を図っております。
(m）反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除いたします。ま
た、取締役及び使用人は、反社会的勢力に常に注意を払うとともに、事案の発生時には、「反社会的勢力対
応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、組織
全体として速やかに対処できる体制を整備いたします。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び危機・緊急
事態が発生した場合に、迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑え、事業の円滑な運営に資すること、ま
た、顕在化したリスクだけでなく、潜在的なリスクを低減させるため、現時点での発生有無にかかわらず、一
定の網羅的なリスク識別及びリスク評価を実施していくことを目的として、代表取締役を委員長とする常設の
リスクマネジメント委員会を本社に設置してリスク管理を行うこととしております。
リスクマネジメント委員会は、委員長が指名する関係役職員にて構成し、当社グループのリスク情報の収集
と分析を行い、リスクを網羅的・包括的に管理するための場と位置づけております。各部門長は各部門のリス
ク対応に関わる責任者として日常の業務を行い、緊急事態が発生した際は被害拡大防止のための初動措置を講
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じるとともに、リスクマネジメント委員会事務局である法務部へ緊急事態及び講じた措置の内容を直ちに報告
することとなっております。また、企業として法令や規則を遵守することは必要不可欠であると認識してお
り、 当社ではコンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令、社内規程、社会秩序、社会規範、
業界自主規制、倫理、道徳、その他当会社及び役職員が顧客、取引先、株主、国、一般市民等の利害関係人と
の関係において要求される各種のルールを遵守した行動をとることを周知徹底しております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者及びプライバシーマーク取得団
体に該当し、取得及び保有する個人情報の漏洩等は当社の社会的信用に直結することから、個人情報保護管理
者、特定個人情報管理責任者を選任、JIS Q 15001：2006を遵守した個人情報保護マネジメントシステムを構
築し、PMS事務局が運営をしております。
ホ．知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制
(a）知的財産保護に関する考え方
当社では、発明・発案された知的財産権については、全て特許権、商標権等の登録による保護を目指して
おります。なお、当社が特許庁に出願する際は、当社法務部及び顧問弁理士を通じて登録の可能性を事前に
調査しております。
また、保有する知的財産権については、当社法務部及び顧問弁理士にて他者による当社知的財産権に対す
る侵害状況を確認し、必要な措置を講じることとしております。
(b）他者の知的財産権を侵害しないための社内体制について
他者の知的財産権に対する侵害防止については、企画・立案段階において当社法務部に事前相談及び調査
を依頼し、法務部が適切な指示を行うこととしております。なお、知的財産権に関する全社研修は、毎期１
回以上実施していく予定であります。
ヘ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は総務部が統括し、「内部監
査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行うこととしております。加えて、当社の子会社の取締役、
監査役及び従業員は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行
為その他会社に著しい損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査等委員会に報告することを義務
付けるほか、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行うこ
ととしております。また、当社役員及び従業員を子会社の取締役や監査役として兼任させることで、業務の適
正を確保しております。
(a）企業グループ管理の基本方針
関係会社管理の基本方針は、以下のとおりであります。
［１］関係会社の経営の自主性を尊重する。
［２］関係会社は企業集団として一体性を有する。
［３］関係会社との取引においては、取引の基本契約を締結し相互の責任を明確にする。
(b）担当部署、管理項目及び管理方法
［１］担当部署
当社子会社の管理は、総務部が個々の業務を統括管理し、コントロールしております。
イ．子会社の財務、経理実務等の指導・・・・・財務部、経理部
ロ．子会社の法務関係の指導・・・・・・・・・法務部
ハ．子会社の人事、労務管理等の指導・・・・・人事部
ニ．子会社の経営指導・・・・・・・・・・・・経営企画部
ホ．子会社の株主総会の指導・・・・・・・・・総務部
へ．子会社の監査・・・・・・・・・・・・・・内部監査室
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［２］管理項目
具体的な管理としては、子会社の経営成績・財政状態の把握のため、月次決算書等の提出を求め、必
要に応じ指導を行っております。また、重要な事項については、子会社より事前に報告を求め、当社の
取締役会に付議し、その決定に基づき実施されております。
［当社の承認を要する事項］
・株主総会決議事項
・重要な財産の取得及び処分
・多額の借財
・重要な人事及び人事制度
・組織の設置・変更・廃止等の機構改革
・新株、社債又は新株予約権の発行
・取締役会規則及び付議基準の改廃
・その他当社グループの運営・業務・財政状態及び経営成績等に影響を与える重要事項の決定又は発
生に対する対応
［３］管理方法
各子会社より月次の営業及び損益状況の報告を受け、計画との差異が生じた場合は、その分析及び対
策の協議を行っております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。本項目において以
下同じ）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度額として契約するこ
とができる旨、定款に定めております。
なお、当社と取締役は、同定款に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害
賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役の責任の原
因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、並びに当社子会社の監査役を被保険者として、会社法第
430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任
を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が補填されます。保険料は全額当社
が負担しております。なお、被保険者の故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約で補填されない
ことにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨
を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、取締役の選任は累積投票によらないものと
する旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第
１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
を目的とするものであります。
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⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、経営環境の変化に機動的に対応した株主への利益還元や資本政策を遂行できるよう、剰余金の配当等
会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段定めのある場合を除き、株主総会の決議によら
ず取締役会の決議によって剰余金の配当を定める旨、定款に定めております。なお、当社の期末配当の基準日は
毎年８月31日、中間配当の基準日は２月末日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる
こととしておりますが、年１回の期末配当を基本方針としております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
ことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己
の株式を取得することができます。
⑪ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、買収防衛策を導入しない旨を当社コーポレート・ガバナンス基本方針において定めております。今
後、買収防衛策を導入する場合は、経営陣・取締役会の保身目的とならないように、その導入、運用について
は、取締役会・監査等委員会は株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと
検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うこととしております。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10 名 女性 2 名（役員のうち女性の比率 17 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2004年６月 株式会社ＭＫＳコーポレーション
（現 株式会社ドロキア・オラシイタ）
常務取締役
2011年12月 株式会社ＳＯＵ（現 当社）設立
代表取締役（現任）
2014年11月 ＳＦプロパティマネジメント合同会社
（現 ＳＦプロパティマネジメント株式会社）
設立 代表社員（現 代表取締役）（現任）
2015年９月 Star Buyers Limited
代表取締役 嵜本 晋輔 1982年４月14日 (注)２ 7,850,100
（現 Valuence International Limited）
Representative Director
2019年11月 株式会社SOU Technologies（現 バリュエンス
テクノロジーズ株式会社）取締役（現任）
2020年３月 バリュエンスジャパン株式会社 取締役（現任）
2021年３月 バリュエンスベンチャーズ株式会社
代表取締役（現任）
2021年８月
株式会社南葛ＳＣ 取締役（現任）
1996年４月 オリンパス株式会社 入社
2004年１月 ソニー株式会社
（現 ソニーグループ株式会社）入社
2018年９月 株式会社ＳＯＵ（現 当社）入社
海外事業本部長 兼 海外事業戦略部長
2019年６月
Star Buyers Limited
取締役 六車 進 1971年７月21日
(注)２ 29,300
（現 Valuence International Limited）
Representative Director（現任）
2020年３月 当社 海外子会社管理室長
2020年９月 バリュエンスジャパン株式会社
代表取締役（現任）
2020年11月
当社 取締役（現任）
1993年４月 株式会社大和総研 入社
2000年４月 マネックス証券株式会社 入社
2006年４月 アントキャピタルパートナーズ株式会社 入社
2015年１月 株式会社デジタルガレージ 入社
2020年５月 当社 入社 経営管理本部長
2020年９月 当社 執行役員 兼 経営管理本部長 兼 人事部長
バリュエンスジャパン株式会社 取締役（現任）
2020年11月 当社 取締役（現任） 兼 執行役員
取締役 佐藤 慎一郎 1968年９月１日
(注)２ 8,600
兼 コーポレートストラテジー本部長
2021年３月 バリュエンスベンチャーズ株式会社
取締役（現任）
2021年９月 バリュエンステクノロジーズ株式会社
取締役（現任）
2022年10月 当社 取締役 兼 社長室長（現任）
2023年２月
株式会社米自動車 取締役（現任）
2016年12月 freee株式会社 入社
2018年４月 当社 入社 Miney事業推進部長
2019年11月 株式会社SOU Technologies（現 バリュエンス
テクノロジーズ株式会社）代表取締役（現任）
2020年12月 当社 執行役員 兼 情報セキュリティー本部長
取締役 深谷 良治 1980年８月２日 (注)２ 24,900
（現任）
2022年４月 バリュエンスジャパン株式会社 執行役員
兼 マーケティング本部長（現任）
2022年11月 当社 取締役 兼 情報セキュリティー本部長
（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1999年４月 株式会社ダイカ（現 株式会社あらた）入社
2007年10月 株式会社サッポロドラッグストアー 入社
2015年５月 株式会社サッポロドラッグストアー
代表取締役社長
2016年２月 株式会社エゾデン 取締役副社長
2016年８月 サツドラホールディングス株式会社設立
代表取締役社長
2019年７月 株式会社リージョナルマーケティング
代表取締役会長CEO（現任）
株式会社シーラクンス 取締役（現任）
GRIT WORKS株式会社 取締役会長（現任）
取締役 富山 浩樹 1976年９月５日 (注)２ －
AWL株式会社 取締役CMO
2020年８月 サツドラホールディングス株式会社
代表取締役社長CEO（現任）
株式会社サッポロドラッグストアー
代表取締役社長CEO（現任）
2020年11月
当社 社外取締役（現任）
RxR Innovation Initiative株式会社
取締役（現任）
株式会社出前館 社外取締役（現任）
2021年４月
AWL株式会社 社外取締役（現任）
2022年10月
株式会社S Ventures 取締役（現任）
1995年４月 株式会社三菱総合研究所 入所
2003年５月 株式会社グロービス 入社
2006年７月 株式会社グロービス
マネジング・ディレクター（現任）
2009年12月 学校法人グロービス経営大学院
常務理事（現任）
取締役 田久保 善彦 1970年４月24日 (注)２ 2,400
2013年４月 公益社団法人経済同友会 幹事（現任）
2020年８月
一般社団法人アルバ・エデュ 理事（現任）
2020年10月
ユアマイスター株式会社 社外取締役（現任）
2020年11月
当社 社外取締役（現任）
2023年７月 学校法人グロービス経営大学院大学
副学長（現任）
2004年４月 株式会社リクルートエイブリック
（現 株式会社リクルート）入社
2013年７月
株式会社ニューラル設立 代表取締役CEO（現任）
2019年７月 一般財団法人サンダーバードグローバル経営
大学院教育財団 評議員（現任）
2020年６月 特定非営利活動法人ウォーターエイドジャパン
理事（現任）
取締役 夫馬 賢治 1980年３月27日 (注)２ －
2021年２月 公益社団法人日本プロサッカーリーグ
特任理事（現任）
2021年11月 当社 社外取締役（現任）
2022年３月 一般社団法人MASHING UP 理事（現任）
2022年７月 信州大学グリーン社会協創機構
特任教授（現任）
2023年７月
AGBIOTECH株式会社 社外取締役（現任）
2017年４月 ヤンセンファーマ株式会社 入社
2018年５月 プロノイア・グループ株式会社 入社
2018年10月 青年版ダボス会議 One Young World 日本代表
2019年５月 World Road株式会社設立 共同代表
2022年４月 内閣府 教育未来創造会議 構成員
2022年５月 三井住友海上火災保険株式会社
社外アドバイザー（現任）
取締役 平原 依文 1993年10月３日 (注)２ －
2022年８月 一般財団法人ピースコミュニケーション財団
評議員（現任）
2022年９月
HI合同会社設立 代表（現任）
2023年７月 一般財団法人みらいエデュテインメント財団
理事（現任）
2023年11月 当社 社外取締役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2007年１月 PwCあらた監査法人 入所
2012年２月 オリックス・ファシリティーズ株式会社 入社
2018年２月 株式会社ＳＯＵ（現 当社）入社 内部監査室長
2020年９月
バリュエンスジャパン株式会社 監査役（現任）
取締役
髙見 健多 1973年11月29日 (注)３ 4,000
バリュエンステクノロジーズ株式会社
（監査等委員）
監査役（現任）
2020年11月 当社 取締役 監査等委員（現任）
2023年２月 株式会社米自動車 監査役（現任）
2005年11月 税理士法人中央青山（現 PwC税理士法人）入所
2009年９月 公認会計士登録
2014年12月 税理士登録
2016年11月
蒲地公認会計士事務所設立 代表（現任）
税理士法人カマチ 代表社員（現任）
株式会社ＳＯＵ（現 当社）社外取締役
2017年１月
株式会社will consulting 代表取締役（現任）
取締役
2017年３月
株式会社メドレー 社外監査役（現任）
蒲地 正英 1981年５月18日 (注)４ 15,240
（監査等委員）
2019年11月 株式会社ＳＯＵ（現 当社）
社外取締役 監査等委員（現任）
2022年３月
株式会社IBJ 社外取締役（現任）
2023年３月 株式会社ポピンズ 社外取締役 監査等委員
（現任）
2023年４月 学校法人グロービス経営大学院大学 専任教授
（現任）
2004年10月 弁護士登録
森・濱田松本法律事務所 入所
2008年７月 末吉総合法律事務所
（現 潮見坂綜合法律事務所）入所
2010年１月 同事務所 パートナー（現任）
2015年12月 株式会社プラップ・ジャパン
社外監査役（現任）
2016年６月
株式会社コアフォース（現 株式会社LTV-X）
社外監査役（現任）
2017年９月 マシンラーニング・ソリューションズ株式会社
取締役
後藤 高志 1979年６月28日
(注)４ －
社外取締役（現任）
（監査等委員）
2017年11月 株式会社ＳＯＵ（現 当社）社外監査役
2018年３月 エッジインテリジェンス・システムズ株式会社
社外取締役（現任）
2018年５月
Langsmith株式会社 代表取締役（現任）
2019年３月 株式会社ラーニングエージェンシー 社外監査役
（現任）
2019年11月 株式会社ＳＯＵ（現 当社）
社外取締役 監査等委員（現任）
2021年７月
株式会社OsidOri 社外監査役（現任）
2002年10月 弁護士登録
ミネルバ法律事務所 入所
2007年３月 アメリカ合衆国ニューヨーク州 弁護士登録
2008年７月 アテナ法律事務所 パートナー
2010年９月 国際労働機関国際労働基準局（ジュネーブ本部）
アソシエイト・エキスパート
2014年１月 日本弁護士連合会国際室 室長
取締役
2014年９月 株式会社デジタルガレージ
大村 恵実 1976年９月２日 (注)４ －
（監査等委員）
社外取締役（現任）
2019年６月 神谷町法律事務所 カウンセル
2021年４月 CLS日比谷東京法律事務所 カウンセル
2021年11月
当社 社外取締役 監査等委員（現任）
2022年１月
CLS日比谷東京法律事務所 パートナー（現任）
2022年12月 株式会社FOOD & LIFE COMPANIES
社外取締役 監査等委員（現任）
計
7,934,540
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（注）１．取締役 富山浩樹、田久保善彦、夫馬賢治、平原依文、蒲地正英、後藤高志及び大村恵実は社外取締役であ
ります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年11月27日開催の定時株主総会終結の時から
2024年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役 髙見健多の任期は、2022年11月25日開催の定時株主総会終結の時から2024年８月
期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役 蒲地正英、後藤高志及び大村恵実の任期は、2023年11月27日開催の定時株主総会
終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役 嵜本晋輔の所有株式数には同氏の資産管理会社であるＳＦプロパティマネジメント株式会社が所有
する株式数7,368,200株が含まれております。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役として富山浩樹、田久保善彦、夫馬賢治、平原依文、蒲地正英、後藤高志及び大村恵実の７
名を選任しております。社外取締役は、業務執行の適法性、妥当性を客観的に評価是正する機能を有しており、
企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っていると考えております。
富山浩樹は、他社における企業経営者としての豊富な経験と見識を有しております。同氏の経験と見識を活か
し、当社の経営全般に有効な助言をいただくことにより、当社グループの意思決定の健全性・透明性の向上等へ
の貢献が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
田久保善彦は、長年にわたり学校法人グロービス経営大学院大学にて教授として経営の専門的知識を培われて
おり、企業経営を取り巻く環境についての深い知見を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社グループ
の経営を監督いただくとともに、当社グループの経営全般に助言をいただくことにより、更なる当社グループの
成長に寄与していただくことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
夫馬賢治は、2013年からサステナビリティ並びにESG投資のアドバイザー会社を経営し、豊富な経験・実績と
高い見識を有しております。当社グループの経営全般、特にESG戦略において、実践的かつ客観的な助言・提言
をいただいており、更なる当社グループの成長に寄与していただくことが期待できると判断し、社外取締役に選
任しております。
平原依文は、幼少期からの複数国での留学経験や、大手製薬会社等での経験に基づくサステナビリティや教
育、国際ビジネスに関する豊富な実績と高い見識を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社グループの
経営全般に有効な助言をいただくことにより、当社グループの成長に寄与していただくことが期待できると判断
し、社外取締役に選任しております。
蒲地正英は、公認会計士・税理士として培われた高度な専門知識に加え、他社における社外役員としての豊富
な経験を有し、企業経営を統治するための十分な見識を兼ね備えております。監査等委員として業務執行の監督
等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
後藤高志は、弁護士としての豊富な専門知識に加え、他社における社外役員としての豊富な経験を有し、企業
経営を統治するための十分な見識を兼ね備えております。監査等委員として業務執行の監督等に十分な役割を果
たすことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
大村恵実は、弁護士としての長年の経験を通じて培われた知識及び国際機関での勤務で得た国際法務に関する
高い見識を有しております。当社グループのグローバル展開及びESGの取組に関して、積極的に意見を述べてい
ただくことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
当社では、東京証券取引所が規定する独立性基準に準じた社外取締役の独立性判断基準を定めており、本基準
に合致する者を、一般株主との利益相反が生じる属性等を有していない独立役員として届け出ることとしており
ます。
また、本書提出日現在において、各社外取締役が保有する当社株式は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記
載のとおりであります。なお、夫馬賢治は株式会社ニューラルの代表取締役CEOであり、当社は同社とESGに関す
るコンサルティング契約を締結しておりますが、同社との取引実績は当社の当期連結決算における売上高の
0.1％未満であります。当社とその他の社外取締役の間に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係
はありません。
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③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互
連携並びに内部統制との関係
社外取締役は月に１回開催される定時取締役会や適宜開催される臨時取締役会への参加を通して、また、監査
等委員である社外取締役はこれらに加え月に１回開催される監査等委員会への参加を通して、内部統制部門の業
務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、その内容を確認するとともに、経営陣や内部統制部門から独
立した中立の立場で業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換及び助言を行っておりま
す。
また、当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されており、取締役会その他重要な会議に出
席するなど業務監査を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を十分に監査できる体制と
なっております。
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（３）【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員会は、４名で構成されており、うち３名が独立社外取締役、１名が常勤の取締役です。髙見健多及び
蒲地正英は財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しており、後藤高志及び大村恵実は法律に関す
る専門的な知識と豊富な経験を有しております。各監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し意見を述
べ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を実施しております。
また、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、意見交換、情報交換を行い、監査の実効性及び効率性
等の向上を図っております。
当事業年度に当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次の
とおりであります。
監査等委員会 取締役会
氏名
出席状況 出席状況
髙見 健多（常勤） 12／12回 17／17回
蒲地 正英（社外） 12／12回 17／17回
後藤 高志（社外） 12／12回 17／17回
大村 恵実（社外） 12／12回 17／17回
監査等委員会における具体的な検討内容として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職
務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人の監査報酬に対する同意等を審議しております。
また、各監査等委員の活動として、監査等委員会で決定した監査計画に従って、取締役会その他重要会議へ出
席し取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査人との連携、並びに内部監査室との連携により重要書類
の閲覧、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。監査等の環境整備のほか社内での情報収集に
努めるとともに、内部統制部門や内部監査室と連携して内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証する
こととしております。
② 内部監査による監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役直轄の独立した部門として内部監査室（４名）を設けて、期初に策定し
た内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を行っております。また、被監査部門から独立した部門に
属する内部監査室が、内部監査規程に基づき、社内諸規程や法令等の遵守状況の確認、内部統制システムの運用
状況の確認、効率性・安全性等に関する指摘・勧告等を行っております。内部監査の実効性を確保するための取
組として、内部監査室による監査結果は毎月代表取締役に直接報告される他、内部監査室長が取締役会に出席し
て内部監査結果等について報告を行っております。その他、毎月実施される監査等委員会に内部監査室長と内部
監査室人員も出席し、監査結果や関連するリスク課題の共有と討議を行っております。被監査部門に対しては、
監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を
担保しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
2015年以降
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 久世 浩一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 能勢 直子
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他19名であります。
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ホ．監査法人の選定理由と方針
当社の監査等委員会は、ガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査体制・監査方法、グローバルな監
査体制、当社グループの理解度等を踏まえ、独立性及び専門性の有無を含め総合的に勘案し、検討した上で、
会計監査人を選定しております。上記に基づき、有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人として適任であ
ると判断いたしました。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
には、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会
が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任し
た旨及びその理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難
と認められる場合など、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する
議案の内容を決定いたします。
ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び
検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めること
としております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会計規
則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（令和３年11月16日企業会計審議会）等に
従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。
監査等委員会は上記の方法に基づき、会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当で
あると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく
報酬（千円） 報酬（千円） 報酬（千円） 報酬（千円）
46,500 52,000
提出会社 － －
連結子会社 － － － －
46,500 52,000
計 － －
当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
なお、連結子会社における非監査業務は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・特性等を
勘案した上で決定しております。
ホ．監査等委員会が監査報酬に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会
計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討して会
計監査人の報酬等について同意しております。
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（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、注記の記載がない限り本項目「① 役員の報酬等の
額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」において同じ。）の個人別の報酬等の決定方針について、
その原案を指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会の審議を経た上で、2021年９月30日開催の取締役会で
決議しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、
監査等委員である取締役の協議により決定しております。
イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の報酬等と当社業績及び株価との連動を強め、株価上昇によるメリットのみならず、業績悪化や株価
下落によるリスクについても株主と共有することで、短期的な業績向上と中長期的な企業価値向上に対する貢
献意欲を高めることができる報酬内容としております。
取締役の個人別報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。
(a）取締役の個人別の報酬等の決定方針
ⅰ．基本報酬
取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献に応じ
た所定の額となります。
ⅱ．短期業績連動報酬（株式報酬）
短期の業績及び企業価値の向上への貢献の対価として毎年支給する譲渡制限付株式報酬です。譲渡制限
付株式は、取締役の役位と役割貢献に応じて基本報酬の25～40％水準の株式数を付与いたします。譲渡制
限期間である１年を経たのち、連結営業利益の計画達成度合いに応じて譲渡制限を解除する仕組みとして
おります。達成率が70～100％の場合はその比率を適用して譲渡制限を解除し、解除されなかった株式に
ついては無償取得いたします。なお、達成率が70％未満である場合には全株式を無償取得いたします。
ⅲ．長期業績連動報酬（株式報酬）
役員在任期間における、長期の業績及び企業価値の向上への対価として毎年支給する譲渡制限付株式報
酬です。譲渡制限付株式は、取締役の役割によらず、一律で基本報酬の25％水準の株式数を付与いたしま
す。譲渡制限期間は退任の時までとなります。なお、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株
主総会の開催の前日までに取締役を退任した場合には対象となる付与株式を無償取得することといたしま
す。
ⅳ．報酬等の種類別の支給割合
中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しつつ、中
長期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬・株式報酬の割合を考えております。上記を踏ま
え、取締役の基本報酬に対する株式報酬の割合は、その職責に応じて20～40％程度となるように設計して
おります。
(b）報酬等の内容の決定方法
ⅰ．指名・報酬委員会
取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実
を図るため、代表取締役１名及び過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しておりま
す。
ⅱ．報酬の決定方法
取締役の個人別報酬等の決定方針は、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定いたしま
す。また、取締役の個人別の報酬額は当該方針に基づき、各取締役の役位と役割貢献等を踏まえて指名・
報酬委員会で審議された上で、指名・報酬委員会から答申を受け、取締役会が決定いたします。なお、監
査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
(c）当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿う
ものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等につい
て、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認して
おり、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
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ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2019年11月22日開催の第８回定時株主総会
において年額３億円以内（うち、社外取締役年額３千万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使
用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち、社外取締役は０名）で
す。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会において、取締役（監査等委
員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債
権の総額を年額３億円以内、譲渡制限付株式の総数として30,000株を上限として決議しております。当該定時
株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年11月22日開催の第８回定時株主総会において年額１億円
以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
報酬等の内容の決定は、指名・報酬委員会から答申を受けた取締役会にて決定しており、取締役及び第三者
への委任は行っておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円） 対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
（千円）
基本報酬 業績連動報酬等 （名）
取締役
225,337 145,600 79,737 4
（監査等委員及び社外取締役を除く。）
監査等委員
12,200 12,200 1
-
（社外取締役を除く。）
41,200 41,200 6
社外取締役 -
（注）１．取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．業績連動報酬等は、当社の譲渡制限付株式報酬であり、その内容は「① イ．取締役の個人別の報酬等の内
容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。なお、業績連動のインセンティブ要素を強化
するため、連結営業利益を業績指標として採用しており、当事業年度の実績は2,183,618千円であります。
上表には当事業年度中の費用計上額を記載しております。
３．非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与しております。付与の際の条件等は、「① イ．取締役の個人別の
報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」及び「① ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関
する事項」に記載のとおりであります。上表には当事業年度中の費用計上額を記載しております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の種類別の額（千円）
報酬等の総額
氏名 役員区分 会社区分
（千円）
基本報酬 業績連動報酬等
嵜本 晋輔 128,064 取締役 80,400 47,664
提出会社
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とす
る投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としておりま
す。
② バリュエンスベンチャーズ株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会
社）である バリュエンスベンチャーズ株式会社 については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円） （銘柄） 合計額（千円）
1 35,077 1 33,263
非上場株式
非上場株式以外の株式 － － － －
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額（千円） 合計額（千円） 合計額（千円）
1,813
非上場株式 － －
非上場株式以外の株式 － － －
（注） 非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。
③ 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年９月１日から2023年８月31日
まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査
法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容
を適切に把握し、一般に公正妥当と認められる企業会計基準及びディスクロージャー制度その他企業財務に関する諸
制度に基づき、適正に連結財務諸表等を開示する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入すると
ともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修等に定期的に参加しております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
資産の部
流動資産
7,807,795 8,336,308
現金及び預金
605,782 798,816
売掛金
6,329,008 7,633,221
商品
3,655
仕掛品 －
5,640 11,236
原材料及び貯蔵品
1,378,773 1,629,030
未収消費税等
953,934 1,177,498
その他
△ 276,876 △ 362,576
貸倒引当金
16,804,058 19,227,190
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
※１ 3,594,092 ※１ 4,226,392
建物及び構築物
△ 1,444,670 △ 1,336,189
減価償却累計額
2,149,422 2,890,202
建物及び構築物（純額）
663,592 958,935
工具、器具及び備品
△ 382,776 △ 482,398
減価償却累計額
280,816 476,536
工具、器具及び備品（純額）
416,014 643,674
リース資産
△ 231,695 △ 416,674
減価償却累計額
184,318 226,999
リース資産（純額）
※１ 189,965 ※１ 189,965
土地
41,949 10,174
建設仮勘定
52,531
その他 －
－ △ 39,515
減価償却累計額
13,015
その他（純額） －
2,846,472 3,806,894
有形固定資産合計
無形固定資産
543,696
のれん －
852,375 1,549,577
その他
852,375 2,093,274
無形固定資産合計
投資その他の資産
33,263 35,077
投資有価証券
265,142 228,014
関係会社株式
1,604,581 1,479,347
差入保証金
799,082 745,585
繰延税金資産
45,530 60,131
その他
△ 806 △ 174
貸倒引当金
2,746,795 2,547,981
投資その他の資産合計
6,445,643 8,448,150
固定資産合計
23,249,702 27,675,341
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
負債の部
流動負債
244,150 393,345
買掛金
※２ ,※３ 11,900,793 ※２ ,※３ 11,101,376
短期借入金
200,000
１年内償還予定の社債 －
※１ 88,440 ※１ 711,667
１年内返済予定の長期借入金
92,732 56,162
リース債務
395,198 408,823
未払法人税等
256,992 316,640
賞与引当金
166,864
資産除去債務 －
※４ 1,175,193 ※４ 1,634,228
その他
14,320,364 14,822,243
流動負債合計
固定負債
700,000
社債 －
※１ 306,090 ※１ 2,295,605
長期借入金
127,399 195,594
リース債務
585,770 793,973
資産除去債務
56,109 33,657
その他
1,075,369 4,018,831
固定負債合計
15,395,734 18,841,074
負債合計
純資産の部
株主資本
1,146,335 1,219,780
資本金
1,256,619 1,425,798
資本剰余金
5,602,463 6,331,587
利益剰余金
△ 668,240 △ 668,432
自己株式
7,337,177 8,308,733
株主資本合計
その他の包括利益累計額
199,386 177,264
為替換算調整勘定
199,386 177,264
その他の包括利益累計額合計
317,403 348,268
新株予約権
7,853,967 8,834,266
純資産合計
23,249,702 27,675,341
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
※１ 63,385,779 ※１ 76,130,018
売上高
※２ 47,069,588 ※２ 56,116,521
売上原価
16,316,191 20,013,496
売上総利益
※３ ,※４ 14,427,514 ※３ ,※４ 17,829,878
販売費及び一般管理費
1,888,676 2,183,618
営業利益
営業外収益
99 731
受取利息
5,316 3,723
デリバティブ評価益
21,571 14,564
助成金収入
22,266 17,696
その他
49,254 36,716
営業外収益合計
営業外費用
61,275 77,859
支払利息
50,172 37,128
持分法による投資損失
22,057 28,919
為替差損
13,104 41,602
その他
146,609 185,510
営業外費用合計
1,791,321 2,034,824
経常利益
特別利益
※５ 8,914
固定資産売却益 －
※６ 98,847
－
債務免除益
107,762
特別利益合計 －
特別損失
※７ 99,509 ※７ 165,016
減損損失
63,335
事務所移転費用 －
※８ 8,529
－
和解金
108,038 228,351
特別損失合計
1,683,282 1,914,234
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 716,064 833,853
29,958
△ 1,911
法人税等調整額
714,153 863,811
法人税等合計
969,129 1,050,422
当期純利益
969,129 1,050,422
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
969,129 1,050,422
当期純利益
その他の包括利益
173,950
△ 22,121
為替換算調整勘定
※ 173,950 ※ △ 22,121
その他の包括利益合計
1,143,080 1,028,300
包括利益
（内訳）
1,143,080 1,028,300
親会社株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（単位：千円）
株主資本 その他の包括利益累計額
その他の 新株予約権 純資産合計
株主資本 為替換算
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 包括利益
合計 調整勘定
累計額合計
当期首残高
1,144,576 1,180,011 4,978,670 △ 213,079 7,090,178 25,435 25,435 154,436 7,270,051
会計方針の変更に
△ 15,541 △ 15,541 － △ 15,541
よる累積的影響額
会計方針の変更を反
1,144,576 1,180,011 4,963,128 △ 213,079 7,074,636 25,435 25,435 154,436 7,254,509
映した当期首残高
当期変動額
新株の発行 1,758 1,758 3,517 － 3,517
剰余金の配当 △ 329,794 △ 329,794 － △ 329,794
親会社株主に帰属
969,129 969,129 － 969,129
する当期純利益
自己株式の取得
△ 500,108 △ 500,108 － △ 500,108
自己株式の処分 74,849 44,947 119,797 － 119,797
株主資本以外の項
目の当期変動額 － 173,950 173,950 162,966 336,917
（純額）
当期変動額合計
1,758 76,607 639,335 △ 455,160 262,540 173,950 173,950 162,966 599,458
当期末残高 1,146,335 1,256,619 5,602,463 △ 668,240 7,337,177 199,386 199,386 317,403 7,853,967
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
（単位：千円）
株主資本 その他の包括利益累計額
その他の 新株予約権 純資産合計
株主資本 為替換算
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 包括利益
合計 調整勘定
累計額合計
当期首残高 1,146,335 1,256,619 5,602,463 △ 668,240 7,337,177 199,386 199,386 317,403 7,853,967
当期変動額
新株の発行 73,445 169,179 242,624 － 242,624
剰余金の配当
△ 321,299 △ 321,299 － △ 321,299
親会社株主に帰属
1,050,422 1,050,422 － 1,050,422
する当期純利益
自己株式の取得 △ 192 △ 192 － △ 192
株主資本以外の項
目の当期変動額
－ △ 22,121 △ 22,121 30,865 8,743
（純額）
当期変動額合計 73,445 169,179 729,123 △ 192 971,555 △ 22,121 △ 22,121 30,865 980,298
当期末残高 1,219,780 1,425,798 6,331,587 △ 668,432 8,308,733 177,264 177,264 348,268 8,834,266
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
1,683,282 1,914,234
税金等調整前当期純利益
715,579 971,505
減価償却費
36,246
のれん償却額 －
280,240 169,812
株式報酬費用
141,172 82,196
貸倒引当金の増減額（△は減少）
53,598
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 68,242
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） △ 66,595 －
受取利息及び受取配当金 △ 99 △ 731
61,275 77,859
支払利息
50,172 37,128
持分法による投資損益（△は益）
助成金収入 △ 21,571 △ 14,564
8,529
和解金 －
債務免除益 － △ 98,847
99,509 165,016
減損損失
63,335
事務所移転費用 －
売上債権の増減額（△は増加） △ 345,344 △ 168,975
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 2,404,491 △ 934,341
124,349 122,044
仕入債務の増減額（△は減少）
8,614 27,276
未払法人税等の増減額（△は減少）
未払又は未収消費税等の増減額 △ 968,768 △ 245,016
84,958
△ 393,182
その他
2,342,735
小計 △ 1,095,571
利息及び配当金の受取額 99 731
利息の支払額 △ 59,364 △ 77,417
20,095 14,564
助成金の受取額
移転費用の支払額 － △ 65,818
法人税等の支払額 △ 609,082 △ 840,355
27,701
－
法人税等の還付額
1,374,439
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 1,716,122
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 770,180 △ 1,341,894
無形固定資産の取得による支出 △ 362,578 △ 831,213
資産除去債務の履行による支出 △ 9,531 △ 20,424
差入保証金の差入による支出 △ 414,186 △ 159,899
19,915 270,567
差入保証金の回収による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
※２ △ 471,550
－
支出
18 15,963
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 1,536,543 △ 2,538,451
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
財務活動によるキャッシュ・フロー
3,560,299
短期借入金の増減額（△は減少） △ 898,000
220,000 3,050,000
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出 △ 137,738 △ 718,743
1,000,000
社債の発行による収入 －
社債の償還による支出 － △ 200,000
3,517 1,532
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出 △ 500,108 △ 192
配当金の支払額 △ 329,508 △ 320,948
△ 124,710 △ 189,672
その他
2,691,750 1,723,975
財務活動によるキャッシュ・フロー
97,867
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 31,528
528,435
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 463,047
8,269,430 7,806,382
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 7,806,382 ※１ 8,334,817
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 11 社
連結子会社の名称 バリュエンスジャパン株式会社
バリュエンステクノロジーズ株式会社
バリュエンスベンチャーズ株式会社
株式会社米自動車
Valuence International Limited
Valuence International USA Limited
Valuence International Europe S.A.S.
Valuence International Singapore Pte. Ltd.
Valuence International UK Limited
Valuence International Shanghai Co., Ltd.
Valuence International MEA Trading L.L.C
当連結会計年度において、株式会社米自動車の株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めておりま
す。また、当連結会計年度において、Valuence International MEA Trading L.L.Cを新たに設立したた
め、連結の範囲に含めております。
(2）非連結子会社の名称
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数 1 社
持分法適用会社の名称 株式会社南葛ＳＣ
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Valuence International Shanghai Co., Ltd.の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しておりま
す。
なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
商品（中古品及び宝石・貴金属）
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
原材料及び貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
③ デリバティブ取引
時価法を採用しております。
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(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）
及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物及び構築物 ３～50年
工具、器具及び備品 ２～20年
その他 ２～５年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（１年～５
年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計
上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及
び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社及び連結子会社では、リユース事業において、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石、骨董・美
術品及び車両等の販売を行っております。これらの商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点
で収益を認識しております。
また、収益は、顧客との契約において約束された対価の金額から、返品を控除した金額で測定してお
り、商品の返品については、返品に伴う予想返品額の不確実性が高く、予測することが非常に困難である
ことから、発生し得ると考えられる予想返金額を確率で加重平均した金額（期待値法）による方法を用い
て取引価額を算定しております。この結果、返品に係る負債を認識し、重要な戻入れが生じない可能性が
高い範囲でのみ収益を認識しております。
なお、一部の取引については、代理人業務を担う義務を負っております。当社グループが当事者として
取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しており、当社グループが第三者
のために代理人として取引を行っている場合には、顧客から受け取る対価の総額から第三者のために回収
した金額を差し引いた手数料の額で収益を表示しております。
取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでお
りません。
（国内販売）
「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の出荷時から
商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷した時点で収益を認識し
ております。
（海外販売）
輸出取引については、インコタームス等で定められた貿易条件等に基づき、リスク負担が顧客に移転し
た時点で収益を認識しております。
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(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しており
ます。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、収益及び費用は期
中平均相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれん償却については、その効果が発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で規則的に償
却しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。
当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財
務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
商品の評価
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
勘定科目 前連結会計年度 当連結会計年度
商品評価損 185,548 196,328
商品の連結貸借対照表計上額 6,329,008 7,633,221
（注）商品評価損は洗替え法による戻入額相殺後の金額であり、売上原価に含まれている金額は、前連結会計年
度75,516千円、当連結会計年度10,779千円であります。
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
商品の評価については、中古ブランド品・宝石・貴金属・車両といった商品のカテゴリーごとに、一定の評
価基準に基づいた簿価の切下げ額の見積り計上をしております。
評価基準については、以下２つの観点から設定しております。
・滞留可能性商品について、標準的な販売期間を超えたものは回収可能性をゼロとする。
・将来の赤字販売の可能性について、過去の赤字販売率を用いて評価する。
これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済情勢等の変動等により見直しが必要となった場
合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、商品の簿価の切下げ額に重要な影響を及ぼす可能性がありま
す。
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（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委
員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委
員会）
(1) 概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の
子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。
(2) 適用予定日
2025年８月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
「貯蔵品」は、当連結会計年度に新たに原材料が生じることとなったため、当連結会計年度より「原材料及び
貯蔵品」に科目名を変更しております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取給付金」は、金額的重要性が乏し
くなったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変
更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。この結果、前連結会計年度の連
結損益計算書において、「営業外収益」の「受取給付金」に表示していた6,475千円は、「その他」22,266千円
として組み替えております。
また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」及び「株式報酬費
用消滅損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表
示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っておりま
す。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた
6,997千円、「株式報酬費用消滅損」に表示していた3,983千円は、「その他」13,104千円として組み替えており
ます。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」における「受取給
付金」及び「給付金の受取額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業活動による
キャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結
会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書
において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「受取給付金」に表示していた△6,475千円及び「給付金
の受取額」に表示していた6,475千円は、「その他」△393,182千円、「小計」△1,095,571千円として組み替え
ております。
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（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
建物及び構築物 129,662千円 126,713千円
土地 140,544千円 140,544千円
計 270,206千円 267,257千円
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
１年内返済予定の長期借入金 15,000千円 15,000千円
長期借入金 196,250千円 181,250千円
計 211,250千円 196,250千円
※２ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行13行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づ
く借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
当座貸越極度額の総額 13,408,000千円 14,436,000千円
借入実行残高 11,300,000千円 10,500,000千円
差引額 2,108,000千円 3,936,000千円
※３ コミットメントライン
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締
結しております。
当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
コミットメントラインの総額 11,000,000千円 11,000,000千円
借入実行残高 600,000千円 600,000千円
差引額 10,400,000千円 10,400,000千円
なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項等が付されております。
前連結会計年度（2022年８月31日）
① 2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の
部の合計金額を、2020年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の
75％以上に維持すること。
② 2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が
２期連続して損失とならないようにすること。
当連結会計年度（2023年８月31日）
① 2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の
部の合計金額を、2020年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の
75％以上に維持すること。
② 2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が
２期連続して損失とならないようにすること。
※４ 契約負債
契約負債については、流動負債の「その他」に含めて表示しております。契約負債の金額は、連結財務諸
表「注記事項（収益認識関係）３．(1)契約負債の残高等」に記載しております。
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（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧
客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じ
る収益を分析した情報」に記載しております。
※２ 商品期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次の商品評価損（△は戻入益）が売上
原価に含まれております。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
75,516 千円 10,779 千円
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
広告宣伝費 1,978,498 千円 2,226,733 千円
給与及び賞与 3,784,047 千円 4,350,795 千円
地代家賃 1,924,119 千円 2,332,397 千円
賞与引当金繰入額 193,758 千円 311,865 千円
貸倒引当金繰入額 224,511 千円 235,158 千円
役員退職慰労引当金繰入額 2,604 千円 －千円
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
研究開発費 61,434 千円 26,875 千円
※５ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
建物及び構築物 －千円 8,914千円
計 －千円 8,914千円
※６ 債務免除益
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
旧本社オフィス及び子会社整備工場において、契約時より原状回復費用の発生に備え計上しておりました
資産除去債務について、移転又は売却時に、賃貸人と原状回復義務を免除する契約を締結したことに伴い、
その戻し入れを行ったことによるものであります。
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※７ 減損損失
当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
場所 用途 種別 減損損失（千円）
東京都 ３店舗 店舗 建物及び構築物 24,421
千葉県 ２店舗 店舗 建物及び構築物 16,042
大阪府 １店舗 店舗 建物及び構築物 11,777
北海道 １店舗 店舗 建物及び構築物 10,141
静岡県 １店舗 店舗 建物及び構築物 8,898
神奈川県 １店舗 店舗 建物及び構築物 4,568
京都府 １店舗 店舗 建物及び構築物 4,175
広島県 １店舗 店舗 建物及び構築物 2,633
兵庫県 １店舗 店舗 建物及び構築物 1,868
東京都 港区 店舗 工具、器具及び備品 7,253
中華人民共和国 香港特別行政区 共用資産 建物及び構築物 7,729
合計 99,509
当社グループは事業資産についてはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした
資産のグルーピングを行っております。
共用資産については、オフィスの解約の決定等により、当該資産を他の資産又は資産グループのキャッ
シュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としております。
当社グループは、収益性が著しく低下した当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を
減損損失（99,509千円）として、特別損失に計上しており、内訳としましては建物及び構築物92,255千円、
工具、器具及び備品7,253千円であります。
なお、当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フ
ローを見込めないことにより０円として評価しております。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
場所 用途 種別 減損損失（千円）
大阪府 １店舗 店舗 建物及び構築物 129,802
東京都 ２店舗 店舗 建物及び構築物 3,841
神奈川県 １店舗 店舗 建物及び構築物 3,061
千葉県 １店舗 店舗 建物及び構築物 311
中華人民共和国 上海市 １店舗 店舗 建物及び構築物 1,235
広島県 １店舗 店舗 工具、器具及び備品 1,238
京都府 １店舗 店舗 工具、器具及び備品 1,158
東京都 港区 ソフトウェア ソフトウェア 24,365
合計 165,016
当社グループは事業資産についてはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした
資産のグルーピングを行っております。
当社グループは、収益性が著しく低下した当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を
減損損失（165,015千円）として、特別損失に計上しており、内訳としましては建物及び構築物138,253千
円、工具、器具及び備品2,397千円、ソフトウェア24,365千円であります。
なお、当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フ
ローを見込めないことにより０円として評価しております。
※８ 和解金
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
元従業員との係争に関し、仲裁判断により発生した和解金であります。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
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前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額 173,950千円 △22,121千円
その他の包括利益合計
173,950千円 △22,121千円
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式の種類
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 13,326,170 9,450 － 13,335,620
合計 13,326,170 9,450 － 13,335,620
自己株式
普通株式 134,384 392,069 42,800 483,653
合計 134,384 392,069 42,800 483,653
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による増加 9,450株
普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
2022年４月14日付の取締役会決議による自己株式の取得 321,500株
譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加 70,500株
単元未満株式の買取による増加 69株
譲渡制限付株式報酬制度における自己株式の処分による減少 42,800株
２．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
株式の種類 当連結会計 当連結会計
増加 減少 （千円）
年度期首 年度末
2020年ストック・オプ
ションとしての新株予 － － － － － 281,297
約権
提出会社
2021年ストック・オプ
ションとしての新株予 － － － － － 36,105
約権
合計 － － － － 317,403
（注）１．2020年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
２．2021年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
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３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2021年10月28日
普通株式 329,794 25.00 2021年８月31日 2021年11月10日
取締役会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2022年10月27日
普通株式 利益剰余金 321,299 25.00 2022年８月31日 2022年11月10日
取締役会
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式の種類
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 13,335,620 91,930 － 13,427,550
合計 13,335,620 91,930 － 13,427,550
自己株式
普通株式 483,653 13,977 － 497,630
合計 483,653 13,977 － 497,630
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による増加 4,730株
譲渡制限付株式報酬制度における新株発行による増加 52,400株
当社を株式交換完全親会社、株式会社米自動車を株式交換完全子会社とする株式交換に
34,800株
伴う新株発行による増加
普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加 13,900株
単元未満株式の買取による増加 77株
２．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
株式の種類 当連結会計 当連結会計
増加 減少 （千円）
年度期首 年度末
2020年ストック・オプ
ションとしての新株予 － － － － － 263,943
約権
2021年ストック・オプ
提出会社 ションとしての新株予 － － － － － 60,933
約権
2022年ストック・オプ
ションとしての新株予 － － － － － 23,391
約権
合計 － － － － 348,268
（注）１．2021年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
２．2022年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
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配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2022年10月27日
普通株式 321,299 25.00 2022年８月31日 2022年11月10日
取締役会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2023年10月26日
普通株式 利益剰余金 387,897 30.00 2023年８月31日 2023年11月10日
取締役会
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
現金及び預金勘定 7,807,795千円 8,336,308千円
預入期間が３か月を超える定期預金 △1,412千円 △1,490千円
現金及び現金同等物 7,806,382千円 8,334,817千円
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
株式の取得により、新たに株式会社米自動車を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
びに当該会社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産 489,776千円
固定資産 77,289千円
のれん 579,943千円
顧客関連無形資産 155,364千円
流動負債 △348,751千円
固定負債 △306,314千円
△47,572千円
繰延税金負債
株式の取得価額
599,734千円
株式交換による株式の発行価額 △95,734千円
△32,449千円
現金及び現金同等物
差引：連結の範囲の変更を伴う
471,550千円
子会社株式の取得による支出
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（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
（ア）有形固定資産
主として、IFRS第16号「リース」適用海外子会社における店舗及びオフィスの賃料等であります。
（イ）無形固定資産
ソフトウェアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却
資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
１年内 337,635 851,694
１年超 602,538 1,966,601
合計 940,174 2,818,295
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、設備投資計画に照ら
して、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回
避するために利用し、投機的な取引は行いません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、経理規程に
従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、必要に応じて取引先の信用状況を把握することに
より、回収懸念の早期把握や貸倒リスクの軽減を図っております。
差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該
リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握
に努めております。
投資有価証券は、非上場であり、発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期
的に発行体の財務状況等を把握し保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的と
したものであり、償還日は最長で決算日後14年であります。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払利息の変動リスクに対応するための取引であります。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）について、当社グループ
は、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、当座貸越枠の設定や
コミットメントラインの契約によって手許流動性を維持しており、流動性リスクを管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することがあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年８月31日）
連結貸借対照表計上額 時価 差額
（千円） （千円） （千円）
(1）差入保証金 1,604,581 1,603,263 △1,318
資産計 1,604,581 1,603,263 △1,318
(2）長期借入金（※３） 394,530 394,530 －
(3）リース債務（※４） 220,132 221,742 1,610
負債計 614,662 616,272 1,610
デリバティブ取引（※５） (3,041) (3,041) －
（※１）「現金及び預金」「売掛金」「未収消費税等」「買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」について
は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、
記載を省略しております。
（※２）市場価格がない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下
のとおりであります。
区分 前連結会計年度（千円）
非上場株式 33,263
関係会社株式 265,142
（※３）１年内返済予定の長期借入金を含めております。なお、変動金利の借入金については、金利が一定期
間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当
該帳簿価額によっております。
（※４）流動負債及び固定負債の合計額であります。
（※５）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる
項目については（ ）で示しております。
当連結会計年度（2023年８月31日）
連結貸借対照表計上額 時価 差額
（千円） （千円） （千円）
(1）差入保証金 1,479,347 1,472,682 △6,665
資産計 1,479,347 1,472,682 △6,665
(2）社債（※３） 900,000 901,626 1,626
(3）長期借入金（※４） 3,007,272 3,007,272 －
(4）リース債務（※５） 251,756 249,753 △2,003
負債計 4,159,028 4,158,652 △376
デリバティブ取引（※６） 682 682 －
（※１）「現金及び預金」「売掛金」「未収消費税等」「買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」について
は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、
記載を省略しております。
（※２）市場価格がない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下
のとおりであります。
区分 当連結会計年度（千円）
非上場株式 35,077
関係会社株式 228,014
（※３）１年内償還予定の社債を含めております。
（※４）１年内返済予定の長期借入金を含めております。なお、変動金利の借入金については、金利が一定期
間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当
該帳簿価額によっております。
（※５）流動負債及び固定負債の合計額であります。
（※６）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる
項目については（ ）で示しております。
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（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年８月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 7,807,795 － － －
売掛金 605,782 － － －
未収消費税等 1,378,773 － － －
差入保証金 284,707 1,036,842 283,031 －
合計 10,077,058 1,036,842 283,031 －
当連結会計年度（2023年８月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 8,336,308 － － －
売掛金 798,816 － － －
未収消費税等 1,629,030 － － －
差入保証金 327,444 1,135,753 16,150 －
合計 11,091,599 1,135,753 16,150 －
（注２）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年８月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 11,900,793 － － － － －
長期借入金 88,440 88,440 51,400 15,000 15,000 136,250
リース債務 92,732 98,007 18,161 10,366 863 －
合計 12,081,965 186,447 69,561 25,366 15,863 136,250
当連結会計年度（2023年８月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 11,101,376 － － － － －
社債 200,000 200,000 200,000 200,000 100,000 －
長期借入金 711,667 674,576 638,176 638,267 223,336 121,250
リース債務 56,162 72,412 68,371 45,527 9,283 －
合計 12,069,205 946,988 906,547 883,794 332,619 121,250
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定
に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
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(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年８月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
デリバティブ取引
金利関連 － △3,041 － △3,041
資産計 － △3,041 － △3,041
当連結会計年度（2023年８月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
デリバティブ取引
金利関連 － 682 － 682
資産計 － 682 － 682
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年８月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
差入保証金 － 1,603,263 － 1,603,263
資産計 － 1,603,263 － 1,603,263
長期借入金 － 394,530 － 394,530
リース債務 － 221,742 － 221,742
負債計 － 616,272 － 616,272
当連結会計年度（2023年８月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
差入保証金 － 1,472,682 － 1,472,682
資産計 － 1,472,682 － 1,472,682
社債 － 901,626 － 901,626
長期借入金 － 3,007,272 － 3,007,272
リース債務 － 249,753 － 249,753
負債計 － 4,158,652 － 4,158,652
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
デリバティブ取引
これらの時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類し
ております。
差入保証金
これらの時価は、償還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを国債利回り等、適切な指標に基づく
利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債・長期借入金・リース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現
在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2022年８月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額33,263千円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額265,142千
円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2023年８月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額35,077千円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額228,014千
円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（2022年８月31日）
契約額のうち
契約額等 時価 評価損益
種類 １年超
（千円） （千円） （千円）
（千円）
金利スワップ取引
市場取引以外の取引 211,250 196,250 △3,041 5,316
支払固定・受取変動
合計 211,250 196,250 △3,041 5,316
当連結会計年度（2023年８月31日）
契約額のうち
契約額等 時価 評価損益
種類 １年超
（千円） （千円） （千円）
（千円）
金利スワップ取引
市場取引以外の取引 196,250 181,250 682 3,723
支払固定・受取変動
合計 196,250 181,250 682 3,723
（退職給付関係）
前連結会計年度（2022年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年８月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社において、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度160千円であります。
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（ストックオプション等関係）
１．ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
販売費及び一般管理費 162,966千円 30,865千円
２．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年８月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの
数については、株式数に換算しております。なお、2017年11月25日付株式分割（１株につき５株）、2019年９
月１日付株式分割（１株につき２株）後の株式数に換算して記載しております。
(1）ストックオプションの内容
第２回新株予約権
決議年月日 2017年３月31日
当社取締役及び監査役 ５名
当社従業員 131名
付与対象者の区分及び人数
完全子会社取締役 ２名
完全子会社従業員 10名
株式の種類別のストックオプション
普通株式 847,500株
の数
付与日 2017年４月１日
付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当
社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの
地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又
権利確定条件
は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な
理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。
本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
対象勤務期間 定めておりません。
権利行使期間 2019年４月１日から2027年３月29日まで
第３回新株予約権
決議年月日 2017年11月８日
当社取締役及び監査役 ５名
当社従業員 72名
付与対象者の区分及び人数
完全子会社取締役 ３名
完全子会社従業員 10名
株式の種類別のストックオプション
普通株式 512,610株
の数
付与日 2017年11月９日
付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当
社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの
地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又
権利確定条件
は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な
理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。
本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
対象勤務期間 定めておりません。
権利行使期間 2019年11月９日から2027年11月８日まで
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第４回新株予約権
決議年月日 2020年11月20日
当社取締役 １名
当社従業員 39名
付与対象者の区分及び人数
完全子会社取締役 ２名
完全子会社従業員 85名
株式の種類別のストックオプション
普通株式 170,600株
の数
付与日 2020年12月23日
付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当
社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの
地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又
権利確定条件
は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な
理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。
本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
対象勤務期間 定めておりません。
権利行使期間 2022年11月21日から2030年11月19日まで
第５回新株予約権
決議年月日 2021年11月25日
当社従業員 ６名
完全子会社取締役 ２名
付与対象者の区分及び人数
完全子会社従業員 ９名
関連会社取締役 ３名
株式の種類別のストックオプション
普通株式 79,500株
の数
付与日 2021年12月24日
付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当
社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの
地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又
権利確定条件
は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な
理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。
本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
対象勤務期間 定めておりません。
権利行使期間 2023年11月26日から2031年11月24日まで
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第６回新株予約権
決議年月日 2022年11月25日
当社従業員 １名
付与対象者の区分及び人数 完全子会社取締役 ４名
完全子会社従業員 10名
株式の種類別のストックオプション
普通株式 53,000株
の数
付与日 2022年12月23日
付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当
社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの
地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又
権利確定条件
は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な
理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。
本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
対象勤務期間 定めておりません。
権利行使期間 2024年11月26日から2032年11月24日まで
(2）ストックオプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
第２回 第３回 第４回 第５回 第６回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
決議年月日 2017年３月31日 2017年11月８日 2020年11月20日 2021年11月25日 2022年11月25日
権利確定前（株）
前連結会計年度末 － － 131,300 79,500 －
付与 － － － － 53,000
失効 － － － 22,000 7,000
権利確定 － － 131,300 － －
未確定残 － － － 57,500 46,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末 47,040 45,620 － － －
権利確定 － － 131,300 － －
権利行使 3,120 1,610 － － －
失効 － － 23,500 － －
未確定残 43,920 44,010 107,800 － －
② 単価情報
第２回 第３回 第４回 第５回 第６回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
決議年月日 2017年３月31日 2017年11月８日 2020年11月20日 2021年11月25日 2022年11月25日
権利行使価格（円） 259 450 4,605 3,148 3,034
行使時平均株価
2,617 2,817 － － －
（円）
付与日における公正
－ － 2,448.46 1,211.10 1,356.00
な評価単価（円）
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３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
(1）第２回新株予約権及び第３回新株予約権
ストックオプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストックオ
プションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式により算出した
価格を参考として、決定しております。
(2）第６回新株予約権
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及びその見積方法
第６回新株予約権
株価変動性 （注）１ 70.93％
予想残存期間 （注）２ 5.9年
予想配当 （注）３ 25円/株
無リスク利子率 （注）４ 0.292％
（注）１．5.9年（2018年３月22日から2022年12月23日）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータ蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行
使されるものとして見積もっております。
３．配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストックオプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
ております。
５．当連結会計年度末における本源的価値の合計額
185,040千円
６．当連結会計年度中に権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額
11,168千円
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金 85,083千円 114,272千円
賞与引当金 87,756 127,220
減価償却超過額 25,334 28,127
棚卸資産評価損 62,973 69,226
減損損失 65,114 65,349
資産除去債務 251,773 256,758
未払事業所税 4,975 5,075
未払事業税 36,287 26,534
デリバティブ評価損 1,052 －
株式報酬費用 37,429 28,952
固定資産未実現利益消去 161,859 250,029
棚卸資産未実現利益消去 29,499 26,916
繰越欠損金（注）２ 109,186 126,256
20,771 17,542
その他
繰延税金資産小計
979,097千円 1,142,262千円
△63,061 △187,541
評価性引当額（注）１
繰延税金資産合計 916,035千円 954,720千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 110,166千円 154,790千円
顧客関連資産 － 44,599
デリバティブ評価益 － 235
6,786 9,509
その他
繰延税金負債合計 116,953千円 209,135千円
繰延税金資産の純額 799,082千円 745,585千円
（注）１．評価性引当額が前連結会計年度から124,480千円増加しております。この増加の主な要因は、連結子会
社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。
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（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年８月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠損金
－ － － － － 109,186 109,186
（※１）
評価性引当額 － － － － － 50,557 50,557
繰延税金資産 － － － － － 58,629 58,629
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金109,186千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産58,629千円を計
上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と
判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2023年８月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠損金
－ － － － － 126,256 126,256
（※１）
評価性引当額 － － － － － 113,550 113,550
繰延税金資産 － － － － － 12,705 12,705
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金126,256千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産12,705千円を計
上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と
判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
法定実効税率
30.62％ 30.62％
評価性引当の増減 1.46％ 5.12％
均等割額 3.81％ 3.47％
法人税等還付金額 △0.09％ △0.06％
留保金課税 2.00％ 4.13％
交際費等の損金不算入額 5.92％ 1.84％
のれん償却額等 －％ 0.58％
合併による繰越欠損金の引継 △6.05％ －％
連結子会社の税率差異 6.50％ 1.84％
△1.74％ △2.42％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担税率 42.43％ 45.13％
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（企業結合等関係）
（株式の取得及び簡易株式交換による株式会社米自動車の完全子会社化）
当社は、2022年12月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年１月31日付で株式会社米自動車（以下、「米自
動車」という。）の発行済株式の一部を取得（以下、「本株式取得」という。）するとともに、2023年２月28日
付で当社を株式交換完全親会社、米自動車を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本株式交換」と
いう。）を実施し、同社を完全子会社といたしました。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称
株式会社米自動車
②事業の内容
国内外の新車・中古車の買取・販売、車検・点検・自動車分解整備・板金塗装等
(2)企業結合を行った理由
本株式取得及び本株式交換により、米自動車の持つtoC販路を活用することで、買い取った自動車を顧客
へ直接販売することが可能となることに加え、強みである整備技術により、整備をしながらお客様に長く大
切に乗り続けていただくことで、長期的な関係性を構築し、更に次の必要な人へつなげていく循環型社会の
実現に寄与することが出来ると考えており、米自動車を完全子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2023年１月31日（現金を対価とする株式取得日）
2023年２月28日（株式交換の効力発生日）
2023年２月28日（みなし取得日）
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、米自動車を完全子会社とする株式取得及び株式交換
①株式取得：現金を対価とする株式取得
②株式交換：当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
(5)結合後の企業の名称
株式会社米自動車
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 －％
現金対価により取得した議決権比率 84.00％
株式交換により追加取得した議決権比率 16.00％
取得後の議決権比率 100.00％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換により米自動車の議決権を100％取得し、完全子会社化することによるもの
です。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年３月１日から2023年８月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 504,000千円
取得の対価 株式交換により交付する当社の普通株式の時価 95,734千円
取得原価 599,734千円
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４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社と米自動車との間の普通株式に係る株式交換比率 1：2,175
(2)株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々
変動することから、一時点の株価終値ではなく過去の平均株価を考慮するため、市場株価平均法（算定基準
日は2022年12月21日とし、算定基準日までの直近３ヶ月間の各取引日の単純平均値）により算定をしており
ます。
これに対し、非上場企業である米自動車の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立
した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。
(3)交付株式数
34,800株
５．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等：13,823千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)のれんの金額
579,943千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
その効果が発現すると見積もられる期間（８年）で均等償却することとしております。
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
項目 金額
流動資産 489,776千円
固定資産 77,289千円
資産合計 567,066千円
流動負債 348,751千円
固定負債 306,314千円
負債合計 655,066千円
８．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
主要な種類別の内訳 金額 償却期間
顧客関連無形資産 155,364千円 ８年
９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
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（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
店舗及びオフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から３～18年と見積り、割引率は0.000～0.845％を使用して資産除去債務の金額を計算
しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
期首残高 673,093千円 752,635千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 70,421 282,050
見積りの変更による増加額 20,000 －
時の経過による調整額 1,402 1,842
資産除去債務の履行による減少額 △13,402 △96,599
原状回復義務免除による減少額 － △154,629
新規連結に伴う増加額 － 8,362
その他増減額 1,119 313
期末残高 752,635 793,973
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（単位：千円）
区分 リユース事業 合計
国内 48,544,643 48,544,643
海外 14,841,135 14,841,135
顧客との取引から生じる収益 63,385,779 63,385,779
その他の収益 － －
外部顧客への売上高 63,385,779 63,385,779
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
（単位：千円）
区分 リユース事業 合計
国内 59,117,845 59,117,845
海外 17,012,172 17,012,172
顧客との取引から生じる収益 76,130,018 76,130,018
その他の収益 － －
外部顧客への売上高 76,130,018 76,130,018
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本と
なる重要な事項）４ 会計方針に関する事項 （4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであ
ります。
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３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
(1）契約負債の残高等
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
契約負債（期首残高） 32,975 218,329
契約負債（期末残高） 218,329 274,367
契約負債は、主に商品の販売により受け取った前受金であり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」
に含めて表示しております。なお、契約負債は、顧客に対する商品の販売に伴って履行義務が充足され、収
益へと振替えられます。
当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた額は218,329千円でありま
す。
(2）残存履行義務に配分した取引価額
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価額については、当初に予想される契約期間が１
年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価額に含まれていない重要な金額はありません。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであ
るため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
（単位：千円）
日本 中国 米国 その他 合計
48,544,643 4,292,844 5,449,943 5,098,347 63,385,779
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
（単位：千円）
日本 中国 その他 合計
2,455,346 255,516 135,608 2,846,472
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
（単位：千円）
日本 中国 米国 その他 合計
59,117,845 4,703,810 6,855,709 5,452,652 76,130,018
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
（単位：千円）
日本 中国 その他 合計
3,388,119 157,767 261,007 3,806,894
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略して
おります。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略して
おります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略して
おります。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略して
おります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
議決権等の
資本金
会社等の 関連
又は 事業の内容 所有 取引金額 期末残高
種類 名称 所在地 当事者 取引の内容 科目
出資金 又は職業 (被所有) (千円) (千円)
又は氏名 との関係
(千円) 割合(％)
役員及びその近
株式会社 不動産の売
親者が議決権の 大阪府 店舗の 賃借料の支払
SAKIMOTO 買、賃貸及
10,000 － 14,441 － －
過半数を所有し 大阪市 賃貸借 (注)２
(注)１ び管理
ている会社等
（注）１. 当社代表取締役嵜本晋輔の近親者が議決権の100％を保有しております。
２. 賃借料の支払については、近隣の取引実勢等に基づいて決定しております。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
資本金 議決権等の
会社等の 関連
所有
又は 事業の内容 取引金額 期末残高
種類 名称 所在地 当事者 取引の内容 科目
出資金 又は職業 (被所有) (千円) (千円)
又は氏名 との関係
(千円)
割合(％)
役員及びその近
株式会社
不動産の売
親者が議決権の 大阪府 店舗の 賃借料の支払
SAKIMOTO 10,000 買、賃貸及 － 14,441 前払費用 1,226
過半数を所有し 大阪市 賃貸借
(注)２
び管理
(注)１
ている会社等
（注）１. 当社代表取締役嵜本晋輔の近親者が議決権の100％を保有しております。
２. 賃借料の支払については、近隣の取引実勢等に基づいて決定しております。
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（イ）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
資本金 議決権等の
会社等の 関連
又は 事業の内容 所有 取引金額 期末残高
種類 名称 所在地 当事者 取引の内容 科目
出資金
又は職業 (被所有) (千円) (千円)
又は氏名 との関係
(千円) 割合(％)
ＳＦプロパ 資産投資、
不動産仲介の
ティマネジ 東京都 投資コンサ (被所有) 不動産仲介
主要株主 2,000 手数料収入 13,860 － －
メント株式 港区 ルティング 直接57.33 役員の兼任
(注)
会社 他
（注）価格その他取引条件は、市場実勢を勘案して決定しております。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
議決権等の
資本金
会社等の 関連
又は 事業の内容 所有 取引金額 期末残高
種類 名称 所在地 当事者 取引の内容 科目
出資金 又は職業 (被所有)
(千円) (千円)
又は氏名 との関係
(千円) 割合(％)
ＳＦプロパ 資産投資、
ティマネジ 東京都 投資コンサ (被所有) 不動産仲介 美術品の譲受
主要株主
2,000 124,280 － －
メント株式 港区 ルティング 直接54.87 役員の兼任 (注)
会社 他
（注）価格その他取引条件は、市場実勢を勘案して決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
１株当たり純資産額 586円41銭 656円30銭
１株当たり当期純利益 74円06銭 81円42銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 73円61銭 80円94銭
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
ます。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） 969,129 1,050,422
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に
969,129 1,050,422
帰属する当期純利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 13,086,521 12,900,569
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） － －
普通株式増加数（株） 78,328 75,705
（うち新株予約権）（株） (78,328) (75,705)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の － －
概要
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（重要な後発事象）
（ストックオプションとしての新株予約権の発行について）
当社は、2023年11月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当
社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」と
いう。）を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、
当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し本新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数
290個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式29,000
株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株
予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショ－ルズ・モデル等の
公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。
なお、当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権（当社子会社の取締役及び従業
員については、当社子会社がこれらの者に対して付与した報酬債権を、当社が債務引受したもの）と相殺す
る。
また、上記払込金額は、上記のとおり、新株予約権の公正価格を基準とした額であり、当社の従業員並び
に当社子会社の取締役及び従業員との関係においては特に有利な条件には該当しない。
３．新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割
（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される
ものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的
となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整するものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）におけ
る東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）
とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近
取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
株 式 数 払 込 金 額
既 発 行
＋
株 式 数
新規発行前の１株当たりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年11月28日から2033
年11月26日（ただし、2033年11月26日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様
式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員である
ことを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りで
はない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
(7)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができ
る。
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(8)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３.(8)③に従って決定される
当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)
に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記３.(7)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．新株予約権の割当日
2023年12月26日
５．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
６．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 ４名 160個
当社子会社取締役 ４名 40個
当社子会社従業員 ５名 90個
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（譲渡制限付株式報酬としての新株式発行の発行について）
当社は、2023年11月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発
行」という。）を行うことについて決議いたしました。
１．発行の概要
（１） 払込期日 2023年12月26日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 105,400株
（３） 発行価額 １株につき1,435円
（４） 発行総額 151,249,000円
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除
く） ４名 61,300株
（５） 割当予定先 当社の従業員 10名 13,800株
当社子会社の取締役 ４名 5,900株
当社子会社の従業員 22名 24,400株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
（６） その他
の効力発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年10月15日開催の当社取締役会及び2018年11月22日開催の当社第７回定時株主総会において
「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議しており、また、2021年11月
25日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度の
見直しの一環として、本制度に係る報酬改定について決議しております。本新株発行は、本制度に基づき、
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び従業員並びに当社子会社の取締役及
び従業員が、より一層、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上へ
の貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2022年11月25日開催の当社取締役会決議により行われる
ものです。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高 利率
会社名 銘柄 発行年月日 担保 償還期限
（千円） （千円） （％）
バリュエンス 第１回無担保社債
2022年 900,000 無担保 2027年
ジャパン株式 （脱炭素推進支援私 － 0.25
10月31日 (200,000) 社債 10月29日
会社 募債）
合計 － － 900,000 － － －
（注）１．( )内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年以内における償還予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
200,000 200,000 200,000 100,000
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 11,900,793 11,101,376 0.34 －
１年以内に返済予定の長期借入金 88,440 711,667 0.63 －
１年以内に返済予定のリース債務 92,732 56,162 3.00 －
長期借入金 2025年２月～
306,090 2,295,605 0.64
（１年以内に返済予定のものを除く。） 2036年９月
リース債務 2025年６月～
127,399 195,594 4.05
（１年以内に返済予定のものを除く。） 2027年11月
合計 12,515,455 14,360,405 － －
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定
額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 674,576 638,176 638,267 223,336
リース債務 72,412 68,371 45,527 9,283
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を
省略しております。
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（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 （千円） 17,250,533 33,629,057 53,673,711 76,130,018
税金等調整前四半期（当期）純利益 （千円） 258,496 334,517 1,106,443 1,914,234
親会社株主に帰属する
（千円） 133,315 159,059 640,704 1,050,422
四半期（当期）純利益
１株当たり四半期（当期）純利益 （円） 10.37 12.36 49.70 81.42
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益 （円） 10.37 2.00 37.24 31.69
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
資産の部
流動資産
1,355,097 1,845,438
現金及び預金
※１ 285,100 ※１ 385,500
売掛金
574 507
貯蔵品
※１ 202,765 ※１ 204,778
前払費用
※１ 270,841 ※１ 318,027
未収入金
10,850,000
関係会社短期貸付金 －
※１ 93,809 ※１ 25,865
その他
△ 4,490 △ 4,490
貸倒引当金
2,203,698 13,625,626
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
117,571 736,639
建物
6,737 120,955
工具、器具及び備品
4,950
－
その他
129,259 857,594
有形固定資産合計
無形固定資産
9,629 7,079
商標権
12,426 11,754
その他
22,055 18,833
無形固定資産合計
投資その他の資産
4,568,466 5,484,584
関係会社株式
561,605 310,263
差入保証金
264,798 155,056
繰延税金資産
620 385
その他
5,395,491 5,950,289
投資その他の資産合計
5,546,805 6,826,717
固定資産合計
7,750,504 20,452,344
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
負債の部
流動負債
※３ 10,500,000
短期借入金 －
400,000
関係会社短期借入金 －
263,235
１年内返済予定の長期借入金 －
33,512 228,078
未払費用
124,622 189,071
未払法人税等
28,644 21,666
賞与引当金
157,492
資産除去債務 －
※１ 341,567 ※１ 168,174
その他
1,085,839 11,370,225
流動負債合計
固定負債
831,277
長期借入金 －
22,480 216,036
資産除去債務
22,480 1,047,313
固定負債合計
1,108,319 12,417,538
負債合計
純資産の部
株主資本
1,146,335 1,219,780
資本金
資本剰余金
1,136,333 1,305,512
資本準備金
122,506 122,506
その他資本剰余金
1,258,839 1,428,018
資本剰余金合計
利益剰余金
2,500 2,500
利益準備金
その他利益剰余金
4,585,347 5,704,670
繰越利益剰余金
4,587,847 5,707,170
利益剰余金合計
自己株式 △ 668,240 △ 668,432
6,324,781 7,686,537
株主資本合計
317,403 348,268
新株予約権
6,642,184 8,034,805
純資産合計
7,750,504 20,452,344
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
※２ 3,748,276 ※２ 5,020,063
営業収益
※１ ,※２ 2,634,507 ※１ ,※２ 3,081,746
営業費用
1,113,768 1,938,316
営業利益
営業外収益
※２ 3,954 ※２ 4,745
受取利息
16
為替差益 －
※２ 1,200 ※２ 4,200
業務受託料
6,965 757
その他
12,119 9,719
営業外収益合計
営業外費用
※２ 15,049 ※２ 19,403
支払利息
35
為替差損 －
6,838 1,362
支払手数料
1,349 2,680
その他
23,273 23,446
営業外費用合計
1,102,614 1,924,590
経常利益
特別利益
65,795
貸倒引当金戻入額 －
95,870
－
債務免除益
65,795 95,870
特別利益合計
特別損失
63,335
事務所移転費用 －
8,529
－
和解金
8,529 63,335
特別損失合計
1,159,881 1,957,124
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 294,438 406,759
109,742
△ 44,668
法人税等調整額
249,769 516,502
法人税等合計
910,111 1,440,622
当期純利益
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 1,144,576 1,134,574 47,656 1,182,231 2,500 4,005,030 4,007,530
会計方針の変更による累積的
－ －
影響額
会計方針の変更を反映した当期
1,144,576 1,134,574 47,656 1,182,231 2,500 4,005,030 4,007,530
首残高
当期変動額
新株の発行 1,758 1,758 1,758 －
剰余金の配当
－ △ 329,794 △ 329,794
当期純利益 － 910,111 910,111
自己株式の取得 － －
自己株式の処分
74,849 74,849 －
株主資本以外の項目の当期変
－ －
動額（純額）
当期変動額合計 1,758 1,758 74,849 76,607 － 580,317 580,317
当期末残高 1,146,335 1,136,333 122,506 1,258,839 2,500 4,585,347 4,587,847
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △ 213,079 6,121,258 154,436 6,275,695
会計方針の変更による累積的
－ －
影響額
会計方針の変更を反映した当期
△ 213,079 6,121,258 154,436 6,275,695
首残高
当期変動額
新株の発行 3,517 3,517
剰余金の配当 △ 329,794 △ 329,794
当期純利益
910,111 910,111
自己株式の取得 △ 500,108 △ 500,108 △ 500,108
自己株式の処分 44,947 119,797 119,797
株主資本以外の項目の当期変
－ 162,966 162,966
動額（純額）
当期変動額合計 △ 455,160 203,522 162,966 366,489
当期末残高 △ 668,240 6,324,781 317,403 6,642,184
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当事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
資本金 剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高
1,146,335 1,136,333 122,506 1,258,839 2,500 4,585,347 4,587,847
当期変動額
新株の発行 73,445 169,179 169,179 －
剰余金の配当 － △ 321,299 △ 321,299
当期純利益
－ 1,440,622 1,440,622
自己株式の取得 － －
株主資本以外の項目の当期変
－ －
動額（純額）
当期変動額合計
73,445 169,179 － 169,179 － 1,119,323 1,119,323
当期末残高 1,219,780 1,305,512 122,506 1,428,018 2,500 5,704,670 5,707,170
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △ 668,240 6,324,781 317,403 6,642,184
当期変動額
新株の発行 242,624 242,624
剰余金の配当 △ 321,299 △ 321,299
当期純利益 1,440,622 1,440,622
自己株式の取得
△ 192 △ 192 △ 192
株主資本以外の項目の当期変
－ 30,865 30,865
動額（純額）
当期変動額合計 △ 192 1,361,755 30,865 1,392,621
当期末残高
△ 668,432 7,686,537 348,268 8,034,805
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式…移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建
物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づ
く定額法を採用しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸
倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充
足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社における収益は、主に関係会社からの経営指導料及び受取配当金であります。
経営指導料については、各関係会社との契約に基づき、連結経営及び各関係会社の経営に関する業務を履行
する義務を負っております。当該経営指導料にかかる履行義務は、契約期間に応じて収益を認識しておりま
す。また、受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。
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（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。
当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影
響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
関係会社投融資の評価
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
勘定科目 前事業年度 当事業年度
関係会社株式 4,568,466 5,484,584
関係会社株式評価損 － －
関係会社短期貸付金 － 10,850,000
上記に係る貸倒引当金 － －
貸倒引当金繰入額（△は戻入額） △65,795 －
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は有価証券の減損に関する会計方針を定めており、市場価格がない株式について、純資産持分額を実質
価額とし、実質価額が取得原価に比して50％程度以上下回るものの、関係会社等にあって実行可能で合理的な
事業計画があり回復可能性が十分な証拠をもって裏付けられる場合には減損処理を行わない方針としておりま
す。
また、関係会社貸付金については、財政状態及び経営成績の悪化等により債権の実質価額の減少が認められ
た場合に、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上することとしております。
この方針のもと、各社の事業年度末における実質価額を確認するとともに、実質価額の回復可能性の検討を
行っております。実質価額の回復可能性の検討に際しては、事業計画の実行可能性と合理性を、直近の事業計
画の達成状況も考慮して検討することにより減損処理の要否を検討しております。
これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場
合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の評価及び関係会社短期貸付金に対する貸倒引当金の計上
に重要な影響を与える可能性があります。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「ソフトウェア」は、金額的重要性が乏し
くなったため、当事業年度より「無形固定資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更
を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表におい
て、「無形固定資産」の「ソフトウェア」に表示していた12,426千円は、「その他」12,426千円として組み替え
ております。
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」は、金額的重要性が乏しく
なったため、当事業年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反
映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、
「営業外収益」の「助成金収入」に表示していた5,677千円は、「その他」6,965千円として組み替えておりま
す。
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（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度 当事業年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
短期金銭債権 688,117千円 744,578千円
短期金銭債務 10,660千円 10,298千円
※２ 保証債務
次の関係会社の金融機関等からの借入金に対して、債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
バリュエンスジャパン株式会社 1,700,000千円 －千円
Valuence International Limited
600,000千円 600,000千円
※３ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行13行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づ
く借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
当座貸越極度額の総額 300,000千円 13,900,000千円
借入実行残高 －千円 10,500,000千円
差引額 300,000千円 3,400,000千円
（損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
役員報酬 161,460 千円 199,000 千円
給与及び賞与 508,678 千円 526,766 千円
地代家賃 380,755 千円 491,008 千円
減価償却費 109,919 千円 131,908 千円
賞与引当金繰入額 12,462 千円 21,666 千円
役員退職慰労引当金繰入額 2,604 千円 －千円
おおよその割合
販売費 －％ －％
一般管理費 100％ 100％
※２ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2022年８月31日） 至 2023年８月31日）
営業取引による取引高
営業収益 3,748,276千円 5,020,063千円
営業費用 141,778千円 157,057千円
営業取引以外の取引高 7,859千円 10,761千円
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（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
区分
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
子会社株式 4,253,151 5,169,269
関連会社株式 315,315 315,315
計 4,568,466 5,484,584
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金 1,374千円 1,374千円
賞与引当金 8,770 7,696
減価償却超過額 10,344 －
資産除去債務 55,107 66,150
未払事業所税 998 843
未払事業税 11,631 14,087
関係会社株式評価損 205,642 205,642
株式報酬費用 31,512 21,644
分割承継法人株式 164,690 164,690
472 318
その他
繰延税金資産小計
490,546千円 482,448千円
△218,146 △271,792
評価性引当額
繰延税金資産合計 272,399千円 210,656千円
繰延税金負債
7,601千円 55,599千円
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計 7,601千円 55,599千円
繰延税金資産の純額 264,798千円 155,056千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳
前事業年度 当事業年度
（2022年８月31日） （2023年８月31日）
法定実効税率
30.62％ 30.62％
評価性引当の増減 △4.06％ 2.74％
均等割額 0.40％ 0.24％
留保金課税 2.90％ 4.04％
交際費等の損金不算入額 7.71％ 1.56％
受取配当金の益金不算入 △16.03％ △12.27％
△0.01％ △0.54％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担税率 21.54％ 26.40％
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（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記（重要な会計方針）５．収益
及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
当期首 当期 当期 当期 当期末 減価償却
区分 資産の種類
残高 増加額 減少額 償却額 残高 累計額
建物 117,571 776,407 59,219 98,119 736,639 69,173
工具、器具及び備品 6,737 140,545 61 26,266 120,955 38,543
有形固定資産
その他 4,950 811,645 816,595 － － －
計 129,259 1,728,599 875,877 124,386 857,594 107,716
商標権 9,629 － － 2,550 7,079 23,420
無形固定資産 その他 12,426 4,300 － 4,972 11,754 68,169
計 22,055 4,300 － 7,522 18,833 91,590
（注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
建物附属設備 本社 新本社 776,407千円
工具、器具及び備品 本社 新本社 140,545千円
その他（有形） 本社 新本社建設仮勘定 811,645千円
その他（無形） 本社 予算管理システム 4,300千円
２. 当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります
建物附属設備 本社 旧本社 59,219千円
工具、器具及び備品 本社 旧本社 61千円
その他（有形） 本社 新本社建設仮勘定 816,595千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 4,490 － － 4,490
賞与引当金 28,644 21,666 28,644 21,666
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ９月１日から８月31日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日 ８月31日
剰余金の配当の基準日 ２月末日、８月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取・買増
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 －
買取・買増手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によ
る公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法 電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりで
す。
https://www.valuence.inc/ir/investor/publicnotice/
株主に対する特典 なし
（注） 当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す
ることができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、ＳＦプロパティマネジメント株式会社でありま
す。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第11期（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）2022年11月25日 関東財務局長に提出。
(2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第11期（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）2023年９月28日 関東財務局長に提出。
(3）内部統制報告書及びその添付書類
2022年11月25日 関東財務局長に提出。
(4）四半期報告書及び確認書
第12期第１四半期（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）2023年１月13日 関東財務局長に提出。
第12期第２四半期（自 2022年12月１日 至 2023年２月28日）2023年４月14日 関東財務局長に提出。
第12期第３四半期（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）2023年７月14日 関東財務局長に提出。
(5）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）の規定に基づく臨時報告書
2023年１月18日 関東財務局長に提出。
(6）有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類
譲渡制限付株式報酬制度としての新株発行に係る有価証券届出書
2022年11月25日 関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年11月27日
バリュエンスホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
久世 浩一
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
能勢 直子
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるバリュエンスホールディングス株式会社の2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バ
リュエンスホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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商品の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
連結貸借対照表 に記載されている通り、会社は、2023年 当監査法人は、バリュエンスジャパン株式会社の商品の
８月31日現在、商品を7,633,221千円計上しており、総資 評価を検討するにあたり、主として、以下の監査手続を実
産の約28％を占めている。 施した。
また、 【注記事項】（重要な会計上の見積り） 及び （連結 ●カテゴリー別の評価基準の検討
損益計算書関係）※１ に記載されている通り、10,779千円 ・商品のカテゴリーについて、会社が社内管理で用いてい
の商品評価損が売上原価に含まれている。 る区分との一致を検討した。
連結貸借対照表の商品の多くを占めるバリュエンスジャパ ・経営者が採用した商品の評価基準を理解し、採用した商
ン株式会社の商品は、中古ブランド品・宝石・貴金属を中 品の評価基準が棚卸資産の評価に関する会計基準及び商品
心としており、商品の状態、流通市場の状況に関して商品 の販売実態に照らして合理的であるかを以下の通り検討し
ごとの個別性が高く、価格のばらつきが大きい。 た。
個別性の高い商品一点ごとに簿価切下げ額の見積り計上を ‐滞留の可能性については、当期の販売実績が会社の標準
行うことは困難であることから、経営者は、バリュエンス 的な販売期間と整合していることを確かめた。
ジャパン株式会社の商品の評価について、 【注記事項】 ‐将来の赤字販売の可能性については、過年度における正
（重要な会計上の見積り） に記載されている通り、商品の 味売却価額の見積りと当期の赤字実績とを比較し、その差
カテゴリーごとに、評価基準に基づいた簿価切下げ額の見 異原因について検討することで、経営者による見積りの精
積り計上を実施している。 度を評価した。
評価基準は、滞留の可能性、将来の赤字販売の可能性の２ ●評価損の妥当性の検討
つの観点から、以下の通り設定している。 ・商品仕入日及び帳簿価額の正確性に関する内部統制の整
・滞留の可能性については、標準的な販売期間を超えたも 備・運用状況の有効性を評価した。
のは回収可能価性をゼロとする。 ・滞留の可能性に基づく商品の評価の見積りに利用する企
・将来の赤字販売の可能性については、過去の赤字販売率 業作成情報である買取日の正確性を検討した。
を用いて評価する。 ・将来の赤字販売の可能性に基づく商品の評価の見積りに
評価基準の設定は、カテゴリーが実態に合っているか、カ 利用する企業作成情報である過去の赤字販売率の正確性を
テゴリーごとの将来の予測が適切かの不確実性を伴い、か 検討した。
つ、経営者の判断が必要である。 ・経営者が採用した商品の評価基準に基づき評価損が適切
以上から、当監査法人は、バリュエンスジャパン株式会社 に算定されているかを再計算により検討した。
の商品の評価が、当連結会計年度の連結財務諸表監査にお
いて特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当
すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、バリュエンスホールディング
ス株式会社の2023年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、バリュエンスホールディングス株式会社が2023年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年11月27日
バリュエンスホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
久世 浩一
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
能勢 直子
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるバリュエンスホールディングス株式会社の2022年９月１日から2023年８月31日までの第12期事業年度の財務諸表、す
なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バリュエ
ンスホールディングス株式会社の2023年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
の重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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関係会社投融資の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
バリュエンスホールディングス株式会社の貸借対照表 に 当監査法人は、関係株式投融資の評価の妥当性を検討す
は、非上場の関係会社に関連して関係会社株式5,484,584 るにあたり、主として、以下の監査手続を実施した。
千円及び関係会社短期貸付金10,850,000千円が含まれてお ・関係会社株式の実質価額が、発行会社の一株当たり純資
り、合計で総資産の約80％を占めている。 産を基礎として適切に算定されているかどうかについて、
【注記事項】（重要な会計上の見積り） に記載のとおり、 各発行会社の財務情報をもとに検討を行うとともに、関係
非上場の関係会社に対する投資等、市場価格がない株式の 会社株式の取得原価と実質価額とを比較し、経営者による
評価にあたっては、当該株式の簿価と実質価額が比較さ 減損処理の要否の判断の妥当性を評価した。
れ、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額 ・一株当たり純資産の算定基礎となる各発行会社の財務情
が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠に 報については、各社の重要性に応じて実施した手続とその
よって裏付けられる場合を除いて、投資について評価損の 結果に基づき、当該財務情報の信頼性を評価した。
認識が必要となる。また、融資について、債務の弁済に重 ・関係会社の財務内容を把握し、貸付金の回収可能性に関
要な問題が生じているか又は生じる可能性が高いときに する経営者の判断の妥当性を評価した。
は、債権の状況に応じて、貸倒引当金の計上が必要にな ・関係会社株式の簿価と実質価額を比較し、実質価額が著
る。 しく低下している株式の有無を確認した。
関係会社株式の実質価額が著しく低下した際の回復可能性 ・実質価額に超過収益力が含まれている場合には、事業計
及び融資に関する回収可能性の見積りは、投資先関係会社 画を基礎とした経営者による超過収益力の評価結果を検討
の事業計画を基礎として行われる。当該事業計画には経営 した。
者による判断が含まれており、実質価額の回復可能性及び
融資の回収可能性の見積りに重要な影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、関係会社投融資の評価の妥当性
が、当事業年度の財務諸表監査において最も重要であり、
「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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