株式会社フルッタフルッタ 有価証券届出書（組込方式）

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                                                   株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年11月13日
     【会社名】                         株式会社フルッタフルッタ
     【英訳名】                         FRUTA   FRUTA   INC.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　　長澤　誠
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区九段北三丁目２番28号
     【電話番号】                         03-6272-9081
     【事務連絡者氏名】                         管理部長　　池田　道隆
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区九段北三丁目２番28号
     【電話番号】                         03-6272-3190
     【事務連絡者氏名】                         管理部長　　池田　道隆
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              第11回新株予約権証券
                              その他の者に対する割当                        2,188,800円
                              （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額）
                                                    1,206,028,800円
                              第12回新株予約権証券
                              その他の者に対する割当                         547,200円
                              （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額）
                                                    1,204,387,200円
                              第13回新株予約権証券
                              その他の者に対する割当                         164,160円
                              （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額）
                                                    1,204,004,160円
                              第14回新株予約権証券
                              その他の者に対する割当                         112,200円
                              （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額）
                                                    1,365,212,200円
                              第15回新株予約権証券
                              その他の者に対する割当                         112,200円
                              （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額）
                                                    1,365,212,200円
                              （注）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
                                  額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使され
                                  たと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又
                                  は調整された場合には、新株予約権の行使に際して出資
                                  される財産の価額の合計額は増加又は減少する可能性が
                                  あります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が
                                  行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
                                  た場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権
                                  の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算し
                                  た金額は減少する可能性があります。
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     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            182,400個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            2,188,800円

                 新株予約権１個につき12円
     発行価格
                 （新株予約権の目的である株式１株につき0.12円）
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

     申込期間            2023年12月15日（金）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社フルッタフルッタ
     申込取扱場所
                 東京都千代田区九段北三丁目２番28号
     払込期日            2023年12月15日（金）
     割当日            2023年12月15日（金）

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　日本橋支店

    　（注）１．第11回新株予約権証券（以下「第11回新株予約権」といい、第12回新株予約権証券（以下「第12回新株予約
           権」といいます。）及び第13回新株予約権証券（以下「第13回新株予約権」といいます。）とあわせて、個
           別に又は総称して「コミット・イシュー型新株予約権」といいます。また、コミット・イシュー型新株予約
           権と第14回新株予約権証券（以下「第14回新株予約権」といいます。）及び第15回新株予約権証券（以下
           「第15回新株予約権」といい、第14回新株予約権とあわせて個別に又は総称して「随時行使型新株予約権」
           といいます。）をあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2023年11月
           13日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、2023年12月14日開催予
           定の当社株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、発行可能株式総数を増加させる旨の定款
           変更、及び本新株予約権の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行（下限行使価額の決定
           方式等を含む。）に関する議案がそれぞれ承認されること等が条件となります。
         ２．当社取締役であるマイケル・ラーチ氏は、第11回新株予約権乃至第13回新株予約権及び第15回新株予約権に
           関して特別の利害関係があるため、当社取締役会における当該発行決議には参加しておりません。また、当
           社代表取締役である長澤誠氏（以下「長澤氏」といいます。）は、第14回新株予約権に関して特別の利害関
           係があるため、当社取締役会における当該発行決議には参加しておりません。
         ３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、EVO                                       FUND（Cayman       Islands、代
           表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「EVO                             FUND」といい、長澤氏とあわせて、個別に又
           は総称して「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約（EVO
           FUND）」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとし
           ます。
         ４．第11回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第11回新株予約権の目的である株式の総数は18,240,000株、割当株式数（別記「新株予
     新株予約権付社債券等の              約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又
     特質              は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                   る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                   に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
                   が修正された場合、第11回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正基準
                   第11回新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定
                   日（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証
                   券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下「取引日」
                   という。）であって、別記「新株予約権の行使期間」欄第２項に定める市場混乱事由が
                   発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前
                   に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３価格算定日目の日の翌取引
                   日（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）」において「修
                   正日」という。）に、修正日に先立つ３連続価格算定日（以下、本「１　新規発行新株
                   予約権証券（第11回新株予約権証券）」において「価格算定期間」という。）の各価格
                   算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する
                   金額の0.1円未満の端数を切り上げた額（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第
                   11回新株予約権証券）」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使
                   価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。ま
                   た、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規
                   定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定
                   日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使価額は、３価格算定日に一度の頻度で修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   「下限行使価額」は、当初36.5円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                 ５．割当株式数の上限
                   18,240,000株（当社普通株式の発行済株式総数に対する割合は54.11％）
                 ６．第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使
                   価額の下限行使価額にて第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   667,948,800円（但し、第11回新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．第11回新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能と
                   する条項は設けられておりません。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            第11回新株予約権の目的である株式の総数は18,240,000株（第11回新株予約権１個当たりの
     株式の数            目的である株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）」
                 において「割当株式数」という。）は100株）とする。
                 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するもの
                 とする。但し、かかる調整は、第11回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第11
                 回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
                 は、これを切り捨てるものとする。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
                 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、
                 合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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     新株予約権の行使時の払            １．第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
                   る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
                   は、これを切り捨てる。
                 ２．第11回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
                   し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
                   おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１　新規発行新株予約権証
                   券（第11回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、66円とす
                   る。
                 ３．行使価額の修正
                   行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定日が経過する毎に修
                   正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使
                   価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正さ
                   れる。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
                   事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日の取引所における当社普通
                   株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、第11回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                    株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                    る場合は、次に定める算式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第11回新株予
                    約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                                 １株当たりの
                                         交付普通株式数×
                                                 払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                               時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
                      付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の
                      取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若
                      しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を
                      除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられてい
                      るときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集
                      のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通
                      株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社
                      普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
                      がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするとき
                      は当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
                      下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合
                      （無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
                      もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
                      の他の証券若しくは権利（但し、第12回新株予約権乃至第15回新株予約権を除
                      く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行さ
                      れる取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は
                      権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が
                      交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期
                      日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発
                      生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある
                      場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に
                      際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは
                      新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場
                      合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株
                      式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対
                      価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみな
                      して行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日
                      以降、これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
                      価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以
                      降これを適用する。
                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の
                      機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後
                      行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合におい
                      て、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第11回新株予約権を
                      行使した第11回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第11回新株予約権者」と
                      いう。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものと
                      する。
                                              調整前行使価額により当該期
                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                      わない。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                    未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
                    の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
                    整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を切り上げる。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
                      (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所におけ
                      る当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）
                      とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                      位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における
                      当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を
                      控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用す
                      る交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられ
                      る当社普通株式数を含まないものとする。
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                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社
                      を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とする
                      とき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                      後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                      する必要があるとき。
                  (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                    する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整
                    を行う。
                  (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                    は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又
                    は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第11
                    回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日まで
                    に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,206,028,800円
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                正又は調整された場合には、第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                     株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第11回新株予約権の権利
                     行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第11回新株予約権を消却し
                     た場合には、第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                     の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第11回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第11回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄記載の第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   第11回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                   額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                   １の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            １．第11回新株予約権の行使期間
                   2023年12月18日（当日を含む。）から2030年12月17日（当日を含む。）までとする。
                 ２．市場混乱事由
                   当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定
                   義する。
                   (1）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
                   (2）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所におい
                     て取引約定が全くない場合）
                   (3）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ
                     安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ス
                     トップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
     新株予約権の行使請求の            １．第11回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              東京証券代行株式会社　本店
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　日本橋支店
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     新株予約権の行使の条件            第11回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            第11回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の通りの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金
           調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法」
           に記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2）資金調達方法の概
           要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金需要を満たす最も適
           切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的な判断により、本
           スキームを採用することを決定しました。
           (1）資金調達の目的
             当社は、大手アマゾンフルーツのサプライヤーであるブラジル連邦共和国パラ州のトメアス総合農業協
             同組合（以下「ＣＡＭＴＡ」といいます。）との日本における輸入独占契約締結を機に、2002年11月
             に、アマゾンフルーツ冷凍パルプを輸入し、加工販売することを目的として設立されました。以降、当
             社は、「健康・本物」を基本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、天然のサプリメントといえ
             るアマゾンスーパーフルーツを普及、拡大すべく事業を展開してまいりました。また、当社の取り扱う
             アマゾンフルーツ原料は、アグロフォレストリー（注１）という農法により生産されたものであり、従
             来のモノカルチャー（単一栽培）とは異なり多様な作物が栽培され、環境により配慮された持続性（サ
             ステナビリティー）の高い経済活動の展開に貢献することができます。当社は、『自然と共に生きる』
             を創業当時より企業理念とし、地球温暖化対策に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデル
             の構築”を企業コンセプトとして推し進めております。
             （注１）　「アグロフォレストリー」とは、一般的な単一栽培ではなく、荒廃した土地に様々な種類の
                  樹木や果樹を植え、草原が遷移して森になる自然のシステムを模倣するように農場を構成し
                  ていく農法（生産システム）です。世界では東南アジア、中南米、アフリカ等で多くの事例
                  があり、それらの多くは伝統農法として地域に根付いています。その中でも、大手アマゾン
                  フルーツのサプライヤーであるＣＡＭＴＡが実践しているアグロフォレストリーは、商業的
                  に成り立っている数少ない成功例であり、持続可能な農業として世界から注目されていま
                  す。
             上記事業を成功させるために、主に下記の２つの戦略を軸として展開し、環境変化に強いバランスの取
             れた事業ポートフォリオ経営を推進してまいります。
             ①　アサイーのアジアを中心とした海外事業展開
               アサイーの世界市場規模は2023年時点で約10億米ドルと評価されており、約12.5％の年平均成長率
               で成長し、2036年までに約40億米ドルに達すると予測されています（注２）。世界では、アサイー
               には血糖値の低下、むくみの軽減、体重の減少等の多大な健康上の利点があると言われており、健
               康補助食品として消費されることが増えています（注２）。さらに、アサイーに含まれるアントシ
               アニンが心臓発作のリスクを軽減するため、アサイーの摂取を推奨する医師もいます（注２）。こ
               のような要因から、近い将来、世界のアサイー市場は成長すると予想されています（注２）。
               その中でも、特にアジア太平洋地域におけるアサイーの市場規模は、大幅な成長が予測されてお
               り、2036年末までに最大10億米ドルの市場規模に達すると予想されています（注２）。成長に寄与
               する主な要因は、政府の支援政策に支えられたヘルスケア及び製薬分野の急速な拡大です（注
               ２）。例えば、インド政府は2023年から2024年の組合予算に基づいてヘルスケア分野に約110億米
               ドルを投資しています（注２）。一方で、後進国又は発展途上国におけるアサイーの使用に関する
               知識の欠如は、アサイー市場の成長に重大な課題を引き起こす可能性があると考えられます（注
               ２）。また、日本市場においても、近年のコロナ禍を経て、アサイーの健康価値が再注目され、ア
               サイー市場の再活性の兆しが見えていると考えております。具体的には、外出機会の増加や健康志
               向の高まりで、外食業界を中心にアサイーメニューが増加し、アサイーボウルやスムージーが復活
               する一方で、デザートや惣菜へとアサイーの使用を広げる企業も出てきており、一般食品への新た
               な広がりを見せております。
               当社は、日本におけるアサイーを用いた事業の先駆者として、日本国内におけるさらなる拡大はも
               ちろんのこと、今後はアジアを中心とした世界に向けて、アサイーを中心としたアマゾンフルーツ
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               の健康価値の啓蒙普及活動を行うとともに、アサイーを中心としたアマゾンフルーツの原料・製品
               を販売していき、アジアにおけるメインプレイヤーとなることを目指しております。
               （注２）　「世界のアサイ　ベリー市場に関する調査レポート：予測2024－2036年」SDKI.Inc.
               また、当社は、お客様にアサイーの価値を理解し、生活の一部として継続的に消費してもらうた
               め、アサイーの機能性研究を継続しております。その中心となるのが、アサイーの造血機能です。
               「アサイーは血を増やし貧血を改善するのではないか」と仮説を打ち立て、2018年に千葉大学と共
               同で研究を開始しました。実験では、マウスにアサイーを摂取させ、採取した血液を分析すること
               によって検証を行いました。その結果、アサイーを摂取するとマウスの腎臓組織が低酸素状態とな
               り、それによって造血ホルモンのエリスロポエチン（ＥＰＯ）の分泌が促され、赤血球数が増加す
               ることが明らかとなりました。ヒトの造血ホルモンが分泌する仕組みはマウスと共通するため、こ
               れによってアサイーはヒトにおける貧血症状の改善効果が期待される素材であることが示唆されま
               した。現在当社では、上記研究結果で得られた価値を機能性表示として多くのお客様へ認知してい
               ただくため、ヒトでの臨床実験、原因物質の特定、特許化へ向けた取り組みを進めております。ま
               た、世界では、アサイー機能性研究としては、上記造血機能性だけでなく、新型コロナウィルス
               （COVID-19）に感染した患者の細胞内に生じるＮＬＲＰ３誘発性炎症の重症化をアサイーで抑制し
               得るかの臨床研究をはじめとした、様々な研究が実施されています。当社は、豊富な栄養素を含み
               スーパーフードとして認知されるアサイーの様々な機能を解き明かし、付加価値として積極的に情
               報公開していくことで、アサイーをより手に取っていただける商品へと進化させてまいります。
             ②　アグロフォレストリーＧＸ（注３）戦略（サステナブルマッチングプラットフォーム構築）
               サステナビリティ、ＳＤＧｓは世界共通ビジョンであり、企業が取り組む意義は非常に大きく、現
               状の取り組みレベルにとどまらず創造性とイノベーションの発揮が求められていると当社は考えて
               おります。しかし、単なる慈善活動や社会貢献活動という捉え方では長続きせず、経済性を向上さ
               せるための取り組みでもある必要があると考えております。ＳＤＧｓに関連した持続可能なビジネ
               スモデルによりもたらされる経済的機会は2030年までに年間最高12兆ドルとなり、３億８千万人分
               の雇用を創出する可能性があるとも考えられています（注４）。このＳＤＧｓに関連した持続可能
               なビジネスモデルとは、「食料と農業」、「都市」、「エネルギーと材料」、そして「健康と福
               祉」の４つの経済システムのことです（注５）。これらは実体経済の60％を占めていると言われて
               います（注４）。その中でも当社の事業に関連する食品については、2023年時点のエシカル食品
               （注６）の世界市場の規模が約4,502億ドル（約63兆円）となっており、今後も成長を続け、2030
               年には7,294億ドル（約102兆円）に達する見通しとなっています（注７）。国内のサステナブル
               フード（注５）の市場規模においても、2021年時点で１兆6,104億円（前年比13.7％増）と推計さ
               れています（注４）。今後もサステナブルフード市場の成長は続くと予想されており、2030年には
               ２兆6,556億円（注８）～６兆円（注７）の規模に達すると見込まれています。
               当社は創業から20年間掲げている『自然と共に生きる』というミッションのもと、アグロフォレス
               トリーの多様性を活かしたマーケティング活動を継続して行ってまいりました。特に近年、次世代
               型食料供給産業に注目が集まる中で、近い将来、アグロフォレストリーが国際的な動向でもある
               「ネイチャーポジティブ」（注９）の数少ない成功事例となり得ることを鑑み、アグロフォレスト
               リーを中心としたサステナブルマッチングプラットフォーム化に向けた取り組みを進めておりま
               す。
               ＣＯ   削減の観点においては、当社は、昨年から自社品パッケージへのＣＯ                                 削減量表示を広げて
                 ２                                 ２
               いく中で、その取り組みが注目され、現在では当社が供給した原材料を用いた他社品へのＣＯ                                            削
                                                          ２
               減量表示を行うことも検討されており、今後も広がりが期待できます。また、当社のサプライヤー
               であるＣＡＭＴＡは、アグロフォレストリーを通して減らした二酸化炭素を、炭素クレジットとし
               て発行するプロジェクトをスタートし、テスト的に実施された炭素クレジットは今後も大きな期待
               が寄せられています。ブラジルは、議長国となる次期Ｇ20サミットにて、飢餓や気候変動に対する
               取り組みを世界全体で加速させ、特に先進国にはスピード感を伴った行動を要求すると強調してい
               るのに加え、ＣＯＰ30（注10）の開催地がアマゾン地域にある同じくブラジルのパラ州の州都ベレ
               ンに決定しており、アグロフォレストリーがサステナブルソーシング（注11）として国際的に注目
               される可能性も高くなっております。
               計画中のプラットフォームは、プラットフォーム上のアグロフォレストリー原料等の商材について
               ＣＯ   削減量を表示し、購入者によるプラットフォーム上での購入を通じたＣＯ                                   削減量が記録さ
                 ２                                   ２
               れ、これを定量的に把握できる仕組みを作ることで、環境貢献に直結するという形を構築すること
               を目指すものです。
               気候変動（地球温暖化）に関連した気候関連財務情報開示タスクフォース（以下「ＴＣＦＤ」とい
               います。）の設立から８年が経過し、プライム市場での開示義務化が進む中、ＴＣＦＤの生物多様
               性版ともいわれる自然関連財務情報開示タスクフォースへの取り組みが企業活動に求められる状況
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               において、当社では、アグロフォレストリーを「ネイチャーポジティブ」と「ＣＯ                                       削減」を両立
                                                     ２
               させるソリューションと位置づけ、事業化を通じて課題解決に向け貢献してまいりたいと考えてお
               り ます。
               （注３）　「ＧＸ」とはグリーントランスフォーメーションをいいます。
               （注４）　「サステナブルフードとは？例・市場規模・食の持続可能性を高める16の方法」UP
                    FOOD   MAGAZINE・株式会社コル
               （注５）　「よりよきビジネスよりよき世界（Better                         Business,     Better    World）」ビジネス＆持
                    続可能開発委員会（Business              & Sustainable      Development      Commission）
               （注６）　「エシカル食品」及び「サステナブルフード」とは、自然環境や社会問題に配慮した食
                    品をいいます。
               （注７）　「消費をのみ込むエシカルの波」日経ビジネス
               （注８）　「ＳＤＧｓ社会に向けて変革するサスティナブルフード市場の現状と将来予測」富士経
                    済グループ
               （注９）　「ネイチャーポジティブ」とは、企業・経済活動によって生じる自然環境への負の影響
                    を抑え「生物の多様性を維持する」という従来の発想から大きく踏み込んで、「生物多
                    様性を含めた自然資本を回復させる」ことを目指す新たな概念であり、近年、企業経営
                    において重要性を増しています。
               （注10）　「ＣＯＰ30」とは、国連気候変動枠組条約締約国会議（Conference                                    of  the  Parties）
                    の第30回会議をいい、ＣＯＰは大気中の温室効果ガスの濃度を安定化させることを究極
                    の目標とする「国連気候変動枠組条約」に基づき1995年から毎年開催されており、ＣＯ
                    Ｐ30は2025年に開催される予定です。
               （注11）　「サステナブルソーシング」とは、持続可能な調達を意味し、社会的、倫理的、環境的
                    なパフォーマンスの要素を調達元の選定に際して考慮し、社会や環境にも有益な調達活
                    動を行うことをいいます。
               当社では、海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーＧＸ戦略を含む事業計画（2022年３月
               期～2026年３月期）を策定し、事業の補強を図っております。２年目となる2023年３月期末におい
               ては、売上高804百万円（前年度：売上高780百万円）、営業損失312百万円（前年度：営業損失330
               百万円）、経常損失307百万円（前年度：経常損失320百万円）、当期純損失308百万円（前年度：
               当期純損失322百万円）となり、ウクライナ情勢・円安等を起因とした物価高騰による家計への悪
               影響や、欧米各国の金融引締め等による世界的な景気後退懸念等、環境は厳しさが増す状況の中で
               も、前年度比で増収増益となりました。また、2024年３月期第２四半期の業績は売上高576百万円
               （前年同期：売上高383百万円）、営業損失144百万円（前年同期：営業損失180百万円）、経常損
               失157百万円（前年同期：経常損失182百万円）及び四半期純損失157百万円（前年同期：四半期純
               損失182百万円）であり、前年同期よりさらに損失は減少しております。2024年３月期業績予想
               は、売上高1,000百万円（前年度：売上高804百万円）、営業損失250百万円（前年度：営業損失312
               百万円）、経常損失250百万円（前年度：経常損失307百万円）及び当期純損失250百万円（前年
               度：当期純損失308百万円）と予想しております。
               しかしながら、当社は、上場以来続く営業損失等の計上により、継続企業の前提に重要な疑義を生
               じさせるような事象又は状況が存在するとして継続企業の前提に関する注記を記載しており、2024
               年３月期は前年度比で増収増益となり損失の減少が予想されますが、営業損失等の計上が見込まれ
               るため、継続企業の前提に関する注記が記載される見通しです。2023年３月期の当社のキャッ
               シュ・フローの状況は、営業損失が312百万円（売上高804百万円、売上総利益312百万円に対し
               て、販売費及び一般管理費が624百万円）であることを主な要因として営業活動によるキャッ
               シュ・フローが310百万円のマイナスであり、投資活動によるキャッシュ・フローは0.7百万円のマ
               イナス、財務活動によるキャッシュ・フローは0.2百万円のマイナスでした。当社の2023年３月末
               の現預金残高は250百万円、2023年９月末の現預金残高は275百万円であり、2020年９月４日を割当
               日として発行した第10回新株予約権（行使価額修正条項付）において1,683百万円の資金調達を達
               成しましたが、2023年10月６日をもって行使期間が満了しており、調達予定金額（2021年11月16日
               の資金使途の変更時の1,885百万円）に対して202百万円下回りました。
               かかる状況下において、当社は、近年のアジアをはじめとする世界的なアサイー市場の盛り上がり
               や今後の成長可能性、また環境に関する国際的な会議の開催とそれに伴うサステナブル関連市場の
               盛り上がりに合わせて、上記の事業計画をより具体的に、より強固なものとすべく再検討いたしま
               した。そして、海外事業展開及びアグロフォレストリーＧＸ戦略の取り組みを強化し、事業拡大及
               び収益向上を実現すべく、また第10回新株予約権の調達予定額の不足分（アサイー造血機能性の臨
               床研究の実施費用、プロモーション費用）を補うためにも、今回の資金調達を行うことといたしま
               した。
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           (2）資金調達方法の概要
             今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約
             権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
             本資金調達においては、コミット・イシュー型新株予約権の行使により事業運営上優先度の高い資金を
             調達しつつ、随時行使型新株予約権の行使により事業運営に厚みを持たせるべく、追加での資金を調達
             していく想定でおります。なお、設計の異なる複数の回号の新株予約権を発行することにより、行使タ
             イミングを分散させ、株式価値が希薄化するタイミングの重複が起きづらくなることを意図しておりま
             す。
             コミット・イシュー型新株予約権の特徴は以下のとおりとなります。
             ＜コミット・イシュー＞
              当社が各回のコミット・イシュー型新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数（いずれの回号
              についても18,240,000株）をあらかじめ定め、当該コミット・イシュー型新株予約権の行使がEVO
              FUNDによりコミットされている設計です。例えば、第11回新株予約権については、本新株予約権の割
              当日の翌取引日（当日を含みます。）より行使期間が開始し、行使期間中の価格算定日の終値の単純
              平均値の90％に相当する金額に基づき、本新株予約権の割当日の翌取引日（当日を含みます。）か
              ら、原則として20ヶ月以内（以下「全部コミット期間」といいます。）に、EVO                                     FUNDが必ず第11回新
              株予約権の全て（18,240,000株）を行使することとされており（全部コミット）（なお、一定の限定
              的な場合にはコミットが消滅することがあります。詳細は、下記「①　行使コミット条項　＜コミッ
              ト条項の消滅＞」をご参照ください。）、これがコミット・イシューの特徴となります。
             ＜コミット・イシュー・プログラム＞
              コミット・イシューを３回分組み合わせたものが、今般の資金調達（コミット・イシュー・プログラ
              ム）の特徴であり、第11回新株予約権と同様に、第12回新株予約権については2025年８月19日（但
              し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミッ
              ト期間の初日）（当日を含みます。）、第13回新株予約権については2027年４月20日（但し、行使前
              倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初
              日）（当日を含みます。）から、原則として20ヶ月以内の全部コミットをしております。第12回新株
              予約権及び第13回新株予約権については、それぞれに係る全部コミット期間が開始するまでは新株予
              約権の行使はできない設計となっており、これら３回の新株予約権の行使可能タイミングを分散する
              ことで、今後約５年間に渡って蓋然性の高い資金調達を可能にしています。また、株価状況や資金需
              要状況によっては、第12回新株予約権及び第13回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であ
              ると当社が判断した場合には、行使前倒し指示をすることができますが、当社が未公表のインサイ
              ダー情報を保有していないことが条件となります。なお、行使前倒し指示を行った場合、適時適切に
              開示を行います。また、各回号のコミット・イシュー型新株予約権につき、それより前の回号のコ
              ミット・イシュー型新株予約権が残存している状況で行使前倒し指示がなされた場合、当該行使前倒
              し指示の対象である新株予約権については、全部行使コミットの規定は適用されません（但し、原則
              として前の回号の行使が完了する前に行使前倒し指示を行うことは想定しておりません。）。
              当社は割当予定先のうち、EVO              FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生
              後に、下記の内容を含む本買取契約（EVO                   FUND）を締結します。
              ①　行使コミット条項
               ＜コミット条項＞
                EVO  FUNDは、本買取契約（EVO            FUND）において定められる各回号の本新株予約権の全部コミット
                期間の初日（当日を含みます。）から、原則として20ヶ月の期間に、EVO                                  FUNDが保有する各回号
                の本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。
               ＜コミット条項の消滅＞
                全部コミット期間中において、コミット消滅事由（以下に定義します。）が20回を超えて発生し
                た場合、全部コミットに係るEVO               FUNDのコミットは消滅します（なお、コミット消滅事由のカウ
                ントに際しては、同一日において複数のコミット消滅事由が生じた場合であっても、１回とカウ
                ントします。）。EVO          FUNDによるコミットには安定した市場環境が必要となりますが、コミット
                消滅事由が20回を超えて発生するようなケースでは、コミットを維持することは困難であるとの
                説明を受けております。
                「コミット消滅事由」とは、以下のいずれかに該当した場合をいいます。
                （ア）いずれかの取引日の取引所における発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用
                   のある本新株予約権の下限行使価額（各発行要項第10項第(2)号において定義される。以
                   下同じ。）の110％以下となった場合
                （イ）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
                （ウ）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合
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                （エ）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限のまま終了した場
                   合
                （オ）その他、EVO         FUNDの事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使がで
                   きない場合
                なお、コミットの消滅後も、EVO               FUNDは、その自由な裁量により本新株予約権を行使することが
                できます。
              ②　行使価額の修正（コミット・イシュー型新株予約権）
                コミット・イシュー型新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価
                格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日（コミット・イシュー
                型）に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、EVO                                      FUNDとの議論
                を行った上で、ディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が下限
                行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。
                下限行使価額は、いずれの回号のコミット・イシュー型新株予約権についても、当初36.5円とし
                ますが、第12回新株予約権及び第13回新株予約権については、いずれもその行使の開始時期が相
                当程度先となる見込みであることから、当該回号の本新株予約権の行使請求が初めて行われた場
                合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の直前取引日
                の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切
                り上げた額に修正される設計となっております（なお、かかる修正の効力が生じた際には、適時
                適切に開示いたします。）。当該下限行使価額の水準及び設計については、EVO                                     FUNDの投資家と
                しての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、EVO                                    FUNDと当社間で議
                論し、新株予約権の権利行使可能期間が長期に及ぶ設計となっていることとの関係上、資金調達
                の可能性を高めることを双方で考慮し、決定したものであります。
                下限行使価額は、本新株予約権の各発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整され
                ます。
              ③　行使価額の修正（随時行使型新株予約権）
                随時行使型新株予約権の行使価額は、2024年６月15日に初回の修正がされ、以後2026年６月15
                日、2028年６月15日及び2030年６月15日に、当該修正日（随時行使型）の直前取引日の取引所に
                おける当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日（随時行使型）の直前に有効な行使価額を
                0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日（随時行使型）以降、当該修正日価額に
                修正されます。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価
                額となります。修正のタイミングについては、一定期間において行使価額を固定することを目的
                として、発行後６か月後に初回の修正がなされ、以後２年毎に修正がなされる設計としておりま
                すが、コミット・イシュー型新株予約権と随時行使型新株予約権の行使価額修正日が組み合わさ
                れることで、６か月間に１回の頻度を超えて行使価額を修正されることになり、東京証券取引所
                の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるＭＳＣＢ等と同等の効果が生じることか
                ら、ＭＳＣＢ等とみなして、ＭＳＣＢ等に関する規定が適用されることになります。
                下限行使価額は、当初36.5円としますが、行使が行われる期間が長期にわたることから、2025年
                12月18日に、当該日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当
                する金額に修正される設計となっております（なお、かかる修正の効力が生じた際には、適時適
                切に開示いたします。）。下限行使価額の修正時点を2025年12月18日とすることを含む当該下限
                行使価額の水準及び設計については、随時行使型新株予約権の行使期間が７年間（2023年12月18
                日から2030年12月17日）、同時に発行されるコミット・イシュー型新株予約権の全部コミット期
                間が累計５年間（第11回新株予約権につき2023年12月18日から2025年８月19日、第12回新株予約
                権につき2025年８月18日から2027年４月19日、第13回新株予約権につき2027年４月20日から2028
                年12月19日）といずれも長期間に及び、コミット・イシュー型新株予約権の設計上、株価に下落
                圧力がかかる可能性があることから、発行後、相当期間が経過し、かつ、相当の行使期間を残し
                た時点で、随時行使型新株予約権の下限行使価額を修正することにより、随時行使型新株予約権
                の行使の蓋然性、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図
                るという要素を、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
           (3）資金調達方法の選択理由
             当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」、「(5）
             他の資金調達方法」に記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割
             当予定先のうち、EVO          FUNDから提案を受けた本スキームが、当社の必要とする資金を比較的早期に相当
             程度高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調
             達ができる点において、当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断によ
             り、本スキームを採用することを決定しました。
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           (4）本スキームの特徴
             本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
             ［メリット］
              ①　今後の資金調達プランの確立
                通常、新株予約権は近い将来に必要となる資金調達のみを実施しますが、本スキームにおいて
                は、今後５年間に渡る資金調達プランを確保することができ、当社及び投資家にとって将来の資
                金調達見通しが立てやすくなります。
              ②　資金調達コストの削減
                複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。
              ③　確実性の高い資金調達
                第11回新株予約権は原則として2025年８月18日までに、第12回新株予約権は原則として2027年４
                月19日までに、第13回新株予約権は原則として2028年12月19日までに、それぞれ全部行使（全部
                コミット）されます（対象となる当社普通株式の数は各回号につき18,240,000株）。第11回乃至
                第13回新株予約権の行使可能期間の末日はいずれも2030年12月17日となっておりますが、上記い
                ずれの回号の本新株予約権についても、各回号の本新株予約権に係るコミット期間中にコミット
                消滅事由が20回を超えて発生するという例外的な場合を除き、行使可能期間の末日よりも前に全
                て行使される可能性が高いと考えております。
              ④　追加的な資金調達
                コミット・イシュー型新株予約権に加えて、随時行使型新株予約権もあわせて発行することで、
                追加的な資金調達が可能となり、当社事業の柔軟な運営が可能となります。
              ⑤　最大交付株式数の限定
                本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計92,120,000株で固定されており、株価動向にか
                かわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加する
                ことはありません。
              ⑥　株価上昇時の調達額増額
                コミット・イシュー型新株予約権については、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価
                が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
              ⑦　株価上昇時の行使促進効果
                今回、本新株予約権の行使により発行を予定している92,120,000株について、行使期間中に株価
                が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行
                使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が
                期待されます。
              ⑧　取得条項（随時行使型新株予約権）
                随時行使型新株予約権には取得条項が付されており、当社の資金需要が後退した場合等におい
                て、取得条項を用いて取得することで、資金調達に係る柔軟性を確保することが可能な設計と
                なっております。一方、コミット・イシュー型新株予約権については、一定期間中に全部行使を
                コミットされていること、資金調達の蓋然性を高める必要があることから、取得条項が付されて
                おりません。
             ［デメリット］
              ①　株式価値の希薄化
                メリットとして記載いたしましたとおり、本スキームにおいては、今後５年間に渡る資金調達プ
                ランを確保することができると期待していますが、その裏返しとして、株式の発行数量は大きく
                なり、その結果、希薄化の規模も大きくなります。
              ②　当初に満額の資金調達はできない
                新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象
                となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額
                の資金調達が行われるわけではありません。
              ③　株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
                本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株
                価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります（特に本スキームでは、発
                行から一定期間経過後に下限行使価額が修正されるため、当該修正時点で株価が現時点における
                株価よりも下落している場合、調達金額の減少幅が大きくなる可能性があります。）。また、コ
                ミット・イシュー型新株予約権についても、コミット条項が付されているものの、株価が下限行
                使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
              ④　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
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                割当予定先のうち、長澤氏については短期的に株式を売却する想定はありませんが、EVO                                         FUNDに
                ついては、その当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO                                       FUNDは本新
                株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流
                動 性も鑑みると、EVO         FUNDによる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性がありま
                す。
                また、コミット・イシュー型新株予約権は、３価格算定日ごとに行使価額が修正されるＭＳワラ
                ントであり、割当予定先であるEVO                FUNDによって繰り返し行使・売却がなされることに伴って調
                達が進んでいくことが想定されています。そのため、コミット・イシュー型新株予約権の設計
                上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
              ⑤　資金調達の不確実性（随時行使型新株予約権）
                随時行使型新株予約権については、修正が頻繁に行われる設計となっておらず、その結果とし
                て、株価の推移によっては、コミット・イシュー型新株予約権と比べて、資金調達が順調に進捗
                しない可能性があります。
              ⑥　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
                第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金
                調達を募ることによるメリットは享受できません。
           (5）他の資金調達方法
            ①　新株式発行による増資
             (a）公募増資
               公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の
               希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
             (b）株主割当増資
               株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当先で
               ある既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達でき
               ない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪
               影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
               た。
             (c）新株式の第三者割当増資
               新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の
               希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時
               点では適当な割当先が存在しません。
            ②　行使価額が固定された転換社債（ＣＢ）
              通常ＣＢの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一
              方、本スキームにおいては、行使コミット条項により割当予定先の本新株予約権の行使が約束されて
              いるため、蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、今回の資金調達
              方法として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
            ③　ＭＳＣＢ
              株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件
              及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決
              定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に
              対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
            ④　行使価額が固定された新株予約権
              行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で
              株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して
              低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価
              額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断
              いたしました。
            ⑤　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
              株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
              融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引
              業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
              イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績
              が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型
              のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定め
              る有価証券上場規定に規定される上場基準を満たさないため、実施する事が出来ません。
            ⑥　借入・社債・劣後債による資金調達
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              借入、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今
              後の借入余地が縮小する可能性があります。また、当社はコミットメントラインを有しておらず、
              2024  年３月期第２四半期末時点において借入残高はありませんが、継続企業の前提に関する注記が記
              載されている状況です。以上のことから、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバラン
              スを勘案し、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
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         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社はEVO     FUNDとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新
           株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を定
           める本買取契約（EVO          FUND）を締結いたします。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である長澤氏は、その保有する当社普通株式に
           ついて、EVO      FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2023年11月13日～2030年12月30日、貸借株数：
           323,600株、貸借料：年率2.5％、担保：一定額の現金が担保として差し入れられます。）。
           EVO  FUNDは、本新株予約権に関するヘッジ以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸
           主との貸株契約書において定めております。
           なお、長澤氏は、本新株予約権の行使に関連して、借株及び空売りを予定していないとのことです。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．第11回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第11回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に
            同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請
            求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）第11回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
            11回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
            受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
            ます。
          (3）第11回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
            場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第11回新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
            の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
            づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
         ８．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第11回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
           替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第11回新株予
           約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第11回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第11回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            182,400個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            547,200円

                 新株予約権１個につき３円
     発行価格
                 （新株予約権の目的である株式１株につき0.03円）
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

     申込期間            2023年12月15日（金）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社フルッタフルッタ
     申込取扱場所
                 東京都千代田区九段北三丁目２番28号
     払込期日            2023年12月15日（金）
     割当日            2023年12月15日（金）

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　日本橋支店

    　（注）１．第12回新株予約権については、2023年11月13日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、そ
           の発行については、本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更議案、及び本新株予約権
           の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行（下限行使価額の決定方式等を含む。）に関す
           る議案がそれぞれ承認されること等が条件となります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO                                      FUNDとの間で本買取契約
           （EVO   FUND）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．第12回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第12回新株予約権の目的である株式の総数は18,240,000株、割当株式数（別記「新株予
     新株予約権付社債券等の              約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又
     特質              は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                   る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                   に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
                   が修正された場合、第12回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正基準
                   第12回新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定
                   日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、
                   直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３価格算定日目の日の翌
                   取引日（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において
                   「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続価格算定日（以下、本「２　新規発行
                   新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」において「価格算定期間」という。）の各
                   価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当
                   する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額（以下、本「２　新規発行新株予約権証券
                   （第12回新株予約権証券）」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限
                   行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
                   また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の
                   規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算
                   定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整され
                   る。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使価額は、３価格算定日に一度の頻度で修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   「下限行使価額」は、当初36.5円とし、第12回新株予約権の行使請求が初めて行われた
                   場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の
                   直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の
                   0.1円未満の端数を切り上げた額に修正される。また、別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                 ５．割当株式数の上限
                   18,240,000株（当社普通株式の発行済株式総数に対する割合は54.11％）
                 ６．第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使
                   価額の下限行使価額にて第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   666,307,200円（但し、本欄第４項に記載のとおり下限行使価額は別途修正され、また
                   第12回新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．第12回新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能と
                   する条項は設けられていない。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            第12回新株予約権の目的である株式の総数は18,240,000株（第12回新株予約権１個当たりの
     株式の数            目的である株式の数（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）」
                 において「割当株式数」という。）は100株）とする。
                 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するもの
                 とする。但し、かかる調整は、第12回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第12
                 回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
                 は、これを切り捨てるものとする。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
                 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、
                 合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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     新株予約権の行使時の払            １．第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
                   る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
                   は、これを切り捨てる。
                 ２．第12回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
                   し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
                   おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「２　新規発行新株予約権証
                   券（第12回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、66円とす
                   る。
                 ３．行使価額の修正
                   行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定日が経過する毎に修
                   正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使
                   価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正さ
                   れる。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
                   事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日の取引所における当社普通
                   株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、第12回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                    株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                    る場合は、次に定める算式（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第12回新株予
                    約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                                 １株当たりの
                                         交付普通株式数×
                                                 払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                               時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
                      付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の
                      取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若
                      しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を
                      除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられてい
                      るときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集
                      のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通
                      株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社
                      普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
                      がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするとき
                      は当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
                      下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合
                      （無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
                      もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
                      の他の証券若しくは権利（但し、第11回新株予約権、第13回新株予約権、第14回
                      新株予約権及び第15回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を
                      含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しく
                      は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額
                      で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
                      を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場
                      合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、
                      その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
                      る。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
                      取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利
                      が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時
                      点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
                      の他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当
                      社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するもの
                      とし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
                      価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以
                      降これを適用する。
                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の
                      機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後
                      行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合におい
                      て、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第12回新株予約権を
                      行使した第12回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第12回新株予約権者」と
                      いう。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものと
                      する。
                                              調整前行使価額により当該期
                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                      わない。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                    未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
                    の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
                    整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を切り上げる。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
                      (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所におけ
                      る当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）
                      とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                      位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における
                      当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を
                      控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用す
                      る交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられ
                      る当社普通株式数を含まないものとする。
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                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社
                      を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とする
                      とき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                      後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                      する必要があるとき。
                  (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                    する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整
                    を行う。
                  (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                    は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又
                    は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第12
                    回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日まで
                    に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,204,387,200円
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                正又は調整された場合には、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                     株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第12回新株予約権の権利
                     行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第12回新株予約権を消却し
                     た場合には、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                     の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第12回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第12回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄記載の第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   第12回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                   額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                   １の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            １．第12回新株予約権の行使期間
                   2023年12月18日（当日を含む。）から2030年12月17日（当日を含む。）までとする。
                 ２．市場混乱事由
                   当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定
                   義する。
                   (1）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
                   (2）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所におい
                     て取引約定が全くない場合）
                   (3）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ
                     安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ス
                     トップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
     新株予約権の行使請求の            １．第12回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              東京証券代行株式会社　本店
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　日本橋支店
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     新株予約権の行使の条件            第12回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            第12回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参
           照。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社はEVO     FUNDとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約（EVO                                     FUND）を締結い
           たします。本買取契約（EVO             FUND）の内容につきましては、前記「１　新規発行新株予約権証券（第11回新
           株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」をご参照ください。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である長澤氏は、その保有する当社普通株式に
           ついて、EVO      FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2023年11月13日～2030年12月30日、貸借株数：
           323,600株、貸借料：年率2.5％、担保：一定額の現金が担保として差し入れられます。）。
           EVO  FUNDは、本新株予約権に関するヘッジ以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸
           主との貸株契約書において定めております。
           なお、長澤氏は、本新株予約権の行使に関連して、借株及び空売りを予定していないとのことです。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．第12回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第12回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に
            同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請
            求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）第12回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
            12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
            受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
            ます。
          (3）第12回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
            場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第12回新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
            の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
            づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
         ８．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第12回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
           替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第12回新株予
           約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第12回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第12回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
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      （３）【新株予約権証券の引受け】
          　該当事項はありません。
     ３【新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）】

      （１）【募集の条件】
     発行数            182,400個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            164,160円

                 新株予約権１個につき0.9円
     発行価格
                 （新株予約権の目的である株式１株につき0.009円）
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

     申込期間            2023年12月15日（金）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社フルッタフルッタ
     申込取扱場所
                 東京都千代田区九段北三丁目２番28号
     払込期日            2023年12月15日（金）
     割当日            2023年12月15日（金）

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　日本橋支店

    　（注）１．第13回新株予約権については、2023年11月13日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、そ
           の発行については、本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更議案、及び本新株予約権
           の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行（下限行使価額の決定方式等を含む。）に関す
           る議案がそれぞれ承認されること等が条件となります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO                                      FUNDとの間で本買取契約
           （EVO   FUND）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．第13回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第13回新株予約権の目的である株式の総数は18,240,000株、割当株式数（別記「新株予
     新株予約権付社債券等の              約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又
     特質              は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                   る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                   に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
                   が修正された場合、第13回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正基準
                   第13回新株予約権の行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定
                   日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、
                   直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３価格算定日目の日の翌
                   取引日（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において
                   「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続価格算定日（以下、本「３　新規発行
                   新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」において「価格算定期間」という。）の各
                   価格算定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当
                   する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額（以下、本「３　新規発行新株予約権証券
                   （第13回新株予約権証券）」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限
                   行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
                   また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の
                   規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算
                   定日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整され
                   る。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使価額は、３価格算定日に一度の頻度で修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   「下限行使価額」は、当初36.5円とし、第13回新株予約権の行使請求が初めて行われた
                   場合に、当該行使請求に係る行使請求の効力が生じる直前に、かかる効力が生じる日の
                   直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の
                   0.1円未満の端数を切り上げた額に修正される。また、別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                 ５．割当株式数の上限
                   18,240,000株（当社普通株式の発行済株式総数に対する割合は54.11％）
                 ６．第13回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使
                   価額の下限行使価額にて第13回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   665,924,160円（但し、本欄第４項に記載のとおり下限行使価額は別途修正され、また
                   第13回新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．第13回新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能と
                   する条項は設けられていない。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            第13回新株予約権の目的である株式の総数は18,240,000株（第13回新株予約権１個当たりの
     株式の数            目的である株式の数（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）」
                 において「割当株式数」という。）は100株）とする。
                 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するもの
                 とする。但し、かかる調整は、第13回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第13
                 回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
                 は、これを切り捨てるものとする。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
                 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、
                 合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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     新株予約権の行使時の払            １．第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
                   る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
                   は、これを切り捨てる。
                 ２．第13回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
                   し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
                   おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「３　新規発行新株予約権証
                   券（第13回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、66円とす
                   る。
                 ３．行使価額の修正
                   行使価額は、2023年12月18日に初回の修正がされ、以後３価格算定日が経過する毎に修
                   正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使
                   価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正さ
                   れる。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
                   事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日の取引所における当社普通
                   株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、第13回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                    株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                    る場合は、次に定める算式（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第13回新株予
                    約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                                 １株当たりの
                                         交付普通株式数×
                                                 払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                               時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
                      付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の
                      取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若
                      しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を
                      除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられてい
                      るときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集
                      のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通
                      株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社
                      普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
                      がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするとき
                      は当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
                      下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合
                      （無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
                      もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
                      の他の証券若しくは権利（但し、第11回新株予約権、第12回新株予約権、第14回
                      新株予約権及び第15回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を
                      含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しく
                      は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額
                      で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
                      を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場
                      合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、
                      その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
                      る。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
                      取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利
                      が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時
                      点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
                      の他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当
                      社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するもの
                      とし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
                      価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以
                      降これを適用する。
                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の
                      機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後
                      行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合におい
                      て、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第13回新株予約権を
                      行使した第13回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第13回新株予約権者」と
                      いう。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものと
                      する。
                                              調整前行使価額により当該期
                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                      わない。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                    未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
                    の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
                    整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を切り上げる。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
                      (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所におけ
                      る当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）
                      とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                      位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における
                      当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を
                      控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用す
                      る交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられ
                      る当社普通株式数を含まないものとする。
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                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社
                      を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とする
                      とき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                      後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                      する必要があるとき。
                  (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                    する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整
                    を行う。
                  (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                    は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又
                    は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第13
                    新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに
                    前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,204,004,160円
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                正又は調整された場合には、第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                     株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第13回新株予約権の権利
                     行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第13回新株予約権を消却し
                     た場合には、第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                     の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第13回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第13回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄記載の第13回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   第13回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                   額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                   １の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            １．第13回新株予約権の行使期間
                   2023年12月18日（当日を含む。）から2030年12月17日（当日を含む。）までとする。
                 ２．市場混乱事由
                   当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定
                   義する。
                   (1）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
                   (2）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所におい
                     て取引約定が全くない場合）
                   (3）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ
                     安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ス
                     トップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
     新株予約権の行使請求の            １．第13回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              東京証券代行株式会社　本店
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　日本橋支店
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     新株予約権の行使の条件            第13回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            第13回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参
           照。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社はEVO     FUNDとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約（EVO                                     FUND）を締結い
           たします。本買取契約（EVO             FUND）の内容につきましては、前記「１　新規発行新株予約権証券（第11回新
           株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」をご参照ください。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である長澤氏は、その保有する当社普通株式に
           ついて、EVO      FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2023年11月13日～2030年12月30日、貸借株数：
           323,600株、貸借料：年率2.5％、担保：一定額の現金が担保として差し入れられます。）。
           EVO  FUNDは、本新株予約権に関するヘッジ以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸
           主との貸株契約書において定めております。
           なお、長澤氏は、本新株予約権の行使に関連して、借株及び空売りを予定していないとのことです。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．第13回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第13回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に
            同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請
            求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）第13回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
            13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
            受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
            ます。
          (3）第13回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
            場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第13回新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
            の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
            づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
         ８．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第13回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
           替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第13回新株予
           約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第13回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第13回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
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      （３）【新株予約権証券の引受け】
          　該当事項はありません。
     ４【新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）】

      （１）【募集の条件】
     発行数            187,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            112,200円

                 新株予約権１個につき0.6円
     発行価格
                 （新株予約権の目的である株式１株につき0.006円）
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

     申込期間            2023年12月15日（金）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社フルッタフルッタ
     申込取扱場所
                 東京都千代田区九段北三丁目２番28号
     払込期日            2023年12月15日（金）
     割当日            2023年12月15日（金）

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　日本橋支店

    　（注）１．第14回新株予約権については、2023年11月13日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、そ
           の発行については、本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更議案、及び本新株予約権
           の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行（下限行使価額の決定方式等を含む。）に関す
           る議案がそれぞれ承認されること等が条件となります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、長澤誠氏との間で随時行使型新
           株予約権の買取契約（以下「本買取契約（長澤氏）」といい、本買取契約（EVO                                     FUND）とあわせて、個別に
           又は総称して「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額
           を払い込むものとします。
         ３．第14回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第14回新株予約権の目的である株式の総数は18,700,000株、割当株式数（別記「新株予
     新株予約権付社債券等の              約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又
     特質              は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                   る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                   に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
                   が修正された場合、第14回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正基準
                   第14回新株予約権の行使価額は、2024年６月15日に初回の修正がされ、以後2026年６月
                   15日、2028年６月15日、2030年６月15日（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第
                   14回新株予約権証券）」において、個別に又は総称して「修正日」という。）に、当該
                   修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日の
                   直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、
                   当該修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額（以
                   下、本「４　新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」において「修正日価
                   額」という。）に修正される。但し、当該修正日価額が下限行使価額（以下に定義す
                   る。）を下回る場合、下限行使価額とする。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使価額は、2024年６月15日以後、2026年６月15日、2028年６月15日、2030年６月15日
                   に修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   「下限行使価額」は、当初36.5円とし、2025年12月18日に、当該日の直前取引日の取引
                   所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を
                   切り上げた額に修正される。また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の
                   規定を準用して調整される。
                 ５．割当株式数の上限
                   18,700,000株（当社普通株式の発行済株式総数に対する割合は55.47％）
                 ６．第14回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使
                   価額の下限行使価額にて第14回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   682,662,200円（但し、本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は別途修正され、第
                   14回新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．第14回新株予約権には、当社の決定により第14回新株予約権の全部又は一部の取得を可
                   能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                   の条件」欄を参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            第14回新株予約権の目的である株式の総数は18,700,000株（第14回新株予約権１個当たりの
     株式の数            目的である株式の数（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）」
                 において「割当株式数」という。）は100株）とする。
                 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するもの
                 とする。但し、かかる調整は、第14回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第14
                 回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
                 は、これを切り捨てるものとする。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
                 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、
                 合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
     新株予約権の行使時の払            １．第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
                   る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
                   は、これを切り捨てる。
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                 ２．第14回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
                   し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
                   おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「４　新規発行新株予約権証
                   券（第14回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、73円とす
                   る。
                 ３．行使価額の修正
                   行使価額は、2024年６月15日に初回の修正がされ、以後修正日に、当該修正日の直前取
                   引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日の直前に有効な行
                   使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額
                   に修正される。但し、当該修正日価額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とす
                   る。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、第14回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                    株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                    る場合は、次に定める算式（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第14回新株予
                    約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                          既発行普通株式数
                     調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                      既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                    ①　当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若
                      しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を
                      請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請
                      求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して
                      払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）
                      の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これ
                      を適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通
                      株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社
                      普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
                      がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするとき
                      は当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定
                      めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交
                      付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利
                      （但し、第11回新株予約権乃至第13回新株予約権及び第15回新株予約権を除
                      く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行さ
                      れる取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は
                      権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が
                      交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期
                      日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発
                      生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある
                      場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に
                      際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは
                      新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場
                      合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株
                      式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対
                      価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみな
                      して行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日
                      以降、これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後
                      行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の
                      機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後
                      行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合におい
                      て、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第14回新株予約権を
                      行使した第14回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第14回新株予約権者」と
                      いう。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものと
                      する。
                                              調整前行使価額により当該期
                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                      わない。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                    未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
                    の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
                    整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を切り上げる。
                    ②　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における
                      当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を
                      控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用す
                      る交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられ
                      る当社普通株式数を含まないものとする。
                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社
                      を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とする
                      とき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                      後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                      する必要があるとき。
                  (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                    する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整
                    を行う。
                  (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                    は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又
                    は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第14
                    回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日まで
                    に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,365,212,200円
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                正又は調整された場合には、第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                     株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第14回新株予約権の権利
                     行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第14回新株予約権を消却し
                     た場合には、第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                     の総額は減少する可能性がある。
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     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第14回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第14回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第14回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄記載の第14回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   第14回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                   額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                   １の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            １．第14回新株予約権の行使期間
                   2023年12月18日（当日を含む。）から2030年12月17日（当日を含む。）までとする。
                 ２．市場混乱事由
                   当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定
                   義する。
                   (1）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
                   (2）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所におい
                     て取引約定が全くない場合）
                   (3）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ
                     安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ス
                     トップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
     新株予約権の行使請求の            １．第14回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              東京証券代行株式会社　本店
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　日本橋支店
     新株予約権の行使の条件            第14回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、第14回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が
     事由及び取得の条件            定めた第14回新株予約権を取得する日（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第14回新
                 株予約権証券）」において「取得日」という。）の１ヶ月以上前に第14回新株予約権者に通
                 知することにより、第14回新株予約権１個当たり0.6円の価額（対象となる第14回新株予約
                 権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に
                 残存する第14回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第14回新株予約権の一
                 部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            第14回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参
           照。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社は長澤氏との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、長澤氏が第14回新株予約権を譲渡す
           る場合に当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本買取契約（長澤氏）を締結いた
           します。
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         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．第14回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第14回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に
            同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請
            求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）第14回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
            14回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
            受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
            ます。
          (3）第14回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
            場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第14回新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
            の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
            づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
         ８．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第14回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
           替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第14回新株予
           約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第14回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第14回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ５【新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            187,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            112,200円

                 新株予約権１個につき0.6円
     発行価格
                 （新株予約権の目的である株式１株につき0.006円）
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

     申込期間            2023年12月15日（金）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社フルッタフルッタ
     申込取扱場所
                 東京都千代田区九段北三丁目２番28号
     払込期日            2023年12月15日（金）
     割当日            2023年12月15日（金）

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　日本橋支店

    　（注）１．第15回新株予約権については、2023年11月13日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、そ
           の発行については、本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更議案、及び本新株予約権
           の発行は大規模な希薄化に該当するため本新株予約権の発行（下限行使価額の決定方式等を含む。）に関す
           る議案がそれぞれ承認されること等が条件となります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO                                      FUNDとの間で本買取契約
           （EVO   FUND）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．第15回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第15回新株予約権の目的である株式の総数は18,700,000株、割当株式数（別記「新株予
     新株予約権付社債券等の              約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又
     特質              は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                   る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                   に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
                   が修正された場合、第15回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正基準
                   第15回新株予約権の行使価額は、2024年６月15日に初回の修正がされ、以後2026年６月
                   15日、2028年６月15日、2030年６月15日（以下、本「５　新規発行新株予約権証券（第
                   15回新株予約権証券）」において、個別に又は総称して「修正日」という。）に、当該
                   修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日の
                   直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、
                   当該修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額（以
                   下、本「５　新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）」において「修正日価
                   額」という。）に修正される。但し、当該修正日価額が下限行使価額（以下に定義す
                   る。）を下回る場合、下限行使価額とする。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使価額は、2024年６月15日以後、2026年６月15日、2028年６月15日、2030年６月15日
                   に修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   「下限行使価額」は、当初36.5円とし、2025年12月18日に、当該日の直前取引日の取引
                   所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を
                   切り上げた額に修正される。また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の
                   規定を準用して調整される。
                 ５．割当株式数の上限
                   18,700,000株（当社普通株式の発行済株式総数に対する割合は55.47％）
                 ６．第15回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使
                   価額の下限行使価額にて第15回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   682,662,200円（但し、本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は修正され、また第
                   15回新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．第15回新株予約権には、当社の決定により第15回新株予約権の全部又は一部の取得を可
                   能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                   の条件」欄を参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            第15回新株予約権の目的である株式の総数は18,700,000株（第15回新株予約権１個当たりの
     株式の数            目的である株式の数（以下、本「５　新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）」
                 において「割当株式数」という。）は100株）とする。
                 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するもの
                 とする。但し、かかる調整は、第15回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第15
                 回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
                 は、これを切り捨てるものとする。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
                 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、
                 合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
     新株予約権の行使時の払            １．第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
                   る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
                   は、これを切り捨てる。
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                 ２．第15回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
                   し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
                   おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「５　新規発行新株予約権証
                   券（第15回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、73円とす
                   る。
                 ３．行使価額の修正
                   行使価額は、2024年６月15日に初回の修正がされ、以後修正日に、当該修正日の直前取
                   引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日の直前に有効な行
                   使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額
                   に修正される。但し、当該修正日価額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とす
                   る。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、第15回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                    株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                    る場合は、次に定める算式（以下、本「５　新規発行新株予約権証券（第15回新株予
                    約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                          既発行普通株式数
                     調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                      既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                    ①　当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若
                      しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を
                      請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請
                      求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して
                      払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）
                      の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これ
                      を適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通
                      株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社
                      普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
                      がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするとき
                      は当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定
                      めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交
                      付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利
                      （但し、第11回新株予約権乃至第14回新株予約権を除く。）を発行する場合（無
                      償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新
                      株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価
                      額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして
                      行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予
                      約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適
                      用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降
                      これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通
                      株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
                      証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該
                      対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予
                      約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は
                      行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して
                      算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後
                      行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の
                      機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後
                      行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合におい
                      て、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第15回新株予約権を
                      行使した第15回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第15回新株予約権者」と
                      いう。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものと
                      する。
                                              調整前行使価額により当該期
                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                      わない。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                    未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
                    の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
                    整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を切り上げる。
                    ②　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における
                      当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を
                      控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用す
                      る交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられ
                      る当社普通株式数を含まないものとする。
                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社
                      を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とする
                      とき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                      後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                      する必要があるとき。
                  (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                    する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整
                    を行う。
                  (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                    は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又
                    は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第15
                    回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日まで
                    に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,365,212,200円
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                正又は調整された場合には、第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                     株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第15回新株予約権の権利
                     行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第15回新株予約権を消却し
                     た場合には、第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                     の総額は減少する可能性がある。
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     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第15回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第15回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第15回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄記載の第15回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   第15回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                   額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                   １の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            １．第15回新株予約権の行使期間
                   2023年12月18日（当日を含む。）から2030年12月17日（当日を含む。）までとする。
                 ２．市場混乱事由
                   当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定
                   義する。
                   (1）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
                   (2）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所におい
                     て取引約定が全くない場合）
                   (3）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ
                     安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ス
                     トップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
     新株予約権の行使請求の            １．第15回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              東京証券代行株式会社　本店
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　日本橋支店
     新株予約権の行使の条件            第15回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、第15回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が
     事由及び取得の条件            定めた第15回新株予約権を取得する日（以下、本「５　新規発行新株予約権証券（第15回新
                 株予約権証券）」において「取得日」という。）の１ヶ月以上前に第15回新株予約権者に通
                 知することにより、第15回新株予約権１個当たり0.6円の価額（対象となる第15回新株予約
                 権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に
                 残存する第15回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第15新株予約権の一部
                 を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            第15回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参
           照。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社はEVO     FUNDとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約（EVO                                     FUND）を締結い
           たします。本買取契約（EVO             FUND）の内容につきましては、前記「１　新規発行新株予約権証券（第11回新
           株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」をご参照ください。
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         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である長澤氏は、その保有する当社普通株式に
           ついて、EVO      FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2023年11月13日～2030年12月30日、貸借株数：
           323,600株、貸借料：年率2.5％、担保：一定額の現金が担保として差し入れられます。）。
           EVO  FUNDは、本新株予約権に関するヘッジ以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸
           主との貸株契約書において定めております。
           なお、長澤氏は、本新株予約権の行使に関連して、借株及び空売りを予定していないとのことです。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．第15回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第15回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に
            同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請
            求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）第15回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
            15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
            受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
            ます。
          (3）第15回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
            場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第15回新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
            の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
            づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
         ８．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第15回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
           替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第15回新株予
           約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第15回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第15回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ６【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             6,344,844,560                    40,000,000                 6,304,844,560

    　（注）１．上記払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
           第11回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　2,188,800円
           第12回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　547,200円
           第13回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　164,160円
           第14回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　112,200円
           第15回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　112,200円
           第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　1,203,840,000円
           第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　1,203,840,000円
           第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　1,203,840,000円
           第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　1,365,100,000円
           第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　1,365,100,000円
         ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
           されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に
           際して出資される財産の額が変動する結果、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額
           は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社
           が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性
           があります。
         ３．発行諸費用の概算額は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。
         ４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
      （２）【手取金の使途】

          　当社は、下記２項目の資金使途を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
          　本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合
          計6,304百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通り予定しています。
                 具体的な使途                     金額（百万円）            支出予定時期
     ①　アサイーのアジアを中心とした海外事業展開関連費用                                    4,514百万円       2024年１月～2031年３月

     ②　サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用                                    1,790百万円       2024年４月～2031年３月

                   合計                      6,304百万円

          　調達資金の使途の詳細は以下の通りです。

          　なお、以下については、事業計画及び成長可能性に関する事項として、2023年11月末を目途に開示いたしま
          す。
          ①　アサイーのアジアを中心とした海外事業展開関連費用

           　「１　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１　(1）資
           金調達の目的」記載のとおり、2036年にアジア太平洋地域におけるアサイーの市場規模が10億米ドル
           （1,500億円）に成長すると予測されていること、及び、アサイーの世界市場規模は約12.5％の年平均成長
           率で成長すると予測されていることから、アジア太平洋地域におけるアサイーの市場規模は、2030年時点で
           ５億米ドル（740億円）に到達すると想定しております。アジア市場に対して、すでに海外専業メーカーも
           参入を図っていますが、当社は、日本におけるアサイーの先駆者として、創業時の事業でもある多店舗展開
           による市場開発をすることで、海外市場において、その約５％となる約35億円のシェアを2031年３月期まで
           に達成すべく、今回調達する資金のうち4,514百万円を充当する予定であります。
           具体的には、アジア全域に原料・製品を供給するハブとなる生産拠点及び生産設備並びに倉庫の確保の費用
           に1,500百万円、アジアでの出店費用（300店を目標。フランチャイズ形式による出店を検討しながらも、出
           店先に応じて最適な方式となるよう柔軟に対応する予定です。）に1,000百万円並びにアジア向けの原材料
           の調達に304百万円を充当する予定であります。この計画は、昨今の円安市況やエネルギー高騰による値上
           げ要請、物流コストの上昇等の状況において、当社製品の利益率改善及び当社業績の拡大に寄与することを
           企図しております。また、アサイーの使用に関する知識の欠如は、アサイー市場の成長に重大な課題を引き
           起こす可能性があることから、当社は、進出するアジア地域において、アサイーの認知度向上に取り組み、
           需要拡大及び販売促進を実現したいと考えております。すなわち、消費者調査、メディア向け情報の発信、
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           ニュースレター、ウェブやSNS等のデジタルでの発信、雑誌やテレビでの情報発信、イベントや展示会での
           情報発信により、アサイー等の認知及び周知を図り、プロモーションを実施することにより、アサイー等の
           需 要の拡大及び販売促進を目指したいと考えており、かかる普及活動及びプロモーションに500百万円を充
           当する予定です。
           　また、当社は、これまでアサイーの市場開拓及び顧客拡大を図るため、機能性研究に取り組んでまいりま
           したが、今後もアサイーが持つ可能性を探求し、価値向上を促進させる研究を継続してまいります。アサ
           イーの消費者への訴求及び販売促進の施策につなげるため、大学や研究機関を持つ事業体と共同で臨床研究
           等を進めてまいりたいと考えております。具体的には、これまでも取り組んでまいりましたアサイーの造血
           機能性につきましては、臨床試験のデザインを見直し、アサイーに含まれる物質のいずれが要因となってい
           るのか原因物質の特定を図る予定であり、150百万円を充当する予定です。また、造血機能性のプロモー
           ション、マーケティング活動に350百万円を充当する予定です。また、造血機能性のほかにも、トロント大
           学が独自に実施していた新型コロナウイルス（COVID-19）に対する抗炎症作用に加え、例えば、がん予防や
           アルツハイマー病の進行抑制の機能等、アサイーを含むアマゾンフルーツに関する新たな機能を探る研究、
           さらには、多様な消費者の嗜好に合わせるべく、アサイーを含むアマゾンフルーツをプラントベースフード
           （主に植物由来の原材料で、肉等の畜産物や魚等の水産物に似せて作った商品をいいます。）に応用する研
           究も行うことを予定しており、150百万円を充当する予定です。かかる研究等によりアサイーを含むアマゾ
           ンフルーツに特定の症状に対する効能等が発見された場合には、それらを広く周知することが市場開拓及び
           顧客拡大につながると考えており、当該効能等のプロモーション、マーケティング活動に350百万円を充当
           する予定です。
           　上記計画を円滑に実行するためには、海外での事業にも対応可能な業務システムや物流システム等の再構
           築、海外に関する経験豊富な人材の獲得も必要と考えております。そこで、販売管理、在庫管理、組立管理
           （製造工程の管理）、購買管理、財務会計を総合的に処理する業務システムの更新、物流再構築（120百万
           円を充当予定）、人材確保（90百万円を充当予定）も平行して実行してまいります。なお、人材確保につい
           ては、第10回新株予約権の資金使途として、人材獲得及び人材育成に関する費用100百万円を予定し、2023
           年10月末までに調達資金から95百万円を当該費用に充当しました。また、2023年６月に更新した事業計画
           （2022年３月期～2026年３月期）において、当該更新時点から将来にわたり、少なくとも３名増員して従業
           員数を30名とすることを計画しておりましたが、本日までに当該増員は完了しております。今回調達する資
           金は、更なる人員確保（2031年３月期までに59名とすることを予定）に充てることを想定しております。
          ②　サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用

           　「１　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）　(2)　新株予約権の内容等　(注)１　(1)資金
           調達の目的」記載のとおり、アグロフォレストリーを「ネイチャーポジティブ」と「CO                                        ₂ 削減」を両立させ
           るソリューションと位置づけ、事業を通じて課題解決に向け貢献してまいります。その一環として、アグロ
           フォレストリーで栽培された作物をはじめとした、サステナブル商材に特化して取引するサステナブルマッ
           チングプラットフォームの開発を行う予定です。プラットフォーム内では、現状当社が取り扱っております
           約40品の商材だけでなく、プロモーションを行い他社にもプラットフォームで出店していただくことで、サ
           ステナブルに関連する他社の商材も取り揃えることを想定しており、最終的には「サステナブルに関連する
           ものはここに来れば揃う」と認識されるプラットフォームとしていくことを目指しております。COP30が
           2025年12月にブラジルのパラ州の州都ベレンでの開催されることが決まり、アグロフォレストリーがサステ
           ナブルソーシングとして国際的に注目される可能性も高くなっている中で、民間企業として、サステナブル
           マッチングプラットフォームの構築及び稼働を実現させることで、海外においては2030年に7,294億ドル
           （約102兆円）に達する見通しとなっている海外エシカル食品市場において約500億円、国内においては2030
           年には２兆6,556億円～６兆円に達する見通しとなっている国内サステナブルフード市場において約200億円
           の合計約700億円の取引高を2031年３月期までに達成することを目標とし、その取引高から得られるプラッ
           トフォーム利用料を収益としていきたいと考えており、今回調達する資金の一部を、サステナブルマッチン
           グプラットフォームの立ち上げ及び運営に使用したいと考えております。プラットフォームの構築及び維持
           には200百万円を充当することを想定しております。
           　また、サステナブルマッチングラットフォームでは、ブロックチェーンを利用し、ブロックチェーンのメ
           リットであるトレーサビリティ（追跡可能性）を活かし、原料調達（生産者）からサプライヤー（製造）、
           エンドユーザー（消費者）までのサプライチェーン情報の記録を可能とする予定です。サステナブルマッチ
           ングプラットフォームは企業及び個人の両者が利用することを予定しており、上記のような機能により、ア
           グロフォレストリーからの原料供給であることを証明し、CO                            ₂ 削減量を明示、記録することより、サステナ
           ブルマッチングプラットフォームで取引を行う企業・個人のSDGsへの取り組みを客観的に明らかにすること
           が可能となります。これに加え、ブロックチェーンの情報の不可逆性（非改ざん性）によって、食の安全性
           の担保に繋がるとも考えております。
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           　サステナブルマッチングプラットフォームでの活発な取引のためには、その性能だけではなく、プラット
           フォームを利用して作物等を販売する企業数を確保することが重要であるため、企業をプラットフォームへ
           誘致する活動が必要と考えられます。具体的には、市場におけるプラットフォームの認知度と影響力を高
           め、  また、プラットフォームを利用してサステナブル商材を販売する企業と購入者の繋がりを強化するた
           め、COP30その他のサステナビリティ関連イベントでのサステナブルマッチングプラットフォームのプロ
           モーション活動に500百万円を充当することを想定しております。
           　また、当社は、プラットフォームを通じた取引が輸出入を伴う場合に関して、販売者及び購入者の輸出入
           手続を代行し、円滑な取引をサポートしたいと考えており、貿易代行のノウハウを有する企業１社と、プ
           ラットフォーム稼働後５年以内を目途としてM&A・資本業務提携を行い、そのようなサポートの体制を備え
           たいと考えております。そこで、今回調達する資金のうち1,000百万円をかかるM&A・資本業務提携に充当す
           ることを考えております。なお、2020年８月18日の第10回新株予約権の発行決議時には、第10回新株予約権
           による調達金額から1,000百万円をM&A・資本業務提携に充当する予定としておりましたが、その後、2021年
           11月16日に資金使途の変更を行い、調達見込額の総額が減少したこと、アサイーの機能性価値の認知拡大を
           目的としたPR統合マーケティングの取り組みのため広告宣伝・販売促進費用の充当予定額を増額したこと、
           アサイー原材料仕入れへの充当予定額を増額したこと、経常取引増加に伴い運転資金を使途に追加したこと
           から、M&A・資本業務提携を資金使途から削除いたしました。この点、第10回新株予約権によるM&A・資本業
           務提携は、当時の新型コロナウイルスの影響を考慮し、通信販売を強化することを目的としたものでした
           が、現在、ポストコロナに移行していること、当社はプラットフォームを通じた事業の構築を企図している
           ことから、第10回新株予約権により企図したM&A・資本業務提携とは異なり、当社の輸出入代行のサポート
           機能を強化することを目的としてM&A・資本業務提携を検討するものです。M&A・資本業務提携について、現
           時点で進行している案件はなく、実施時期、候補企業、個別投資金額は定まっておりませんが、M&A・資本
           業務提携は案件発掘からクロージングまでの期間が短期となる傾向があります。実際に交渉が開始されてか
           ら資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状
           況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識しております。そこで、潜在的な
           M&A・資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ資金を確保しておくことが必要と考えておりま
           す。今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミ
           ングで開示を行ってまいります。なお、M&A・資本業務提携投資の成立には不確実性が伴うため、上記判断
           基準に該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。そのような場合、当該
           期間の経過後においてもM&A・資本業務提携投資に充当するかについては、事業環境や中長期の事業戦略を
           踏まえて総合的に判断の上決定し、適時にその旨を開示いたします。実際に投資する金額が上記金額を超え
           る場合、また、本新株予約権の行使が十分に進んでおらず又は他の資金使途への充当状況により、投資に充
           当できる資金が確保できていなかった場合には、当社の企業価値向上と株主の皆様の利益に資するか否かを
           慎重に検討した上で、自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を検討及び実行する所存です。実
           際に投資する金額が上記金額を下回る場合、その残余の額についてはアサイーを含むアマゾンフルーツに関
           する新たな機能を探る研究及び発見された効能等のプロモーション、マーケティング活動に使用する予定で
           す。
           　また、プラットフォーム確立のためにAIやIoT、ビッグデータ等の先端IT技術を扱えるITデジタル人材の
           採用及び人材育成への投資も不可欠であると考えています。さらに、前述の事業モデルを推進する企業とし
           て、地球環境問題の解決、持続可能な社会の実現に向け、将来を切り開く環境人材の獲得・育成も不可欠で
           あると考えており、90百万円を充当し、人材確保も平行して実行してまいります。
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           ○サステナブルマッチングプラットフォーム概要図
    　（注）１．上記資金使途は、2031年３月までの資金使途の内訳を記載したものですが、株価や出来高等によっては本資





           金調達の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本資金調達によって十分な資金
           を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可
           能性があります。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、
           その都度、速やかに開示を行います。
         ２．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
         ３．当社は、海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略を含む事業計画（2022年３月期～2026年３
           月期）を策定し、事業の補強を図っておりますが、中長期的に更なる事業の拡大、成長を図るため、本新株
           予約権により調達する資金により、海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略を強化したいと
           考えております。しかしながら、本新株予約権の行使時期は予め決まっておらず、今回の調達資金を用いた
           海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーGX戦略の強化は、2030年12月までの行使期間にわたる本新
           株予約権の行使状況に影響を受けます。また、本新株予約権は、支出予定時期の期間中に行使が行われず、
           本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整
           される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、
           金額及び使途については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行
           使による財産の出資がなされた時点での状況に応じて変更される場合があります。①アサイーのアジアを中
           心とした海外事業展開関連費用及び②サステナブルマッチングプラットフォーム構築関連費用の使途につい
           て優先順位はなく、本新株予約権の行使がなされた時点で支出時期の早いものより充当する予定でありま
           す。
         ４．第10回新株予約権（行使価額修正条項付）において1,683百万円の資金調達を達成し、2023年10月末までに
           1,628百万円を充当いたしました。本新株予約権の支出予定時期に、第10回新株予約権の調達資金の未充当
           額が残っていた場合において、資金使途が重複する場合、第10回新株予約権の調達資金を優先して充当する
           予定です。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ①　ロックアップについて
      　本買取契約（EVO         FUND）において、EVO          FUNDとの間で下記の内容が合意される予定です。
      　当社は、EVO       FUND又はEVOLUTION         JAPAN証券株式会社（以下「EJS」という。）による事前の書面による承諾を得る
      ことなく、本買取契約（EVO             FUND）の締結日に始まり本新株予約権（第11回新株予約権乃至第13回新株予約権及び第
      15回新株予約権をいう。以下本項において同じ。）が残存している間において、当社の普通株式又は普通株式に転換
      若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受
      権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデット・エクイティ・スワップ等の実行に
      よる普通株式の発行又は発行会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワッ
      プその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせない。但
      し、上記の制限は、当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社がEVO
      FUND又はその関係会社を相手方として上記行為を行う場合、当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第
      194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社が譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の普通株式を発行若しくは交
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      付する場合、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付
      する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場
      合 及びその他適用法令により必要となる場合については適用されない。
     ②　先買権について

      　本買取契約（EVO         FUND）において、下記の内容が合意される予定です。
      　当社は、本買取契約（EVO             FUND）の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、株式、新株予約権又
      は新株予約権付社債等（以下「本追加新株式等」という。）を発行又は交付（以下「本追加新株式発行等」とい
      う。）しようとする場合には、次の各号を遵守しなければならないものとする。
      （ア）当社はEJSに対し、追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の３週間前までに、その予定に係る主要
         な条件・内容を記載した書面（以下「本通知書」という。）を交付しなければならない。
      （イ）EVO     FUNDは、EJSを通じて本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加
         新株式等を引き受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」という。）を当社に交付することに
         より、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引き受けることができる。
      （ウ）当社は、上記（イ）に従った応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、
         本通知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。当該本追加新株
         式発行等が①に定めるEVO            FUND又はEJSの承諾を要するものである場合には、当該決議に先立ちEVO                                 FUND又はEJS
         の書面による承諾を要する。
      （エ）当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
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      （オ）前各号の定めは、次の各号の場合には適用されないものとする。
         (a）当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場
          合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合（ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使
          に基づくものを除く。）において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつそ
          の発行株式数が本買取契約（EVO               FUND）締結時点における発行会社の発行済株式総数の5％未満である場合。
         (b）当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約（EVO                                  FUND）の締結日時点で既発行の株式
          （種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。）、新株予約権又は新株予約権付社
          債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されず
          に、当該条件に従って行われる場合。
         (c）上記の他、当社とEJSが別途上記の先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき。
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
        ＜EVO   FUND＞
                                  EVO  FUND
                    名称
                                  （エボ　ファンド）
                                  c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited
                                  One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-9005,
                    本店の所在地
                                  Cayman    Islands
                                  該当事項はありません。
                                  なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっており
                                  ます。
                    国内の主たる事務所の責任
                                  EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
                    者の氏名及び連絡先
                                  東京都千代田区紀尾井町４番１号
                                  代表取締役社長　　ショーン・ローソン
     ａ．割当予定先の概要
                                  代表取締役　　マイケル・ラーチ
                    代表者の役職及び氏名
                                  代表取締役　　リチャード・チゾム
                                  議決権：100％　Evolution             Japan   Group   Holding    Inc.
                                  （Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接
                    資本金
                                  的に100％マイケル・ラーチが保有）
                                  純資産：約68百万米ドル
                                  払込資本金：１米ドル
                    事業の内容             金融商品取引業
                                  議決権：Evolution         Japan   Group   Holding    Inc.　100％
                    主たる出資者及びその出資
                                  （Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接
                    比率
                                  的に100％マイケル・ラーチが保有）
                                  当社普通株式を60株、Ａ種種類株式を256株保有してお
                    出資関係
                                  ります。
                                  EVO  FUNDの代表取締役であるマイケル・ラーチは当社の
     ｂ．提出者と割当予定先との間
                    人事関係
                                  取締役であります。
      の関係
                    資金関係             当社社債を300,000千円保有しております。
                    技術又は取引等関係             該当事項はありません。

    　（注）　上記情報は、2023年７月31日現在におけるものです。但し、「b.                                   提出者と割当予定先との間の関係                出資関
          係」の情報は、2023年９月30日現在におけるものです。
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        ＜長澤氏＞
                    氏名             長澤　誠
     ａ．割当予定先の概要               住所             神奈川県逗子市

                    職業の内容             会社役員

                    出資関係             当社Ａ種種類株式を2,073株保有しております。

                    人事関係             当社の代表取締役社長執行役員ＣＥＯであります。

     ｂ．提出者と割当予定先との間
      の関係
                    資金関係             該当事項はありません。
                    技術又は取引等関係             該当事項はありません。

    　（注）　上記情報は、2023年９月30日現在におけるものです。
      (2）割当予定先の選定理由

        　当社は、前記「６　新規発行による手取金の使途　(2)　手取金の使途」のための機動的かつ確実な資金調達方
        法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、ＥＪＳから2023年９月に本資金調達に関する提案
        を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社の今後の資金需要を相当程度高い
        蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点におい
        て、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、EVO                                     FUNDについても当社内にて協議・
        検討しましたが、豊富な投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。また、
        長澤氏への割当てについては、EVO                FUNDから、その投資に際して、今般の資金調達計画が長期に及ぶこともあり、
        EVO  FUNDとしても長澤氏による経営へのコミットメントが引続き確保されることが好ましい、ということで、EVO
        FUNDから提案を受けたものになります。かかる提案を受けて長澤氏への割当について、同様に社内で検討致しまし
        たが、当社代表取締役として当社の置かれた事業環境及び財務状況等を最も良く理解しており、今後も引き続き当
        社経営を遂行し、当社の中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを示すという観点、当社の資金調達にお
        いて今後長期間にわたりパートナーとなるEVO                     FUNDもかかるコミットメントを望んでいること、及び長澤氏も引受
        意向を有していたため、割当予定先として選定しました。なお、長澤氏に対して割当を予定している第14回新株予
        約権は、行使価額のディスカウントがない新株予約権であり、かつ、その修正頻度も限られることから、当該第14
        回新株予約権のみを引き受けてくれる適切な投資家を見つけるのは容易ではないと認識しており、この点も長澤氏
        への割当てを決定する際の判断材料となっております。その結果、本スキームの採用並びにEVO                                            FUND及び長澤氏を
        割当予定先とすることを決定いたしました。
        　EVO   FUNDの関連会社であるＥＪＳが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業
        務を担当しました。ＥＪＳは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド
        （Craigmuir      Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,    British    Virgin    Islands、代表取締役：マイケ
        ル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
        （注）　本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるＥＪＳの斡旋を受けて、割当予定先に対して行わ
            れるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）
            の適用を受けて募集が行われるものです。
      (3）割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権の目的である株式の総数は、92,120,000株であり、その内訳は以下の通りです。
         第11回新株予約権：18,240,000株
         第12回新株予約権：18,240,000株
         第13回新株予約権：18,240,000株
         第14回新株予約権：18,700,000株
         第15回新株予約権：18,700,000株
      (4）株券等の保有方針

        ①　EVO    FUND
         　EVO   FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間
         保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断
         の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックト
         レード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨、EVO                                      FUNDの真の保有株式数を不明
         確にするような取引（例えば、本新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を
         行う行為）を行わない旨、及び本新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない
         旨を、マイケル・ラーチ氏から口頭にて確認しております。
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         　また、当社とEVO         FUNDは、下記の内容を含む本買取契約（EVO                    FUND）を締結します。
         （ア）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定
           めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO                    FUNDが本新株予約権を行使することにより取得される株式数
           が、他のＭＳＣＢ等の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場
           株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過
           行使」という。）を行わせないこと。
         （イ）EVO     FUNDは、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないこと
           に同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過
           行使に該当しないかについて確認を行うこと。
         （ウ）EVO     FUNDは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行
           使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
           同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
        ②　長澤氏
         　本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、当社と長澤氏との間で、継続保
         有及び預託に関する取り決めはありません。長澤氏は今後も引き続き代表取締役社長執行役員CEOとして当社の
         将来的な企業価値の向上に向けて経営を遂行することを確認しており、中長期で保有する方針であると口頭で確
         認しております。
         　また、当社と長澤氏は、下記の内容を含む本買取契約（長澤氏）を締結します。
         （ア）当社は、制限超過行使を行わせないこと。
         （イ）長澤氏は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに
           同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行
           使に該当しないかについて確認を行うこと。
         （ウ）長澤氏は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使
           に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同
           様の義務を承継すべき旨を約束させること。
      (5）払込みに要する資金等の状況

        ①　EVO    FUND
         　EVO   FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年９月29日時点における現金・有価証
         券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本
         新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
         　なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得
         した株式又は前記「１　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）
         ５」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰
         り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約
         権の行使時期は重ならない想定であることから、EVO                         FUNDは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有し
         ていると判断しております。
         　また、EVO      FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及
         び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを
         合算した金額をEVO         FUNDの純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払
         込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
        ②　長澤氏
         　当社は、長澤氏の2023年10月16日時点の預金の残高証明書を受領しており、同氏に割り当てられる本新株予約
         権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。また、本新株予約権
         の行使に伴う払込金額相当分の払込みについては、預金又は金融機関を含む第三者からの借入等を用いて、本新
         株予約権の行使をする予定であると確認しております。なお、借入を行う場合に、本新株予約権を行使して取得
         した株式を担保に入れるか否かは、貸主との交渉等によるため、現時点では未定とのことです。このように、長
         澤氏は本新株予約権の行使に必要な資金を調達する予定ですが、長澤氏の当該資金調達の進捗によっては本新株
         予約権の全部又は一部が行使されない可能性があります。
      (6）割当予定先の実態

        ①　EVO    FUND
         　当社は、ＥＪＳにより紹介されたEVO                  FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケ
         ル・ラーチ氏、及びEVO           FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有
         していないかを、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO                                           FUNDが反社会的勢
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         力でない旨を確認いたしました。また、EVO                    FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓
         約書の提出を受けております。
         　さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会
         社ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号、代表取締役：高橋新治）にEVO                                       FUND並びに直接及び間接の
         持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO                                         FUNDの役員であるリ
         チャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査
         を行った結果、2023年10月13日、EVO                 FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の
         報告書を受領いたしました。
         　以上から総合的に判断し、当社は、EVO                   FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がない
         ものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
        ②　長澤氏
         　当社は、長澤氏との間で締結する本買取契約（長澤氏）において、同氏から、同氏が反社会的勢力ではなく、
         又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、同氏について、反社会的勢力であ
         るか否か、又は反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である
         株式会社ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号、代表取締役：高橋新治）に調査を依頼し、2023年10
         月13日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、同氏が反社会的勢力である、又は反社会的
         勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、同氏が反社会的勢力と一
         切の関係がないと判断し、これに係る確認書を取引所に提出しております。
      (7）特定引受人に関する事項

        　本資金調達によりEVO           FUNDに対して発行される本新株予約権の目的である株式73,420,000株に係る議決権の数は
        734,200個（第11回新株予約権：182,400個、第12回新株予約権：182,400個、第13回新株予約権：182,400個、第15
        回新株予約権：187,000個）であり、その結果、EVO                        FUNDは、当社の総議決権の数の最大55.19％を保有し得ること
        となり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55
        条の２に定める通知事項です。
        (a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
          EVO  FUND（エボ　ファンド）
          c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-
          9005,   Cayman    Islands
        (b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い
         議決権の数
          744,082個
        (c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
          734,200個
        (d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
         　2023年９月30日時点の総議決権数337,046個を基準とし、Ａ種種類株式が全て普通株式に転換され、かつ第11
         回新株予約権乃至第15回新株予約権が全て行使されたと仮定した場合、1,348,145個になります。
        (e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
         　当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に
         不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の財務基盤の強化、事業拡大、及び収益向上を目的とす
         るもののために必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。
        (f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
         　当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株
         主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の財務基盤の強化、事業拡大、及び収益向上
         を目的とするもののために必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明し
         ております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、
      その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株
        式会社赤坂国際会計（住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：山本顕三）に依頼しました。当該第三者
        算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
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        　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
        モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
        の 間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モ
        デルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施
        しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率について一定の
        前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本
        新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する本新株予
        約権の発行コスト及び株式処分コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じ
        て合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
        　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第11
        回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の12円、第12回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同
        額の３円、第13回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の0.9円、第14回新株予約権の１個の払込金額
        を当該評価額と同額の0.6円、第15回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の0.6円としました。
        　本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
        のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
        ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
        考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されている
        ため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしまし
        た。また、当初行使価額、並びにコミット・イシュー型新株予約権に関する行使価額の修正におけるディスカウン
        ト率10％は、割当予定先との協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、現状の当社の状況に鑑みれ
        ば、資金調達手法や資金調達の相手方にも一定の限定があり、ある程度受け入れざるを得ない部分もあり、かつ当
        該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから（なお、本日決算発表を行っておりますが、当該発
        表内容については概ね従来の予測に沿ったものとなっており、投資家にとってサプライズとなる内容ではないこと
        から、当社株価に大きな影響を及ぼすものではないと考えており、当該決算発表を織り込むための期間は設けてお
        りません。）、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
        　なお、当社監査役３名全員（うち２名が会社法上の社外監査役）からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当
        該算定機関の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でな
        いと判断した旨の意見表明を受けております。
        ・株式会社赤坂国際会計は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立している
         と考えられること
        ・払込金額の算定にあたり、株式会社赤坂国際会計は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普
         通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法とし
         て一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、評価額
         は合理的な公正価格と考えられること
        ・払込金額が当該評価額と同等であること
        　当社取締役であるマイケル・ラーチ氏は、第11回新株予約権乃至第13回新株予約権及び第15回新株予約権に関し
        て特別の利害関係があるため、当社取締役会における当該発行決議には参加しておりません。また、当社代表取締
        役である長澤誠氏は、第14回新株予約権に関して特別の利害関係があるため、当社取締役会における当該発行決議
        には参加しておりません。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数92,120,000株（議決権数921,200個）は、2023年９月30
        日現在の当社普通株式の発行済株式総数33,709,629株及び議決権数337,046個を分母とする希薄化率としては
        273.28％（議決権ベースの希薄化率は273.32％）に相当します。
        　したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本株
        主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
        　なお、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来
        高588,379株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数92,120,000株（潜在株式を含む。）及びA種
        種類株式（但し、短期的な売却を行うことが想定されない長澤氏保有分は除く。）の転換によって交付される当社
        普通株式988,160株の合計93,108,160株の約0.63％程度であります。
        　本資金調達は、大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に不利
        益を与えることとなりますが、当社は、海外市場への取り組み及びアグロフォレストリーＧＸ戦略を強化して事業
        拡大及び収益向上を実現するためには現時点で今回の資金調達を行う必要があり、やむを得ないと判断しておりま
        す。
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        　また、割当予定先のうち、EVO               FUNDの保有方針は、後述の通り純投資とのことであり、株価や市場動向により本
        新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。EVO                                          FUNDが当社普通株式を
        市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数92,120,000株に係る議決権数921,200個は、当社の総議決
      権数337,046個（2023年９月30日現在）に占める割合が273.32％にあたります。
      　また、EVO      FUNDに割り当てられた本新株予約権が全て行使された場合のEVO                              FUNDの当社に対する所有割合は
      68.53％となり、支配株主の異動が生じることとなります。
      　したがって、25％以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府
      令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
      　本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大92,120,000株（議決権921,200個）ですが、本新株予約権
      の行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割
      当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    c/o  Intertrust      Corporate
                    Services(Cayman)Limited            190
     EVO  FUND
                    Elgin   Avenue,    George    Town,
     （常任代理人　EVOLUTION                                   60     0.00   73,420,060         58.35
                    Grand   Cayman    KY1-9005,Cayman
     JAPAN証券株式会社）
                    Islands
                    （東京都千代田区紀尾井町４番
                    １号）
     長澤　誠               神奈川県逗子市                   －      －  18,700,000         14.86
                    東京都港区南青山２丁目６番21
     楽天証券株式会社                               2,793,500         8.29    2,793,500         2.22
                    号
                    東京都港区六本木１丁目６番１
     株式会社ＳＢＩ証券                               1,055,100         3.13    1,055,100         0.84
                    号
     松岡　修司               滋賀県草津市                1,000,000         2.97    1,000,000         0.79
     山本　宏光               兵庫県神戸市東灘区                 370,000        1.10     370,000        0.29

                    東京都千代田区霞が関３丁目２
     auカブコム証券株式会社                                338,400        1.00     338,400        0.27
                    番５号
     SOCIETE     GENERALE     PARIS/BT     17  Cours   Valmy   92987   Paris-
     REGISTRATION       MARC/OPT         la  Defense    Cedex   France
                                     281,000        0.83     281,000        0.22
     （常任代理人　ソシエテ・ジェ               （東京都千代田区松の内１丁目
     ネラル証券株式会社               １番１号）
                    山口県下関市細江町２丁目２番
     株式会社REVOLUTION                                277,800        0.82     277,800        0.22
                    １号
                    東京都渋谷区道玄坂１丁目２番
     ＧＭＯクリック証券株式会社                                260,800        0.77     260,800        0.21
                    ３号
            計               ―         6,376,660        18.92    98,496,660         78.28
    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名
           簿上の株式数により作成しております。
         ２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年９月30日時点の総議決権数（337,046個）に、
           本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（921,200個）を加えた数で除して算出した数
           値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
         ３．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を
           全て保有した場合の数となります。なお、EVO                     FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式
           を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏ま
           えながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入す
           る意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮し
           ながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO                             FUNDが本新株予約権の行使により取得する当
           社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
        　「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）
        １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」
        に記載のとおり、当社は、「健康・本物」を基本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、天然のサプリメン
        トといえるアマゾンスーパーフルーツを普及、拡大すべく事業を展開してまいりました。このような事業を成功さ
        せるために、当社は、①アサイーのアジアを中心とした海外事業展開及び②アグロフォレストリーＧＸ戦略（サス
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        テナブルマッチングプラットフォーム構築）という２つの戦略を軸として展開し、環境変化に強いバランスの取れ
        た事業ポートフォリオ経営を推進してまいります。そして、これらの戦略を進めるためには、「第１　募集要項　
        ６　  新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」記載の本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予
        約権の行使によって調達する資金の額相当額の多額の金銭が必要であると考えております。しかしながら、当社
        は、上場以来続く営業損失等の計上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在
        するとして継続企業の前提に関する注記を記載しており、2024年３月期は前年度比で増収増益となり損失の減少が
        予想されますが、営業損失等の計上が見込まれるため、継続企業の前提に関する注記が記載される見通しです。ま
        た、当社の2023年３月末の現預金残高は250百万円、2023年９月末の現預金残高は275百万円であり、2020年９月４
        日を割当日として発行した第10回新株予約権（行使価額修正条項付）において1,683百万円の資金調達を達成しま
        したが、2023年10月６日をもって行使期間が満了しており、調達予定金額（2021年11月16日の資金使途の変更時の
        1,885百万円）に対して202百万円下回りました。かかる状況下において、当社は、上記①の海外事業展開及び②ア
        グロフォレストリーＧＸ戦略を強化し、事業拡大及び収益向上を実現するために、また第10回新株予約権の調達予
        定額の不足分を補うためにも、本資金調達が必要であると考えています。
        　そして、当社は、本資金調達を行うにあたり、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第11回新株予
        約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調
        達をしようとする理由　(4）本スキームの特徴」及び同「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、本スキームの
        メリットとデメリットを勘案しながら、他の資金調達方法による資金調達を行うべきかについて比較・検討してま
        いりました。他の資金調達方法における株価に対する影響、類似事例の多寡、資金調達の確実性といったスキーム
        の性質を考慮しつつ、当社の財務状況等の現況に照らした結果、当社の必要とする資金を比較的早期に相当程度高
        い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点にお
        いて、当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用すること
        を決定しました。
        　当社は、①アサイーのアジアを中心とした海外事業展開及び②アグロフォレストリーＧＸ戦略（サステナブル
        マッチングプラットフォーム構築）という２つの戦略を軸として展開するためにも、大規模な第三者割当が必要と
        なる規模の資金の確保が必要となっている一方、本資金調達によって事業を拡大することで将来得られる収益確保
        を確実にすることが、株式発行による株式の希薄化を上回る企業価値の向上に大きく寄与すると判断しました。本
        資金調達の結果、当社の既存株主において持株比率の大きな希薄化という不利益が発生することになりますが、当
        社は、本資金調達を行い事業の拡大を図ることによって、将来の企業価値の向上に努めてまいります。
      (2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

        　当社取締役会では、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）　(2）新株予約
        権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　
        (1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社の経営状況に鑑み、海外事業展開及びアグロフォレストリーＧＸ戦略
        の取り組みを強化することで事業拡大及び収益向上を実現し、また第10回新株予約権の調達予定額の不足分を補う
        ことために、本資金調達を実行する必要性及び相当性が高く、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性
        に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、「第１　募集要項　１　新
        規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株
        予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(4）本スキームの特徴」記載のとおり、本スキーム
        のデメリットとして、特に「①　株式価値の希薄化」及び「④　割当予定先が当社普通株式を市場売却することに
        より当社株価が下落する可能性」が挙げられますが、同「(4）本スキームの特徴」及び同「(5）他の資金調達方
        法」に記載のとおり、本スキームは、他の資金調達方法との比較においても、当社のファイナンスニーズに最も合
        致している資金調達手法と考えられ、さらに「３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件
        の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本資金調達の発行条件にも合理性があると判断しております。
        　もっとも、本資金調達よって増加する潜在株式数は、2023年９月30日時点の発行済株式数の273.28％（議決権
        ベースで273.32％）であり、上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が
        生じることとなるため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続が
        必要になります。
        ａ．経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による第三者割当の必要性及び
          相当性に関する意見の入手
        ｂ．株主総会の決議等（勧告的決議を含む。）の株主の意思確認
        　そして、当社取締役会は、本資金調達が発行済株式数の273.28％（議決権ベースで273.32％）と大規模な希薄化
        が生じることなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関
        ではなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
        　なお、当社取締役であるマイケル・ラーチ氏は、第11回新株予約権乃至第13回新株予約権及び第15回新株予約権
        に関して特別の利害関係があるため、当社取締役会における当該発行決議には参加しておりません。また、当社代
        表取締役である長澤誠氏は、第14回新株予約権に関して特別の利害関係があるため、当社取締役会における当該発
        行決議には参加しておりません。
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      (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
        　本資金調達は、上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるた
        め、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当すること
        から、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。しかしながら、当社取締役会としては、本スキームにより
        大規模な希薄化が発生したとしても、本資金調達は当社の今後の継続的な収益を確保するために必要なことであ
        り、本資金使途に充当することにより、中長期的に当社の企業価値が向上するものと判断しております。その上で
        当社は、東京証券取引所の定める規則に従い、本株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、そ
        の承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
        　なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承
        認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりま
        せん。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期、提出日2023年６月30日）及び四半期報告書（第22期
      第２四半期、提出日2023年11月13日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書
      提出日（2023年11月13日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、下
      記のとおり変更がありました。
      　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたもの
      を除き、本有価証券届出書提出日（2023年11月13日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
        「３　事業等のリスク」について　※　訂正、追加した箇所に                             下線  を付しております。
                              （前略）
        ③　その他のリスク
          株式の希薄化に関するリスク
          　当社は、2021年９月14日開催の臨時株主総会にて、Ａ種種類株式の普通株式を対価とした取得請求権が付与
          されたことで、今後取得請求権の行使により、普通株式が26,244,140株発行される事となり、2023年                                              10 月末日
          時点で普通株式       17,254,200     株を発行しております。           また、2023年11月13日開催の取締役会において、第三者割
          当の方法による第11回乃至第15回新株予約権の発行決議を行っており、これら新株予約権の目的となる株式数
          は合計92,120,000株となり、発行済株式総数の273.28％を占めております。
          　Ａ種種類株式の普通株式を対価とした取得請求権の権利行使                             及び上記新株予約権の行使により、                当社普通株
          式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
     ２．臨時報告書の提出

      　「第四部　組込情報」に記載の第21期有価証券報告書の提出日（2023年６月30日）以降、本有価証券届出書提出日
      （2023年11月13日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      （2023年７月４日提出の臨時報告書）
        １．提出理由
         　当社は、2023年６月28日開催の当社第21期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品
         取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨
         時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2023年６月28日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　取締役３名選任の件
                 取締役として、長澤誠、マイケル・ラーチ、鈴木朗広の３名を選任するものであります。
           第２号議案　監査役１名選任の件

                 監査役として、德島一孝を監査役に選任するものであります。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
           第３号議案　補欠監査役１名選任の件
                 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、岸本雄介の１名
                 を選任するものであります。
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案

     取締役３名選任の件
      長澤　誠                   129,844        17,394         －           可決　88.1

      マイケル・ラーチ                   130,050        17,188         －   （注）１        可決　88.3

      鈴木　朗広                   129,245        17,993         －           可決　87.7
     第２号議案

     監査役１名選任の件
      德島　一孝                   130,685        16,614         －   （注）１        可決　88.7
     第３号議案

     補欠監査役１名選任の件
      岸本　雄介                   130,810        16,489         －   （注）１        可決　88.8
    　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則っ
          て決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主の議決権の数は加算しておりません。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2022年４月１日           2023年６月30日
       有価証券報告書
                   （第21期）          至　2023年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2023年７月１日           2023年11月13日

       四半期報告書
                （第22期第２四半期）            至　2023年９月30日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2023年６月28日

    株式会社フルッタフルッタ

      取　締　役　会　　御　中

                              みつば監査法人

                              東京都品川区

                              指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             本間　哲也
                              業務執行社員
                              指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             齊藤　洋幸
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社フルッタフルッタの2022年４月１日から2023年３月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    フルッタフルッタの2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度までに継続して営業損失、経常損失及び当
    期純損失を計上しており、当事業年度においても営業損失312,012千円、経常損失307,346千円及び当期純損失308,296千
    円を計上している。
    　これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続
    企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認めら
    れる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不
    確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。当監査法人は、「継続企業の
    前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な
    検討事項として報告すべき事項と判断している。
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     （棚卸資産の評価）
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　当事業年度の貸借対照表において、「商品及び製品」は                             当監査法人は、棚卸資産の評価の妥当性を検討するた
     223,737千円、「原材料及び貯蔵品」は112,457千円であ                            め、主に以下の監査手続を実施した。
     り、これらの棚卸資産の合計額336,194千円は総資産の                            （１）内部統制の評価
     28.0％に相当する。１【財務諸表等】（１）【財務諸表                             棚卸資産の評価に関連する内部統制の整備及び運用状況
     等】【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載されて                            の有効性を評価した。
     いる通り、商品、製品及び原材料は、取締役会にて承認さ                            （２）評価に係る見積プロセスの合理性
     れた翌事業年度の事業計画を基礎として、設定されている                             棚卸資産評価損の計算資料を入手し、以下を確かめた。
     賞味期限に基づいて見積もった賞味期限切れ数量を用いて                            ・計算資料に記載された将来の販売、使用見込数量に関し
     評価損を計上している。                            て、過年度の販売、使用見込数量と実績数量との乖離原因
     　賞味期限切れが見込まれる数量は、賞味期限別数量と過                            の分析等を踏まえ、合理性を検証した。
     去の販売・使用実績及び外部経営環境を勘案した将来の需                            ・計算資料に記載された棚卸資産データの網羅性・正確性
     要見込みを予測して見積もることから、経営者の主観的判                            を検討するとともに、記載された評価損が算定基準に従っ
     断による影響が大きく、不確実性を伴うものである。                            て計算されていることを確かめるため、再計算を実施し
     　以上より、当監査法人は賞味期限切れ数量の見積りには                            た。
     不確実性を伴うことから、商品、製品及び原材料の評価                            ・将来の販売、使用見込数量が、取締役会で承認された事
     が、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。                            業計画上の売上高の基礎となる販売、使用見込数量に反映
                                 されていることを確かめた。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
    の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報
    告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
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     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実

      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
     ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フルッタフルッタの
    2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社フルッタフルッタが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
    監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
    入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的
    専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
      統制報告書の表示を検討する。
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     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年11月13日

    株式会社フルッタフルッタ
      取締役会　御中
                             みつば監査法人

                             東京都品川区
                              指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             　本間　哲也
                              業務執行社員
                              指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             　齊藤　洋幸
                              業務執行社員
     監査法人の結論
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フルッ
     タフルッタの2023年４月１日から2024年３月31日までの第22期事業年度の第２四半期会計期間（2023年７月１日から
     2023年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、す
     なわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フルッタフルッタの2023年９月30日現在の財政状態並びに同日を
     もって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事
     項が全ての重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
     た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
     に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
     査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
     ている。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度まで継続して営業損失、経常損失、当期純
     損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、当第２四半期累計期間においても営業損失144,645千円、経常
     損失157,172千円及び四半期純損失157,647千円を計上している。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を
     生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。な
     お、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四
     半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映され
     ていない。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     強調事項

      重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2023年11月13日開催の取締役会において、2023年12月
     14日開催予定の臨時株主総会で、第三者割当の方法により新株予約権の発行を付議することを決議している。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
     を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
     正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
     るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
     する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
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      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
     期財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
     じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
     施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
       められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
       と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
       どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
       おいて四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項
       が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査
       人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継
       続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
       準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の
       表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
       項が認められないかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
     な発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
     場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
     行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以上
    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
           告書提出会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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