株式会社オウケイウェイヴ 四半期報告書 第25期第1四半期(2023/07/01－2023/09/30)
| 提出書類 | 四半期報告書-第25期第1四半期(2023/07/01－2023/09/30) |
|---|---|
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| 提出者 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月13日
【四半期会計期間】 第25期第１四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
【会社名】 株式会社オウケイウェイヴ
【英訳名】 OKWAVE, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杉浦 元
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目２７－５
【電話番号】 03-6823-4306（代表）
【事務連絡者氏名】 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目２７－５
【電話番号】 03-6823-4306（代表）
【事務連絡者氏名】 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第24期 第25期
回次 第１四半期 第１四半期 第24期
連結累計期間 連結累計期間
自 2022年７月１日 自 2023年７月１日 自 2022年７月１日
会計期間
至 2022年９月30日 至 2023年９月30日 至 2023年６月30日
売上高 (千円) 37,182 38,797 146,557
経常損失（△） (千円) △ 303,825 △ 155,806 △ 799,355
親会社株主に帰属する四半期（当期）
(千円) △ 632,729 △ 156,043 △ 1,066,368
純損失（△）
四半期包括利益又は包括利益 (千円) △ 638,096 △ 156,243 △ 1,078,594
純資産額 (千円) △ 65,379 293,866 △ 98,562
総資産額 (千円) 1,495,666 1,678,743 1,744,463
１株当たり四半期（当期）純損失金額
(円) △ 47.14 △ 4.99 △ 79.25
（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期（当
(円) － － －
期）純利益金額
自己資本比率 (％) △ 4.4 17.1 △ 5.7
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２． 第24期第１ 四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しな
いため記載しておりません。第24期及び 第25期第１ 四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期
（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載し
ておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内
容について、重要な変更はありません。
なお、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
(1) 事業等のリスク
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
ち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能
性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があった
ものは以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
連結会社の経営成績等について
「２経営者 による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 」に記載のとおり、当第１四半期連
結累計期間の四半期連結損益計算書において、営業損失94,506千円、経常損失155,806千円及び親会社株主に帰属
する四半期純損失156,043千円が生じております。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失（貸倒引当金繰入額
3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等）を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップ
ライツ等の連結子会社化に関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入
額363,074千円等を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円となりました。
2023年６月期においても営業損失が継続しており、株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千
円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。
その結果、2023年６月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。
このような状況の中、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023
年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いまし
た。また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行いま
した。その結果、当第１四半期連結会計期間末における純資産は293,866千円となり、債務超過は解消しておりま
す。しかしながら、当第１四半期連結累計期間における営業損失94,506千円を含め、2020年６月期以降において営
業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況
が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでお
ります。
①収益構造の改善
顧客データの分析により事業の成長性を見極め、事業運営体制を見直し、確実性が高い分野へリソースを再配分
することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。
売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度において、大幅なコスト削減を実施しております
が、引き続き不要なコストを徹底的に削減してまいります。
②財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を
最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めてい
くとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
しかしながら、当第１四半期連結累計期間において94,506千円の営業損失の状況であることから、現時点におい
ては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の
影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
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２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。 なお、当社グ
ループは「プラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績等の記載を省略してお
り ます。
(1)経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2023年７月１日～2023年９月30日）においては、クラウドサンクスカード「GRATICA」
のプラン変更やカスタマーサクセス体制の構築により、マーケティングコストを削減したものの顧客数・売上高とも
に前年同四半期を大幅に上回る着地となりました。一方、Q&Aサイト「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」は前年同
四半期は当社の財政状態を懸念した新規導入の見送りがあったものの、当第１四半期連結累計期間においては、これ
までのコールセンター等のサポート領域のみならず、メディア領域やマーケティング領域といった新たな領域の新規
顧客獲得ができました。しかし、顧客単価は前年同四半期を下回る結果となっており、今後は対象領域の拡大や販売
手法の見直し等により顧客獲得および顧客単価の改善に努めてまいります。広告サービスは、前連結会計年度より開
始したChatGPTを活用した要約機能等によるPV数向上施策を進めてまいりましたが、前年同四半期を下回る着地となっ
ており、今後も引き続きPV数及びPV単価の改善施策を実施してまいります。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は38,797千円（前年同四半期比1,614千円増）となりました。
営業損益におきましては、連結子会社の清算に向けて連結子会社の従業員の他社への転籍や当社従業員の退職によ
り人件費が減少したこと、前年同四半期には、旧オフィスの地代家賃が1か月分重複して発生していたことに加え、前
年同四半期までは連結子会社であるOK FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料が発生していたこと等によ
り、総コスト（売上原価と販管費の合計）は前年同四半期比181,030千円減少しました。
しかしながら、依然として固定費を回収できるまでの売上増加計画の途上にあり、その結果、営業損失94,506千円
（前年同四半期は277,151千円の営業損失）となりました。
経常損益におきましては、株主からの申立て等に関する臨時の弁護士費用の発生やファイナンス関連の費用の発生
により経常損失155,806千円（前年同四半期は303,825千円の経常損失）となり、親会社株主に帰属する当期純損失
156,043千円（前年同四半期は632,729千円の親会社株主に帰属する当期純損失）を計上しております。
売上高及び各段階利益は前年同四半期と比べて改善しているものの、依然として経営再建の途上にあり、営業損失
の改善及び営業利益の創出に努めております。
(2) 財政状態の分析
(ア)資産
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、1,678,743千円（前連結会計年度末比65,719千円減）となりました。こ
れは主に、短期借入金の返済や運転資金の支出があったものの、株主割当により発行した新株予約権の払込金の入
金により現金及び預金が325,958千円増加、払込金の入金による未収入金が407,265千円減少したこと等によるもの
であります。
(イ)負債
当第１四半期連結会計期間末の負債総額は、1,384,876千円（前連結会計年度末比458,149千円減）となりまし
た。これは主に、 短期借入金が返済及び株式化（DES）により450,000千円減少したこと等によるものであります。
(ウ)純資産
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、293,866千円（前連結会計年度末比392,429千円増）となりまし
た。これは主に、株主割当により発行した新株予約権の行使及び短期借入金の株式化（DES）により資本金及び資本
剰余金がそれぞれ270,885千円増加したものの、利益剰余金が156,043千円減少したこと等によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
に生じた事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 53,689,812
計 53,689,812
② 【発行済株式】
第１四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所名
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
( 2023年９月30日 ) (2023年11月13日) 取引業協会名
名古屋証券取引所 単元株式数
普通株式 40,729,104 40,729,104
(ネクスト) 100株
計 40,729,104 40,729,104 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第22回新株予約権
決議年月日 2023年７月20日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 22
新株予約権の数（個） ※ 22,050
当社普通株式 2,205,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株） ※
（注）１
50
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
（注）２
新株予約権の行使期間 ※ 自 2025年８月１日 至 2028年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 50
発行価格及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 25
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から
④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うこと
ができる。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時におい
て、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子
会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要
する。ただし、任期満了による退任、期間満了による
退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認め
新株予約権の行使の条件 ※
た場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は
認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、こ
の限りではない。
③ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。
④ 本新株予約権の行使は、取得事由が発生していない
ことを要するものとする。ただし、当社取締役会が認
めた場合は、この限りではない。
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譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の決議による承認を要するものとする。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限
る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転（以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
う。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を
それぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種
類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、調整して決定す
る。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産
項 ※
の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使
価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対
象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、
いずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合にお
ける増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて
決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会
社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて
決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて
決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件
に準じて決定する。
※発行決議日（2023年７月20日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において
これらの事項に変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
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は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における名古屋証券取引所の
当社株価の終値とし、１円未満の端数は切り捨てる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額
×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨て、現
金による調整は行わない。
なお、本項において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とす
る。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
×
新規発行 1株当たり
株式数 払込金額
既発行株式数＋
調 整 後 調 整 前
＝ ×
1株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交
換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使
価額の調整を行うことができるものとする。
第23回新株予約権
決議年月日 2023年７月20日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 １
新株予約権の数（個） ※ 3,650
当社普通株式 365,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株） ※
（注）１
55
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
（注）２
新株予約権の行使期間 ※ 自 2025年９月４日 至 2026年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 55
発行価格及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 27.5
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本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲
げる条件を満たしていることに加え、②から⑥に掲げ
る事項に抵触しない限り権利行使を行うことができ
る。
①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の末日に
至るまでの間に、名古屋証券取引所における当社普通
株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引
日）の単純平均値（円未満は切り捨て）が一度でも行
使価額（但し、定められた事項に準じて取締役会によ
り適切に調整されるものとする）に300％を乗じた額を
超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することがで
きるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時におい
て、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子
新株予約権の行使の条件 ※
会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要
する。ただし、任期満了による退任、期間満了による
退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認め
た場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は
認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、こ
の限りではない。
④ 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない
ものとする。
⑤ 本新株予約権１個未満を行使することはできない。
⑥ 本新株予約権の行使は、取得事由が発生していない
ことを要するものとする。ただし、当社取締役会が認
めた場合は、この限りではない。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
役会の決議による承認を要するものとする。
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当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限
る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転（以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
う。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を
それぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種
類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、調整して決定す
る。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産
項 ※
の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使
価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対
象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、
いずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合にお
ける増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて
決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会
社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて
決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて
決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件
に準じて決定する。
※発行決議日（2023年７月20日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において
これらの事項に変更はありません。
(注)１． 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株
とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
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調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催
日の前営業日（2023年７月19日）での名古屋証券取引所における当社株価の終値である55円とする。なお、
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、本項において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とす
る。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
新規発行 1株当たり
×
株式数 払込金額
既発行株式数＋
調 整
調 整 後
＝ × 1株当たりの時価
前行使
行使価額
価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交
換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使
価額の調整を行うことができるものとする。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2023年７月１日～
― 40,729,104 270,885 2,408,556 270,885 1,854,070
2023年９月30日
（注）１
(注) １．新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,609,278株、資本金が175,053千円、資本準備金が175,053千
円増加しております。2023年９月13日を払込日とする現物出資（借入金の株式化 194,664千円）により、
発行済株式総数が4,356,000株増加、資本金が95,832千円、資本準備金が95,832千円増加しております。
２．2023年９月28日開催の定時株主総会において、会社法447条第１項の規定に基づき、効力発生日を2023年11
月１日として、資本金を2,398,556千円減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年９月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
普通株式 40,726,400
完全議決権株式(その他) 407,264 ―
１単元（100株）
普通株式 2,704
単元未満株式 ―
未満の株式
発行済株式総数 40,729,104 ― ―
総株主の議決権 ― 407,264 ―
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第
64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年
９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2023年６月30日) (2023年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 155,662 481,620
売掛金 19,607 19,184
前払費用 9,579 15,306
※2 407,265
未収入金 -
仮払金 20,934 23,934
未収消費税等 46,118 54,048
未収還付法人税等 12,624 12,616
3,497 4,015
その他
流動資産合計 675,289 610,726
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 657 677
△ 657 △ 677
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） - -
工具、器具及び備品
13,133 13,322
△ 13,133 △ 13,322
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 0 0
有形固定資産合計 0 0
無形固定資産
0 0
その他
無形固定資産合計 0 0
投資その他の資産
投資有価証券 42,946 43,191
差入保証金 9,312 7,910
長期貸付金 60,000 60,000
※1 4,933,032 ※1 4,933,032
破産更生債権等
長期未収入金 546,515 561,275
※1 △ 4,522,633 ※1 △ 4,537,393
貸倒引当金
投資その他の資産合計 1,069,174 1,068,017
固定資産合計 1,069,174 1,068,017
資産合計 1,744,463 1,678,743
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(単位：千円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2023年６月30日) (2023年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 8,484 17,086
短期借入金 460,000 10,000
※3 336,325 ※3 320,964
未払金及び未払費用
未払法人税等 10,643 237
※1 1,016,914 ※1 1,026,293
仮受金
10,658 10,293
その他
流動負債合計 1,843,026 1,384,876
負債合計 1,843,026 1,384,876
純資産の部
株主資本
資本金 2,137,671 2,408,556
資本剰余金 1,583,185 1,854,070
利益剰余金 △ 3,791,918 △ 3,947,962
△ 85 △ 85
自己株式
株主資本合計 △ 71,146 314,579
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 - 245
△ 27,416 △ 27,861
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 27,416 △ 27,615
新株予約権 - 6,903
純資産合計 △ 98,562 293,866
負債純資産合計 1,744,463 1,678,743
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年７月１日 (自 2023年７月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
売上高 37,182 38,797
112,445 43,566
売上原価
売上総損失（△） △ 75,262 △ 4,769
販売費及び一般管理費 201,888 89,737
営業損失（△） △ 277,151 △ 94,506
営業外収益
受取利息 4 0
為替差益 8,042 814
3,422 1,092
雑収入
営業外収益合計 11,469 1,907
営業外費用
支払利息 1,017 5,466
支払手数料 - 3,846
支払報酬 37,126 53,321
0 573
雑損失
営業外費用合計 38,144 63,207
経常損失（△） △ 303,825 △ 155,806
特別利益
10,523 -
資産除去債務戻入益
特別利益合計 10,523 -
特別損失
減損損失 12,208 -
※1 309,088
投資有価証券評価損 -
※2 31,045
特別調査費用引当金繰入額 -
4,680 -
上場契約違約金
特別損失合計 357,022 -
税金等調整前四半期純損失（△） △ 650,324 △ 155,806
法人税、住民税及び事業税
573 237
△ 17,621 -
過年度法人税等戻入額
法人税等合計 △ 17,048 237
四半期純損失（△） △ 633,275 △ 156,043
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △ 546 -
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 632,729 △ 156,043
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年７月１日 (自 2023年７月１日
至 2022年９月30日) 至 2023年９月30日)
四半期純損失（△） △ 633,275 △ 156,043
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 1,265 245
△ 6,086 △ 444
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 △ 4,821 △ 199
四半期包括利益 △ 638,096 △ 156,243
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 637,550 △ 156,243
非支配株主に係る四半期包括利益 △ 546 -
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失（貸倒引当金繰入額
3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等）を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップ
ライツ等の連結子会社化に関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入
額363,074千円等を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円となりました。
2023年６月期においても営業損失が継続しており、株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千
円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。
その結果、2023年６月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。
このような状況の中、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023
年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いまし
た。また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行いま
した。その結果、当第１四半期連結会計期間末における純資産は293,866千円となり、債務超過は解消しておりま
す。しかしながら、当第１四半期連結累計期間における営業損失94,506千円を含め、2020年６月期以降において営
業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況
が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでお
ります。
①収益構造の改善
顧客データの分析により事業の成長性を見極め、事業運営体制を見直し、確実性が高い分野へリソースを再配分
することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。
売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度において、大幅なコスト削減を実施しております
が、引き続き不要なコストを徹底的に削減してまいります。
②財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を
最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めてい
くとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
しかしながら、当第１四半期連結累計期間において94,506千円の営業損失の状況であることから、現時点におい
ては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の
影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
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(追加情報)
（資本金の減少及び及び剰余金の処分）
当社は、2023年８月28日開催の取締役会において、2023年９月28日開催の第24回定時株主総会に資本金の額の減
少と剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。
１．資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を一部補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の
柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づく資本金の額の減少及び会社
法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うこととしました。
２．資本金の額の減少の内容
2023年９月13日現在の資本金の額2,408,556,563円のうち、2,398,556,563円を減少し、10,000,000円とし、減
少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
３．資本金の額の減少の方法
払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰
余金に振り替えることといたします。
４．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後に振り替えたその他資本剰余金2,398,556,563円を全額
繰越利益剰余金に振り替え、欠損を一部補填するものであります。
５．日程
（１）取締役会決議日 2023年８月28日
（２) 定時株主総会決議日 2023年９月28日
（３）債権者異議申述最終期日 2023年10月29日
（４）効力発生日 2023年11月１日
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(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 破産更生債権等、貸倒引当金及び仮受金
当社は2022年６月期に 調査委員会から受領した調査報告書の結果を 受けて、資金の運用を委任していたRaging
Bull合同会社から投資運用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、2022年６月期第
３四半期連結会計期間に発生したと通知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額486,200千円について
は、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金
1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。
なお、当社が2023年３月20日付で「債務者Raging Bull合同会社についての破産手続を開始するとの決定を求め
る」申立てを東京地裁に行ったことにより、当該取引先は同年５月10日に破産手続き開始決定を受け、2023年10
月16日に第１回債権者集会が開催されております。
※２ 未収入金
当社が2023年５月12日に発行した第21回新株予約権の権利行使による当社株主名簿管理人への払込金額407,265
千円が含まれております。なお、当該金額は全額、2023年７月10日に株主名簿管理人より当社へ入金されており
ます。
※３ 未払金及び未払費用
未払金及び未払費用のうち、179,461千円は連結子会社であるOK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA
Holdings Co.,Limitedに対する運営費などによる支払報酬・手数料にかかる未払金であります。なお、当社は
2022年９月13日開催の取締役会において、OK FUNDの清算を決議していることから、前第１四半期連結会計期間ま
での運営費等にかかる未払金を計上しております。
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(四半期連結損益計算書関係)
※１ 投資有価証券評価損
前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 )
当社は前第１四半期から、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため株式会社アップ
ライツ（以下、「アップライツ」という）を連結除外しておりますが、連結除外時のアップライツ株式の帳簿価
額は309,088千円でありました。
そのため当社は前第１四半期連結会計期間末において、アップライツ株式を評価するにあたり、アップライツ
の取引先に対する長期預け金726,148千円について、前 第１四半期での預け金の保全状況の悪化を勘案し投資簿価
を全額評価減し、309,088千円の投資有価証券評価損を計上しております。 これは、2022年６月期において、2022
年５月及び６月に長期預け金の一部返金がアップライツへあったことや残高確認書に対する回答などを総合的に
勘案し、363,074千円の貸倒引当金計上としておりましたが、当社としては無効を主張している2022年8月28日付
でのOK FUND L.P.を介してのアップライツによる自己株式取得が実施されたことに起因して、当社から預け金の
預け先である香港のARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITED及びシンガポールのWCC SOLUTION PTE LIMITEDへ、預け
金の保全状況を確認しましたが返答が無い状況が続いており、前第１四半期において追加の評価が必要と判断し
たためであります。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 )
該当事項はありません。
※２ 特別調査費用引当金繰入額
前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 )
2022年10月25日開催の取締役会において、当社子会社であるOK FUND L.P.及び株式会社アップライツに関し
て、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うための第三者委員会設置を決議したため、
当該 調査費用等の見積額を追加計上しております。
なお、2022年６月期において計上していた引当額に対し、実績の発生額が少なかったことにより一部戻入が生
じているため、前第１四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表計上額と差額が発生しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 )
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、発生しておりません。
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(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
当社グループは、当第１四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失632,729千円を計上し
たことにより、当第１四半期連結会計期間末の純資産は65,379千円の 債務超過 となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
当第１四半期連結累計期間において、第21回新株予約権の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余
金がそれぞれ175,053千円増加しております。また、2023年９月13日を効力発生日とする現物出資による第三者割当
（DES）により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ95,832千円増加しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が2,408,556千円、資本剰余金が1,854,070千円となっ
ております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 )
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループの報告セグメントは、従来の「プラットフォーム事業」と「BSP事業」の２区分から単一セグメント
に変更しております。この変更は、2022年８月25日開催の臨時株主総会において経営陣を刷新したこと、及び、前
期に連結子会社でありました株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTYを、前第１四半期連
結会計期間より連結の範囲から除外したことに伴い、当社グループの今後の事業展開、経営資源の配分、経営管理
体制のあり方について見直しを行った結果、単一セグメントが適切であると判断したためであります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 )
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報
は、以下のとおりであります。
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年７月１日 (自 2023年７月１日
至 2022年９月30日 ) 至 2023年９月30日 )
法人サービス 25,701 30,490
広告 4,642 3,832
DAVIA 6,804 4,346
開発関連 33 127
顧客との契約から生じる収益 37,182 38,797
その他の収益 ― ―
外部顧客への売上高 37,182 38,797
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四半期報告書
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年７月１日 (自 2023年７月１日
至 2022年９月30日 ) 至 2023年９月30日 )
(1) １株当たり四半期純損失金額（△）
△47.14円 △4.99円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）
△632,729 △156,043
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） ― ―
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）
△632,729 △156,043
（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 13,422,367 31,296,734
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
― ―
式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
のの概要
(注) 前第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が
存在しないため、記載しておりません。当第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半
期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりませ
ん。
(重要な後発事象)
（子会社株式の譲渡）
2023年10月16日開催の取締役会において、当社連結子会社であるOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.（以下、OBC）
の全株式の譲渡を行うことを決議いたしました。2023年11月30日に株式譲渡契約を締結し、同日、全株式を譲渡す
る予定であります。本取引に伴い、OBCは、第２四半期連結会計期間において当社の連結の範囲から除外される予定
です。
１．本取引の目的
OBCは、ブロックチェーン技術を軸として、フィンテック領域におけるブロックチェーンシステム開発や、当社が
運営するQ&Aサイト「OKWAVE」に、トークン流通機能や決済機能を追加し、サービスを拡充するための開発を行うこ
とを目的として、2018年５月にマレーシアに設立いたしました。また、その後、アジア地域を中心に展開するオン
ライングリーティングカードサービス「DAVIA」の運営を行い、当社グループに収益貢献してまいりました。
しかしながら、当社において、リテラシー不足や人的リソースの減少等から、適切な子会社管理が行えておら
ず、2022年10月15日に、名古屋証券取引所より、特設注意市場銘柄に指定された際にも、子会社管理の不備を含む
内部管理体制の不全について指摘を受けており、子会社の整理を含めたグループ再編を早期に実施するべく検討を
進めて参りました。当初は2023年５月31日までに株式譲渡を実行する予定で進めておりましたが、OBC側のクロージ
ング条件が整わないことが判明し、当初取り決めていた株式譲渡を中止いたしましたが、この度、株式譲渡実行
後、清算の手続きを進めることとしたうえ、株式を譲渡することといたしました。
２．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称：OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.
事業内容：システム開発
３．株式譲渡日
2023年11月30日（予定）
４．譲渡する相手会社の名称
LIKEARISINGSUN SDN. BHD.
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５．譲渡株式数、譲渡価額、譲渡後の所有株式の状況
譲渡株式数 4,700,000株（議決権保有割合：100％）
譲渡価額 非開示（注）
異動後の所有株式数 ０株（議決権保有割合：０％）
（注）本件株式譲渡価額は、譲渡先との取り決めにより非開示とさせていただきます。株式譲渡損益は第２四半期連
結会計期間において計上する見込みです。
２ 【その他】
(1) 2022年８月25日開催の臨時株主総会決議取消等を求める提訴について
当社は2022年９月21日付で、元代表取締役社長福田道夫氏及び元取締役野崎正徳氏より、2022年８月25日開催の
臨時株主総会決議取消を求める訴訟を受けており、併せて、当社及び当社取締役らに対して職務執行停止・代行者
選任の仮処分命令の申立てを受けております。
上記のうち、当社及び当社取締役らに対する職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てについては、2023
年１月６日に東京地方裁判所より却下する旨の決定がなされております。また、臨時株主総会決議取消訴訟につい
ては、2023年７月12日に東京地方裁判所より棄却する旨の判決がなされております。
(2) 株主からの提訴請求について
Raging Bull合同会社との債務不履行取引に関して、2022年10月20日付で個人株主の杉浦 元氏から当社の代表取
締役宛てに旧監査役に対する訴えの提訴請求がなされ、また同株主から当社監査役宛てに旧取締役に対する訴えの
提訴請求がされております。
当社では、2022年12月16日に開示いたしました「株主からの提訴請求に対する対応について」のとおり、訴訟提
起を行う場合において見込まれる多額の費用の支出の必要及びその時期、ならびにゴーイングコンサーンとしての
当社の経営資源の状況等をふまえると、提訴請求の受領より60日以内の段階という期間内に提訴をすることについ
てはやむを得ず控えざるを得ないものと判断いたしました。
2023年３月28日付で個人株主の杉浦元氏から当社元代表取締役、当社元取締役および当社監査役計６名に対して
損害賠償を請求する株主代表訴訟が東京地方裁判所に提起されました。当社として必要に応じて速やかに当該株主
（原告）側に補助参加する等の適切な方法により、当社の被った損害の可及的な回復に努める意向であります。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月13日
株式会社オウケイウェイヴ
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所
大阪市中央区
柴 田 洋
公認会計士
大瀧公認会計士事務所
東京都北区
大 瀧 秀 樹
公認会計士
監査人の結論
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイ
ウェイヴの2023年７月１日から2024年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年７月１日から
2023年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の2023年９月30日現在の
財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
「1【四半期連結財務諸表】【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)」に記載されているとおり、会社グループは、
2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失（貸倒引当金繰入額3,429,917千円、特別調
査費用引当金繰入額99,337千円等）を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に
関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入額363,074千円等を計上してお
り、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円となった。
2023年６月期においても営業損失が継続しており、株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を
計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となった。
その結果、2023年６月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となった。
このような状況の中、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６
月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行った。
また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行った。その
結果、当第１四半期連結会計期間末における純資産は293,866千円となり、債務超過は解消している。しかしながら、当
第１四半期連結累計期間における営業損失94,506千円を含め、2020年６月期以降において営業損失が継続している。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継
続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理
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四半期報告書
由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重
要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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