株式会社 良品計画 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 良品計画 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社 良品計画(E03248)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月１日
【会社名】 株式会社良品計画
【英訳名】 RYOHIN KEIKAKU CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堂前 宣夫
【本店の所在の場所】 東京都豊島区東池袋四丁目26番３号
【電話番号】 (03)3989-5972（ダイヤル・イン）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長 堀口 健太
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区東池袋四丁目26番３号
【電話番号】 (03)3989-5972（ダイヤル・イン）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長 堀口 健太
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 135,529,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 65,600株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセ
ンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2021年10月14日開催の取締役会及び2021年11月26日開催
の第43期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」と
いいます。）を踏まえ、2023年11月１日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券
届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第45期事業年度（2022年９月１日～2023年８
月31日）の譲渡制限付株式の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）とし
て割当予定先である当社の対象取締役に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させるこ
とにより、自己株処分を通して処分されるものです。また、当社は、割当予定先である当社の対象取締役と
の間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいま
す。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第
54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいま
す。）について、2023年11月20日から2073年11月19日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務し
ない執行役員、監査役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につ
いて、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は
使用人のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職（死亡による退任
又は退職を含む。）した場合には、当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の全部につ
いて、当該退任又は退職の直後の時点に譲渡制限を解除する。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されて
いない本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といいます。）金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
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住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．譲渡制限株式報酬の額の決定の方針及び額の決定方法
① 決定の方針
譲渡制限付株式報酬として当社の社外取締役を除く取締役に付与する譲渡制限付株式報酬の総額は第43
期定時株主総会（2021年11月26日）において決議された年額300百万円以内であります。
② 譲渡制限付株式報酬の額又は数の決定方法
取締役及び、上席執行役員に付与する譲渡制限付株式報酬は、長期的な視野で重要なＥＳＧ等の指標の
達成度により、役位別基礎額の30％～100％に付与数を変動させる退任直後時点までの譲渡制限が付さ
れた株式の付与を行います。付与数は社外取締役5名を含む、7名で構成する報酬諮問委員会で審議を行
い、取締役会への答申をしたうえで決定いたします。
なお、取締役において、譲渡制限付株式報酬は目標達成度によって30％～100％に変動し、取締役の報
酬の構成比は下記通りとなります。
取締役の報酬の構成比
金銭報酬 非金銭報酬
基本報酬 基本報酬 33.3％ 業績連動報酬 33.3％ 譲渡制限付株式 33.3％
代表取締役 基本報酬 40％ 業績連動報酬 40％ 譲渡制限付株式 20％
基本報酬 100％
社外取締役 該当なし 該当なし
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 65,600株 135,529,600 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 65,600株 135,529,600 －
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づく対象取締役に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第45期事業年度（2022年９月１日～2023年８月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
取締役：３名（※） 43,400株 89,664,400円 第45期事業年度分
上席執行役員： ４名 22,200株 45,865,200円 第45期事業年度分
※ 社外取締役を除く。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,066 － 100株 2023年11月17日 － 2023年11月20日
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、対象取締役に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第45期事業年度（2022年９月１日～2023年８月31日）の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭によ
る払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社良品計画 経理財務部 東京都豊島区東池袋四丁目26番３号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 500,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、対象取締役に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主の皆様と
の一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。
また、2021年11月26日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役
に対して、年額300百万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第45期事業年度（2022年９月１日～2023年８月
31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われる
ものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第44期（自2021年９月１日 至2022年８月31日） 2022年11月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第45期第１四半期（自2022年９月１日 至2022年11月30日） 2023年１月12日関東財務局長に提出
事業年度 第45期第２四半期（自2022年12月１日 至2023年２月28日） 2023年４月14日関東財務局長に提出
事業年度 第45期第３四半期（自2023年３月１日 至2023年５月31日） 2023年７月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年11月１日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2022年11月24日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年11月１
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2023年
11月１日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社良品計画 本店
（東京都豊島区東池袋四丁目26番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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