ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 四国財務局長
【提出日】 2023年10月26日
【会社名】 Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社
【英訳名】 Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 江島 淸
【本店の所在の場所】 徳島県徳島市川内町宮島錦野37番地の５
【電話番号】 088-637-1055(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部門担当 黒滝 健一
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町３丁目11番５号
日本橋ライフサイエンスビルディング２ ６階
【電話番号】 03-6231-1278
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部門担当 黒滝 健一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 500,008,600円
(第７回新株予約権)
その他の者に対する割当 3,715,200円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
810,475,200円
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定
して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整され
た場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合に
は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年10月20日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株式及び新株予約権の募集条件、その他
新株式及び新株予約権の発行に関し必要な事項が2023年10月 26 日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂
正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
(3) 割り当てようとする株式の数
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
５ 第三者割当後の大株主の状況
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 555,000 株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2023年10月20日(金)(以下「発行決議日」といいます。)
開催の当社取締役会決議により発行を決議しております。
２．発行数は、本新株式が、１株当たり発行決議日の直前取引日(東京証券取引所(以下「取引所」といいま
す。)において売買立会が行われる日をいいます。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種
類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」に
あたらないものとします。)の取引所における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の
終値とし、以下「取引所終値」といいます。)である813円の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
げた金額を発行価額と仮定した場合の見込数であり、本新株式の割当予定先である、日本ケミファ株式会社
(以下「株式割当予定先」といいます。)に対する割当予定金額である５億円を発行決議日の直前取引日の取
引所終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である748円で除した数(100株未満切上
げ)として算出しております。実際の発行数は、５億円を下記「２ 株式募集の方法及び条件 （２）募集
の条件」（注）４の記載に従って算出される金額で除した数（100株未満切上げ）の株式数（但し、当該株
式数が555,000株を上回る場合、発行数は555,000株とします。）となります。
３ ．本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 430,300 株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2023年10月20日(金)(以下「発行決議日」といいます。)
開催の当社取締役会決議 及び2023年10月26日(木)(以下「条件決定日」といいます。)付の当社取締役会 によ
り発行を決議しております。
２ ．本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注)２の全文削除及び３の番号変更
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 555,000 株 415,140,000 207,570,000
一般募集 － － －
計(総発行株式) 555,000 株 415,140,000 207,570,000
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行数については、上記「１ 新規発行株式」(注)２をご参照ください。
３ ．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり 、本新株式が、１株当たり2023年10月19日の取引所終
値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である748円で発行されたと仮定した場合の見
込額であり、上記「１ 新規発行株式」(注)２に記載の発行数の見込数に2023年10月19日の取引所終値の
92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である748円を乗じた金額として算出しており ま
す。 実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
４ ．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり 、上記３と同様の仮定に基づく見込額で
す。実際の資本組入額の総額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし ます。また、増
加する資本準備金の額は、 資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とし ます。
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 430,300 株 500,008,600 250,004,300
一般募集 － － －
計(総発行株式) 430,300 株 500,008,600 250,004,300
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２ ．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ ．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額
は、 250,004,300 円であり ます。
(注) ２の全文削除及び３、４の番号変更
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
748 (注)４ 374 (注)５ 100株 2023年11月10日(金) － 2023年11月10日(金)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と株式割当予定先との間で本新株式に係る総数引受契約を締結し、払込期
日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに株式割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、第三者割当による新株発行は行わ
れないこととなります。
４．発行価格は、 本新株式が、１株当たり2023年10月19日の取引所終値の92％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額である748円で発行されたと仮定した場合の見込額です。実際の発行価格は、当該時点に
おける株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株式及び第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいま
す。）に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2023年10月24日から2023年10月26日の
間のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）の直前取引日の取引所終値の92％に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額とします。但し、当該金額が発行決議日の直前取引日の取引所終値の90％
を下回る場合、発行価格は、発行決議日の直前取引日の取引所終値の90％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額とし ます。
５．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり 、本新株式が、１株当たり2023年10月19日の取引所終
値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である748円で発行されたと仮定した場合の見
込額で す。
(訂正後)
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,162 (注)４ 581 (注)５ 100株 2023年11月10日(金) － 2023年11月10日(金)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と株式割当予定先との間で本新株式に係る総数引受契約を締結し、払込期
日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに株式割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、第三者割当による新株発行は行わ
れないこととなります。
４．発行価格は、 会社法上の払込金額であり ます。
５．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり ま す。
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４ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
発行数 10,800個(新株予約権１個につき100株)
2,376,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であ
発行価額の総額
り、発行価格に10,800を乗じた金額とします。)
本新株予約権１個当たり 220 円(本新株予約権の目的である株式
１株当たり 2.20 円) としますが、当該時点における株価変動等諸
般の事情を考慮の上で条件決定日において、別記「第３ 第三
者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発
発行価格
行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記
載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回
る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される
金額とします。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年11月10日
申込証拠金 該当事項はありません。
Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社 管理部門
申込取扱場所
徳島県徳島市川内町宮島錦野37番地の５
払込期日 2023年11月10日
割当日 2023年11月10日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 築地支店
(注) １．本新株予約権の発行については、2023年10月20日開催の当社取締役会決議によるものであります。
（後略）
(訂正後)
発行数 10,800個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 3,715,200 円
第７回新株予約権(以下「 本新株予約権 」といいます。) １個当
発行価格
たり 344 円(本新株予約権の目的である株式１株当たり 3.44 円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年11月10日
申込証拠金 該当事項はありません。
Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社 管理部門
申込取扱場所
徳島県徳島市川内町宮島錦野37番地の５
払込期日 2023年11月10日
割当日 2023年11月10日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 築地支店
(注) １．本新株予約権の発行については、2023年10月20日開催の当社取締役会決議 及び2023年10月26日(木)付の当社
取締役会決議 によるものであります。
（後略）
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(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
(中略)
新株予約権の行使により株式を発行 809,136,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出さ
れた金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株
予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又
は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予
約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株
予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
(後略)
(訂正後)
(中略)
新株予約権の行使により株式を発行 810,475,200 円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出さ
れた金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株
予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又
は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予
約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株
予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
(後略)
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,224,276,000 13,800,000 1,210,476,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額( 415,140,000 円)に、本新株予約権の発行価額の総額
( 2,376,000 円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(806,760,000 円)を合算した
金額であります。
２．本新株式の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における取引所終値の92％に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額を本新株式の発行価額と仮定した場合の金額ですが、本新株式の最終的な発行価
額は、条件決定日の直前取引日の取引所終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とし
ます。但し、当該金額が発行決議日の直前取引日の取引所終値の90％を下回る場合、本新株式の発行価額
は、発行決議日の直前取引日の取引所終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額としま
す。
３．本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における取引所終値等の数値を前提として算定
した見込額です。また、 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権
が当初行使価額で行使された場合の金額です が、本新株予約権の最終的な発行価額は条件決定日に決定され
ます 。
４ ．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約
権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
５ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
６ ．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、株式事務手数料等の合計額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,310,483,800 13,800,000 1,296,683,800
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額( 500,008,600 円)に、本新株予約権の発行価額の総額
( 3,715,200 円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(806,760,000 円)を合算した
金額であります。
２ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使さ
れた場合の金額です。
３ ．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約
権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５ ．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、株式事務手数料等の合計額であります。
(注) ２の全文削除及び３、４、５、６の番号変更
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
当社は、①DFP-17729の臨床第１／２相試験及び次臨床試験の研究開発費、②DFP-11207の臨床第２相試験の研究
開発費、③DFP-14927の臨床第１相試験及び次臨床試験の研究開発費、④DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費
及び承認申請関連費用、⑤開発体制・管理体制の強化(人件費)及び特許関連費用等(経費)を目的として、本新株式
及び本新株予約権の発行を決議いたしました。本新株式及び本新株予約権発行による上記差引手取概算額
1,210,476,000 円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① DFP-17729の臨床第１／２相試験及び次臨床
650 2023年11月～2025年３月期
試験の研究開発費
② DFP-11207の臨床第２相試験の研究開発費 180 2024年４月～2028年３月期
③ DFP-14927の臨床第１相試験及び次臨床試験
150 2023年11月～2025年３月期
の研究開発費
④ DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費及
150 2023年11月～2025年３月期
び承認申請関連費用
⑤ 開発体制・管理体制の強化(報酬・人件費)
80 2023年11月～2025年３月期
及び特許関連費用等(経費)
合計 1,210 －
(後略)
(訂正後)
当社は、①DFP-17729の臨床第１／２相試験及び次臨床試験の研究開発費、②DFP-11207の臨床第２相試験の研究
開発費、③DFP-14927の臨床第１相試験及び次臨床試験の研究開発費、④DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費
及び承認申請関連費用、⑤開発体制・管理体制の強化(人件費)及び特許関連費用等(経費)を目的として、本新株式
及び本新株予約権の発行を決議いたしました。本新株式及び本新株予約権発行による上記差引手取概算額
1,296,683,800 円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① DFP-17729の臨床第１／２相試験及び次臨床
650 2023年11月～2025年３月期
試験の研究開発費
② DFP-11207の臨床第２相試験の研究開発費 180 2024年４月～2028年３月期
③ DFP-14927の臨床第１相試験及び次臨床試験
150 2023年11月～2025年３月期
の研究開発費
④ DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費及
150 2023年11月～2025年３月期
び承認申請関連費用
⑤ 開発体制・管理体制の強化(報酬・人件費)
166 2023年11月～2025年３月期
及び特許関連費用等(経費)
合計 1,296 －
(後略)
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(3) 割り当てようとする株式の数
(訂正前)
① 本新株式
本新株式の総数は 555,000 株です。 なお、実際の発行数は、５億円を、当該時点における株価変動等諸般の事
情を考慮の上で条件決定日の直前取引日の取引所終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額（但し、当該金額が発行決議日の直前取引日の取引所終値の90％を下回る場合、発行決議日の直前取引日の
取引所終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）で除した数（100株未満切上げ）（但
し、当該株式数が555,000株を上回る場合、本新株式の総数は555,000株とします。）となります。
(後略)
(訂正後)
① 本新株式
本新株式の総数は 430,300 株です。
(後略)
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
(訂正前)
① 本新株式
前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等
(注) １．※ 本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の
発行においては、同時に本新株予約権の発行が決議・公表され、かかる公表により、大きな希薄化がアナウンス
される一方、当社が取引関係を有する株式割当予定先からの一定の運営資金の確保もアナウンスされるため、当
該公表を受けての値動きを予測することは困難で あるといえます 。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織
り込むため、本新株式１株当たりの払込金額を、条件決定日の直前取引日の取引所終値の92％に相当する金額
（但し、当該金額が発行決議日の直前取引日の取引所終値の90％を下回る場合、発行決議日の直前取引日の取引
所終値の90％に相当する金額）とする 予定です 。
このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、発行決議日又は条件決定日ま
での一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における
当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきまし
ては、条件決定日の直前取引日の取引所終値の92％を基準としているものの、発行決議日の直前取引日の取引所
終値の90％を下回る払込金額とはならないことから、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成22年４月１日制定）にも則っているものと考え、また、現在の当社の財務状況及び今回のエクイティ・
ファイナンスにより株式割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各株式割当予定先とも十分に協議の上、決定
いたしました。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であると判断しております。この
判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成に
より本新株式の発行につき決議いたしました。
な お、 仮に本新株式の払込金額が発行決議日の直前取引日の取引所終値の92％に相当する金額である748円と
なった場合、 かかる払込金額は、 発行決議 日の直前取引日 （2023年10月19日） までの直前１か月間の取引所終値
の単純平均値である 857 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対
して 12.71 ％の ディスカウント （小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミ
アム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３か月間の取引所終値の単純平均値である 918
円に対して 18.51 ％の ディスカウント 、同直前６か月間の取引所終値の単純平均値である 961 円に対して 22.14 ％の
ディスカウント となる金額です。
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なお、 当社及び当社監査役による本株式の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本株式の発行
価額を最終的に決定する際に行いますが(判断結果については別途開示いたします。)、 当社は、本株式の発行価
額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本株式の発行価額の決定方法は合理的で
あると判断しました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的
な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠し
ていることから、 上記の決定方法に基づき本新株式の払込金額を決定するという取締役の判断は 適法である旨の
意見を得ております。
② 本新株予約権
前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等
(注) １．※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今
般の発行においては、同時に本新株式の発行が決議・公表され、かかる公表により、大きな希薄化がアナウンス
される一方、当社が取引関係を有する株式割当予定先からの一定の運営資金の確保もアナウンスされるため、当
該公表を受けての値動きを予測することは困難で あるといえます 。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織
り込むため、 本日( 発行決議日 ) 時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値
を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する 予定です 。
上記に従って、当社は、 本日( 発行決議日 ) 時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要
項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒
崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算
定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較
及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映
できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定
を実施するものとしました。 また、当該算定機関は、評価基準日 (2023年10月19日) における当社株式の株価(813
円)、ボラティリティ(72.2％)、予想配当額(０円／株)、無リスク利子率(0.1％)等を考慮し、 当社及び新株予約
権割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこ
と、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われず、新株予約権割当予定
先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。)を
置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、新株予約権割当予定先との間での協議
の上で、 本日( 発行決議日時点 ) の本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額である金220円としまし
た。なお、本新株予約権の行使価額は、当初、2023年10月19日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値
の92％に相当する額である747円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当
社普通株式の株価動向等を勘案した上で、新株予約権割当予定先との間での協議を経て８％としました。
なお、 当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株
予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが(判断結果については別途開示いたします。)、 当社は、本
新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前
提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、
当該評価額を基準として決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
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また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、①本新
株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及
び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提
とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを
用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解され
るところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決
定されていることから、 上記の決定方法に基づき 本新株予約権の払込金額 を決定するという取締役の判断は 適法
である旨の意見がなされています。
(訂正後)
① 本新株式
前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等
(注) １．※ 本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の
発行においては、同時に本新株予約権の発行が決議・公表され、かかる公表により、大きな希薄化がアナウンス
される一方、当社が取引関係を有する株式割当予定先からの一定の運営資金の確保もアナウンスされるため、当
該公表を受けての値動きを予測することは困難で した 。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むた
め、本新株式１株当たりの払込金額を、条件決定日の直前取引日の取引所終値の92％に相当する金額（但し、当
該金額が発行決議日の直前取引日の取引所終値の90％を下回る場合、発行決議日の直前取引日の取引所終値の
90％に相当する金額）とする ことといたしました 。
当該決定方法により、 2023年10月26日 付の当社取締役会において、条件決定日の直前取引日の取引所終値の
92％に相当する金額である 1,162 円と、2023年10月19日の取引所終値の90％に相当する金額である 732円を比較
し、本新株式１株当たりの払込金額を、1,162円としました。
このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、発行決議日又は条件決定日ま
での一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における
当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきまし
ては、条件決定日の直前取引日の取引所終値の92％を基準としているものの、発行決議日の直前取引日の取引所
終値の90％を下回る払込金額とはならないことから、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成22年４月１日制定）にも則っているものと考え、また、現在の当社の財務状況及び今回のエクイティ・
ファイナンスにより株式割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各株式割当予定先とも十分に協議の上、決定
いたしました。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であると判断しております。この
判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成に
より本新株式の発行につき決議いたしました。
な お、かかる払込金額は、 条件決定 日の直前取引日までの直前１か月間の取引所終値の単純平均値である 881 円
（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して 31.90 ％の プレミアム
（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について
同様に計算しております。）、同直前３か月間の取引所終値の単純平均値である 922 円に対して 26.03 ％の プレミ
アム 、同直前６か月間の取引所終値の単純平均値である 953 円に対して 21.93 ％の プレミアム となる金額です。
なお、当社は、本株式の発行価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を
基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本株式
の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的
な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠し
ていることから、 株式割当予定先に特に有利な金額ではなく 適法である旨の意見を得ております。
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② 本新株予約権
前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等
(注) １．※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今
般の発行においては、同時に本新株式の発行が決議・公表され、かかる公表により、大きな希薄化がアナウンス
される一方、当社が取引関係を有する株式割当予定先からの一定の運営資金の確保もアナウンスされるため、当
該公表を受けての値動きを予測することは困難で した 。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むた
め、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い
方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する ことといたしました 。
上記に従って、当社は、発行決議日時点 及び条件決定時点 の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約
権の発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、
代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用
する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデ
ルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を相対的に適切に算定
結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適
用して算定を実施するものとしました。 また、当該算定機関は、評価基準日における当社株式の株価( 発行決議日
時点： 813円 、条件決定日時点：1,101円 )、ボラティリティ( 発行決議日時点： 72.2％ 、条件決定日時点：
72.2％ )、予想配当額( 発行決議日時点： ０円／株 、条件決定日時点：０円／株 )、無リスク利子率( 発行決議日時
点： 0.1％ 、条件決定日時点：0.1％ )等を考慮し、 当社及び新株予約権割当予定先の権利行使行動等に関する一定
の前提(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合
には当社による不行使期間の指定が行われず、新株予約権割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の
出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。)を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、新株予約権割当予定先との間での協議
の上で、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額である金220円としました。 ま
た、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日( 2023年10月26日 )を条件決定日としたところ、本日(条件決定日)時
点の評価額は、 344 円と算定され、当社はこれを参考として、新株予約権割当予定先との間の協議を経て、本日
(条件決定日)時点の本新株予約権１個の発行価額を、金 344円と決定しました。その上で、両時点における発行価
額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの発行価額
を金344円と決定しました。 なお、本新株予約権の行使価額は、当初、2023年10月19日の取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の92％に相当する額である747円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係る
ディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、新株予約権割当予定先との間での協議を経て
８％としました。
なお、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格
であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判
断しました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、①本新
株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及
び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提
とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを
用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解され
るところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決
定されていることから、本新株予約権の払込金額 は、新株予約権割当予定先に特に有利でなく 適法である旨の意
見がなされています。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
(訂正前)
本新株式発行による新規発行株式数 555,000 株(議決権数 5,550 個)に、全ての本新株予約権が行使された場合に発
行される当社の普通株式の数は1,080,000株(当該株式に係る議決権数は10,800個)を合算した株式数は 1,635,000 株
(議決権数 16,350 個)であり、2023年 ６ 月30日現在における当社の発行済株式総数6,544,600株(当該株式に係る議決
権数は 65,446 個)を分母とする希薄化率は 24.98 ％(議決権数に係る希薄化率は 24.98 ％)となります。
(後略)
(訂正後)
本新株式発行による新規発行株式数 430,300 株(議決権数 4,303 個)に、全ての本新株予約権が行使された場合に発
行される当社の普通株式の数は1,080,000株(当該株式に係る議決権数は10,800個)を合算した株式数は 1,510,300 株
(議決権数 15,103 個)であり、2023年 ９ 月30日現在における当社の発行済株式総数6,544,600株(当該株式に係る議決
権数は 65,403 個)を分母とする希薄化率は 23.08 ％(議決権数に係る希薄化率は 23.09 ％)となります。
(後略)
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(訂正前)
総議決権数に 割当後の総議
割当後の所有
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 株式数
(株) 決権数の割合 る所有議決権
(株)
(％) 数の割合(％)
Level 6, 50 Martin
マッコーリー・バンク・リ
Place, Sydney NSW 2000, 150,000 2.36 1,230,000 15.37
ミテッド
Australia
江島 淸
徳島県徳島市 682,000 10.71 682,000 8.52
東京都千代田区岩本町二丁
日本ケミファ株式会社 － － 555,000 6.94
目２番３号
東京都港区六本木１丁目６
株式会社ＳＢＩ証券 402,034 6.31 402,034 5.02
番１号
東京都港区南青山２丁目６
楽天証券株式会社 297,800 4.68 297,800 3.72
番21号
東京都中央区日本橋茅場町
日本証券金融株式会社 261,500 4.11 261,500 3.27
１丁目２－10号
京都市東山区一橋野本町11
三洋化成工業株式会社 150,000 2.36 150,000 1.87
－１
東京都中央区日本橋１丁目
野村證券株式会社 102,500 1.61 102,500 1.28
13番１号
ONE CHURCHILL PLACE,
BNYM SA／NV FOR BNYM FOR
LONDON, E14 5HP
BNY GCM CLIENT ACCOUNTS
UNITED KINGDOM
91,959 1.44 91,959 1.15
M LSCB RD
(東京都千代田区丸の内２
(常任代理人 株式会社三菱
丁目７－１ 決済
UFJ銀行)
事業部)
飯塚 健蔵
さいたま市南区 85,000 1.34 85,000 1.06
計 － 2,222,793 34.92 3,857,793 48.22
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年 ３月31日 現在の株主名
簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。
(後略)
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(訂正後)
総議決権数に 割当後の総議
割当後の所有
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 株式数
(株) 決権数の割合 る所有議決権
(株)
(％) 数の割合(％)
Level 6, 50 Martin
マッコーリー・バンク・リ
Place, Sydney NSW 2000, 150,000 2.29 1,230,000 15.28
ミテッド
Australia
江島 淸
徳島県徳島市 682,000 10.43 682,000 8.47
東京都千代田区岩本町二丁
日本ケミファ株式会社 － － 430,300 5.34
目２番３号
大阪市中央区高麗橋２丁目
上田八木短資株式会社 250,000 3.82 250,000 3.11
４－２
東京都港区南青山２丁目６
楽天証券株式会社 211,800 3.24 211,800 2.63
番21号
京都市東山区一橋野本町11
三洋化成工業株式会社 150,000 2.29 150,000 1.86
－１
東京都港区六本木１丁目６
株式会社ＳＢＩ証券 117,534 1.80 117,534 1.46
番１号
東京都千代田区霞が関３丁
ａｕカブコム株式会社 86,392 1.32 86,392 1.07
目２番５号
飯塚 健蔵
さいたま市南区 85,000 1.30 85,000 1.06
東京都中央区日本橋茅場町
日本証券金融株式会社 81,400 1.24 81,400 1.01
１丁目２－10号
計 － 1,814,126 27.74 3,324,426 41.29
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年 ９月30日 現在の株主名
簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。
(後略)
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