株式会社フルッタフルッタ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フルッタフルッタ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社フルッタフルッタ(E31035)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月20日
【会社名】 株式会社フルッタフルッタ
【英訳名】 FRUTA FRUTA INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 長澤 誠
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段北三丁目２番28号
【電話番号】 03-6272-9081
【事務連絡者氏名】 管理部長 池田 道隆
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段北三丁目２番28号
【電話番号】 03-6272-3190
【事務連絡者氏名】 管理部長 池田 道隆
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第５回新株予約権証券 814,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
153,254,000円
（注）１．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
減少します。
２．本募集は、平成28年７月８日の新株予約権割当日に第
５回新株予約権を引受けた者のうち、権利未行使者に
対して、行使期間の延長を行うものであります。
３．本有価証券届出書は、本来、平成28年６月22日に発行
を決議した新株予約権の行使期間の延長を決議した平
成30年７月６日に有価証券届出書を提出すべきところ
を、新株予約権の行使期間の延長が有価証券の募集に
該当しないとの認識により提出していなかったため、
今般改めて本有価証券届出書を提出するものです。
なお、平成31年３月26日開催の取締役会にて、未行使
の本新株予約権をすべて買取り、消却することを決議
しており、平成31年３月29日に消却済です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 37個（新株予約権１個につき5,000株）
発行価額の総額 814,000円
発行価格 新株予約権１個につき22,000円（新株予約権の目的である株式１株当たり4.4円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 平成30年７月６日（金）（本新株予約権は平成28年７月８日（金）に申込済み）
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社フルッタフルッタ
申込取扱場所
東京都千代田区神田神保町三丁目３番
払込期日 平成30年７月６日（金）（本新株予約権は平成28年７月８日（金）に払込済み）
割当日 平成30年７月６日（金）（本新株予約権は平成28年７月８日（金）に割当済み）
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 神田支店
（注）１．第５回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、平成28年６月22日（水）開催
の当社取締役会決議によるものであります。なお、平成30年７月６日開催の当社取締役会決議により、平成
28年７月８日を払込期日として発行いたしました第５回新株予約権証券37個のうち、未行使の37個につきま
して、本新株予約権の行使期間の延長及び資金使途に係る支出予定時期の変更を承認する旨の決議を行って
おります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数引受契約」
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に全
部割当てます。
４．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁日１番１号
５．本新株予約権は、当初発行時平成28年７月８日から平成30年７月７日までを行使期間としていましたが、平
成30年７月６日開催の取締役会で行使期間延長が承認されたもので、本有価証券届出書をもって令和２年７
月７日まで行使期間を延長するものであり、それ以外の行使条件に変更はありません。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社フルッタフルッタ普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
株式の種類 における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式185,000株とする（本
株式の数 新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は5,000
株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第２項
に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整さ
れる。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数
についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算
式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた瀬とする。
２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
う。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」と
いう。）は、824円とする。但し、行使価額は本欄第３項の規定に従って調整されるも
のとする。
３ 転換価額の調整
(1）当礼は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付株式数×１株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
１株あたりの時価
調整後 調整前
× ＝
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合
を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これ
を適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にか
かる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当
日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降こ
れを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを
適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④
にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
る。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本
新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取
引所マザーズ市場（以下「東証マザーズ」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により 153,254,000円
株式を発行する場合の株 （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社か取得した新株予約
式の発行価額の総額 権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
対象株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生しる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 平成28年７月８日から令和２年７月７日（但し、令和２年７月７日が銀行営業日でない場合
にはその前銀行営業日）までの期間とする。（但し、本新株予約権の当初の行使期間は平成
28年７月８日から平成30年７月７日までで、平成30年７月６日開催の取締役会決議により令
和２年７月７日（但し、令和２年７月７日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）
までに変更。また、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定め
る組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力
発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使す
ることはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始
日の１ヶ月前までに通知する。）
新株予約権の行使の条件 １ 新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社フルッタフルッタ
東京都千代田区神田神保町三丁目３番
２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 神田支店
新株予約権の行使の条件 １ 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することと
なる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（平成28年６月22日）時点における当社
発行済株式総数（1,009,900株）の10％（100,990株）（但し、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄に規定される行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整され
る。）を越えることとなる場合の、当該10％（但し、別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄に規定される行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超
える部分に係る新株予約権の行使はできない。
２ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
３ 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株
事由及び取得の条件 予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議する
ことができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約
権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得
日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、
当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権
の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
事項 株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、
当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸
収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全
親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に
基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上
げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上
げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行
する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権
の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の
承認を要する。
（注）１．本新株予約権の行使指示
当社は、本新株予約権の割当予定先と締結されるコミットメント条項付き第三者割当契約（以下「本契約」
といいます。）に基づき、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証マザーズにおける当
社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合（かかる場合を
以下「条件成就」といいます。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、条件成就の日の東
証マザーズにおける当社普通株式の出来高に連動した一定個数を上限に、本新株予約権の行使を指示（以下
「行使指示」といいます。）することができます。行使指示を受けた本新株予約権の割当予定先は、原則と
して条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。具体
的には、各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証マザーズにおける当社
普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％（1,072円）を超過した場合には、発
行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗
じた株式数が、条件成就の日の東証マザーズにおける当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる
個数を上限として行われます。また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証マザーズ
における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％（1,236円）を超過した
場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約
権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東証マザーズにおける当社株式の出来高の20％に最も近似する
株式数となる個数を上限として行われます。なお、本契約に基づく行使指示は２連続取引日続けて指示でき
ず、行使指示の株数は直近７連続取引日の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計
が、マイルストーン社が当社役員と締結した株式貸借契約に基づき保有している株式の数の範囲内（最大
300,000株）とすることとしております。
２．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印し
たうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、
かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額（以下「出資金
総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）
に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
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３．本新株予約権の行使の効力発生時期本新株予約権の行使の効力は、上記２「本新株予約権の行使講求の方
法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」 欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使にかかる出
資金総額か上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約
権の行使請求の払込取扱場所」の指定口座に入金されたときに発生する。
４．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証及び行使請求による株券を発行しない。
５．その他
(1）会社法その他の法津の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じる。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
る。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
153,254,000 2,750,573 150,503,427
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（814,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額（152,440,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士・本新株予約権価格算定費用1,986,525円、登記費用関連費用458,429
円、その他諸費用305,619円となります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使か行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途 金額（円） 支出予定期間
成長投資 150百万円 平成30年から令和２年７月
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
成長投資：売上拡大のための成長投資として、新株予約権が行使されたことによる資金150百万円について
は、平成30年度から令和２年度において、成長投資に充当する予定としておりますが、新株予約権の行使状
況により、予定資金の調達が見込めない場合には、新たな第三者割当増資等による資金調達を検討する事と
しております。成長投資の具体的な内訳（投資案件の高順位より記載。但し調達資金の充当については支出
時期の早いものから順に充当。）は、次の通りです。
(a）研究開発投資：本日開示の「アスラポート・グループとの資本業務提携契約に関するお知らせ」に記載
しておりますとおり、株式会社アスラポート・ダイニングと弘乳舎（以下「アスラポート・グループ」と
いう。）と連携してアサイーヨーグルト等新製品を開発する費用、及びアサイーの機能性分析等を行うた
めの研究開発投資費用として、平成30年度から令和２年度において、30百万円を充当する予定です。
(b）通販チャネル再構築投資：通販部門を再構築し、売上高の拡大と利益率の改善を図るため、ＷＥＢプロ
モーション費用や自社ＷＥＢサイト見直し等を行うための費用として、平成30年度から令和２年度におい
て、50百万円を充当する予定です。
(c）海外事業開発投資：アスラポート・クループと連携し、台湾をはじめ海外へのアサイー市場展開費用
（人件費、パイロット店舗出店関連費用等）として、平成30年度から令和２年度において、50百万円を充
当する予定です。
(d）アクロフォレストリー（注）・プランテーション関連事業投資：トメアス総合農業協同組合（CAMTA）
との信頼関係を強化しつつ、アサイー原料価格の低減及び安定供給を日的として、ＩＣＴ技術（通信情報
技術）を取り入れたアグロフォレストリー・プランテーション関連事業に取組んでまいります。同事業
は、ブラジル連邦共和国パラ州・トメアス地区のアグロフォレストリー農法によるプランテーションに、
ＩＣＴ技術、灌水設備等を導入することにより、収穫量増加、品質向上、効率的な生産、技術の伝承等を
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推進する事業であります。同事業への投資として、ブラジル現地法人設立準備費用も含めて、平成30年度
から令和２年度において、20百万円を充当する予定です。
人件費、販促費、管理経費、製品加工賃、及び原材料・商品仕入等に要する運転資金、売上拡大のための
成長投資費用の確保は、当社の事業継続性の確保及び業務の安定的運営のためのキャッシュ・フロー確保の
ため、そして成長戦略のために必要不可欠であります。当社の財務基盤の強化ひいては企業価値・株主価値
の向上に繋がることとなり、既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えられるため、上記の資金使途は
合理性があるものと判断しております。
（注） アグロフォレストリーとは、一般的な単一栽培ではなく、荒廃した土地に様々な種類の樹木や果樹
を植え、草原が遷移して森になる自然のシステムを模倣するように農場を構成していく農法（生産
システム）です。世界では東南アジア、中南米、アフリカなどで多くの事例があり、それらの多く
は伝統農法として地域に根付いています。その中でも、大手アマゾンフルーツパルプのサプライ
ヤーであるブラジル連邦共和国パラ州のトメアス総合農業協同組合（CAMTA）が実践しているアグ
ロフオレストリーは、商業的に成り立っている数少ない成功例であり、持続可能な農業として世界
から注目されています。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．本新株予約権の割当予定先の概要
名称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁日６番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 浦谷 元彦
資本金 10百万円
事業の内容 投資事業
主たる出資者及び出資比率 浦谷 元彦 100％
（注） 割当予定先の概要及び当社と割当予定先との関係は、本有価証券届出書を提出すべきであった平成30年７月６
日現在におけるものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との関係
当社が保有している割当予定先
なし
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
なし
の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、大手アマゾンフルーツパルプのサプライヤーであるブラジル連邦共和国パラ州のトメアス総合農業協同
組合（以下、「CAMTA」といいます。）との日本における輸入独占契約締結を機に、平成14年11月に、アマゾンフ
ルーツ冷凍パルプを輸入し、加工販売することを目的として設立されました。以降、当社は、「健康・本物」を基
本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、まさに天然のサプリメントといえるアマゾンスーパーフルーツを
わが国に普及、拡大すべく事業を展開してまいりました。また、当社の取り扱うアマゾンフルーツ原料の一部は、
アグロフォレストリーという農法を使用したもので、アマゾンの森林荒廃地を再生させる効果があることから、直
接的に熱帯雨林再生へ貢献することができます。当社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球温暖化対策
に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～"を企業コンセプト
として推し進めております。一方で、食品業界におきましては、原材料価格高騰による商品の値上げや消費者の節
約志向による慎重な購買姿勢が継続しており、特に当社の主力事業であるアサイー市場につきましては、一昨年に
過熱したアサイー市場の盛り上がりから一転し、想定以上に減速したことを主因として、既存製品の販売が大幅に
落ち込み、売上は当初予想を大きく下回ることとなっております。このような厳しい市場環境を打開するため、当
社は、平成28年３月期下期に、販売価格の見直しや利益改善を図った製品（「フルッタアサイーシリーズ」のリ
ニューアル、アサイー以外の商材を使用した秋冬新製品等）を次々と発売し、これら新製品等の販売構成比率を上
げることで、売上拡大と利益率上昇を図る施策を講じました。しかしながら、リニューアル製品の売上が実質値上
の影響により落ち込み、当下期に投入した新製品については、市場浸透には多少時間を要すると想定していたもの
の、製品のアピールポイントや特徴を消費者に訴求するためのプロモーションが不充分であったこと等で、売上は
当初予想を大きく下回りました。また、利益面につきましては、平成27年３月期において、当時のアサイー市場の
盛り上がりを踏まえ、今後の需要拡大を見越して原材料のアサイーを購入しましたが、その際のアサイーの価格が
天候不順やブラジル国内外でのアサイー需要の高まりにより高騰しており、また為替が急激に円安になった影響も
あり、割高な価格で原材料を抱え込むこととなったため、原価が大幅に高騰いたしました。当社といたしまして
は、平成28年３月期において、上記のとおり既存製品のリニューアルや高付加価値製品である秋冬新製品の販売を
促進し、新製品の販売比率を上げることで利益率の改善を図る施策に取組みましたが、これら新製品等の売上が想
定を大幅に下回ったこと、さらに既存製商品の売上が想定以上に伸びなかったこと等も重なり、利益率の改善は進
まず、当社のおかれている状況は非常に厳しいものとなっております。
当社は、厳しい事業環境に対応するために、より一層の合理化策の実施が不可欠であると判断し、今年４月より
さらなる役員報酬の削減と前期から引続き販売促進費の抑制等の施策を実施しておりますが、それでもなお、市場
環境の変化に耐えられる財務基盤の確立に加え、黒字化に向けて売上を拡大するために、新商品開発、新規顧客開
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発及び新規販路開拓を行う必要に迫られております。具体的には、アサイーヨーグルト等の新商品開発やアサイー
の機能性分析、通販チャネル開発や海外市場等の開拓等に取組むことにより売上を拡大していく方針であります
が、 当社は現在、それら今後の成長のために必要な投資資金が不足している状況となっております。
また、財務基盤の観点では、平成28年３月期の業績悪化により、自己資本比率が平成27年３月末の48.0％から平
成28年３月末の18.6％と大幅に減少しております。また、当社は自社製品用及び他社への卸売用に原材料のアサ
イーを年に一度、例年７月頃にCAMTAと売買契約を締結し、８月頃から翌年５月項まで随時仕入れておりますが、
その仕入資金は金融機関からの借入金で賄っており、平成28年３月期の売上低迷により、原材料の消費が想定より
遅れていることで原材料在庫が増加し、在庫の資金化が遅れております。そうした状況のなか、当社の財務状態と
業績が悪化したことで、金融機関からの追加の融資が期待できない状況となっております。また、当社は、平成28
年３月期に関しては期初には黒字を見込んでいたものの、平成28年５月16日に開示いたしました平成28年３月期決
算短信に記載いたしましたとおり、▲683百万円という大幅な当期純損失を計上し、また、同日開示の平成29年３
月期業績予想につきましても、黒字化は難しい見込みであります。現在、当社は、足元の業績悪化と過大な原材料
在庫のため、金融機関からの追加借入ができない状況であり、業務の安定的運営に必要な運転資金の確保、業績黒
字化のための成長資金の調達、及び自己資本の充実が喫緊の課題となっております。
こうした喫緊の課題に対処し、事業の継続性の確保及び業務の安定的運営のためのキャッシュ・フローを確保す
ることが急務であると考え、当社は、銀行借入を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、当社の財務状況
の健全性や上場来、当社株価は下落を続けたまま回復することなく推移している状況を踏まえると、これらの方法
による資金調達は困難と考え、最終的には本新株式と本新株予約権付社債及び本新株予約権の方法による資金調達
方法の検討を行ってまいりました。
マイルストーン社
マイルストーン社を今回の本新株予約権付社債及び木新株予約権の割当予定先として選定いたしました理由は、
以下のとおりであります。当社事業の進捗を図るため必要となる継続的な資金調達方法について、どのような方法
が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。当社は、本新株予約権付社債及び本新株予
約権の割当予定先の選定にあたっては、経営への介入を排除すべく、(ⅰ)純投資を日的とした投資を行い当社の事
業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、(ⅱ)最終的に市場で売却することに
より流動性向上に寄与していたたけることを重視し、選定を進めました。またそれと同時に、適時に必要な資金が
確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を
進めてまいりました。
このような検討を経て、当社は、平成28年６月22日開催の取締役会決議において第三者割当の方法による本新株
式の発行に加えて、平成27年12月項より当社が資本政策等に関する提案を受けていたマイルストーン社に対して本
新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を行うことといたしました。
マイルストーン社は、平成21年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業
を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数十社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に
行っております。（同社は、平成24年２月１日にマイルストーン・アドバイザリー株式会社（旧商号：マイルス
トーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立され、従前の投資事業をそのまま引き継
いでおります。）開示資料を元に集計すると、同社は新設分割前を含めて設立以降本日現在までに、30社を超える
上場企業に対して、第三者割当方式による新株式、新株予約権付社債、及び新株予約権の引受け及び新株予約権の
行使を行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権付社債及び新株予約権は主に転換価額又は行使価額と目
的株式数が固定された新株予約権付社債及び新株予約権であり、実質的に転換又は行使可能となるのは発行会社の
株価が転換社債型新株予約権付社債の転換価額文は新株予約権の行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の
株価が行使価額又は転換価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイ
ルストーン社による転換社債型新株予約権村社債の転換文は新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われて
いることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先として選定することは、株
価の推移次第ではありますが、資金確保を図るという本資金調達の日的に合致するものと考えております。また、
本新株予約権は、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる行使条項があるため現在、当社が探り得る資金
調達手段の中で最良の選択肢であると判断いたしました。なお、株価が本新株予約権の行使価額未満に低迷してい
る場合は、木新株予約権の行使が進まず資金を確保することが十分にできない可能性がございます。
上記に加え、本新株予約権村社債が全部転換され、本新株予約権が全部行使された場合、マイルストーン社が当
社の大株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であることを、当社代表取締
役社長の長澤が口頭にて確認しており、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がな
いことにより、今般同社を本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先として選定することといたしまし
た。
（注） 本新株予約権の発行を決議した平成28年６月22日開催の取締役会では同時に新株式、新株予約権付社債の
発行を決議しております。
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(2）本資金調達方法を選択した理由
本新株予約権の割当先の検討にあたり具体的に当社が資本業務提携先以外の割当予定先に求めた点として、
(ⅰ)純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、(ⅱ)既存株主の株式価値の急激な希薄化をもた
らさないこと、(ⅲ)株式流動性の向上に寄与するために、取得した株式を相対取引ではなく市場で売却するこ
と、(ⅳ)環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できる
ように取得条項を付すこと等であります。このような中、本新株予約権の割当予定候補であったマイルストーン
社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達のうち、本新株予約権の引き受け
に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金
調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
１ 株式価値希薄化への配慮
原則として、本新株予約権の行使価額は、一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、当
初の予定よりも発行される当社株式が増加し、更なる希薄化が生じる可能性はなく、また、当社の業績・株式
市況環境により株価が転換価額及び行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われない可能性が高
く、本資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられ
ます。また一方で、本新株予約機の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結された本契約において、
株価が行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先であるマイルストーン社に対し、一定割合の
行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資
金調達が可能と考えております。
２ 流動性の向上
本新株予約権の行使価額による発行株式総数は、当社発行済株式総数1,922,019株の9.6％（185,000株）で
あり、資本業務提携先以外の割当予定先であるマイルストーン社による本新株予約権の行使により発行される
当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。また、本新株予約権は、転換価額
及び行使価額が固定されていることから、株価が転換価額又は行使価額を下回る場合には転換又は行使は進ま
ないため、本資金調達による株価下落リスクは限定的であると考えております。
３ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、
当社取締役会決議により、当該取得日の20営業日前までにマイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を
行ったうえで、払込金額と同額で当社が取得することが可能となっております。
４ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる後述の［本新
株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインの特徴について］に記載する特徴を盛り込んでおります。
(2）本資金調達方法を選択した理由
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、本新株予約推の行使価額と対象株式数を固定するこ
とにより、前述のとおり既存株主の皆様の株式価値の急激な希薄化の抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定
された時点において、株価が行使価額を上回っているという条件付きではありますが資金調達を実行することを
目的として設定されており、以下の特徴があります。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点からの懸念が
示される価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が
固定されていることから、既存株主の皆様の株式価値の希薄化においては限定的なスキームとなっておりま
す。発行当初から行使価額は824円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動する
ことはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から185,000株で固定されており、
将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の涌定の事由が生した場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約の発行要項
に従って調整されます。
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② 行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証マザーズにおける当社普通株
式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合（かかる場合を以下、「条
件成就」といいます。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、条件成就の日の東証マザーズ
における当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、本新株予約権の行使を指示（以下、「行使指
示」といいます。）することができます。行使指示を受けた割当予定先であるマイルストーン社は、原則とし
て条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
具体的には、各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証マザーズにおける
当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％（1,072円）を超過した場合に、発
行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じ
た株式数が、条件成就の日の東証マザ一スにおける当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数
を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東証マザーズにおける当社普通株式の普通取
引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％（1,236円）を超過した場合には、発行要項に従い定めら
れる本新株予約権１個の日的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成
就の日の東証マザーズにおける当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる回数を上限として行われ
ます。
なお、本契約に基づく行使指示の株数は、直近７連続取引日の行使指示により発行されることとなる当社普
通株式の数の累計が、マイルストーン社が当社役員と締結した株式貸借契約に基づき保有している株式の数の
範囲内（最大300,000株）とすることとしております。
③ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日かつ、本新株予約権付社債の償還又は転
換が終了した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの
払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有
利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することが
できます。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先であるマイルストーン社に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲
渡制服が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先であるマイルストーン社から第三者へは
譲渡されません。
ｄ．割り当てようとする株式の数
マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は185,000株（新株予約権総数は37個）で
あります。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マ
イルストーン社からは当社代表取締役社長の長澤が口頭にて当社の企業価値向上を期侍した純投資である旨の意向
を表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市
場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、マイルストーン社より、本新株予約権の引受けに係る払込を行うことが十分に可能である資金を保有し
ている事を表明及び保証した書面を受領しております。また、最近の財産状態の説明を聴取しており、払込みに要
する財産の存在について確認しております。
具体的には、当社は、平成27年２月１日から平成28年１月31日に係るマイルストーン社の第４期事業報告書を受
領し、その損益計算書により、当該期間の売上高4,465百万円、営業利益971百万円、経常利益が950百万円、当期
純利益が548百万円であることを確認し、また、貸借対照表においては、平成28年１月31日現在の純資産が938百万
円、総資産が1,962百万円であるところ、当社はマイルストーン社の預金口座の平成28年６月７日の残高照会結果
を受領し、引受け及び権利行使必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、本新株予約権の引受け並びに本新
株予約権の権利行使に係る資金をマイルストーン社が保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の
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各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、新株予約権に係る引受け及び新株予約権の行使
に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、当社役員と
締結した株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰
り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはありません。マイルストーン社
は、当社以外の会社の新株予約権付社債及び新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と
概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約
権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は今回の割当予定先が、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に要する資金を有してい
るものと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるマイルストーン社より、反社会勢力等とは一切関係かないことの説明を受けており、
マイルストーン社からは反社会的組織又はそれに類する組織に関与及び援助したことがない旨の表明書及び保証書
も受領しております。また、上記とは別に、第三者機関である株式会社帝国データバンク（所在地東京都港区南青
山2-5-20 代表取締役 後藤信夫）に割当予定先、割当予定先の役員及び主要株主について反社会的勢力との関係
についての検索依額をし、過去の新聞記事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報からの検索による企業検索報告書を受領
いたしました。その結果、割当予定先、割当予定先の役員及び弘乳舎の主要株主及びマイルストーン社の主な出資
者（浦谷元彦氏）について反社会的勢力と一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証
券取引所に提出しています。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会
の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先であるマイルストーン社が、本新
株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。また、本新株式発行による株式につい
ては、譲渡制限は設けておりません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者
算定機関である株式会社ブルータス・コンサルティング（代表者：野口真人、所在地・東京都千代田区霞が関三丁
目２番５号）に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基
礎として、株価（915円）、行使価額（824円）、配当率（０％）、権利行使期間（２年間）、無リスク利子率（-
0.238％）、株価変動性（26.7％）、当社（基本的には割当先の権利行使を待つが、発行の６か月後以降、株価が
行使価格の200％まで上昇した場合は、本新株予約権を取得すること）及び割当予定先であるマイルストーン社の
行動（当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの売買出来
高の５％の範囲で売却すること）等について一定の前提を置いて評価を実施しました。上記評価結果（１個当たり
22,000円）を基に割当予定先であるマイルストーン社と交渉した結果、本新株予約権の１個当たりの払込金額を
22,000円（１株当たり4.4円）に、また、本新株予約権の行使価額を、当該発行に係る取締役会決議日の直前営業
日（平成28年６月21日）の東証マザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値915円を参考とし、824円（ディス
カウント率10.0％）といたしました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均933円に対する乖離率は-11.7％、当
該直前営業日までの３か月間の終値平均949円に対する乖離率は-13.2％、当該直前営業日までの６か月間の終値平
均937円に対する乖離率は-12.1％となっております。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額は、前述の第三者評価機関による評価書を参考にし、本新株予
約権付社債及び本新株予約権の発行条件を勘案した結果、適正かつ妥当であり、当該第三者評価機関が評価額に影
響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権付社債及
び新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、会社法第238条第３
項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、当社取締役会にて、当社監査役全員が、第三者算定機関の選定が妥当であること、当社と独立した当該第
三者評価機関が本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額について実務上一般的な手法によって算定し、そ
の算定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、本第三者割当増資と本新株予約権付社債
及び本新株予約権の発行価額は、特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による発行株式数は185,000株（議決権数1,850個）であり、平成30年７月６日現在の当社発
行済株式総数1,922,019株に対し、9.63％（平成30年７月６日現在の当社議決権個数19,215個に対しては
9.63％）、であります。
このような希薄化は伴いますが、財務基盤の改善、成長投資を行うことによる売上拡大及び運転資金の確保等が
見込まれ、本新株予約権は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。また、割当予定先との間で
今後強固な関係を確立し、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本新株予
約権は既存株主の皆様にも理解いただくことができる内容であると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模
において合理性があるものと考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
マイルストーン・キャピタル・ 東京都千代田区大手町一丁目６
－ － 365,825 19.04％
マネジメント株式会社 番１号
長澤 誠 神奈川県横浜市保土ヶ谷区 323,600 16.84％ 323,600 16.84％
株式会社アスラポート・ダイニ
東京都品川区五反田１丁目3-8 304,400 15.84％ 304,400 15.84％
ング
熊本県熊本市北区高平３丁目43
株式会社弘乳舎 175,000 9.11％ 175,000 9.11％
番２号
神奈川県藤沢市鵜沼海岸２丁目
株式会社グリーンアソシエイツ 60,000 3.12％ 60,000 3.12％
6-5
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目6-1 28,200 1.47％ 28,200 1.47％
埼玉県さいたま市大宮区桜木町
むさし証券株式会社 24,600 1.28％ 24,600 1.28％
４丁目333番地13
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川１丁目14-1 23,000 1.20％ 23,000 1.20％
山浦 浩 兵庫県神戸市須磨区 20,000 1.04％ 20,000 1.04％
荻野 恭子 東京都新宿区 20,000 1.04％ 20,000 1.04％
野村証券株式会社 東京都中央区日本橋１丁目9-1 14,500 0.75％ 14,500 0.75％
計 － 993,300 51.68％ 1,359,125 70.73％
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成30年３月31日現在の株主
名簿上の「所有株式数」に係る議決権の数を、総議決権数（19,215個）で除して算出しております。
２．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式、本転換社債型新株予約
権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．本新株予約権付社債及び本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先である弘乳舎及びマイ
ルスト一ン社にて保有されます。今後割当予定先である弘乳舎及びマイルストーン社による行使状況及び行
使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
『第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第16期）に記載の有価証券報告書（第16期事業年度）「第一部企
業情報 第２ 事業の状況」記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出日以降、本有価証券届出
書を提出すべきだった日（平成30年７月６日）までの間において変更はございません。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第16期）の提出日以後、本有価証券届出書を提出すべきだっ
た日（平成30年７月６日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
（平成30年６月28日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、平成30年６月28日の第16期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
平成30年６月26日
(2）決議事項の内容
第１号議案 取締役５名選任の件
取締役として、長澤誠、岩本幹夫、德島一孝、齊藤隆光、信川晃洋の５名を選任する。
第２号議案 監査役３名選任の件
監査役として、田端三郎司、寺西昭、村上雅哉の３名を選任する。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、鈴木朗広の１名
を選任する。
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(3）決議事項に対する賛成、反対、棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件、
並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成数（個） 反対数（個） 棄権数（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 （注）
取締役５名選任の件
長澤 誠 11,828 236 0 可決 96.8
岩本 幹夫 11,813 251 0 可決 96.7
德島 一孝 11,828 236 0 可決 96.8
齊藤 隆光 11,833 231 0 可決 96.8
信川 晃洋 11,834 230 0 可決 96.9
第２号議案 （注）
監査役３名選任の件
田端 三郎司 11,843 222 0 可決 96.9
寺西 昭 11,852 213 0 可決 97.0
村上 雅哉 11,877 188 0 可決 97.2
第３号議案 （注）
補欠監査役１名選任の件
鈴木 朗広 11,896 168 0 可決 97.4
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類写しを組み込んでおります。
事業年度 自 平成29年４月１日 平成30年６月27日
有価証券報告書
（第16期） 至 平成30年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したチータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成30年６月26日
株式会社フルッタフルッタ
取 締 役 会 御 中
三 優 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
山本 公太 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
井上 道明 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社フルッタフルッタの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属
明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
フルッタフルッタの平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度までに継続して営業損失、経常損失、当期
純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当事業年度においても営業損失537,270千円、経常損失
568,038千円、当期純損失586,288千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス245,945千円を計上している。これらの状
況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に
関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当
該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸
表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フルッタフルッタの
平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社フルッタフルッタが平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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