本田技研工業株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 本田技研工業株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
本田技研工業株式会社(E02166)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月11日
【届出者の氏名又は名称】 本田技研工業株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区南青山二丁目１番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山二丁目１番１号
【電話番号】 (03)3423-1111 大代表
【事務連絡者氏名】 経理財務統括部経理部長 川口 正雄
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 本田技研工業株式会社
(東京都港区南青山二丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、本田技研工業株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、八千代工業株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注６) 本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を順守して実施されますが、これらの手続及び基準
は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法
(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)
第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこ
れらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる全ての財務情報
は国際会計基準(IFRS)に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国会計基準に
基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であ
り、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使
することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は
その役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さら
に、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注７) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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本田技研工業株式会社(E02166)
訂正公開買付届出書
(注８) 公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザーの関連者並びに公開買付代理人又はその関連者
は、それらの通常の業務の過程において、日本の金融商品取引関連法規制その他の適用ある法令上許容され
る範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式(以下「対象者株式」
といいます。)を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前又は本公開買付けにおける買付け等の期間
(以下「公開買付期間」といいます。)中に、本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能
性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェ
ブサイトにおいても英文で開示が行われます。
(注９) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米
国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれて
います。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記
述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者
(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなること
をお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する
情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買
付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を
負うものではありません。
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本田技研工業株式会社(E02166)
訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
公開買付者が2023年10月５日付で提出した公開買付届出書につきまして、2023年10月11日にSMRC Automotive
Holdings Netherlands B.V.(以下「マザーサン」といいます。)が米国の競争当局の企業結合に関する届出許可(以下
「米国クリアランス」といいます。)を取得したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、こ
れを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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本田技研工業株式会社(E02166)
訂正公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
また、公開買付者は、2023年９月26日、マザーサンから、本競争法クリアランスについて、ブラジルクリアラン
スの取得が完了した旨、米国クリアランスは同年10月11日に法定の待機期間が満了し、同日に取得見込みである
旨、及び、中国クリアランスは同年10月中旬に取得見込みである旨の連絡を受けました。当該連絡を受け、公開買
付者は、公開買付期間中には米国クリアランス及び中国クリアランスが取得できるとの判断のもと、本公開買付け
の開始にあたり、本前提条件のうち米国クリアランス及び中国クリアランスの取得については放棄することとしま
した。なお、マザーサンが 米国クリアランス及び中国クリアランス を取得した場合には、公開買付者は、法第27条
の８第２項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を提出いたします。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
また、公開買付者は、2023年９月26日、マザーサンから、本競争法クリアランスについて、ブラジルクリアラン
スの取得が完了した旨、米国クリアランスは同年10月11日に法定の待機期間が満了し、同日に取得見込みである
旨、及び、中国クリアランスは同年10月中旬に取得見込みである旨の連絡を受けました。当該連絡を受け、公開買
付者は、公開買付期間中には米国クリアランス及び中国クリアランスが取得できるとの判断のもと、本公開買付け
の開始にあたり、本前提条件のうち米国クリアランス及び中国クリアランスの取得については放棄することとしま
した。 その後、公開買付者は、2023年10月11日、マザーサンから、同日付で米国クリアランスの取得が完了した旨
の連絡を受けました。 なお、マザーサンが 中国クリアランス を取得した場合には、公開買付者は、法第27条の８第
２項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を提出いたします。
＜後略＞
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