バークレイズ・バンク・ピーエルシー 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和5年10月4日
【会社名】 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
(Barclays Bank PLC)
【代表者の役職氏名】 最高財務責任者
(Chief Financial Officer)
スティーブン・ユワート
(Steven Ewart)
【本店の所在の場所】 英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1
(1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 樋 口 航
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 八 坂 俊 輔
同 松 本 健
同 隈 大 希
同 坂 本 興太郎
同 岡 勇 輝
同 白 井 翔 真
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【発行登録の対象とした売出有価証券の 社債
種類】
【発行登録書の内容】
提出日 令和5年7月28日
効力発生日 令和5年8月5日
有効期限 令和7年8月4日
発行登録番号 5-外1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 15,000億円
発行可能額 1,469,279,655,720円
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訂正発行登録書
【効力停止期間】 この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込みが確
定するときまでの間に提出されているため、発行登録の効力は停
止しない。
【提出理由】 発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書
を提出するものである（訂正内容については、以下を参照のこ
と。）。
【縦覧に供する場所】 該当なし。
注）本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「発行会社」、「当行」又は
「計算代理人」 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
「バークレイズ・グループ」 バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社
「英国」又は「連合王国」 グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国
「円」又は「円貨」 日本の法定通貨
「インド・ルピー」又は「パイサ」 インド共和国の法定通貨
「米ドル」又は「セント」 アメリカ合衆国の法定通貨
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訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
（以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に追加・挿入
される。）
[バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2026年11月2日満期 インド・ルピー建社債（円貨決済型）に関する情
報]
第１【募集要項】
該当なし。
第２【売出要項】
以下に記載するもの以外については、本社債に関する「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載す
る。本書中の未定の事項は2023年10月中旬頃に決定する。
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2026年11月2日満期 インド・ルピー建社債（円貨決
銘 柄
済型）（以下「本社債」という。）（注1）
売出券面額の総額又は
（未定）(注2) 売出価額の総額 （未定）(注2)
売出振替社債の総額
記名・無記名の別 無記名式 各社債の金額 100,000インド・ルピー
2026年11月2日（ロンドン時間）（以下「満期日」という。）（「修正翌営業日調整」（以
償還期限（満期日） 下に定義される。）により調整される。かかる満期日の調整に関し、発行会社により利息
その他の追加額が支払われることはない。）
利 率 年（未定）%（年6.30％以上年8.30％以下を仮条件とする。）(注2)
売出しに係る社債
株式会社SBI証券
東京都港区六本木一丁目6番1号
の所有者の住所及び
（以下「売出人」という。）
氏名又は名称
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(1) 利払日
利息は（本社債が下記「２ 売出しの条件、 社債の要項の概要 」に規定されるとおり期
限前に償還されない限り）2023年11月1日（以下「利息開始日」という。）（その日を
含む。）から満期日（その日を含まない。）までの期間、本書に記載される適用利率
でこれを付し、2024年5月2日を初回として、満期日（その日を含む。）までの毎年5月
2日及び11月2日（ロンドン時間）（以下「利払日」という。）に、利息開始日（その
日を含む。）又は（場合により）直前の利払日（その日を含む。）から翌利払日（そ
の日を含まない。）までの期間（以下「利息期間」という。）について、6か月分を円
貨で後払いする。利払日が営業日（以下に定義される。）でない場合には、当該利払
日は「修正翌営業日調整」（以下に定義される。）により調整される。但し、かかる
調整の結果、社債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはな
い。
(2) 信用格付
本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提
供され、又は閲覧に供される信用格付はない。
なお、発行会社の長期債務には、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・
サービス（以下「ムーディーズ」という。）によりA1の格付が、S&Pグローバル・レー
ティング（以下「S&P」という。）によりA+の格付がそれぞれ付与されているが、これ
らの格付は直ちに発行会社により発行される個別の社債に適用されるものではない。
摘 要
ムーディーズ及びS&Pは、信用格付事業を行っているが、ムーディーズ及びS&Pは、本
書日付現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていな
い。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規
制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事
項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ及びS&Pについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の
27に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長
官（格付）第2号）及びS＆Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番
号：金融庁長官（格付）第5号）が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界
は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のウェブサ
イト（https:// ratings.moodys.com/japan/ratings-news）の「規制関連」のタブ下
にある「開示」をクリックした後に表示されるページの「無登録格付説明関連」の欄
に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」及びS＆Pグローバル・レーティ
ング・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.spglobal.co.jp/ratings）の
「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（http://www.spglobal.co.jp/unregistered）に掲載されている「格付の前提・意
義・限界」において、それぞれ公表されている。
(3) その他
その他の本社債の条件については、下記「２ 売出しの条件」を参照のこと。
（注1）本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の2022年6月17日付グローバル・ストラクチャード・セキュリ
ティーズ・プログラム及び下記（注3）に記載のマスター代理人契約に基づき、2023年10月30日に発行される予定である。本社債が
証券取引所に上場される予定はない。
（注2）本社債に関する未定の発行条件は、本社債の需要状況を勘案した上で、2023年10月中旬頃に決定される予定である。
（注3）本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアードIPAとしてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理人
兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代
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理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」と
いい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人（以下に定義される。）、フランクフルト代理人（以下に定義される。）、CMU
ロッ ジング・支払代理人及び発行会社により任命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上
必要な場合は、ニューヨーク代理人（以下に定義される。）、CMU名義書換代理人及び発行会社により任命されることのある追加の
名義書換代理人と併せて「名義書換代理人」という。）、ニューヨークにおける登録機関（以下「ニューヨーク登録機関」とい
う。）兼ニューヨーク市における代理人（以下「ニューヨーク代理人」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メ
ロン、フランクフルトにおける代理人（以下「フランクフルト代理人」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メ
ロン、ルクセンブルクにおける代理人（以下「ルクセンブルク代理人」という。）兼ルクセンブルクにおける登録機関（以下「ル
クセンブルク登録機関」といい、ニューヨーク登録機関及びCMU登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。）としての
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エスエー／エヌブイ（ルクセンブルク支店）、計算代理人としてのバークレイズ・
キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド、フランスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・エス・エー、スイスIPAとしてのビー
エヌピー・パリバ、パリ、チューリッヒ支社、スウェーデンIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ
（publ）、フィンランドIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、ノルウェーIPAとしてのスカン
ディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、デンマークIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ
（publ）、CREST代理人としてのコンピューターシェア・インベスター・サービシズ・ピーエルシー並びにCMUロッジング・支払代
理人兼CMU登録機関兼CMU名義書換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（香港支店）の間において2023年4月12
日付で締結されたマスター代理人契約（以下「マスター代理人契約」という。この用語には、随時補足及び／又は変更及び／又は
修正再表示及び／又は置換されるマスター代理人契約を含む。）に従い、マスター代理人契約の利益を享受して発行される社債券
（以下「本社債券」又は「本社債」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券（以下「包括社債券」又は「包
括社債」という。）に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位（適用ある条件決定補足書に規定す
る。）、(ⅱ)包括社債券との交換（又は一部交換）により発行される確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を意味する。）のシリーズ
の1つである。
本社債券の所持人（以下「本社債権者」という。）及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札（以下「利
札」という。）の所持人（以下「利札所持人」という。）は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書の諸条項の全てに
ついて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「２ 売出しの条件、 社債
の要項の概要 」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。
本社債権者及び利札所持人は、2023年4月12日付で発行会社により発行された約款（Deed of Covenant）（本社債の発行日までに
なされた補足及び／又は変更及び／又は修正再表示及び／又は置換を含む。）の利益を享受する権利を有する。
「営業日」とは、(a)（ⅰ）ムンバイ、（ⅱ）東京、（ⅲ）ロンドン及び（ⅳ）ニューヨークにおいて商業銀行及び外国為替市場
が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる日並びに(b)関連決済システムに係る決済シ
ステム営業日をいう。
「決済システム営業日」とは、関連決済システムが決済指図の受理及び執行のために営業している日（又は、受渡障害事由が発
生していなければそのように営業していたと思われる日）をいう。
「修正翌営業日調整」とは、当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる（但し、それにより翌暦月にずれ込む場合
には、当該日は直前の営業日に繰り上げられるが、当該日が臨時休業日に伴い営業日でない日となる場合には、翌営業日が当該日
となる。）調整方法をいう。
「関連決済システム」とは、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ及びその承継人、並びにクリアストリーム・バンキン
グ・ソシエテ・アノニム及びその承継人をいう。
「臨時休業日」とは、関連する日に関して、当該日が営業日でなく、かつ、その事実が、(a)東京、又は(b)本社債に基づき当該
日に数量が決定され若しくは交付されるべき関連参照資産若しくは代替資産の取引所の所在地において、当該日の2営業日（当該公
示がなければ営業日であったはずの日を含まない。）前の日の午前9時までの公示により、市場において認識されていなかった場合
をいう。
２【売出しの条件】
額面金額の100.00％ 2023年10月12日から
売出価格 申込期間
（注1） 2023年10月30日まで
額面100,000インド・ルピー以上
申込単位 申込証拠金 なし
額面100,000インド・ルピー単位
売出人の日本における 2023年11月1日
申込受付場所 受渡期日
本店及び所定の営業所（注2） （日本時間）
売出しの委託を
売出しの委託契約
受けた者の住所 該当なし 該当なし
の内容
及び氏名又は名称
（注1）本社債の申込人は、受渡期日に売出価格をインド・ルピー又は相当する円貨額にて支払う。
（注2）本社債の申込み及び払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。各申込人
は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出する必要がある。
売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
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（注3）本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録さ
れる予定もない。本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合
衆 国内において、又は米国人（U.S. Person）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売
を行ってはならない。この（注3）において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を
有する。
（注4）本社債は、英国のリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意図されたものではな
く、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいうリテール投資家とは、(i)2018年EU離
脱法（その後の改正を含む。以下「EU離脱法」という。）に基づき英国国内法の一部を構成する規制（EU）No 2017/565第2条(8)に
定義されたリテール顧客、(ii)2000年金融サービス市場法（その後の改正を含む。以下「金融サービス市場法」という。）及び指
令（EU）2016/97を実施するために金融サービス市場法に基づき制定された規則若しくは規制の規定に該当する顧客（但し、EU離脱
法に基づき英国国内法の一部を構成する規制（EU）No 600/2014の第2(1)条(8)に定義されたプロフェッショナル顧客としての資格
を有しない者をいう。）又は（iii）EU離脱法に基づき英国国内法の一部を構成する規制（EU）2017/1129（その後の改正を含
む。）の第2条に定義された適格投資家に当たらない者のいずれか（又はその複数）に該当する者をいう。このため、英国のリテー
ル投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際にEU離脱法に基づき英国国内法の一部を構成
する規制（EU）No 1286/2014（その後の改正を含む。以下「英国PRIIPs規制」という。）上要求される重要情報書類は作成されて
おらず、英国のリテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、英国PRIIPs
規制違反となる可能性がある。
本社債は、欧州経済領域（EEA）のリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意図さ
れたものではなく、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいうリテール投資家と
は、(i)指令2014/65/EU（その後の改正を含む。以下「MiFID II」という。）第4(1)条(11)に定義されたリテール顧客、(ii)指令
（EU）2016/97（その後の改正を含む。）の定義に該当する顧客（但し、MiFID II第4(1)条(10)に定義されたプロフェッショナル顧
客としての資格を有しない者をいう。）又は(iii)規制（EU）2017/1129（その後の改正を含む。）で定義された適格投資家に当た
らない者のいずれか（又はその複数）に該当する者をいう。このため、欧州経済領域（EEA）のリテール投資家に対して本社債を募
集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際に規制（EU）No 1286/2014（その後の改正を含む。以下「EU PRIIPs規制」
という。）上要求される重要情報書類は作成されておらず、欧州経済領域（EEA）のリテール投資家に対して本社債を募集、売出
し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、EU PRIIPs規制違反となる可能性がある。
本社債は、スイスのリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意図されたものでは
なく、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいうリテール投資家とは、2018年6月15
日スイス連邦金融サービス法（その後の改正を含む。以下「FINSA」という。）第4条第3項、第4項及び第5項並びに第5条第1項及び
第2項に定義されたプロフェッショナル顧客及び法人顧客でない者をいう。このため、スイスのリテール投資家に対して本社債を募
集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際にFINSA上要求される重要情報書類は作成されておらず、スイスのリテール
投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、FINSA違反となる可能性がある。
（注5）一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日、発行日及び満期日のいずれか又は全てを
概ね1週間程度の範囲で繰り下げることがある。
社債の要項の概要
１．利息
(1) 本社債には、2023年11月1日（以下「利息開始日」という。）（その日を含む。）から満期日（その日を含まな
い。）までの期間について、本社債が（以下に規定されるとおり）期限前に償還されない限り、額面金額に対して年
（未定）％（年6.30％以上年8.30％以下を仮条件とする。）の利息が付され、かかる利息は、2024年5月2日（その日
を含む。）から満期日（その日を含む。）までの各年5月2日及び11月2日（ロンドン時間）（以下「利払日」とい
う。）に、利息開始日（その日を含む。）又は（場合により）直前の利払日（その日を含む。）から翌利払日（その
日を含まない。）までの期間（以下「利息期間」という。）について円貨で後払いされる。額面金額当たりの利息額
は、最初の利息期間については（未定）インド・ルピーに初回観察日における参照為替レートを乗じた金額（円貨）
とし、その後の利息期間については、下記「利息額の決定」の規定に従って定められ、（未定）インド・ルピーに当
該利息期間最終日の直前の観察日における参照為替レートを乗じた金額（円貨）とする。
利払日が営業日でない場合には、利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権
者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
利息額の決定
額面金額100,000インド・ルピーの各本社債における利息額は、計算代理人が以下の算式により決定する。
（未定）インド・ルピー × 参照為替レート
（1円未満を四捨五入する。）
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「参照為替レート」とは、観察日について、該当する観察日に、以下の数式に従って計算代理人により決定され
るインド・ルピー/円の為替レート(1インド・ルピー当たりの日本円の数値として表示され、小数第5位を四捨五入
する。)をいう。
参照為替レート ＝ 100 ÷ 円/インド・ルピーFBIL参照レート
ただし、当該観察日において、何らかの理由（予定外休日の場合を含むがこれに限られない）により円/インド・
ルピーFBIL参照レートが入手できなかった場合には、参照為替レートは、当該観察日に計算代理人により、米ドル/
円参照レートを米ドル/インド・ルピー参照レートで除すことにより(1インド・ルピー当たりの日本円の数値として
表示され、小数第５位を四捨五入)、決定される。
「観察日」とは、各利払日又は満期日の5営業日前にあたる日（以下「観察予定日」という。）をいう。当該観察
予定日が予定外休日である場合、又は当該観察予定日から当該利払日若しくは満期日の間に予定外休日が生じる場
合であっても、当該観察予定日は延期又は調整されない。
「予定外休日」とは、非営業日であり、市場が当該観察予定日の2営業日前の午前9時（インド・ルピーの主な金
融センターの現地時間で（但し、米ドル/円参照レートについては日本円の主な金融センターの現地時間で））まで
に（公的発表又はその他の公的に入手できる情報を参照することにより）当該日が非営業日であるという事実を覚
知できなかった日をいう。
「円/インド・ルピーFBIL参照レート」とは、観察日について、当該観察日の午後1時30分頃（ムンバイ時間）に
(またはその後可能な限り速やかに)リフィニティブ・スクリーン ページ(または参照レートを入手する目的で使用さ
れる、当該ページを代替するその他のページもしくはサービス)において表示される、Financial Benchmarks India
Pvt. Ltd. (www.fbil.org.in)によって報告される円／インド・ルピー直物為替レート(100円当たりのインド・ル
ピーの数値として表示される。)をいう。
「米ドル/インド・ルピー参照レート」とは、観察日について、当該観察日の午後1時30分頃（ムンバイ時間）に
(またはその後可能な限り速やかに)リフィニティブ・スクリーン ページ(または参照レートを入手する目的で使用さ
れる、当該ページを代替するその他のページもしくはサービス) において表示される、Financial Benchmarks
India Pvt. Ltd. (www.fbil.org.in)によって報告される米ドル／インド・ルピー直物為替レート(1米ドル当たりの
インド・ルピーの数値として表示される。)をいう。但し、何らかの理由（予定外休日の場合を含むがこれに限られ
ない）により、当該観察日に当該参照レートが入手することが不可能となった場合、米ドル/インド・ルピー参照
レートは、下記「２ 売出しの条件、 社債の要項の概要 、２．償還及び買入れ (3) 外国為替障害事由が発生した
場合の手続」に従って、計算代理人の裁量により、決定される。
「米ドル/円参照レート」とは、観察日について、当該観察日の午後5時頃（日本時間）にブルームバーグスク
リーンの ページ(または参照レートを入手する目的で使用される、当該ページを代替するその他のページもしくは
サービス) の「MID」の欄に表示される、米ドル／円為替レート（1米ドル当たりの日本円の数値として表示され
る。）をいう。但し、何らかの理由（予定外休日の場合を含むがこれに限られない）により、当該観察日に当該参
照レートが入手することが不可能となった場合、米ドル/円参照レートは、下記「２ 売出しの条件、 社債の要項の
概要 、２．償還及び買入れ (3) 外国為替障害事由が発生した場合の手続」に従って、計算代理人の裁量によ
り、決定される。
(2) あらゆる期間（利息期間であるか否かを問わない。以下「計算期間」という。）における本社債の利息額の計算に
関しては、1年360日を基準とし、支払がなされる計算期間内の暦日数を360で除した数は、以下の算式により計算され
る。
［360×（Y2-Y1）］＋［30×（M2-M1）］＋（D2-D1）
360
「Y1」とは、計算期間の初日を含む年を数字で表記したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む年を数字で表記したものをいう。
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「M1」とは、計算期間の初日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31である場合には、30とする。
「D2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31であり、か
つD1が29より大きい場合には、30とする。
(3) 各利息期間に支払われる額面金額当たりの利息額は、1円未満を四捨五入する。利息は本要項第3項の規定に従って
支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日（期限前に償還される日を含む。）に停止する。但し、各本社債
の適式な呈示に対し、元本の支払が不当に留保又は拒否された場合はこの限りでない。
２．償還及び買入れ
(1) 満期償還
後記の規定に従い期限前に償還、買入れ又は消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、満期日に、計
算代理人が以下の算式に従って決定した金額（以下「満期償還額」という。）にて償還される。
100％ × 額面金額 × 参照為替レート
（1円未満を四捨五入する。）
満期償還額は円貨で支払われ、満期日に本社債につき支払われる利息も円貨で支払われる。
満期償還について、「参照為替レート」とは、上記「２ 売出しの条件、 社債の要項の概要 、１．利息 利息額の決
定 」に定義される参照為替レートをいう。但し、「観察日」とあるのは、「最終観察日」とする。
(2) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更及び異常な市場障害の発生後の期限前償還及び／又は調整
発行会社は、「発行会社課税事由」（以下に定義される。）及び／又は「通貨障害事由」（以下に定義される。）
及び／又は「法の変更」（以下に定義される。）及び／又は「異常な市場障害」（以下に定義される。）（以下「追
加障害事由」という。）が発生した場合には、以下の規定に従う。
(i) 発行会社は、計算代理人に、かかる追加障害事由が本社債に及ぼす経済的効果であって商業上合理的な結果を
もたらすものを考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に
維持するために本要項及び／又は本社債に関連するその他の規定に対して適当な調整を行うことの可否を判断
するよう要請することができる。計算代理人が、適当な調整が可能であると判断した場合、発行会社はかかる
調整の発効日を決定し、かかる調整について本社債権者に通知し、かかる調整を実施するために必要な手続を
とる。計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対す
る経済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理
人はその旨発行会社に通知し、いかなる調整も行われない。
(ii) 発行会社は、発行日（その日を含む。）から満期日（その日を含む。）までの期間中においていつでも、本
社債権者に対し10営業日前までに（かかる通知期間を以下「期限前償還通知期間」という。）取消不能の通知
を行った上で、期限前償還通知期間の最終日（かかる日を以下「期限前現金償還日」という。）において当該
シリーズの本社債の全てを償還し、各本社債権者に対し、当該本社債権者の保有する各本社債について、当該
期限前現金償還日において期限前償還額（以下に定義される。）に相当する金額を支払うことができる（この
場合、発行会社は、かかる償還に先立って、（本社債の償還と併せて考えた場合に）かかる追加障害事由が本
社債に及ぼす効果を考慮する上で適当と思われる調整を、本要項又は本社債に関連するその他の規定に対して
行うこともできる。）。
「関連会社」とは、ある法人（以下「当該法人」という。）に関して、当該法人によって直接的若しくは間接
的に支配されている法人、当該法人を直接的若しくは間接的に支配している法人又は当該法人と直接的若しく
は間接的に共通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権の過半数を保有することをい
う。
「通貨障害事由」とは、任意のシリーズに関して、一つ又は複数の通貨に影響を及ぼす事象の発生又はかかる
事象の公的な宣言で、決済通貨（円貨）に関する義務を履行し又はその他の方法でかかるシリーズの支払・決
済又はヘッジを行う発行会社の能力が著しく阻害され又は損なわれると発行会社がその裁量により判断するも
の（関連決済システムが発行通貨又は決済通貨（円貨）の受理を撤回する（又は撤回する意思を表明する）場
合を含むが、これに限らない。）をいう。
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「法の変更」とは、本社債の約定日（2023年10月11日）以降、①適用される法律、規則、規程、命令、判決、
指令、指定若しくは手続（税法、及び適用ある規制当局、税務当局及び／若しくは取引所の規則、規程、命
令、 判決若しくは手続、並びに（発行会社及びその各関連会社に適用される場合）制裁規程等を含むがこれら
に限らない。）の採択若しくは公布若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する裁判所、法廷若しくは規制当
局（米国商品先物取引委員会又は関連する取引所若しくは取引施設、税務当局若しくは関連決済システムを含
むがこれらに限らない。）により適用される法律若しくは規則の公式又は非公式の解釈の公表、変更若しくは
公示又はその他の関連措置により、発行会社が、(a)約定日（2023年10月11日）において関連するヘッジ当事者
が想定していた方法での発行会社及び／若しくはその関連会社による本社債に関連するヘッジ・ポジション、
若しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の保有、取得、
取引、若しくは処分が、違法となるか、若しくは違法となることが相当程度見込まれるか、若しくは違法と
なったか、又は(b)発行会社若しくはそのいずれかの関連会社が(x)本社債に基づく自身の義務の履行において
（租税債務の増加、税制上の優遇措置の減少、その他の当該会社の課税状況に対する不利な影響による場合を
含むがこれらに限らない。）、若しくは(y)本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証
券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の取得、設定、再設定、代替、維持、解
約若しくは処分において、負担する費用が著しく増加することになると判断した場合をいう。
「期限前償還額」とは、本社債の期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生させた事由の発生
後の本社債の市場価値の比例按分額として計算代理人により決定される、決済通貨（円貨）建ての額面金額
（適用ある場合、発生した利息額を含む。）をいう。かかる金額は、本社債の期限前償還又は消却を発生させ
た事由の発生後、合理的に可能な限り早期に、計算代理人が適当と判断する要素を参照して計算代理人により
決定される。かかる要素には、①当該時点における、参照資産の市場価格又は価値及びその他の関連する経済
変数（金利、また適用ある場合には外国為替レート等）、②本社債が予定満期日若しくは失効日及び／又は予
定早期償還日若しくは行使日まで償還されなかったと仮定した場合の本社債の残存期間、③本社債が予定満期
日若しくは失効日及び／又は予定早期償還日若しくは行使日まで償還されなければ支払われるべきであったと
思われる、当該時点における最低の償還額又は消却額、④内部の価格決定モデル、並びに⑤その他の市場参加
者が本社債と同様の証券の買値として提示しうる価格が含まれるが、これらに限らない。計算代理人は、上記
の市場価値を決定する際、ヘッジ・ポジション及び／又は関連する資金調達関連の取決めの解約に関連して発
行会社又はその関連会社が負担し又は負担することとなる、一切の費用、料金、手数料、発生額、損失、源泉
徴収額及び経費に関する控除を反映するために当該金額を調整することができる。
「異常な市場障害」とは、約定日（2023年10月11日）以降における、本社債に基づく発行会社の義務の全部又
は一部の履行を妨げたと発行会社が決定する、異常な事象又は状況（（国内外の）法律の制定、（国内外の）
公共機関の介入、自然災害、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状
況を含むがこれらに限らない。）をいう。
「ヘッジ・ポジション」とは、発行会社又はその関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベースで本社債に関
する発行会社の義務をヘッジするために購入、売却、加入又は継続する一つ又はそれ以上の①証券、オプショ
ン、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、②株式貸借契約、又は③その他
の商品若しくは合意をいう。
「発行会社課税事由」とは、英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは
行政下部機関）における法律若しくは規則の変更若しくは改正、又はかかる法律若しくは規則の適用若しくは
公的解釈に関する変更、又は課税当局による決定、確認若しくは勧告であって、約定日（2023年10月11日）以
降に効力が生じるものにより、発行会社が本要項第5項に基づき追加額の支払を義務付けられるか、又はかかる
支払を義務付けられることが相当程度見込まれることをいう。
「制裁規程等」とは、政府、行政、立法又は司法関係の当局又は権限を有する機関の適用する法律、規程、規
則、判決、命令、制裁、指令又は指定であって、いずれの場合も経済制裁又は金融制裁及び通商禁止措置に関
連するものをいい、米国、英国、国際連合若しくは欧州連合（若しくはその加盟国）により（又は、それらの
機関若しくはその他の当局により）、随時制定、施行及び／又は執行されるものを含むが、これらに限定され
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ない。当該金融制裁及び通商禁止措置は、指定者又は資格停止者に適用される制限を含むが、これに限定され
ない。
(3) 外国為替障害事由が発生した場合の手続
いずれかの時点で一つ又は複数の強制的外国為替障害事由又は選択的外国為替障害事由（以下に定義する。）が発
生し、継続している場合、発行会社はその裁量において、下記ア乃至エに掲げる行為のうち一つ又は複数を行うこと
ができる。
ア 関連する償還金額及び/若しくはその他の外国為替金額から、かかる外国為替障害事由に関連して発生した費
用、経費、料金及び/若しくは控除額に相当する金額として計算代理人が計算した金額を控除すること、又はかか
る金額につきその他の調整を行うこと。
イ 観察日、利払日、満期日、期限前償還日、並びに/又は関連する償還金額及び/若しくはその他の外国為替金額
の支払又は計算に関するその他の日を調整すること。
ウ （価格ソース障害（以下に定義する。）の場合は）下記①又は②を特定し、採用すること。
① 計算代理人が選択した、適切かつ代替的な価格又はレートソース或いは決定方法（ディーラー調査、又は関
連する外国為替レートに相当する為替レートを表示する上で当該ページ若しくはサービスの代替となるその他
の公表ページ若しくはサービスを参照することもできるが、参照しなくともよい。）
② 一つ又は複数の関連する通貨（適宜）の代替。
エ 本要項に基づいて行使することができる権利を行使する（上記(2)に規定されている消却又は調整に関する権利
の行使を含むが、これに限らない。）にあたり、関連する外国為替障害事由を、本社債につき追加障害事由が発生
したものとして取り扱うこと。
「強制的外国為替障害事由」とは、（計算代理人の判断において）以下のいずれかの事由が発生した場合をいう。
① 通貨の切替え：関連する法域において、関連する通貨が存在しなくなり、新通貨に切り替えられた場合。
② 二重の為替レート：関連する外国為替レートが二つ又はそれ以上の為替レートに分かれた場合。
③ 非流動性：発行会社が通貨を取得すること若しくは適当な金額の外国為替レートを取得若しくは使用するこ
とが不可能又は実行不能となり、又はその可能性がある場合。
④ 転換不能性：発行会社が慣例的かつ合法的なルートを通じてある関連通貨を別の通貨に転換することが不可
能及び/又は実行不能となり、或いはその可能性を生じさせるような事由（遅延、費用の増加若しくは差別的な
為替レート、又はある通貨の別の通貨への還流に関する現在若しくは将来の制限により転換性を阻害又は制限
するという直接的又は間接的影響を持つ事由を含むが、これに限らない。）が発生した場合。
⑤ 送金不能性：発行会社があらゆる関連する通貨を当該口座に送金することが不可能及び/又は実行不能とな
り、或いはその可能性を生じさせるような事由が関連法域において発生した場合、或いは関連法域に影響を及
ぼすそのような事由が生じた場合。
⑥ 価格ソース障害：観察日（又は、通常であれば当該観察日のレートが当該価格ソースにより公表又は発表さ
れる日）において、また観察日に関して、外国為替レートを取得することが不可能又は実行不能となった場
合。
「外国為替金額」とは、本社債に関して支払われるあらゆる金額をいう。
「外国為替レート」とは、円/インド・ルピーFBIL参照レート、米ドル/インド・ルピー参照レート及び米ドル/円参
照レートをいう。
「選択的外国為替障害事由」とは、本社債に関しては「政府機関事由」をいう。
「政府機関事由」とは、関連する法域の政府機関が、発行会社が本社債に関するその債務をヘッジする能力又はか
かるヘッジを解除する能力に重大な影響を及ぼす可能性のある規制を課す予定につき公告を行った場合をいう。
(4) 買入れ及び消却
発行会社又はそのいずれかの子会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債（但し、当
該社債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出され
ることを条件とする。）を買入れることができる。
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前記のとおり発行会社若しくはそのいずれかの子会社により又は発行会社若しくはそのいずれかの子会社に代わっ
て買入れが行われた本社債は全て、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提出するこ
とにより消却のために提出することができ（但し、これは義務ではない。）、そのように提出された場合、発行会社
に より償還された全ての本社債とともに、直ちに（当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提出された、
満期が到来していない一切の利札とともに）消却される。前記のとおり消却のために提出されたあらゆる社債は、再
発行又は再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社の義務は免除される。
(5) 違法性及び実行不能性
発行会社が、誠実に、かつ合理的な方法で、(i)財政的、政治的若しくは経済的状況の変化、若しくは為替レートの
変動の結果、又は(ⅱ)発行会社若しくはその関連する関連会社が、政府、行政若しくは司法関係の当局若しくは権限
を有する機関の適用する現行若しくは将来の法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令若しくはそれらの解釈（制
裁規程等を含むが、これに限定されない。）を誠実に遵守した結果として、(a)本社債に基づく発行会社の義務の全部
若しくは一部の履行が、違法若しくは実行不能となったか若しくは違法若しくは実行不能となることが相当程度見込
まれ、(b)発行会社及び／若しくはその関連会社による、本社債に関連するヘッジ・ポジション（全部若しくは一
部）、若しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約若しくはその他
の資産若しくはポジションの保有、取得、取引、若しくは処分が、違法若しくは実行不能となったか若しくは違法若
しくは実行不能となることが相当程度見込まれ、且つ／又は(c)発行会社の関連する関連会社が本社債の発行会社で
あったか若しくは本社債に係るヘッジ・ポジションの当事者であったならば当該関連会社に(a)若しくは(b)が適用さ
れたであろうと判断した場合には、発行会社はその裁量により、社債権者に通知した上で、本社債を償還又は消却す
ることができる。
発行会社が本項(4)に従って本社債を償還又は消却することを決定した場合、各本社債は期限前償還額にて支払期日
が到来する。支払は本要項に従い、社債権者に通知される方法で行われる。
３．支払
本社債に関する元利金の支払は、以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の指定事務取扱店舗において（元
本の支払の場合及び償還後の利息の場合には）関連する社債券又は（償還後の利息以外の利息の場合には）関連する利
札（適宜）を呈示及び提出すること（又は、支払われるべき金額若しくは受領可能資産の一部の支払若しくは交付の場
合には、それらに裏書すること）と引き換えに、また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払の場合は、
（該当する場合には、非米国実質所有の証明を行うことを条件として）口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で
支払われる小切手により、又は（所持人の選択により）口座開設銀行における当該通貨建ての口座（日本の非居住者に
対する日本円での支払の場合、非居住者口座とする。）への振込みにより、また(b)交付の場合には、社債権者に通知
される方法により行われる。
無記名式の本社債の所持人は、本項に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したことにより
かかる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さない。
本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及び
交付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。
無記名式確定社債券への交換が不当に留保又は拒否された場合を除いて、いかなる無記名式包括社債券に関しても、
交換日後に期限が到来する支払又は交付は、なされないものとする。
本社債又は利札に関して特定の金額又は受領可能資産が支払われるべき若しくは交付されるべきものと明示されてい
る、又はその他の方法で支払われるべき若しくは交付されるべきものと決定されているその日が、(i)営業日、且つ
(ii)（確定社債券の場合に限り）社債券又は利札の呈示場所において、関連する諸代理人が通常の業務を営んでいる土
日以外の日でない場合には、その支払又は交付は(i)営業日、且つ(ii)（確定社債の場合に限り）社債券又は利札の呈
示場所において、関連する諸代理人が通常の業務を営んでいる土日以外の日に該当する直後の日まで行われず、かかる
社債券又は利札の所持人は、かかる支払遅延について追加の支払を受ける権利を有さない。
本要項において、「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日から60暦日以上経過した日で、発行・支払代理
人の指定事務取扱店舗が所在する都市及び（該当する場合には）関連決済システムが所在する都市において銀行が営業
している日をいう。
なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。
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発行・支払代理人
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
(The Bank of New York Mellon)
英国 ロンドン E14 5AL ワン・カナダ・スクエア
(One Canada Square, London E14 5AL, United Kingdom)
４．本社債の地位
本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本社
債及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債務
（強制的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。）と同順位である。本社債は、発
行会社の預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
５．課税
発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている場
合を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又
は決済金額及び／若しくは本社債に関するその他の支払（適宜）に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一
切の租税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、その他の方
法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
本社債に関する支払は全て、英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政下
部機関（それぞれを「税務当局」という。））により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現在
又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但
し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
英国（若しくは税務当局）により又は英国内で賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現在又は
将来の租税に関する源泉徴収又は控除が法律上要求される場合でも、本社債に関する支払から源泉徴収又は控除するこ
とが要求される租税、賦課課税又は公課を填補するために発行会社が社債権者に対して追加額を支払うことはない。
本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額、及び本要項第2項に
従って支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅱ)「利息」は一切の利息額及び
本要項第2項（又はこれに対する変更若しくは補足）に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみなさ
れ、(Ⅲ)「元本」及び／又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を含むものとみなされる。
６．債務不履行事由
以下のいずれかの事由（それぞれを「債務不履行事由」という。）が発生し継続している場合、発行・支払代理人又
は発行会社（適宜）が本社債権者からの下記の通知を受領する前に、当該債務不履行事由が発行会社によって是正され
るか又は本社債権者によって宥恕されない限り、本社債権者は、かかる社債が期限前償還額にて償還されるべき旨を発
行会社及び発行・支払代理人に対して通知することができ、かかる社債は全ての場合において直ちに償還期限が到来す
る。
(a) 発行会社が期限前償還額、満期償還額又は本社債に関するその他の支払額（利息を除く。）を支払期日までに支
払わず、かかる不履行が30暦日にわたり継続した場合。
(b) 利息が支払期日から14暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額が強制的な法律、規則
又は正当な管轄権を有する裁判所の命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみなされ
ない。かかる法律、規則又は命令の有効性又は適用性について疑義が存在する場合、発行会社は、かかる14暦日
の間に独立した法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみなされな
い。
(c) 発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債権者の利益を実質的に損なう方法によ
るものであり、且つ当該違反が、発行済みの本社債の額面金額又は数（適宜）の少なくとも4分の1を保有し、違
反の治癒を要請する本社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場合。
(d) 発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合（再建、合併又は吸収合
併の計画に関連する場合を除く。）。
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債務不履行事由の発生後のいずれかの時点で期限前償還額を計算する際、計算代理人は、かかる債務不履行事由が本
社債の時価に及ぼす影響を無視するものとする。
７．時効
発行会社に対する、本社債及び／又は利札（本項においては利札引換券は含まれない。）にかかる支払に関する請求
は、それらについての適切な支払日から10年（元本の場合）又は5年（利息の場合）以内に行われない限り、時効消滅
し、無効となる。
８．社債券の交換
社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及び
関連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的のため
に指定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗におい
て、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償
その他の条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの社債券又は
利札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
９．追加の発行
発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用される
あらゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、それら
とともに一つのシリーズを構成する。
10．通知
(1) 社債権者に対する通知
社債権者に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものとみな
される。
(a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞（「フィナンシャル・タイムズ」となる予定）において公告された場
合。この場合、最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
(b) （本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は）当該証券
取引所又はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規制に
従って最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
(c) 上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付する
ことができるが、適用ある場合には、前(b)に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件とす
る。この場合、（その後の公告又は郵送にかかわらず、）該当する関連決済システムに転送されるよう発行・
支払代理人に対して最初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。
前(a)又は(b)に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているその他の主要な英
文の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものとみな
される。
(2) 発行会社及び代理人に対する通知
あらゆるシリーズについて、発行会社及び／又は代理人に対する一切の通知は、マスター代理人契約に規定された住
所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び／又は代理人が指定するその他の者又
は場所に宛てて送付されるものとする。
(3) 通知の有効性
いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会社及
び関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債権者
に対して決定的かつ拘束力を有するものである。
無効、不完全及び／又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム（該当する場合）が
それぞれ別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付する
者の権利を損なうものではない。
発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全及び／又は適切な様式でないと
判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽くす。
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自身の側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人（適宜）のいずれも、
通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った行為又は
不 作為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
(4) 発行会社又は計算代理人の行為の有効性が適式な通知の有無に影響されないこと
本要項の他の規定にかかわらず、本要項に従うことを条件として、発行会社又は計算代理人が本要項により必要とさ
れる通知を行わないことは、発行会社又は計算代理人が本要項に基づき行う行為（本要項の調整又は本社債の期限前
償還若しくは消却を含む。）の有効性又は拘束力に影響を与えない。
11．変更及び集会
(1) 本要項の変更
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において社債権者の利益を実
質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤りを訂正するため若しくは
発行会社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある規定を
是正、訂正若しくは補足するための変更を行うことができる。
かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、その後可及的速やかに社債権者に通知さ
れる。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効性に影
響しない。
(2) 社債権者集会
マスター代理人契約には、特別決議（マスター代理人契約に定義される。）による本要項又はマスター代理人契約の
変更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含まれて
いる。社債権者には、少なくとも21暦日（通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除く。）
前に、集会の日時及び場所を明記した通知が送付される。
かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の10％以上を保有する社債権者により、
招集することができる。社債権者集会の定足数（特別決議を可決するための集会の場合を除く。）は、本社債の過半
数（保有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として）を保有又は代表する2名以上の者とする。但し、か
かる集会の議事に（とりわけ）下記(ⅰ)乃至(ⅶ)の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において発行
済みの本社債の額面金額の75％以上又は（延会の場合は）25％以上を保有又は代表する2名以上の者とする。(ⅰ)本社
債の満期日若しくは償還日、本社債の行使日若しくは失効日、或いは本社債に関する利息若しくは利息額の支払日を
変更すること、(ⅱ)本社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減額若
しくは消却すること、(ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息の金額を算定
する方法若しくは基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、(ⅳ)条件決定補足書に、利
率の上限及び／若しくは下限、若しくは取引可能金額若しくは受領可能資産の上限及び／若しくは下限が定められて
いる場合には、かかる上限及び／若しくは下限を引き下げること、(ⅴ)決済金額若しくは受領可能資産を算定する方
法若しくは基準を変更すること（要項に定められている変更を除く。）(ⅵ)本社債の支払通貨若しくは表示通貨を変
更すること、又は(ⅶ)社債権者集会に必要な定足数若しくは特別決議の可決に必要な過半数に関する規定を変更する
こと。マスター代理人契約には、発行済みの本社債の額面金額の90％以上を保有する所持人により、又はかかる所持
人に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決
された特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は一つの文書とし
て作成することも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の社債権者により又は
かかる社債権者に代わって署名されるものとする。
マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票の75％以上の
過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会に出
席していたか否かにかかわらず、全ての社債権者に対して拘束力を有する。
12．諸代理人
(1) 諸代理人の任命
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発行・支払代理人、支払代理人、CMUロッジング・支払代理人、CMU登録機関、登録機関、名義書換代理人及び計算
代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為するものであり、社債権者（又は所持人）に対していかなる義務も負わ
ず、また社債権者（又は所持人）のために或いは社債権者（又は所持人）との間で、代理人又は信託の関係を有さな
い。 発行・支払代理人、支払代理人、CMUロッジング・支払代理人、CMU登録機関、登録機関、名義書換代理人、計算
代理人又は発行会社のいずれも、発行・支払代理人、支払代理人、CMUロッジング・支払代理人、CMU登録機関、登録
機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社としての自身の義務及び職務につき、社債権者（又は所持人）の受
託者又は顧問として行為するものではない。発行会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、その他の支払代理
人、CMUロッジング・支払代理人、CMU登録機関、登録機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加
の又は別の支払代理人又は名義書換代理人を任命する権利を有する。但し、発行会社が常に、(a)発行・支払代理人1
名、(b)（記名式社債券に関しては）登録機関1名、(c)（記名式社債券に関しては）名義書換代理人1名、(d)（本要項
により要求される場合には）1名又は複数の計算代理人、(e)欧州の主要都市2つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払
代理人、及び(f)本社債が上場されるその他の証券取引所により要求されるその他の代理人を擁していることを条件と
する。代理人の解任及び代理人の指定事務取扱店舗の変更に関する通知は、社債権者に送付される。
(2) マスター代理人契約の変更
発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損なうものでないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形
式的、軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守するた
め、或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる場合に
限り、マスター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の不遵守を
宥恕若しくは承認することができる。
かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに社債権者に通知される。但し、かかる通知が
送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼすも
のではない。
(3) 発行会社及び諸代理人の責任
発行会社又は諸代理人のいずれも、（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介入、戦争、ストライキ、
封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。ス
トライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいずれかがかかる措置を講じた場合
又はそれらの対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社又は諸代理人のいずれかが、かかる事由の発生
により支払又は交付の実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又は交付を延期
できるものとし、この場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
(4) 計算代理人による決定
別段の定めのない限り、本要項における決定、検討、判断、選択及び計算は全て、計算代理人がこれを行う。かか
る決定、検討、判断、選択及び計算のそれぞれに、本項(4)が適用される。かかる決定、検討、判断、選択及び計算に
際し、計算代理人は、発行会社によるヘッジ契約の影響を考慮に入れる。全ての場合において、計算代理人は誠実
に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うものとし、（明白な又は証明された誤
謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なものであり、発行会社、諸代理人及び社債権者に対して法
的拘束力を有する。
(5) 発行会社による決定
発行会社は、本要項に従ってその裁量を行使し、一定の決定、検討、判断、選択及び計算を行うことを要求される
場合がある。全ての場合において、発行会社は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及
び計算を行うものとし、（明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なもので
あり、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
(6) 計算代理人及び発行会社によるベンチマーク規制に違反した決定又はその他の行為の履行の宥恕
本要項の他の規定にかかわらず、本社債について、(i)あらゆる時点において、ベンチマーク規制に違反し、若しく
は違反することになるか、又は(ⅱ)計算代理人及び発行会社（適用ある場合）が、本要項に基づき義務付けられた決
定又はその他の行為を履行することにより、いずれの場合においても、適用のあるライセンス要件に違反することに
なる場合、計算代理人及び発行会社（適用ある場合）は、かかる決定又は行為を履行する義務を負わず、社債権者に
対して何らの責任も負うことなく、それらの履行を免除される。
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「ベンチマーク規制」とは、以下の各規制をいう。
(a) 金融商品及び金融契約においてベンチマークとして使用され、又は投資ファンドのパフォーマンスを測定する
ための指数に関する欧州議会及び理事会の2016年6月8日付規制（EU）No 2016/1011並びに改正指令2008/48/EC及び
2014/17/EU並びに規制（EU）No 596/2014（その後の改正を含む。）（EUにおいて随時施行される補足立法又は規則
及び規制並びに関連するガイダンスを含む。）（「EUベンチマーク規制」）。
(b) EU離脱法（その後の改正を含む。）により国内法の一部を形成している、金融商品及び金融契約においてベン
チマークとして使用され、又は投資ファンドのパフォーマンスを測定するための指数に関する欧州議会及び理事会
の2016年6月8日付規則（EU）No 2016/1011並びに改正指令2008/48/EC及び2014/17/EU並びに規則（EU）596/2014
（英国で随時施行される補足立法又は規則及び規制並びに関連するガイダンスを含む。）（「英国ベンチマーク規
制」）。
13．1999年（第三者の権利に関する）契約法
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
14．準拠法及び管轄
(a) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札、領収書、約款及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関
連して生じる一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
(b) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札、領収書、約款及び／又はマスター代理人契約に起因又は関連して生
じる一切の紛争については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連し
て生じるあらゆる訴訟又は法的手続はかかる裁判所に提起される。
15．様式、額面、所有権及び譲渡
(1) 様式、額面
本社債は、各本社債の額面100,000インド・ルピーの無記名式で発行され、記名式社債券に交換することはできな
い。
本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することがで
き、包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行会
社は迅速に社債権者に通知する。
(2) 所有権
社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。
発行会社及び関連する諸代理人は、（法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別途
命令を受けた場合を除き）あらゆる無記名式社債券又は利札の所持人（以下に定義される。）を、あらゆる目的上
（かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通
知、かかる社債券面上（又はそれを表章する包括社債券面上）の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失に
かかわらず）その完全な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき責任を
負わない。
本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登録されてい
る者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札の持参人をいい、記
名式社債券に関しては記名式社債券がその名義において登録されている者をいう。
(3) 無記名式社債券の譲渡
前記の規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。
16．管理機関／ベンチマーク事由
本社債について、管理機関／ベンチマーク事由が発生した場合、追加障害事由が発生したものとみなされ、計算代理
人は、本要項第2項に従い、本社債について、調整（但し、後段の定めに従うことを条件とする。）、償還、消却及
び／又はその他必要な措置を講じるものとする。調整に関して、計算代理人は、本要項又は本社債に関連するその他の
条件の一つ又は複数について、計算代理人が適切と判断する調整（もしあれば）を行うことができ、これは、後継関連
ベンチマークを選定すること、及び、本社債の経済性を維持するために、又はその他当該代替を考慮して、本社債に基
づく決済又は支払に関する本要項の条項又は条件について、計算代理人が適切と判断する調整を行うこと（（i）当該
代替により生じる発行会社から本社債権者への、又は本社債権者から発行会社への経済価値の移転を合理的に可能な範
囲で減少させ又は除外するために決定代理人が適切と判断する調整、及び（ii）代替関連ベンチマークに関する異なる
期間構造又はメソドロジーを反映するためのその他の調整（該当する場合）を含むが、これらに限らない。）を含む
が、これらに限らない。管理機関／ベンチマーク事由の発生後に当該措置が講じられた場合、発行会社は、合理的に可
能な限り速やかに、本社債権者に通知するものとする。本項の他の規定にかかわらず、管理機関／ベンチマーク事由が
修正事由により構成される場合には、計算代理人は、本項に記載する措置のいずれか又は全てを行わない旨の決定をす
ることができるものとする。
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「管理機関／ベンチマーク事由」とは、本社債及び関連ベンチマークに関して、計算代理人の決定により、当該関連
ベンチマークに関して以下の事由のうちいずれかが発生又は存在していることをいう。
(a) 関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーに関する授権、登録、認識、是
認、同等の決定若しくは承認、若しくは公的登録への組入れが、得られていない若しくは得られないこと、若しくは管
轄当局若しくはその他の関連する公的機関によって棄却、拒絶、停止若しくは撤回された若しくは棄却、拒絶、停止若
しくは撤回されることの結果として、又は管轄当局若しくはその他の関連する公的機関の定める何らかの禁止事項の結
果として、発行会社及び／若しくは計算代理人（該当する場合）並びに／又はその他の該当する事業体（計算代理人に
より決定される。）が、本社債に係る自己の義務を履行するために関連ベンチマークを使用することを、適用される法
律若しくは規則により許可されていない又は許可されないこと（発行会社及び／若しくは計算代理人（該当する場合）
並びに／又はその他の該当する事業体（計算代理人により決定される。）が、本社債に係る自己の義務を履行するため
に関連ベンチマークを使用することを、適用される法律若しくは規則により許可されなかった日を、「管理機関／ベン
チマーク事由発効日」という。）。
(b) 関連ベンチマークのメソドロジーその他の条件の重大な変更が発生している又は発生する可能性が高いこと
（「修正事由」という。）。
「関連ベンチマーク」とは、本社債に関し、利息及び／若しくは元本及び／若しくはその他の本社債に基づき支払わ
れる金額又は交付される資産を決定するために用いられる、1つ若しくは複数の参照資産若しくはその他の指数に関す
る比率、水準、価格、価値又はその他の数値をいう。
課税上の取扱い
課税一般について
以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社債に関する
取引（購入、譲渡及び／又は償還を含む）、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領及び本社債の所持
人の死亡は、投資家に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、とりわけ見込み投資家の税務上の居
住地及び／又は地位によって異なりうる。それゆえ投資家は、本社債に関する取引により生ずる税務上の取扱い、
又は各自が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響について、各自の
税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかに
ついては、いかなる表明もなされない。
本社債の買主及び／又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格（異なる場合）に加えて、印紙税及びその他の
税の支払を要求される可能性がある。
以下に定義される用語は、関連する項目のみを目的として定義される。
1. 英国の租税
以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関
する特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したもので
ある。下記は、全ての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特別
規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者（本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社と関
係を有する者）に対しては適用されない 。
投資家で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門
家の助言を受けるべきである。
(1) 源泉徴収税
(a) 発行会社のみによる利息の支払
発行会社は、発行会社が2007年所得税法（以下「本件法」という。）の第991条に定義される銀行である限
り、かつ、本社債に対する利息が本件法第878条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国の
租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
(b) 特定の本社債権者への利息の支払
本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信でき
る場合にも、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
(ⅰ) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人税
の課税対象となっていること。
(ⅱ) 支払が本件法第936条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
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但し、英国歳入税関庁が、（かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当し
ないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において）税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合
は この限りではない。
(c) 適格私募
さらに、非上場の本社債の一定の所持人は、当該非上場本社債につき支払われる利息に関して英国の租税が一
切源泉徴収されないことを確保するための、英国の適格私募に関する制度による恩恵を受けることができる可能
性がある（但し、関連する全ての条件を満たしていることを前提とする。）。
(d) その他の源泉徴収
その他の場合には、他の非課税規定（上記の非課税規定とは異なるもの）若しくは免除規定を利用できる場
合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を
除いて、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要す
る場合がある。
さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条
約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当しない
ものの、年次の支払又は（現物決済が可能な社債券の場合は）「マニュファクチャード・ペイメント」のいずれ
かに該当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うこ
とを要する場合がある。
(e) 解釈
上記において言及される「利息」とは、英国の税法上の「利息」をいい、特に、プレミアム付きで償還される
本社債の償還額のプレミアム要素は、上述した源泉徴収税に関する規定の対象となる利息の支払を構成する場合
がある。特定の場合においては、本社債が割引で発行される際の割引額についても同様である。なお、上記の内
容は、他の法律上有効であるか、又は本社債若しくはその関連文書の条件により設けられることのある、「利
息」又は「元本」の別段の定義を考慮していない。
(2) 英国の印紙税及び印紙税保留税
(a) 発行
一般に、本社債の発行に対して英国の印紙税又は印紙税保留税（以下「SDRT」という。）は課されない。但
し、下記(i)、(ii)及び(iii)の全ての条件が満たされる場合には、本社債の発行に対して1.5％の税率による
SDRTが課される場合がある。
(ⅰ) 本社債が「免除される借入資本」（下記参照）に該当しないこと。
(ii) 本社債が、資本税指令（理事会指令2008/7/EC）第5条(2)の範囲に含まれていないこと（EU離脱法によ
り、英国国内法の一部を構成する場合に限る。）。
(iii) 本社債が、預託証券の発行者又はクリアランス・サービス（又はそれらのノミニー）に対して発行され
るものであること。本社債は、それが「借入資本」（1986年財政法第78条に定義）に該当し、かつ、下記の4つ
の権利のうちいずれも付されてない（また、下記(ii)乃至(iv)の場合には、いずれも付されたことがない）場合
に、「免除される借入資本」に該当することとなる。
(ⅰ) 有価証券の所持人のための、有価証券を株式若しくはその他の有価証券に転換することを選択する権利、
又は株式若しくはその他の有価証券（同じ内容の借入資本を含む。）を取得する権利。
(ii) その金額が、資本の名目金額に対する合理的な商業リターンを上回る利息に対する権利。
(iii) その金額が、程度を問わず、事業若しくはその一部の業績、又はいずれかの資産の価値を参照して決定
されるものであり又はそのように決定されることとなった、利息に対する権利。
(iv) 払戻しに関して、資本の名目金額を上回り、かつロンドン証券取引所のオフィシャル・リストに掲載され
ている借入資本の発行条件に基づいて一般的に（同等の資本の名目金額に対して）払い戻される金額に合理的に
相当しない金額に対する権利。
(b) 本社債の譲渡
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クリアランス・サービスを介して保有される本社債に対する権利の譲渡は、第97条Aに基づく選択を行ってい
ない限り、英国の印紙税又はSDRTを発生させるものではない。
本社債が、免除される借入資本に該当せず、かつクリアランス・サービスを介して保有されていない場合に
は、かかる本社債を譲渡する合意がなされた場合、課税対象となる対価に対して0.5％の税率でSDRTが課される
可能性がある。また、免除される借入資本に該当しない本社債を譲渡するためのあらゆる書類について、0.5％
の印紙税が課される可能性がある。
但し、印紙税に関する債務が、SDRTに関する債務が発生してから6年以内に支払われた場合には、SDRTに関す
る債務は取り消され、又は（場合によっては）払い戻される。
(c) 本社債の償還又は決済
特定の場合においては、本社債の現物決済に対して0.5％の印紙税又はSDRTが課される可能性がある。かかる
印紙税又はSDRTが課される場合において、預託証書システム若しくはクリアランス・サービスに対して本社債を
譲渡するための書類、又はかかる譲渡に関する契約に関しては、印紙税は1.5％とより高い税率で課される可能
性がある。
(d) クリアランス・サービス
前記において、ユーロクリア・バンク及びクリアストリーム・ルクセンブルクが運営する決済システムは
「クリアランス・サービス」に該当するが、ユーロクリア・ユーケー・アンド・アイルランドが運営するCREST
システムは「クリアランス・サービス」に該当しない。
2. 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各
投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会
計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきも
のと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱わ
れなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可
能性がある。
(ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
(ⅱ)本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利
息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％(所得税、復興特
別所得税及び地方税の合計)の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度又は申告分離
課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の
合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取
扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税及び復興特別所得税の合計）の源泉所得税
を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。但
し、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができ
る。
(ⅲ)本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20.315％（所得
税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。但し、特定口座のうち当該
口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債
の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税
における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその事業年度の
日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
(ⅳ)日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等の
譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
(ⅴ)外国法人の発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。した
がって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に
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帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日
本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は
課 されない。
本社債に関するリスク要因
本社債への投資には一定のリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適切か否か判断するにあたり、
以下に記載されるリスク要因及びその他のリスク要因を検討すべきである。但し、以下の記載は本社債に関連する
全てのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
為替レート変動リスク
本社債はインド・ルピーをもって表示され、元利金の額もインド・ルピーで表示されるが、その支払は、支払時
の一定の外国為替相場に基づき換算された円貨によって行われるため、支払われる円貨額は外国為替相場の変動に
より影響を受ける。インド・ルピーは米ドル、ユーロ等の主要通貨と比べ、外国為替相場の変動幅が大きく、円で
換算した場合の支払額も、米ドル、ユーロ等の主要通貨と比べ、より大きく変動する。また、これにより、円換算
した償還価額または売却価額が投資元本を割り込むことがある。
発行会社の格付、財務状況及び業績
発行会社の信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はその変化が予想される場合、本社債の市
場価値に影響を及ぼすことがある。
信用リスク
本社債の償還の確実性は、発行会社の信用力に依拠する。発行会社の信用状況が損なわれた場合、本社債を購入
した投資家に投資元本割れ等の損失が生じる可能性がある。
カントリーリスク
インド共和国における、政治・経済・社会情勢の変動や天変地異等により、途中売却やインド・ルピーの日本円
への交換が制限される、あるいはできなくなる可能性がある。
流動性及び市場性
本社債についてその流通性や市場性は必ずしも保証されるものではなく、償還前の売却が困難になった場合、そ
のことが売却価格に悪影響を及ぼすおそれがある。
時価評価
償還前の本社債の価格は、金利の変動、発行会社の経営・財務状況の変化及びそれに伴う外部信用評価の変化
（例えば格付機関による格付の変更）等により上下するため、時価評価の対象とされている場合、本社債の時価が
投資元本を下回る場合には償還前においても損失を被り、また、実際に償還前に売却する場合、売却金額が投資元
本を割り込むことがある。
発行会社の格付け
一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると
予想される。
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税制
将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。よって、本社債を保有しようとす
る者は、本社債の購入、所有若しくは売却に関する税金面での取扱いにつき、必要に応じて税務顧問の助言を受け
ることが望ましい。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措置（破綻処理当局に
よる各種法定の破綻処理権限の行使を含む。）が、本社債の価値に重大な悪影響を与える可能性がある。
当行及びバークレイズ・グループは、実質的な破綻処理権限に服する。
2009年銀行法（その後の改正を含む。）（「銀行法」）に基づき、イングランド銀行（又は一定の状況において
は英国財務省）には、英国健全性監督機構（「PRA」）、FCA及び英国財務省と適宜協議の上、特別破綻処理制度
（「SRR」）の一環として、実質的な権限が付与されている。これらの権限により、イングランド銀行又はその承継
人若しくは後任者及び／又は当行に関する英国ベイルイン権限を行使することができる英国のその他の機関（「破
綻処理当局」）は、英国の銀行又は投資会社及びこれらの一定の関連会社（本書の日付現在、当行も含まれてい
る。）（それぞれを「該当する事業体」という。）に関して、該当する破綻処理の条件が満たされると破綻処理当
局が確信する状況において、様々な破綻処理措置及び安定化に関するオプション（ベイルイン・ツールを含むがこ
れに限定されない。）を実行することができる。
SRRは、5つの安定化オプション、すなわち（a）該当する事業体の事業又は株式の全部又は一部の民間部門におけ
る譲渡、（b）該当する事業体の事業の全部又は一部のイングランド銀行が設立した「ブリッジバンク」への譲渡、
（c）英国財務省又はイングランド銀行が完全に又は部分的に所有する資産管理ビークルへの譲渡、（d）ベイルイ
ン・ツール（以下に記載される。）、及び（e）一時的な公有（国有化）により構成される。
銀行法はまた、関連する事業体のための追加的な破産手続及び行政手続、並びに一定の状況において契約上の取
決めを修正する権限（これには本社債の条件の変更が含まれる場合がある。）、支払の一時停止を課す権限、破綻
処理権限の行使により生じうる執行権限又は終了権限を停止する権限、及び銀行法に基づく諸権限を効果的に行使
できるよう英国の法令を（場合により遡及的効力をもって）適用除外又は修正する破綻処理当局の権限をはじめと
する一定の付随的権限を定めている。
本社債の保有者においては、破綻処理が行われる場合、該当する事業体への公的財政支援は、関連する破綻処理
当局によってベイルイン・ツールを含む破綻処理ツールが可能な限り最大限検討され、利用された後に、最後の手
段としてのみ利用可能となるものと捉えるべきである。
破綻処理権限が行使された場合、又は行使することが示唆された場合、いかなる本社債の価値にも重大な悪影響
が及び、本社債の保有者が本社債に対する投資の価値の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。
「英国ベイルイン権限」とは、英国において有効に設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関及び／又は投
資機関の破綻に関連し、また、英国において発行会社又はその子会社に適用される法令、規則、規定又は要件（銀
行法第１部に基づく英国破綻処理制度等に関連して、施行され、採択され若しくは制定される法令、規則、規定若
しくは要件も含むが、これらに限らない。）に基づき随時認められる、法定の償却及び／又は転換権限（これらに
基づいて、銀行、銀行グループ会社、信用機関若しくは投資機関又はその関連会社の債務が、削減され、取り消さ
れ、及び／若しくは発行会社又はその他の者の株式、その他の有価証券又は債務に転換される可能性がある。）を
いう。
破産手続前の段階で発動された破綻処理権限は、予測することができない可能性があり、不服を申し立てる保有者の権
利は、制限される可能性がある。
SRRにより付与された破綻処理権限は、該当する事業体に関する破産手続が開始される前の段階で行使されること
が想定されたものである。破綻処理権限の目的は、該当する事業体の事業の全部又は一部が幅広い公共の利益に関
して懸念を生じさせるような財政難に陥る又はその可能性が高い場合において、かかる状況に対応することにあ
る。
銀行法は破綻処理権限の行使に関して特定の条件を設けているが、破綻処理当局が、当行及び／又はバークレイ
ズ・グループのその他のメンバーに影響を及ぼす破産手続前の特定の状況において、また破綻処理権限を行使する
か否かを決定するにあたって、かかる条件についていかにして判断するかは、不明確である。
破綻処理当局はまた、破綻処理権限の行使の決定について、本社債の保有者に事前に通知する義務を負わない。
そのため本社債の保有者は、かかる権限の潜在的行使について、またその行使の結果、当行、バークレイズ・グ
ループ及び本社債に及ぶ潜在的影響について予測できない可能性がある。
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さらに、本社債の保有者は、破綻処理当局が破綻処理権限（ベイルイン・ツールを含む。）を行使することを決
定した場合に、その決定に対し、不服を申し立てる権利、停止を求める権利又は司法手続若しくは行政手続等によ
る 見直しを求める権利を制限される可能性がある。
保証された預金はベイルイン・ツールの対象から除外されており、その他優先預金（及び保証された預金）は、当行が
発行する社債よりも優先順位が高いため、かかる社債は、当行の（その他優先預金のような）その他の一定の非劣後債
務よりもベイルインの対象となる可能性が高い。
英国の関連法令（1986年英国倒産法を含む。）は、特定の預金に係る破産手続における優先順位に関して法定の
序列を定めている。第一に、英国金融サービス補償機構に基づき保証されている預金（「保証された預金」）は、
「通常の」優先債権として既存の優先債権と同順位とし、第二に、英国の銀行における個人及び零細企業、中小企
業のその他全ての預金（「その他優先預金」）は、「通常の」優先債権の次の「第2順位」の優先債権とする。ま
た、英国におけるEU預金保険指令の実施は、法人預金（預金者が公共部門機関又は金融機関である場合を除く。）
や一時的な大口預金を含めて広い範囲の預金を対象とするため、2015年7月から保証された預金の種類及び額を拡大
した。これらの変更によって、優先債権者の種類の規模が拡大されることとなる。これらの優先預金は、本社債の
保有者を含む当行のその他の無担保優先債権者よりも破産手続における優先順位が高い。さらに、保証された預金
は、ベイルイン・ツールの対象から除外される。その結果、ベイルイン・ツールが破綻処理当局によって行使され
た場合、本社債は、当行のその他優先預金等のその他の非劣後債務と比較して、ベイルインの対象となる可能性が
高くなる。
英国ベイルイン権限は、本社債の保有者が、本社債に対する投資の価値の全部若しくは一部を失い、又は本社債
の価値を大きく下回り、通常債券に与えられる保護よりもはるかに小さい保護しか受けられない可能性のある異な
る担保を本社債から受ける方法で行使されうる。さらに、関連する破綻処理当局は、本社債の保有者に事前通知を
行うことなく又は本社債の保有者の同意を得ることなく、英国ベイルイン権限を行使しうる。また、本社債の条件
に基づいて、本社債に関する関連する破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使は、債務不履行事由には該当
しない。上記「 バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措
置（破綻処理当局による各種法定の破綻処理権限の行使を含む。）が、本社債の価値に重大な悪影響を与える可能
性がある。 」も参照のこと。
信用格付機関による当行の信用格付の引き下げは、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼす可能性がある。信用格付
の引き下げは、とりわけ、信用格付機関が使用する格付方法の変更を要因として生じうる。
当行に付与された格付は、信用格付機関が格付の根拠に関する状況によって正当化されると判断した場合には、
信用格付機関により完全に撤回され、保留され、又は引き下げられる可能性がある。格付は時間と共に変化しうる
数多くの要因の影響を受けうるものである。かかる要因には、当行の戦略及び経営能力、当行の財務状態（資本、
資金調達及び流動性に関するものを含む。）、当行の主要市場における競争及び経済の状況、当行が事業を営む業
界への政治的支援の水準、並びに当行の法的構造、事業活動及び債権者の権利に影響を及ぼす法律上及び規制上の
枠組みのそれぞれに対する信用格付機関の評価が含まれる。信用格付機関は特定の業界又は政治的若しくは経済的
地域に属する発行者に適用する格付方法を修正する可能性もある。発行者の信用格付に影響を及ぼす要因が悪化
（適用する格付方法の変更による場合を含む。）したと信用格付機関が判断する場合、信用格付機関は発行者及
び／又は発行者の証券に付与された格付を引き下げ、保留し、又は撤回する可能性がある。将来、信用格付機関に
よる格付方法の修正及び当行の格付に対するアクションが発生する可能性がある。
当行が1つ又は複数の格付を維持しないと決定した場合、或いは信用格付機関が当行の信用格付を撤回し、保留
し、又は引き下げた場合、或いはかかる撤回、保留又は引き下げが見込まれる場合（或いは信用格付機関が引き下
げ、保留又は撤回を意図して当行の信用格付を「クレジット・ウォッチ」に指定した場合）、かかる事由は、上記
の要因の結果として発生したかその他により発生したかにかかわらず（また、かかる事由に先立って本社債が格付
を付与されていたか否かにかかわらず）、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼしうる。
さらに、EU CRA規制により、本社債の格付を付与する格付機関の状況に変化が生じた場合又は格付がEU CRA規制
に基づく登録信用格付機関によって承認されない場合には、欧州の規制対象投資家は、規制上の目的において当該
格付を利用することができなくなる可能性がある。同様に英国CRA規制により、本社債の格付を付与する格付機関の
状況に変化が生じた場合又は格付が英国CRA規制に基づく登録信用格付機関によって承認されない場合には、英国の
規制対象投資家は、規制上の目的において当該格付を利用することができなくなる可能性がある。いずれの場合
も、かかる変更により、本社債の規制上の取扱いが変化する可能性がある。その結果、場合によっては欧州の規制
対象投資家又は英国の規制対象投資家が本社債を売却する可能性があり、ひいては本社債の価値及び流通市場に影
響が及ぶ可能性がある。
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「ベンチマーク」連動型社債に関するリスク
「ベンチマーク」とみなされる金利又はその他の種類のレート及び指標については、国内外の規制当局によるレ
ビュー及び改革が継続的に行われており、更なる変化が予想されている。これらの改革により、英ポンドロンドン
銀行間取引金利（「LIBOR」）及び日本円LIBORを含む一部のベンチマークの休止、並びに米ドルLIBORの2023年6月
末での休止が生じており、その他のベンチマークも完全に撤廃される若しくは代表的でないと宣言される可能性が
ある。これらの改革により、ベンチマークが過去と異なる動きを示す、ベンチマークが完全に撤廃される若しくは
代表的でないと宣言される、又は予期できないその他の結果が生じる可能性がある。こうした結果はいずれも、か
かるベンチマーク連動型社債に対して、米国における税務上の不利な影響を含む重大な悪影響を及ぼす可能性があ
る。
EUベンチマーク規制及び英国ベンチマーク規制は、それぞれEU域内及び英国内におけるベンチマークの提供、ベ
ンチマークへのインプットデータの提供及びベンチマークの使用に適用される。これらの規制は、特にその要件を
遵守するためにベンチマークのメソドロジー又はその他の条件が変更された場合には、ベンチマークに連動する又
はベンチマークを参照する社債に対して重大な影響を及ぼす可能性がある。かかる変更は、それぞれの場合におい
て、とりわけベンチマークの利率若しくは水準を引き上げる若しくは引き下げる効果を有し、又は公表されたベン
チマークの利率若しくは水準のボラティリティに影響を及ぼす可能性がある。
より一般的には、国内外の各改革や、規制当局によるベンチマークに対する監視の全般的な増加は、ベンチマー
クの管理、ベンチマークの設定への参加、及び規制又は要件の遵守に係る費用及びリスクを増大させる可能性があ
る。これらの要因は、市場参加者において引き続き特定のベンチマークを管理する又はこれに貢献する意欲を削ぐ
効果を有し、特定のベンチマークに使用されるルール若しくはメソドロジーの変更を生じさせ、又は特定のベンチ
マークの廃止若しくは提示利率の入手不能につながる可能性がある。
影響を受けるベンチマークを参照する社債に関して、代替的参照利率の性質及び当該ベンチマークの潜在的な変
更又はその他の改革に関する不確実性は、当該社債の有効期間中の当該ベンチマーク利率、並びに当該社債の利益
率、価値及び取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
本社債の条件に従い、影響を受けるベンチマークを参照する社債に関し、関連するベンチマークが消滅する可能
性がある、関連するベンチマークの管理機関による承認又は登録を取得できない、ベンチマークの管理方法が変更
される、又は後継若しくは代替的ベンチマークを利用可能であるといった特定の状況において、金利条項の調整が
行われる場合がある。かかる調整の引き金となる状況は発行者の支配の及ばないものである。また、以後代替的ベ
ンチマークが使用されることにより、本社債の条件の変更（これは広範囲に及ぶ可能性がある。）、及び／又は現
在の形態のベンチマークを引き続き利用できたならば当該社債について支払われたであろう利息の額を下回る利払
い、若しくは長期的に見てかかる額と相関しない利払いが生じる可能性がある。
本社債の条件に従い、かかる代替的ベンチマークに対しては、ベンチマークの代替により生じる投資家の経済的
不利益又は利益（該当するもの）を、その状況において合理的に実行可能な限り軽減又は排除するためのスプレッ
ド調整を適用することができる。但し、かかる調整を社債に適用することにより、その目的が達成されるとは限ら
ない。かかる変更により、社債の実績は、当初のベンチマークが引き続き適用された場合とは異なるもの（これに
は、支払われる利率の低下が含まれる可能性がある。）となることがある。代替的ベンチマークの特性が、影響を
受けるベンチマークのそれと同様であるという保証はなく、代替的ベンチマークが影響を受けるベンチマークと同
等の経済的価値をもたらすという保証も、影響を受けたベンチマークを適切に代替するという保証もない。代替的
ベンチマークの選択は不確実なものであり、代替的ベンチマークの利用又は決定が不可能となる可能性がある。
特定の状況においては、特定の利息期間又はリセット期間に係る金利の最終的なフォールバックの結果、直前の
利息期間又はリセット期間に係る利率が、場合に応じて使用される場合がある。これは、（i）関連スクリーンペー
ジ上で最後に確認された利率若しくは当初利率に基づく変動利付債に対する固定利率の効果的な適用、又は（ii）
場合に応じて、直前のリセット期間の利率若しくは当初利率に基づくリセット社債に対する固定利率の効果的な適
用につながる可能性がある。さらに、発行者が社債の条件に定められた手続を行うことができないと判断した場
合、関連するフォールバック条項が、当該時点において意図されたとおりに機能しない可能性がある。こうした結
果は、社債の取引市場、社債の流動性並びに／又は社債の価値及び利益率に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
本社債の条件により、発行者、その被指名人又は独立した顧問が場合に応じて裁量権を行使することや、本社債
の保有者の同意を得ることなく潜在的に主観的な判断（本社債の条件の変更が必要となりうる事由の発生の有無に
ついての判断を含む。）を行うこと及び／又は本社債の条件の変更を行うことが求められる場合がある。かかる判
断又は変更を行う際の発行者、その被指名人又は独立した顧問（該当するもの）の利益は、保有者の利益と相反す
る可能性がある。
さらに、上記の事項、又は当該参照利率の設定若しくは存在に対するその他の重大な変更は、発行者がベンチ
マーク連動型社債に基づく自らの義務を果たす能力に影響を及ぼす可能性があり、又は当該社債の市場価値若しく
は流動性及び当該社債に基づき支払われるべき金額に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
投資家が該当する社債に関して投資判断を下す際には、これらの事項を考慮すべきである。投資家はまた、EUベ
ンチマーク規制、英国ベンチマーク規制及びベンチマークに関するその他の規制に伴う潜在的なリスク、並びに／
又は特定の参照利率の停止若しくは改革の可能性から生じるリスクについて、自らの独立した顧問に相談し、独自
に評価を行うべきである。
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第３【その他の記載事項】
目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。また、目論見書の表紙裏
に以下の記述を記載する。
「（注）発行会社は、令和5年9月13日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2028年10月12日満期 日米2指数参
照 期限前償還条項付 日経平均株価・S&P500指数連動デジタルクーポン円建社債」の売出しについて、令和5年9月28日付
で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2028年10月30日満期 円建て 固定利付コーラブル社債（愛称：はちにのスマ
イルボンド（コール条項付）2023-10）」の売出しについて、令和5年9月28日付で「バークレイズ・バンク・ピーエル
シー 2028年10月30日満期 円建て 固定利付コーラブル社債」の売出しについて、令和5年9月28日付で「バークレイズ・
バンク・ピーエルシー 2026年10月30日満期 米ドル建て社債」の売出しについて、令和5年9月28日付で「バークレイズ・
バンク・ピーエルシー 2030年10月30日満期 円建て 固定利付コーラブル社債」の売出しについて、令和5年9月28日付で
「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2028年10月30日満期 円建て社債」の売出しについて、また、令和5年10月4日付
で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2026年10月30日満期 米ドル建て社債」について、それぞれ訂正発行登録書を
関東財務局長に提出しております。当該各社債の売出しに係る目論見書は、この発行登録目論見書とは別に作成及び交付
されますので、当該各社債の内容はこの発行登録目論見書には記載されておりません。
本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。）に基づき登録されておら
ず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内に
おいて、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなり
ません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有してお
ります。
The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as
amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold within the United States or to, or for the
account or benefit of, U.S. persons except in certain transactions exempt from the registration requirements
of the Securities Act. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by Regulation S under
the Securities Act.」
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[上記の社債以外の社債に関する情報]
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