株式会社メルカリ 有価証券報告書 第11期(2022/07/01－2023/06/30)

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                                                       株式会社メルカリ(E34064)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年９月28日
     【事業年度】                   第11期（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
     【会社名】                   株式会社メルカリ
     【英訳名】                   Mercari,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表執行役      CEO（社長）　　山田　進太郎
     【本店の所在の場所】                   東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー18Ｆ
     【電話番号】                   03  （6804）     6907
     【事務連絡者氏名】                   執行役    SVP  of  Corporate     兼  CFO　　江田　清香
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー18Ｆ
     【電話番号】                   03  （6804）     6907
     【事務連絡者氏名】                   執行役    SVP  of  Corporate     兼  CFO　　江田　清香
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      （１）連結経営指標等
             回次             第７期       第８期       第９期       第10期       第11期
            決算年月             2019年６月       2020年６月       2021年６月       2022年６月       2023年６月

                           51,683       76,275       106,115       147,049       172,064
     売上高             （百万円）
     経常利益又は経常損失
                                          4,975              17,449
                  （百万円）        △ 12,171      △ 19,391              △ 3,896
     （△）
     親会社株主に帰属する当期
                                          5,720              13,070
     純利益又は親会社株主に帰             （百万円）        △ 13,764      △ 22,772              △ 7,569
     属する当期純損失（△）
                                          1,699              13,823
     包括利益             （百万円）        △ 14,098      △ 18,981              △ 6,331
                           50,936       35,368       40,013       37,998       55,228
     純資産額             （百万円）
                           163,685       198,014       262,529       339,862       415,292
     総資産額             （百万円）
                           337.88       222.78       247.52       228.57       329.80
     １株当たり純資産額              （円）
     １株当たり当期純利益又は
                                          36.43              81.01
                   （円）        △ 94.98      △ 147.86              △ 47.34
     当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                                          35.15              77.36
                   （円）          －       －              －
     当期純利益
                            31.1       17.6       14.9       10.8       12.9
     自己資本比率              （％）
                                           15.5              28.9
     自己資本利益率              （％）          －       －              －
                                          161.95               41.46
     株価収益率              （倍）          －       －              －
     営業活動によるキャッ
                                   12,533        3,367
                  （百万円）         △ 7,289                    △ 26,217      △ 36,883
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                                          6,907
                  （百万円）         △ 2,805      △ 2,653              △ 671      △ 632
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                           32,200         465      19,773       62,065       26,839
                  （百万円）
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                           130,774       141,008       171,463       211,406       202,047
                  （百万円）
     残高
                            1,826       1,792       1,752       2,209       2,101
     従業員数
                   （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( 221  )     ( 402  )     ( 286  )     ( 467  )     ( 453  )
    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第７期、第８期及び第10期において潜在株式は存在する
           ものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ２．第７期、第８期及び第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載
           しておりません。
         ３．株価収益率については、第７期、第８期及び第10期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載して
           おりません。
         ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第10期の期首から適用してお
           り、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
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      （２）提出会社の経営指標等
             回次             第７期       第８期       第９期       第10期       第11期
            決算年月             2019年６月       2020年６月       2021年６月       2022年６月       2023年６月

                           46,254       58,744       75,152       86,107       101,671
     売上高             （百万円）
                            7,090       11,550       15,426       13,221       27,203
     経常利益             （百万円）
     当期純利益又は当期純損失
                                          7,926              7,274
                  （百万円）         △ 5,046      △ 28,014              △ 4,965
     （△）
                           40,110       41,440       42,630       44,628       46,052
     資本金             （百万円）
                         150,755,347       156,150,364       157,807,344       160,813,967       162,465,598
     発行済株式総数              （株）
                           60,242       38,884       45,760       45,152       55,596
     純資産額             （百万円）
                           125,742       104,683       119,376       137,359       160,680
     総資産額             （百万円）
                           399.61       249.02       286.39       275.01       335.48
     １株当たり純資産額              （円）
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当              （円）
                             ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純利益又は
                                          50.48              45.09
     １株当たり当期純損失              （円）        △ 34.82      △ 181.89              △ 31.05
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり
                                          48.71              43.05
                   （円）          －       －              －
     当期純利益
                            47.9       37.1       37.9       32.2       33.9
     自己資本比率              （％）
                                           18.9              14.7
     自己資本利益率              （％）          －       －              －
                                          116.88               74.50
     株価収益率              （倍）          －       －              －
     配当性向              （％）          －       －       －       －       －

                            1,178       1,090       1,060       1,232       1,315
     従業員数
                   （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( 174  )     ( 277  )     ( 204  )     ( 290  )     ( 271  )
                            63.0       73.4       130.1        43.0       74.1
     株主総利回り              （％）
     （比較指標：TOPIX）              （％）         ( 91.8  )     ( 94.6  )    ( 120.5   )    ( 118.8   )    ( 149.3   )
     最高株価              （円）         4,975       3,530       6,400       7,390       3,519
     最低株価              （円）         1,704       1,557       3,370       1,850       1,885

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第７期、第８期及び第10期において潜在株式は存在する
           ものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ２．第７期、第８期及び第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．第７期、第８期及び第10期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月
           ４日から2022年６月６日の間は東京証券取引所グロース、2022年６月７日以降は東京証券取引所プライムに
           おけるものです。
         ７．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第10期の期首から適用してお
           り、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
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     ２【沿革】
        年月                            概要
      2013年２月        東京都港区六本木において、資本金20百万円で株式会社コウゾウを設立
      2013年７月        ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の提供を開始
      2013年11月        社名を株式会社メルカリに変更
      2014年１月        米国子会社Mercari,          Inc.を設立
      2014年９月        米国でＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の提供を開始
      2014年10月        ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」において商品代金に応じた手数料の徴収を開始
      2015年９月        国内子会社株式会社ソウゾウ（旧）を設立（2019年７月、解散決議により清算手続きを開始。同年
              11月に清算結了）
      2015年11月        英国子会社Mercari         Europe    Ltd.を設立
      2016年１月        「メルカリ」において匿名配送サービスを開始
      2016年３月        クラシファイドアプリ「メルカリ                アッテ」の提供を開始（2018年５月提供終了）
      2016年４月        英国子会社Merpay         Ltd.を設立（2019年６月、解散決議により清算手続きを開始。2019年７月に全
              株式を譲渡し、2022年４月清算結了）
      2016年10月        ＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」（US）において商品代金に応じた手数料の徴収を開始
      2017年２月        ザワット株式会社を100％子会社化（2017年５月、当社を存続会社とする吸収合併により消滅）
      2017年３月        英国子会社Mercari         Europe    Ltd.がＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の提供を開始（2019年３
              月提供終了）
      2017年５月        本・CD・DVD等に特化したＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ                              カウル」の提供を開始（2018年12
              月「メルカリ」に機能移行し、提供終了）
      2017年７月        ライブ動画配信機能「メルカリチャンネル」の提供を開始（2019年７月提供終了）
      2017年８月        ブランド品に特化したＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ                            メゾンズ」の提供を開始（2018年８
              月に「メルカリ」に機能移行し、提供終了）
      2017年11月        国内子会社株式会社メルペイを設立
              即時買取サービス「メルカリNOW」の提供を開始（2018年８月提供終了）
      2018年２月        福岡県福岡市にてシェアサイクルサービス「メルチャリ」の提供を開始（2019年６月neuet株式会
              社に事業承継）
      2018年４月        スキルシェアサービス「teacha」の提供を開始（2018年８月提供終了）
      2018年６月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2018年７月        国内子会社株式会社メルペイコネクトを設立（2019年６月株式会社メルペイに吸収合併）
      2018年11月        マイケル株式会社を100％子会社化（2020年６月全株式を譲渡）
      2019年２月        国内子会社株式会社メルペイがスマホ決済サービス「メルペイ」の提供を開始
      2019年８月        株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの株式を取得し子会社化
      2019年９月        「メルカリ」の使い方が学べる「メルカリ教室」の提供を開始
      2020年２月        国内子会社株式会社メルペイが株式会社Origamiの株式を取得し孫会社化（2021年３月、解散決議
              により清算手続きを開始。同年６月に清算結了）
              株式会社ＮＴＴドコモとの業務提携を開始
      2020年７月        スマホ決済サービス「メルペイ」でスマート払い（定額払い）の提供を開始
      2020年10月        「Mercari」（US）において決済手数料の徴収を開始
      2021年１月        国内子会社株式会社ソウゾウ（新）を設立
      2021年３月        スマホ決済サービス「メルペイ」がオンライン加盟店で利用できる「バーチャルカード」の提供を
              開始
      2021年４月        国内子会社株式会社メルコインを設立
      2021年７月        国内子会社株式会社メルコインが株式会社Bassetの株式を取得し孫会社化（2023年６月、国内子会
              社株式会社メルコインを存続会社とする吸収合併により消滅）
      2021年９月        「Mercari」（US）が「後払い決済サービス」の提供を開始
      2021年10月        国内子会社株式会社ソウゾウが「メルカリ」にネットショップを開設できる「メルカリShops」の
              提供を開始
              国内子会社株式会社メルロジを設立（2023年１月、当社を存続会社とする吸収合併により消滅）
      2021年12月        上級執行役員会の諮問機関として「ESG委員会」を設立
      2022年５月        「メルカリ物価・数量指数」の提供を開始
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        年月                            概要
      2022年６月        東京証券取引所プライム市場への市場区分変更
              印国子会社Mercari         Software     Technologies       India   Private    Limitedを設立
      2022年11月        国内子会社株式会社メルペイが「メルカリ」で利用と管理が完結するクレジットカード「メルカー
              ド」の提供を開始
      2023年2月       新たなグループミッションを策定「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」
      2023年3月       国内子会社株式会社メルコインが「メルカリ」でビットコイン取引サービスの提供を開始
      2023年8月       国内子会社株式会社ソウゾウの「メルカリShops」に係る事業開発機能以外の部門を吸収分割によ
              り当社で承継
      2023年9月       監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行
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     ３【事業の内容】
    ミッション
    　当社は、「インターネットの力で個人と個人をつなぐことで、限りある資源を大切にすることができ、世界中の人々が
    豊かに暮らせる社会をつくりたい」という想いから創業し、テクノロジーを活用した先進的なプロダクト開発や規律を
    持った大胆な投資によって成長を続けて参りました。2023年２月に創業10周年を迎え、メルカリを通じて「人の可能性を
    広げること」への想いを込めたグループミッション「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」を策定
    し、その達成に向けてグループ一丸となり邁進しています。LLMやブロックチェーンを含む先進技術を活用することで、
    モノの取引だけでなくスキルやデジタルアセットの取引など新たなユーザ体験を提供していくことを目指し、有形・無形
    に限らずあらゆる価値が循環するエコシステムを創ることを通じて、「人」の可能性を広げる存在でありたいと考えてい
    ます。
    サービス概要

    　当社が運営する「メルカリ」は個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイスであり、誰でも簡単・手軽に不要品
    を売買できるという今までになかったユニークなユーザ体験を提供しています。
    　従来型の店舗における中古品売買は、来店に時間を要する、取り扱い商品が限定的である、買取業者が仲介するため売
    手と買手の双方にとって価格が不透明であるなどの課題があり、また、インターネットオークションを利用した中古品売
    買も、出品が煩雑で難しい、入札プロセスに時間がかかるといった課題がありました。
    　「メルカリ」では、スマートフォンやWebから誰でも簡単に商品を出品・購入することができます。また、配送業者や
    コンビニエンスストアとの提携により、簡便かつ手頃な価格の配送オプションを提供しています。更に、出品者・購入者
    ともに個人が中心であるため、誰でも手軽に不要品を販売してお金に換える楽しみや、ユニークな商品を探す「宝探し」
    感覚での買物を体験することができます。新規会員登録時に出品者の本人情報（住所/氏名/生年月日）の登録を必須化す
    ることで不正を抑止し、AIを活用した利用規約違反取引の自動検知に力を入れるなど、安心してご利用いただける環境づ
    くりにも努めております。
    当社グループが運営するサービス

    　当社グループは当社と連結子会社であるMercari,                         Inc.、株式会社ソウゾウ、株式会社メルペイ、株式会社メルコイ
    ン、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー、インド開発拠点等で構成されております（2023年６月30日時点）。鹿島ア
    ントラーズを除く国内事業をJapan                Regionとし、また、Japan            Regionにおいては、MarketplaceとFintechの２つのドメイ
    ンに基づき事業の説明を行っております。
     （注）2023年８月１日付で、株式会社ソウゾウの「メルカリShops」に係る事業開発機能以外の部門について当社に承






         継する吸収分割を行いました。
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    　Marketplaceでは、創業来取り組んでいる個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイスであるフリマアプリ「メ
    ルカリ」と、2021年10月よりＢtoＣマーケットプレイスである「メルカリShops」を運営しています。誰もが簡単・手軽
    にモノを売買できるというユニークなユーザ体験を提供し、2023年６月期のGMV（取引流通総額）は１兆円規模に到達
    し、MAUは2,200万人を超えるまでに拡大しております。
    　Fintechでは、スマホ決済サービス「メルペイ」を運営しています。当社グループの保有する高い技術力と「メルカ
    リ」独自の顧客・情報基盤を活用し、Creditサービスを中心に新たな信用の創造に伴う事業の拡大に努めております。
    「メルカリ」の利用履歴に基づくAI与信を生かしたクレジットカード「メルカード」や、売上金やポイントを活用した
    ビットコイン取引ができるサービスを開始するなど、グループシナジーの創出に向けて着実に進捗いたしました。
    　メルカリUSでは、「the            easiest    and  safest    selling    app」として、誰もがより簡単で安全に様々なモノが売れるマー
    ケットプレイス「Mercari」を運営しています。インフレをはじめとする厳しい外部環境の影響で成長率は鈍化傾向が継
    続しておりますが、出品の簡便化や購入者の負担を軽減する施策などに取り組んだ結果、出品数は増加傾向にあり、購入
    数の減少幅に改善の兆候が見られるなど、一定の成果もありました。
    Marketplaceのこれまでの成長

    　「メルカリ」は、2013年のサービス開始以来、日本を中心に継続的に成長しています。MAUは2,200万を超え、GMVは年
    間１兆円規模に到達しています。
      (注)１．「Gross        Merchandise      Value」の略。流通取引総額のことを指し、CtoCとBtoCを合算した数値。







        ２．「Monthly       Active    Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザの四半期
          平均の人数。
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    メルカリUSのこれまでの成長
    　2018年のブランドリニューアル以降、サービスの利便性向上に注力しながら「the                                       easiest    and  safest    selling    app」
    としての認知度と評価を確立し、米国においても循環型社会の実現にとって欠かせない存在となることを目指していま
    す。
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    ［事業系統図］
     （注）販売手数料は商品代金の10％であり、販売手数料が当社グループの売上高として計上されます。









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     ４【関係会社の状況】
                                          議決権の
                                          所有割合
         名称         住所        資本金       主要な事業の内容          又は被所         関係内容
                                          有割合
                                           （％）
    （連結子会社）
                                米国における
               米国カリフォ
     Mercari,     Inc.
                                ＣtoＣマーケットプ                役員の兼任、
               ルニア州パロ        633,511千米ドル                     100.0
                                レイス「Mercari」の                開発業務の受託
     （注）１、４
               アルト市
                                企画・開発・運営
                                資金移動業等の金融
     株式会社メルペイ                                           役員の兼任、
               東京都港区           100百万円      関連事業の企画・開             100.0
     （注）１、４                                           業務の委託
                                発・運営
                                1.プロサッカー球団
                                鹿島アントラーズの
                                運営
                                2.サッカー競技及び
                                                役員の兼任、
     株式会社鹿島アント                           その他のスポーツ競
               茨城県鹿嶋市          2,257百万円                    71.2   広告取引、
     ラーズ・エフ・シー                           技会等各種催し物の
                                                資金の貸付
                                企画・運営
                                3.サッカー競技場等
                                のスポーツ施設の運
                                営　等
                                Eコマースプラット
                                フォーム「メルカリ
     株式会社ソウゾウ           東京都港区          100百万円                  100.0   業務提携
                                Shops」の企画・開
                                発・運営
                                暗号資産やブロック
                                チェーンに関する
     株式会社メルコイン           東京都港区          100百万円                  100.0   役員の兼任
                                サービスの企画・開
                                発・運営
     Mercari    Software
     Technologies       India
               インド共和国ベ                 インターネットサー
                        31百万ルピー                    100.0   開発業務の委託
               ンガルール市                ビス開発
     Private    Limited
     （注）３
     （注）１．特定子会社であります。
         ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ３．Mercari      Software     Technologies       India   Private    Limitedの議決権の所有割合は、株式会社ソウゾウの間接
           保有分0.1％を含めて記載しております。
         ４．Mercari,       Inc.及び株式会社メルペイについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結
           売上高に占める割合が10%を超えております。
           Mercari,     Inc.   　　　　（１）売上高　　　44,440百万円
                      （２）経常損失　　          8,473百万円
                      （３）当期純損失　          8,661百万円
                      （４）純資産額　　          9,172百万円
                      （５）総資産額　　26,506百万円
           株式会社メルペイ　　　（１）売上高　　　31,195百万円

                      （２）経常利益　　          3,041百万円
                      （３）当期純利益　          6,422百万円
                      （４）純資産額　　16,744百万円
                      （５）総資産額　         273,756百万円
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     ５【従業員の状況】
      （１）連結会社の状況
                                                  2023年６月30日現在
           セグメントの名称                            従業員数（人）
    　Japan    Region
                                           1,464        （368）
    　US                                       260        （8）

    　　報告セグメント計                                      1,724        （376）

    　その他                                        98       （51）

    　全社（共通）                                       279        （26）

                                           2,101
     合計                                              （ 453  ）
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
           ものです。
      （２）提出会社の状況

                                                  2023年６月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
          1,315   （ 271  ）           35.6              3.4            10,357
           セグメントの名称                            従業員数（人）

    　Japan    Region
                                           1,002        （243）
    　US                                        34        （2）

    　　報告セグメント計                                      1,036        （245）

    　その他                                        －         －

    　全社（共通）                                       279        （26）

     合計                                      1,315        （271）

    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
           ものです。
      （３）労働組合の状況

        　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
      （４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業等取得率及び労働者の男女の賃金の差異

        　提出会社
         管理職に占める女性労働者の割合                 男性労働者の育児休業等取得率                 労働者の男女の賃金の差異（％）
             （％）（注）１                 （％）（注）２                   （注）３
                20.4                 91.4                 37.5
    　（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
           であります。
         ２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
           定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
           ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。従っ
           て、配偶者出産休暇は含めておりません。
         ３．正規雇用労働者のみを対象に算出したものであります。子会社への出向者が含まれます。
           対象期間：2023年６月期（2022年７月１日から2023年６月30日まで）
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           賃金：基本給、賞与、残業手当等を含み、上場前ストックオプション、持株会奨励金、通勤手当などを除き
           ます。
           正規雇用労働者：「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」における「男女の賃金の差異」の算
           出の原則に適合しております。
           また、主にグレード分布に起因していることが判明し、重回帰分析により「説明できない格差」を分析した
           ところ、約７％存在することがわかりました。さらに、賃金格差の要因分析を行なった結果、有意に影響し
           ている要素のほとんどは、入社時年収の男女差であることが判明しました（入社時点で「説明できない格
           差」が約９％存在しています）。上記の分析結果を踏まえ、以下の施策を実施しました。
             ・重回帰分析を使用した説明できない男女賃金格差の定期モニタリングを開始
             ・特定された説明できない格差に対して2023年８月に報酬是正措置を実施し、７％から2.5％まで縮小
           詳細につきましては、「FY2023.6                Impact    Report」にて開示しております。
         ４．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休
           業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による
           公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）会社の経営の基本方針
        　当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」をミッションに掲げ、スマート
        フォンやWEBにおいて個人間で簡単に不要品を売買できるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」を中心に、「メ
        ルペイ」「MERCARI（US）」などのサービスを提供しております。
      （２）目標とする経営指標

        　当社グループは、日本及び米国で事業展開をしており、各地域によって成長ステージが異なりますが、GMV（流
        通総額）及び売上高の成長、MAU（注）やブランド認知度などの指標を通じて、企業価値の向上を図って参りま
        す。
         （注）MAUは「Monthly           Active    User」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザ
            の四半期平均の人数。
      （３）中長期的な会社の経営戦略

        　当社グループは、以下の強みを背景に中長期的な経営戦略を立案しております。
         当社グループの強み
         ①　中古品市場の拡大をけん引するＣtoＣマーケットプレイスのパイオニア
           当社グループは、使いやすく楽しく、かつ安心・安全なＣtoＣマーケットプレイスの提供を通じて、フリマ
          アプリ市場を作り上げ、オフライン店舗やインターネットオークションに限定されない日本の中古品市場全体
          の拡大をけん引して参りました。2023年に実施した当社調査によると、フリマアプリ及びオークションサイト
          の利用経験者のうち当社サービスの利用者数が最も多く、他社のサービスを上回る支持を獲得しております。
          当社グループは、ＣtoＣマーケットプレイスのパイオニアとしての圧倒的なポジショニングを活用すること
          で、上記の中古品市場の高い市場成長を享受できる立場にあると自負しております。
           更に、米国をはじめとする海外においても、個人による中古品売買のニーズは高く、「メルカリ」を通じて
          中古品市場の成長に貢献して参ります。
         ②　エンゲージメントの高いユーザ基盤及びこれを通じて得られる高付加価値のデータ活用

          　出品者・購入者双方にとって簡単で使いやすく、楽しく夢中になれるユーザ体験を提供することで、「メル
          カリ」は高いユーザエンゲージメントを実現しております。「メルカリ」のMAUは2023年６月期第４四半期に
          おいて22.6百万人であり、2023年に実施した当社調査によると、フリマアプリ及びオークションサイト４社の
          うち、売れやすさ、使いやすさの利用満足度において、当社サービスの満足度が最も高くなっております。当
          社は、上記のような高いエンゲージメントを誇るユーザ基盤を通じて、ユーザの取引情報やユーザ間における
          取引評価情報等、利用価値の高いデータを大量に収集することができます。これらのデータと当社が注力して
          取り組むAIをはじめとするテクノロジーの活用により、購入者の嗜好にあわせた商品提案等による購入転換率
          の向上や、売れやすい出品価格提案等による出品転換率の向上、カスタマーサポートの効率化等に取り組んで
          参ります。
          　また、スマホ決済サービス「メルペイ」で提供するCreditサービスにおいて、「メルカリ」の利用実績に基
          づいた与信を提供するなど、既存のサービスにおけるユーザ体験の向上に加え、グループとしての成長に資す
          る新規サービスの開発にもつなげております。
         ③　ＣtoＣ特有のネットワーク効果による高いロイヤルティの獲得

          　ＣtoＣマーケットプレイスである「メルカリ」は、ネットワーク効果が強く働くサービスです。出品者・出
          品数の増加に伴い、購入したい商品が増えることで購入者・購入数が増加し、これにより商品の流動性が高ま
          り、更に出品者・出品数が増加していきます。更に多くの出品者・購入者が高い頻度で「メルカリ」を利用し
          ており、ネットワーク効果による自走的成長が促進されています。このようなネットワーク効果による出品者
          や購入者からの高いロイヤルティ獲得につながり、リピートユーザによる継続的な取引への参加が流通総額の
          成長に大きく貢献しています。また、ユーザの過去の取引評価の蓄積により、他のユーザが安心して取引を行
          うことができるとともに、ユーザ獲得競争において他の競合サービスへの流出を抑制する効果を有していま
          す。更に、2023年６月期からは、クレジットカード機能を有する「メルカード」の利用に伴うロイヤルティプ
          ログラムを開始するなど、ユーザ体験の向上に伴う高いロイヤルティの獲得に注力しております。
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         ④　高い収益性を実現するビジネスモデル
          　当社グループは、Marketplaceにおいて既に高い収益性を実現しています。この背景は、一定の事業規模に
          達するとその後の更なる事業規模拡大に際してコストを適切に管理できるというビジネスモデルにあります。
          具体的には、当社のコスト構造の相当の割合は広告宣伝費により構成されていますが、一般的にモバイルアプ
          リの初期成長段階では売上高に占める広告宣伝費の割合は高くなるものの、ユーザ基盤が拡大し安定するにつ
          れて広告宣伝費の比率を抑えることが可能になります。その結果高い収益性を実現することが可能となりま
          す。
          　更に、FintechにおいてCreditサービスの成長に伴い収益基盤が強化されるなど、メルカリグループにおけ
          る第２の収益の柱の創出に向けた取り組みも進捗しております。
         ⑤　価値創造を支える組織・企業文化

          　当社グループが掲げるミッション「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」の達成に向け
          て、世界中の多様なタレントが活躍できるボーダーレスな組織づくりを重要視しています。様々なバックグラ
          ウンドを持つ多様な人材が価値創造の源泉であると考え、「世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織
          を体現」を大方針に据え、D&Iを推進しております。2023年６月末時点において、約50ヶ国の優秀なメンバー
          が在籍し、特にエンジニア組織では約50％以上が外国籍であり、多様なタレントが活躍しています。
          　また、ミッションを達成するための行動指針として「Go                           Bold」、「All       for  One」、「Be      a Pro」の３つを
          策定しており、経営判断から日々の業務まで、メルカリに関わるすべての意思決定を、本バリューに基づき
          行っております。
         当社の具体的な経営戦略

          　2023年６月期は、筋肉質でグローバルな事業基盤を構築し、成長と収益のバランスを意識した経営に取り組
          んで参りました。その結果、連結で過去最高の売上高と営業利益を達成しています。Marketplaceの通期GMVが
          １兆円規模に到達し、Fintechでは将来の成長を支えるグループシナジーの創出に向けて、新サービス（「メ
          ルカード」、ビットコイン取引サービス）をローンチするなど、新しい取り組みを開始した一年となりまし
          た。
          　また、創業10周年を迎えた2023年２月には、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」と
          いう新たなグループミッションを策定しました。次の10年を見据え、Marketplaceに次ぐ収益の柱を育てるこ
          とでグループの収益基盤を強固にしながら、引き続き、規律を維持しながらも事業の非連続な成長のために積
          極的な投資を行い、グループシナジーの最大化や新規事業の創出等により成長の再加速を実現していきたいと
          考えています。加えて、これらの実現に不可欠な、世界中のあらゆる人材が活躍できる多様性のあるグローバ
          ル基準の組織構築に向けたD&Iの推進や技術基盤の継続的な強化も推進して参ります。
         ①　Marketplace：GMV成長率10％以上の実現

          　Marketplaceでは、マーケティング投資とプロダクトの進化に加え、新たな領域の拡大を通じてGMV成長率目
          標10％以上、調整後営業利益率は30-40％を目指して参ります。
          ・強化領域
          　Marketplaceの成長を推し進めるために、継続的なプロダクトの進化及び効果的なマーケティング投資に加
          えて、GMVの成長に向けて強化すべき領域の拡大を進めて参ります。
          　2019年から開始している越境取引は、連携先の増加がGMV成長に寄与するなど、着実に成長してきておりま
          す。2024年６月期は対象地域の選定と購入代行業者となるパートナーの拡大や、「メルカリShops」の越境販
          売を開始することで成長をさらに加速させて参ります。
          　また、市場規模が拡大しつつ伸び代が大きい注力カテゴリーに対し、適したUI・UXへの改善や、季節性等に
          よる需要拡大に連動したマーケティング施策の実施、「メルカリ」との親和性の高いリユース・アウトレット
          法人加盟店の獲得やAPI連携等の出品機能強化によるＢtoＣ取引の拡大に伴うGMV貢献を目指して参ります。
         ②　Fintech：「メルカード」の会員増を通じ、更なるグループシナジー創出を推進

          　Fintechでは、「メルカリ」のGMV最大化に貢献しつつ、メルカリグループの第２の収益の柱となっていくこ
          とを見据え、グループシナジーの強化と収益基盤の強化を推進していきます。
          ・グループシナジーの強化
          　「メルカード」会員の獲得、利用促進に注力することで、グループシナジーの強化を進めるとともに、「メ
          ルカリ」内でビットコイン決済を可能にする等のUX強化にも取り組み、取引の活性化を推進して参ります。
          ・収益基盤の強化
          　独自のAI与信精度の継続的な向上と回収アクションの強化によるCreditサービスの成長及び回収率の維持・
          向上に取り組むとともに、健全な財務基盤の構築に向けた資金調達の多様化を推進し、収益基盤を強化して参
          ります。
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         ③　US：成長軌道への復帰を目指す
          　USでは、既存ユーザのリテンション強化に向けたプロダクトの磨き込みと効率的なマーケティングに注力
          し、成長軌道への復帰を目指します。
          ・成長軌道への復帰
          　インフレをはじめとする厳しい外部環境の変化に対応し、筋肉質な経営基盤を整えながら、既存ユーザのリ
          テンション強化に向けたプロダクトの改修を進めております。加えて、圧倒的な使いやすさの実現、コミュニ
          ティ型マーケットプレイスの構築や新たな取引手法の開拓、将来の成長を牽引する存在として期待しているZ
          世代による利用を促す施策にも取り組み、成長軌道への復帰を目指して参ります。
       （４）会社の課題

         ①　サービスの安全性及び健全性の確保
          　Ｅコマースサービスやソーシャルメディア等の普及と、それに伴う不正利用の巧妙化の流れを受け、イン
          ターネット上のサービスの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりを見せております。当社グループは、
          安心・安全な取引の場を提供するため、サービスの安全性・健全性確保を最重要課題として、個人情報保護や
          知的財産権侵害品対策等に継続的に取り組んで参ります。
         ②　人材の育成

          　メルカリは、グループミッションの達成のためにもっとも大切なことが「人」への投資だと考えています。
          それは、一人ひとりが成長し、バリューを最大限に発揮することこそ、ミッションを達成するための近道だと
          信じているからです。
          　その大方針として「世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織を体現」することをマテリアリティに
          掲げています。「世界中の多様なタレント」について、メンバーの多様性は、創造力の源泉です。メルカリは
          世界中のプロフェッショナル人材を市場競争力のある報酬水準で獲得し、継続的な学習の機会を通じて育成し
          ていく方針です。「可能性を解き放つ組織」については、常に大胆な挑戦を促すための仕組みがあります。バ
          リューに基づいて「ミッション達成に向けた大胆なチャレンジをしているか」や「失敗や成功から素早く学ん
          でいるか」をあらゆるシーンでメンバー全員が徹底的に問い続けています。バリューの発揮度に応じた大胆な
          抜擢・登用の機会を増やし、属性に関わらない競争力のある報酬を実現するための仕組みも整えています。
          　メルカリは、これから「メンバーが発揮する長期的なバリューの総量が最大化されるような投資判断」に一
          層のメリハリをつけていきます。
         ③　技術力の強化

          　当社グループはインターネット上でサービスを提供しており、サービス提供に係るシステムを安定的に稼働
          させることが事業運営上重要であると認識しております。出品数の増加に伴うアクセス数の増加を考慮した
          サーバー設備の強化、並列処理システムの導入等による負荷分散等、継続的にシステムの安定性確保に取り組
          んで参ります。
          　また、先進技術への投資に注力し、更なるユーザ体験の向上に取り組んで参ります。例えば、過去の取引履
          歴や評価情報等の膨大なデータを元にしたAIや機械学習技術の活用により、サービスの利便性向上や、安全性
          及び健全性の維持・強化を推進して参ります。更に、LLMやブロックチェーン等を含む先進技術への投資を行
          うなど、技術力の強化に向けて取り組んで参ります。
         ④　海外展開への対応

          　当社グループは、2014年に米国へ進出し、2019年には日本における「メルカリ」に出品された商品を海外か
          ら購入できる越境販売を開始するなど、海外展開にも着手して参りました。米国で提供する「Mercari」の着
          実な成長や越境販売における海外ユーザの購買ニーズを通じ、まだ進出していないエリアにも潜在的な事業機
          会が広がっていると考えており、2022年にはフランス及びベルギーにてベビー・キッズ用品専用のフリマアプ
          リ「Beebs」の企画・開発・運営を行う「Beebs                      SAS」社への出資を実行しました。これまでどおり、米国にお
          ける「Mercari」の更なる拡大を最優先としつつ、第三国へ進出するチャンスが訪れた際に挑戦できるよう、
          事業環境とタイミングを見極めながら推進していく方針であります。
         ⑤　コーポレートガバナンスの強化

          　当社グループは、経営の監督機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価
          値の向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本方針として定め、ステークホルダーのみなさまの信頼
          に応えるべく、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長、発展に努めて参ります。
          　当社は、2023年９月28日開催の第11回定時株主総会における承認をもって指名委員会等設置会社へ移行いた
          しました。移行により、監督機能と執行機能の分離をより一層明確にすることによって、取締役会の監督機能
          の強化を実現しながら、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と事業推進を実現する体制を構築いたします。
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         ⑥　内部管理体制の拡充並びにコンプライアンスの徹底
          　当社グループは今後もより一層の事業拡大を目指しており、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値
          向上を図るために、当社グループの成長に見合った人材の確保、育成及びコンプライアンスの徹底を重要な課
          題と考えております。内部監査、法務、財務、経理、情報セキュリティ等、それぞれの分野で高い専門性や豊
          富な経験を有している人材を採用することに加え、社員に対する継続的な啓蒙活動及び研修活動を行うこと
          で、更なる内部管理体制の強化を図るとともに、コンプライアンスの徹底に努めて参ります。
         ⑦　財務規律の強化

          　当社グループが継続的に成長・拡大していくにあたっては、更なる収益基盤の強化・拡大と、それをレバ
          レッジさせた資金調達力が必要になります。Marketplace・Fintech・USの主力３事業を、優先順位を意識した
          規律ある投資等の成長と収益のバランスをとった経営を行うことで、その基盤を整えて参ります。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      １．サステナビリティ全般
      　メルカリは、事業を通じて環境や社会に貢献する「プラネット・ポジティブ」（注）を追求することで、物理的な
      モノやお金に限らずあらゆる価値がなめらかに循環する社会の実現を目指しています。
      　事業を通じて生まれた温室効果ガスの削減貢献量を算出した結果、「メルカリ」の算出対象カテゴリーで取引した
      ことによって、日米合計で年間推計約53万トンの温室効果ガスの排出を回避できたことがわかりました。
      　メルカリは、さまざまな取り組みを通じてリユースを推進し「捨てる」を減らすことで、限りある資源が大切に使
      われる循環型社会の実現に貢献します。
      （注）「事業の成長を通じて地球環境に対してポジティブなインパクトを生み出し続けていく存在でありたい」とい
          うメルカリの企業姿勢を表現した、プラネタリー・バウンダリー（地球の限界）という概念をベースにした当
          社グループの造語
      （１）ガバナンス

        　ESGの視点を経営の意思決定及び業務の執行プロセスに組み込む体制を構築するために、上級執行役員会の諮問
        機関としてESG委員会を2021年12月より設置しています。
        　経営における重要アジェンダの一つとして、ESGや気候変動関連について十分な議論の時間を定期的に確保する
        ことで、より質の高い議論を可能にし、上級執行役員会での意思決定の質の向上を目的としています。
        　マテリアリティ毎にESG担当役員を選任し、ESG視点から事業に関する各種経営判断に関与することで、マテリア
        リティに沿ってメルカリの各事業の戦略を立案し、かつスピーディーな実行・推進を可能とする体制を構築してい
        ます。また、ESG担当役員は、ESG委員会の委員メンバーとして、当社グループ全体のサステナビリティ戦略に関す
        る議論及び意思決定にも関与します。
      （２）戦略







        　メルカリは、事業を通じて社会・環境課題の解決に貢献していく価値創造に関わるものと、持続的な成長のため
        に必要な経営基盤に関わるものの両方の観点から、マテリアリティを定義しています。今年度は新グループミッ
        ション変更に伴い、マテリアリティの見直しを実施しました。
        メルカリグループのマテリアリティ

        ①個人と社会のエンパワーメント
        　誰もがやりたいことを実現し、人や社会に貢献するための選択肢を増やすことで、あらゆる人の可能性が発揮さ
        れる世界を実現します。
        ②あらゆる価値が循環する社会の実現

        　事業を通じて環境や社会に貢献する「プラネット・ポジティブ」な企業を追求することで、物理的なモノやお金
        に限らずあらゆる価値がなめらかに循環する社会を実現します。
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        ③テクノロジーを活用した新しいお客さま体験の創造
        　データ・AIなど、革新し続けるテクノロジーも活用しながら常にプロダクトを進化させ、なめらかな価値交換に
        よる新しいお客さま体験を創造していきます。
        ④中長期にわたる社会的な信頼の構築

        　コーポレートガバナンスの実効性向上とコンプライアンスの徹底による健全で透明性の高い意思決定プロセスを
        構築することで、社会の公器としての責任を果たし信頼を構築します。
        安心・安全で公正な取引環境を実現し、更に業界全体での啓発・情報共有を行うことで、世界の健全なインター
        ネットサービス環境の実現に寄与していきます。
        ⑤世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織の体現

        　世界中の多様なバックグラウンドを持つ人材がポテンシャルを最大限に発揮して働ける環境を整えることで、持
        続的に成長できる企業としてあり続けます。
      （３）リスク管理

        　特定したリスクと機会は、ESG委員会を含むサステナビリティ推進体制において管理しています。案件に応じ
        て、取締役会に報告・提言を行うフローも構築しています。リスク管理の詳細は                                     「事業等のリスク」         をご参照くだ
        さい。
      （４）指標及び目標

        　特定したマテリアリティごとの重点領域と実績及び方針は以下のとおりです。
                                   2023年６月期       実績       2024年６月期       方針
        マテリアリティ               重点領域
     ①個人と社会のエンパワー
                             あらゆる人の可能性が発揮される世界の実現
      メント
     ②あらゆる価値が循環する              ・持続可能性をともなう事              ・GMV：1兆1,241億円              ・CtoC市場でのマーケット
      社会の実現              業成長             ・温室効果ガスの削減貢献               シェアをより強固なもの
                   ・循環型社会の実現に向け               量：約53万トン              にするべく、グループ横
                    た文化醸成             ・環境負荷量：約4.3万トン               断でMarketplace        GMVの最
                   ・気候変動への対応              ・メルカリを使うことはサ
                                               大化を推進、更にBtoCや
                                  ステナブルだと思う人の
                                               越境取引の拡大、外部
                                  割合:   60％
                                               パートナーとの連携を推
                                               進
     ③テクノロジーを活用した              ・データ/AIを活用したなめ              ・JP   MAU：2,260万人           ・Marketplace：規律ある投
      新しいお客さま体験の創              らかなお客さま体験の提                            資を継続しつつ、マーケ
                                 ・US   MAU：477万人
      造              供                            ティング投資とプロダク
                                 ・メルペイ利用者数：1,571
                   ・循環型金融の促進                             トの進化に加え、強化領
                                  万人
                   ・価値交換の研究開発によ                             域への注力を通じたGMV成
                                 ・メルカード発行枚数：125
                    るイノベーションの創出                            長にフォーカス
                                  万枚
                                              ・Fintech：「メルカード」
                                 ・ビットコイン取引サービ
                                               会員獲得を通じたグルー
                                  ス利用者数：53万人
                                               プシナジーの創出、「メ
                                               ルカリ」内でビットコイ
                                               ン決済を可能にするなど
                                               のUX強化
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     ④中長期にわたる社会的な              ・安心・安全で公正な取引              ・一次流通事業者との包括              ・指名委員会等設置会社へ
      信頼の構築              環境の実現              連携協定数：11社              の移行に向けた内部監査
                   ・コーポレートガバナンス              ・不正利用の影響額の減               体制の強化
                    の実効性向上とコンプラ              少：89.3％減             ・データ＆プライバシーガ
                    イアンスの徹底             ・メルカリ寄付件数：累計               バナンス、サイバーセ
                   ・ユーザ、ステークホル               約55,000件              キュリティの体制強化
                    ダー（社会、投資家、メ             ・自治体連携数：約50自治              ・外部パートナー（自治
                    ディア等）からの信頼獲              体              体、一次流通事業者、大
                    得             ・指名委員会等設置会社へ               学や非営利組織)との連携
                                  の移行              強化
     ⑤世界中の多様なタレント              ・世界中のプロフェッショ              ・連結従業員数：2,101人              ・インクルージョン強化に
      の可能性を解き放つ組織              ナル人材の獲得・育成             ・平均年齢：35.7歳               向けたD&I方針のアップ
      の体現             ・ミッションの達成に向け              ・年間のリファラル入社               デートと施策展開
                    て大胆な挑戦ができる              率：26.4％(47.2％が外国             ・多様な人材確保に向けた
                   ・組織カルチャーと環境の               籍）              新卒採用の強化
                    構築             ・所属する社員の国籍の              ・インド拠点拡大に向けた
                   ・ダイバーシティ＆インク               数：約50ヶ国              業務環境の構築・報酬制
                    ルージョンの体現             ・ソフトウェアエンジニア               度の整備
                                  組織の外国籍割合53.8％             ・メンバーのバリュー発揮
                                 ・男女間賃金格差の是正ア               を促すカルチャーアップ
                                  クションの実施              デートと社内浸透
                                 ・ジェンダー平等に関する
                                  グローバル認証「EDGE
                                  Assess」を日本企業とし
                                  て初めて取得
        　詳細はサステナビリティサイト及びインパクトレポートで開示しています。以下サイトよりご覧ください。
        https://about.mercari.com/sustainability/
    ２．TCFDに基づく開示

      　当社グループでは、気候変動問題を事業に影響をもたらす重要課題の一つと捉え、経営戦略に取り入れ、グループ
      全体で気候変動対策に積極的に取り組んでいます。このような背景から、2021年６月にはTCFD（気候関連財務情報開
      示タスクフォース）への賛同を表明しました。
      　TCFD提言は、すべての企業に対し、「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」の４つの項目に基づく
      情報の開示を推奨しています。当社グループは、TCFD提言の４つの開示項目に沿って、気候関連情報を開示しており
      ます。
      （１）ガバナンス

        　気候変動の影響等、ESGの視点を経営の意思決定及び業務の執行プロセスに組み込む体制を構築するために、上
        級執行役員会の諮問機関としてESG委員会を2021年12月より設置しています。
        　経営における重要アジェンダの一つとして、ESGや気候変動関連について十分な議論の時間を定期的に確保する
        ことで、より質の高い議論を可能にし、上級執行役員会での意思決定の質の向上を目的としています。
        　また、マテリアリティESG担当役員を選任し、ESG視点から事業に関する各種経営判断に関与することで、マテリ
        アリティに沿ってメルカリの各事業の戦略を立案し、かつスピーディーな実行・推進を可能とする体制を構築して
        います。また、ESG担当役員は、ESG委員会の委員メンバーとして、当社グループ全体のサステナビリティ戦略に関
        する議論及び意思決定にも関与します。
        　ESG委員会では、代表取締役              CEO  山田進太郎を委員長とし、各カンパニーのCEOやESG担当役員など、委員長が指
        名したメンバーとともに、年に４回程度、マテリアリティごとの実行計画策定や進捗状況のモニタリングなどに取
        り組んでいます。
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      （２）戦略
        　昨年に引き続き、当社グループ全体を対象として、気候変動に関連する「移行リスク」「物理的リスク」「機
        会」を特定するためにシナリオ分析を実施しました。
        　シナリオ分析では、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）や国際エネルギー機関（IEA）等の科学的根拠等に
        基づき２つのシナリオ（1.5℃/２℃シナリオ、４℃シナリオ）を設定し、当社グループの2030年以降の社会を考察
        しています。
        　シナリオ分析に基づく、気候変動に関連する主なリスクと機会は以下のとおりです。
                                             事業イン
        区分            気候変動が当社グループに及ぼす影響                               当社の対応策
                                              パクト
     リ  物理   急性   自然災害の激甚化によるデータセンター等のダウン                                 中   ・操業停止期間を減
     ス  的リ                                            少させるBCPの構
     ク  スク       自然災害の激甚化により、データセンターや電力会社が被災した                                     築
              場合、電気及びネットワークの中断、データーセンターのダウン                                    ・災害復旧計画の検
              等を引き起こし、顧客（売り手・買い手）がオンラインで販売及                                     討
              び購入できなくなる
       移行   政策   カーボンプライシング導入等による燃料価格上昇による商品の配                                 小   ・サプライヤーエン
       リス   ・   送コストの増加                                     ゲージメントの強
       ク   法規                                         化の推進
           制   カーボンプライシングの導入等、燃料価格上昇による商品の配送
              コストの増加は、顧客（売り手・買い手）に影響を与え、マー
              ケットプレイスで販売される商品の需要に影響する
       移行   評判   気候変動対応が不十分なことによる金融機関・投資家からの評判                                 中   ・情報開示の充実化
       リス       低下                                    ・2030年までの
       ク                                            Scope1+2     100％削
              投資家や金融機関から気候変動関連の対応や情報開示への要請が
                                                   減
              高まる中、対応が不十分であった場合、株価低下のリスクや資金
              調達への影響が想定される
     機      評判   環境意識の高まりによる、消費者選好の変化における競争力の強                                 大   ・サステナブルな消
     会         化                                     費者行動の浸透に
                                                   伴うメルカリ利用
              サステナブルな消費者行動の浸透に伴うメルカリ利用者の増加                                     者の増加
              と、メルカリを利用する新たな動機（環境貢献）を創出
          事業/財務的影響評価
           ・大（30億円以上）：事業戦略への影響または財務的影響が大きいことが想定される
           ・中（１億円以上、30億円未満）：事業戦略への影響または財務的影響が中程度と想定される
           ・小（１億円未満）：事業戦略への影響または財務的影響が小さいことが想定される
        　上記のとおり、当社グループの事業活動にとっては、気候変動に伴う環境意識の高まりや消費者行動の変化に

        よって創出される市場機会の方が気候変動リスクがもたらす影響よりも大きいと評価しています。また、「環境意
        識の高まりによる、消費者選好の変化における競争力の強化」に関しては、サステナブルな消費者行動の浸透に伴
        うメルカリ利用者の増加と、メルカリを利用する新たな動機（環境貢献）を創出しうる機会と捉えています。
      （３）リスク管理

        　当社グループでは、事業が気候変動によって受ける影響を把握し評価するため、シナリオの分析を行い、気候変
        動リスク・機会を特定しています。特定したリスクと機会は、ESG委員会を含むサステナビリティ推進体制におい
        て管理しています。案件に応じて、取締役会に報告・提言を行うフローも構築しています。
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      （４）指標と目標
        　2030年までにScope1+2は基準年（2021年６月期）から100％削減、Scope3は付加価値あたり51.6％削減を目指し
        ます。
          2023年６月期（2022年７月〜2023年６月）                    GHG排出量実績
          　2023年６月期の当社グループ全体のGHG排出量は約4.3万トンで以下の結果となりました。
          　基準年（2021年６月期）と比較して、Scope1+2は70％削減し、Scope3は原単位ベースで32％削減しました。
          2030年の目標達成に向け、引き続きアクションを実施して参ります。
           Scope1           207トン
           Scope2           645トン
           Scope3           41,844トン
           合計           42,696トン
          　今年度の算定において、算定対象を精緻化した結果、Scope3の対象範囲について修正が発生しました。その
          ため過去の算定結果についても以下のように数値の修正を行っております。
          ・2021年６月期
            Scope3合計
            　修正前：36,974トン
            　修正後：41,015トン
            Scope1/2/3合計：41,802トン
          ・2022年６月期
            Scope3合計
            　修正前：37,558トン
            　修正後：44,964トン
            Scope1/2/3合計：46,162トン
      ３．人的資本・多様性に対する取り組み

      （１）戦略
        　メルカリは、グループミッションの達成のためにもっとも大切なことが「人」への投資だと考えています。それ
        は、一人ひとりが成長し、バリューを最大限に発揮することこそ、ミッションを達成するための近道だと信じてい
        るからです。そしてその大方針として「世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織を体現」することをマテ
        リアリティに掲げています。
        　「世界中の多様なタレント」について、メンバーの多様性は、創造力の源泉です。メルカリは世界中のプロ
        フェッショナル人材を市場競争力のある報酬水準で獲得し、継続的な学習の機会を通じて育成していく方針で、現
        在世界中から約50ヶ国の優秀なメンバーが在籍しています。特にエンジニア組織の50％以上が外国籍メンバーで
        す。
        　「可能性を解き放つ組織」については、常に大胆な挑戦を促すための仕組みがあります。バリューに基づいて
        「ミッション達成に向けた大胆なチャレンジをしているか」や「失敗や成功から素早く学んでいるか」をあらゆる
        シーンでメンバー全員が徹底的に問い続けています。バリューの発揮度に応じた大胆な抜擢・登用の機会を増や
        し、属性に関わらない競争力のある報酬を実現するための仕組みも整えています。
        　例えば今期、男女間賃金格差についての調査を行った結果「説明できない格差」が７％あることが判明し、その
        ギャップを解消するための個別報酬調整を実施しました。これは「属性に関わらない競争力のある報酬を実現する
        ための仕組み」の一貫です。そこにジェンダー差はなく、あるのは職種ごとのグレード差だけであるという考え方
        に沿ったものです。
        　メルカリは、これから「メンバーが発揮する長期的なバリューの総量が最大化されるような投資判断」に一層の
        メリハリをつけていきます。そのために「バリューに基づいてメンバーに期待するアクション」をカルチャーとし
        て明文化し、常にアップデートを続けています。これをメルカリにとっての「人」に対する具体的な投資判断基準
        としています。
        　メルカリの人的資本・多様性に対する取り組みの詳細は以下のFY                               2023.6    Impact    Reportをご覧ください。
        https://about.mercari.com/sustainability/
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      （２）指標と目標
        　メルカリでは、上記戦略において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整
        備に関する方針について、以下の指標を用いています。
     基本情報         連結社員数（注）                         2,101人
              年齢層                         20代：22.2％       / 30代：57.1％       /
                                       40代：18.3％       / 50代：2.2％
                                       （平均年齢：35.7歳）
              平均年間給与                         10,357,750円
     多様性に関する         全社員に占める女性の割合                         32.9％

     情報
              取締役に占める女性の割合                         30％
              管理職に占める女性社員の割合                         20.4％
              正社員における男女間の賃金差異                         37.5％
              男女間の賃金差異における「説明のできない」格差                         ７％
              全社員に占めるエンジニア職社員の割合                         全体：36.3％
                                       （うち男性：89.4％　女性：10.6％）
                                       （外国籍：53.8％）
              東京オフィスで働く社員の国籍数                         約50ヶ国
              全社員に占める外国籍の社員の割合                         25.7％
     育児休業・有給         年次有給休暇の取得率                         85％
     休暇に関する情
              男性の育児休業等の取得割合                         91.4％
     報
              男性の育児休業等の取得平均日数                         80.5日
              育児休暇後、12ヶ月経過時点の定着率                  (男女別）       83.3％
                                       （男性：31人　男性定着率：83.8％）
                                       （女性：14人　女性定着率：82.4％）
        　上記の情報は、株式会社メルカリが対象
        （注）株式会社メルカリ、株式会社ソウゾウ、株式会社メルペイ、株式会社メルコイン、株式会社鹿島アントラー

           ズ・エフ・シー、Mercari,             Inc.   (US)、Mercari       Software     Technologies       India   Private    Limitedを含む。
        <ダイバーシティ＆インクルージョンの体現について>

        　メルカリは、メンバーの多様性は創造力の源泉と考えており、誰もが３つのバリューを体現できるよう平等な機
        会を追求しています。バックグラウンドに起因する差別や不利益を許容せず、定量・定性での現状把握と改善を続
        けています。「結果の平等ではなく、機会の平等にフォーカス」すること、「比率などの結果ではなく、プロセス
        における目標を設定・モニタリング」することを原則とし、「多様性」、「公平性」、「インクルージョン」それ
        ぞれ３つの観点から、以下の取り組みを実施しました。
        ①多様性の取り組み
         ・採用・登用候補者プールにおける指標のモニタリング
         ・課題の特定と組織横断Action               Planの策定
         ・採用施策の強化
         ・ソフトウェアエンジニア育成プログラム「Build＠Mercari                            2023」の実施
         ・神山まるごと高専とのダイバーシティ＆インクルージョン推進における学校教育パートナーシップ
         ・出産・育児・介護などさまざまな事情で一度キャリアを中断した方向けのキャリア再開支援プログラム
          「Mercari     Restart    Program」の実施
        ②公平性にフォーカスした取り組み
         ・基本的人権ポリシーの策定
         ・男女賃金格差の分析・是正・開示プロセスと報酬調整の決定
         ・昇格・登用プロセスの透明性向上・全社員共有
         ・アサインメントへの機会の平等を担保するための仕組みを導入
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        ③インクルージョンの取り組み
         ・言語学習プログラム
         ・通訳・翻訳を専任で行うチーム
         ・やさしいコミュニケーション研修
         ・無意識バイアスワークショップの実施と対象者の拡大
        <男女間賃金格差の是正アクションについて>

        　メルカリでは、組織内の男性と女性の平均賃金の差のみを示す「男女間の賃金格差」のほか、より状況を正確に
        把握するために、役割・等級や職種などによる差に起因しない「説明できない格差」（「unexplained                                                   pay
        gap」）も算出しています。
        ①調査の結果、男女間賃金格差は37.5％で、重点回帰分析を行った結果「説明できない格差」は７％でした。
        ②「説明可能な格差」は主に男女のグレード分布の差に起因するものだと言えます。
        ③賃金格差の要因分析を行なった結果、有意に影響している要素のほとんどは、入社時年収の男女差であることが
         判明しました（入社時点で「説明できない格差」が約９％存在しています）。
        上記の分析結果を踏まえ、以下の施策を実施しました。

         ・重回帰分析を使用した定期的な賃金格差のモニタリングを導入
         ・2023年７月の全社員向け集会で、リーダーシップから男女間賃金の公平性を積極的に担保する方針について共
          有
         ・特定された「説明できない格差」を2023年８月に是正し、７％から2.5％まで縮小
         ・組織外からの賃金格差を引き継がないための、採用プラクティスの見直し
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     ３【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の財政状態、
      経営成績等に与える影響の内容につきましては、合理的に予見することが困難であるものについては具体的には記載
      しておりません。なお、当社はリスク管理（リスクの特定、評価、対応策の策定）の実施により、以下のリスクに対
      してその発生可能性を一定水準まで低減していると考えております。
      　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め
      る方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で
      行われる必要があると考えております。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来にお
      いて発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      （１）事業環境に関するリスク

        ①　業界の成長性について
         　当社グループは、個人間で簡単かつ安全に不要品を売買できるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」を展開
         しております。近年の中古品市場の世界的な広がり、また、スマートフォンの高機能化及び普及拡大、Ｅコマー
         ス市場の拡大等を背景として、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の流通総額、ユーザ数等は順調に拡大を
         続けており、今後もこの傾向は継続するものと認識しております。
         　また株式会社メルペイでは「メルカリ」アプリを通じてスマホ決済サービス「メルペイ」及びクレジットカー
         ドサービス「メルカード」を提供しております。キャッシュレス決済市場の拡大を追い風に利便性の強化に取り
         組んでおり、決済分野における「メルペイ」の決済総額、利用者数は順調に拡大し、注力している与信分野にお
         いても「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」の利用者数や利用残高、そして「メルカード」の発行
         枚数について順調に拡大しています。
         　更に、株式会社メルコインでは「メルカリ」アプリを通じてビットコイン取引サービスを提供しております。
         「メルカリ」で使わなくなったものを売って得た売上金・ポイントを使って、かんたんにビットコイン取引を始
         められることから、「メルカリ」のビットコイン取引サービスの口座開設者数は順調に拡大しております。
         　しかしながら、中古品市場やＥコマースを制限するような法規制、景気動向、個人の嗜好等の変化等により、
         当該市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループの売上の大部分を占めるＣtoＣマーケットプレイス「メルカ
         リ」全体の流通総額や注力する商品カテゴリーの流通総額が順調に拡大しない場合、これらの要因によりユーザ
         離れが生じ、当社グループのビジネスモデルを長期的に維持できない場合、又は「メルペイ」「メルコイン」等
         の当社グループが提供するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」以外のサービスが順調に成長しない場合に
         は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　競合について

         　現在、多くの企業がスマートフォンを利用したＣtoＣサービスに参入しており、商品カテゴリーやサービス形
         態も多岐に渡っております。また、インターネットオークションやリサイクルショップも存在しており、中古品
         市場の競争環境は厳しさを増しております。更に、決済・金融関連事業についても、電子決済サービス、及びク
         レジットカードサービス、そしてそれらに関連するサービスを提供する複数の競合他社が存在しております。
         　当社グループは、今後とも顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実に結び付けていく方針ではあります
         が、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない場合や、より魅力的・画期的なサービスやより競争力の
         ある条件でサービスを提供する競合他社の出現等が、当社グループが提供するサービスからのユーザ離れ、出品
         の減少、手数料水準の低下等につながる場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能
         性があります。
        ③　法的規制について

         　当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」においては、出品者が商品を販売して得られ
         る売上金でポイントを購入し、当該ポイントで商品を購入することを可能としています。そのため、株式会社メ
         ルペイは、資金決済に関する法律（以下、「資金決済法」という。）の第三者型前払式支払手段の発行者及び資
         金移動業者として登録を受けており、関連法、関連政令、内閣府令等の関連法令を遵守して業務を行っておりま
         す。なお、現状において取消事由となるような事象は発生しておりません。
         　また、クレジットカードサービス「メルカード」の提供に加え、スマホ決済サービス「メルペイ」においては
         購入者にマンスリークリア取引及び分割払取引である「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」や、少
         額融資サービス「メルペイスマートマネー」を提供しています。そのため、株式会社メルペイでは割賦販売法
         （以下、「割販法」という。）のクレジットカード番号等取扱契約締結事業者及び包括信用購入あっせん業者
         （認定包括信用購入あっせん業者としての認定を含む）並びに貸金業者としての登録を行っており、関連法、関
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         連政令・省令等の関連法令を遵守して業務を行っております。株式会社メルコインにおいては、ビットコイン取
         引サービスの提供にあたり資金決済法に基づく暗号資産交換業者の登録を行っており、関連法、関連政令・省令
         等 の関連法令の適用を受けています。なお、現状においていずれも取消事由となるような事象は発生しておりま
         せん。
         　米国においては、決済関連の規制対応のため、必要とされる州においてMoney                                      Transmitter      Licenseの申請を
         行っており、すべての州において既に取得が完了しております。
         　当社グループは、税務当局を含む規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応してお
         りますが、かかる動向をすべて事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、これに適時か
         つ適切に対応できない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当
         社グループが、これらの法規制等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、及び新たな法規制の適
         用又は規制当局の対応の重要な変更等により、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の運営又はその他の既存
         若しくは新規の事業展開に何らかの制約が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及
         ぼす可能性があります。
        ④　自然災害等について

         　大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、
         配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供に支障が生じる可能
         性があり、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。その他、気候変
         動に係るリスクについては、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
       （２）事業に関するリスク

        ①　サービスの健全性の維持について
         　当社グループが展開するサービスは、取引の場であるプラットフォームを提供することをその基本的性質とし
         ております。プラットフォームの健全性確保のため、当社グループでは、サービス内における禁止事項を明記す
         るとともに、監視・通報制度の整備やブランド等の権利者との連携等により、偽造品その他の出品禁止物の排除
         に努めております。また、当社グループは、ユーザとの関係で売買契約又は役務提供契約の当事者とはならず、
         また、サービスの利用規約においても、ユーザ間で生じたトラブルについて、当社グループは責任を負わず、当
         事者間で解決すべきことを定めております。
         　しかしながら、当社グループのサービスにおいて、第三者の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利を
         侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合や、サービス内の不適切な行為を取り締まることが
         できないことにより、プラットフォームの安全性及び健全性が確保できない場合には、当社グループ又は当社グ
         ループが提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題とな
         る行為を行った当事者だけでなく、当社グループもプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場
         合、当社グループの企業イメージ、信頼性の毀損、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及
         ぼす可能性があります。
        ②　不正利用に関するリスクについて

         　当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」では、プラットフォーム上の取引においてク
         レジットカード決済による決済手段を提供しております。フィッシング詐欺といった不正なアカウント乗っ取り
         を防止するため、プラットフォームへのログイン時には多要素認証等により第三者による不正ログイン対策を強
         化しております。また、購入者による第三者のクレジットカード不正利用を防止するために本人認証サービス
         （EMV-3Dセキュア）の導入や、取引状況の人的監視およびシステム監視を行うことで総合的にリスクを判定し不
         正利用を防止しております。
         　しかしながら、プラットフォーム上における不正取引を防止できなかった場合、不正取引に関するユーザへの
         補填、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、万が一損害が拡大した場合、業績及び今後の事業展開
         に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　海外展開に関するリスク

         　当社グループは、収益機会の拡大に向けて米国でも簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス
         「Mercari」を展開しており、今後とも海外展開の強化を図っていく予定であります。
         　なお、海外展開にあたっては、広告宣伝費や人件費等の投資を今後も相当規模で行う可能性があります。ま
         た、言語、地理的要因、法制・税制を含む各種規制、経済的・政治的不安、文化・ユーザの嗜好・商慣習の違
         い、為替変動等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材の確保の困難性、及び展開国において競争力を有
         する競合他社との競争リスクが存在します。当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、当社グルー
         プの海外展開に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　システムについて

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         　当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の利用に際しては、ユーザのインターネット
         及びモバイルネットワークへのアクセス環境が不可欠であるとともに、当社グループのITシステムも重要となり
         ま す。
         　当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セ
         キュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えてお
         ります。また、当社の財務諸表における様々な財務数値は当社のITシステムから取得されており、これらは自社
         開発の複数の業務処理システムから構成されております。これらのシステム処理の適切性を担保するために適切
         な業務処理統制を整備・運用しております。
         　しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィ
         ルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な
         要因によってシステムがダウンした場合や、当社グループのシステム外でユーザのアクセス環境に悪影響を及ぼ
         す事象が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態、適正な財務報告体制等に影響を及ぼす可
         能性があります。
         　また、当社グループは、サービスの安定稼働及び事業成長のために、継続的にシステムインフラ等への設備投
         資が必要となります。当社グループの想定を上回る急激なユーザ又はトラフィックの拡大や、セキュリティ強化
         その他の要因によるシステム対応強化が必要となった場合、追加投資等を行う可能性があり、当社グループの事
         業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤　訴訟等の可能性について

         　ユーザによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社グループに対してユーザその
         他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。
         　一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社グ
         ループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。
         　このような場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業、業績、財政状態並びに
         企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　知的財産権に関するリスク

         　当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商
         標・技術・コンテンツ等についての知的財産権による保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第
         三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グルー
         プの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する技術・コンテン
         ツについて、第三者から知的財産権の侵害を主張され、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は
         損失が発生し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦　事業基盤の拡充について

         　当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するため、メルカリIDにより統合された当社グルー
         プのエコシステムの構築を含め、事業基盤の拡充や新規事業に取り組んでいく方針であります。今後も新規サー
         ビスの開始や第三者のサービスの導入等を行う可能性がありますが、エコシステムの構想はいまだ初期段階であ
         り、競合するサービスとの競争、収益性、規制上のリスク、オペレーションへの負荷、レピュテーションへの影
         響等、不確定要素が多く存在するため、当社グループの想定通りにエコシステム構築が進捗しない可能性や、当
         社グループがエコシステムを構築した場合にもエコシステムから十分な利益を得ることができない可能性があり
         ます。
         　また、株式会社メルペイでは前払式支払手段（第三者型）発行者登録、資金移動業者登録、クレジットカード
         番号等取扱契約締結事業者登録、包括信用購入あっせん業者登録（認定包括信用購入あっせん業者としての認定
         を含む）、貸金業者登録、株式会社メルコインでは暗号資産交換業者の登録を行っておりますが、今後提供する
         サービスの内容や性質等に応じたリスクが発生する可能性があります。
         　事業基盤の拡充や新規事業展開については、既存サービスとのシナジーやリスク等について企画及び開発段階
         において十分な検討を行うことによりリスク低減を図る方針であります。また、これら事業基盤の拡充及び新規
         事業展開に際しては、M&A、ジョイント・ベンチャー、資本業務提携及び投資活動も有効な手段であるものと認
         識しており、今後も検討を実施していく方針であります。
         　一方、事業基盤の拡充や新規事業展開においては、不確定要素が多く存在することから、当社グループがこれ
         らを実施する場合には、当社グループの想定通りに進捗しない、期待するシナジーが得られない又は法的若しく
         は事業上の新たなリスク要因が発生するなどの可能性があります。また、想定外の費用・のれんの減損等の負担
         や損失計上が発生し又はこれらの取り組みに付随した追加投資が必要となる可能性があります。更に、M&A等に
         ついては、デュー・ディリジェンスの限界等から想定外の事象が発生するリスクを有しており、これらに起因し
         て当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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        ⑧　第三者への依存について
         　当社グループは、ユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple                                          Inc.及びGoogle        Inc.
         が運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが現段階の当社グループの事業にとって重要な前提
         条件となっております。また、当社グループは、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決
         済、ATM決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しています。したがって、これらの事業者の動向、事
         業戦略及び当社グループとの関係等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
         　また、当社グループは商品の配送についてヤマト運輸株式会社や日本郵便株式会社等の配送業者に依存してい
         ることから、今後これらの配送業者について取引条件の変更、事業方針等の見直し及び配送状況の変化等があっ
         た場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑨　決済・金融関連事業について

         　決済・金融関連事業について、今後、規制要件等の遵守のために多額の費用を要する、又は規制要件の追加等
         により当社グループ事業に影響を及ぼすリスクが生じる可能性があります。
         　当社グループは、サービスや決済・金融関連事業が発展する過程で日本国内外において、送金、決済、電子商
         取引、マネーロンダリング、本人確認及びテロファイナンス防止、割賦販売、貸金等の様々な法令の対象となる
         可能性があります。社内体制整備がサービスの成長速度に追いつかない等の理由により、万一、そうした法律又
         は規制上の義務に違反していることが判明した場合、罰金その他処罰又は業務停止命令等の制裁を受けたり、
         サービス変更を余儀なくされたりする可能性があり、いずれの場合にも当社グループの事業、財政状態及び経営
         成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         　さらに、スマホ決済サービスやその他の決済・金融関連事業に関して、以下を含む様々な追加リスクが生じる
         可能性があります。
          ａ．不正取引や取引の失敗への対応・顧客対応・委託先管理等に係る運用費・管理コストの増加
          ｂ．既存の決済処理サービス提供会社との関係に与える影響
          ｃ．インフラ構築に伴う資本コストの増加
          ｄ．ユーザ、プラットフォーム提携先、従業員又は第三者による潜在的な不正や違法行為
          ｅ．顧客の個人情報の漏えい、収集した情報の利用及び安全性に関する懸念
          ｆ．決済処理のための顧客資金の入金額に対する制限
          ｇ．開示・報告義務の追加
        ⑩　暗号資産交換業について

         　当社グループが顧客から預託を受けている暗号資産は、株式会社メルコインが管理するウォレット内に保管さ
         れており、外部の第三者による不正アクセスにより当該暗号資産が流出するリスク等に備えるため、秘密鍵管理
         体制やウォレット構造の構築において様々な対策を講じておりますが、仮に不正アクセスにより暗号資産が流出
         した場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      （３）会社組織に関するリスク

        ①　人材に関するリスク
         　当社グループは、当社グループ全体の事業戦略の立案及び実行について、当社グループの経営陣に相当程度依
         存しており、かかる経営陣が欠けた場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
         　また、当社グループが今後とも企業規模を拡大し社会に求められるサービスを提供していくためには、スマー
         トフォンのアプリ開発、設計等に関する技術的な専門性を有する人材をはじめ、セキュリティ部門、コーポレー
         ト部門やカスタマーサポート部門においても、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を確保
         することが必要不可欠であります。また、海外展開においては、現地の市場動向・ビジネスに精通した人材を確
         保していく必要があります。
         　当社グループは、規模拡大やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も必要に応じて採用活動を
         行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、想定通りの採用が進まない
         等優秀な人材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外への流出が生じた場合には、当社グループの
         事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　事業体制及び内部管理体制について

         　当社は2013年２月に設立され、未だ成長途上にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、当社グ
         ループの事業体制及び内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適し
         た事業体制及び内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼ
         す可能性があります。また、当社グループは法令に基づき財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構
         築し、運用しておりますが、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将
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         来にわたって常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。更に、内部統制システムに
         本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制システムが有効に機能
         し なかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告
         の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
        ③　個人情報の管理について

         　当社グループはＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」のサービス展開にあたって、住所、氏名、電話番号等
         の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき
         適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築及び改善
         を行っております。
         　当社グループは、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行って
         おりますが、何らかの理由で利用者のプライバシー又は個人情報が漏えいする可能性や不正アクセス等による情
         報の外部への漏えい又はこれらに伴う悪用等の可能性は皆無とは言えず、そのような事態が発生した場合には、
         当社グループの事業、業績、財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、当社グループが事業を運営する各法域における利用者のプライバシー及び個人情報の保護に係る法規制
         に改正等があった場合にも、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      （４）経営成績及び財政状態等について

        ①　経営成績について
         　当社は2013年２月に設立され、未だ成長途上にあります。過年度の連結業績については、ＣtoＣマーケットプ
         レイス「メルカリ」の立ち上げ段階であったことや米国における「Mercari」や国内におけるスマホ決済サービ
         ス「メルペイ」を中心とする新規事業への投資等により親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
         当連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純利益を計上しておりますが、当社グループは将来利益の最大化
         を見据えた規律ある投資を行っており、今後も継続的な連結黒字を達成できる保証はありません。また、当社グ
         ループは急速な成長過程にあるため、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならない可
         能性があります。
         　流通総額、MAU（注）その他の指標については、当社グループ内において合理的と考える方法により算定した
         ものであり、他社との比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加えて、上記のような事情から過去の数値
         が今後の動向を判断する十分な材料とはならない可能性があります。
         　（注）MAUは「Monthly            Active    Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユー
         ザの四半期平均の人数。
        ②　継続的な投資について

         　当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのユーザを獲得
         し、また既存のユーザを維持していくことが必要であると考え、会社設立以降積極的にプロダクトの改善や梱包
         発送等の利便性の向上、マーケティング施策等に投資を行って参りました。今後も、規律を保ちながら、成長に
         つながる投資を行う方針であります。
         　しかしながら、事業環境の変化や広告宣伝効果が十分に得られない場合、コスト上昇等が生じた場合、投資が
         想定よりも長期に及ぶことにより計画通りの収益が得られない場合等には、当社グループの事業、業績及び財政
         状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　海外連結子会社の業績について

         　当社グループは、2014年１月に米国にて連結子会社であるMercari,                                 Inc.を設立し、簡単で安全に様々なモノ
         が売れるマーケットプレイス「Mercari」を運営しております。2014年９月にサービスを開始し、2016年10月よ
         り商品の購入代金に応じた販売手数料、2020年10月より決済手数料の徴収を開始いたしました。
         　手数料の徴収開始後も、サービスの更なる発展やユーザ層の拡大のための投資を行っており、想定通りに事業
         拡大が進捗せず、継続的な広告宣伝費用や追加投資等その他の負担により損失計上が長期に及ぶ若しくは拡大す
         る場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼし、短期的な連結業績における損失計上額が
         拡大する可能性があります。
        ④　配当政策について

         　当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として
         位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業
         拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えておりま
         す。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であ
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         ります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時
         点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
      （５）その他

        株式の追加発行等による株式価値の希薄化について
         　当社グループは取締役、監査役及び従業員に対し、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新
         株予約権及び譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）の付与を行っております。また、上記の制度は、優秀な人材を採
         用するために利用する可能性があります。加えて、当社は取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行をして
         おります。これらの新株予約権の権利行使及び譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）に係る新株式の発行並びに当該
         取得条項付転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、既存の株主が有する株式の価値及び議決
         権割合が希薄化する可能性があります。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （１）経営成績等の状況の概要
         　当連結会計年度は、筋肉質でグローバルな事業基盤を構築し、成長と収益のバランスを意識した経営に取り組
         んで参りました。その結果、連結で過去最高の売上高と営業利益を達成しています。主力サービスである「メル
         カリ」がサービス開始10周年を迎えたMarketplaceでは通期GMV（注１）が１兆円規模に到達し、Fintechでは将
         来の成長を支えるグループシナジーの創出に向けて、新サービス（「メルカード」、ビットコイン取引サービ
         ス）をローンチするなど、新しい取り組みを開始した一年となりました。
         　Marketplaceでは、「ＣtoＣとＢtoＣの連携強化を通じた出品増」を当期の事業方針として取り組みました。
         効果が積み上がる施策への規律ある投資が奏功し、MAU（注２）は2,260万人、通期GMVは前年同期比10％増加の
         9,846億円、調整後営業利益率（注３）は44％と、着実な成長と高い収益性を実現することができました。プロ
         ダクト面においては、新機能の追加や改修がより迅速にできるシステム環境を構築するため、「メルカリ」アプ
         リ内部システムの刷新を実施いたしました。また、Fintechとの連携によるグループシナジー最大化に向け、ロ
         イヤルティプログラムを開始するなど、来期以降の更なる成長に向けた施策を推進いたしました。
         　Fintechでは、「グループシナジー強化による循環型金融の促進」を当期の事業方針として取り組みました。
         「メルカード」やビットコイン取引サービスを開始するなど、今後のグループシナジー創出に向けて着実に進捗
         いたしました。定額払いを中心としたCreditサービスも好調に伸長したことで収益力が引き続き向上し、新規
         サービスへの投資を拡大しつつも通期では調整前営業黒字（注４）を計上いたしました。定額払いの成長が牽引
         し債権残高（注５）が1,178億円まで伸長する中、独自のAI与信を活かした厳格な与信コントロール等により債
         権回収率（注６）も98.7％と向上し、健全な成長を実現しています。
         　以上の結果、Japan          Regionの当連結会計年度の業績は、売上高122,199百万円（前年同期比22.0％増）、セグ
         メント利益34,464百万円（前年同期比107.3％増）となりました。
         　USでは、「出品と購入両方の促進に向けたプロダクトの磨き込みに注力」を当期の事業方針として取り組みま
         した。主に既存ユーザに向けた効率的なマーケティング活動を実施したことに加えて、小型荷物の配送料金を低
         減する新プランの導入や一括配送オプションの導入など、購入の促進と購入者負担の軽減に向けた様々な施策を
         実施しました。一方で、昨年度に引き続きインフレをはじめとする外部環境の影響によって購入の鈍化傾向が継
         続したことで、通期GMV成長率は前年同期比11%の減少となりました。以上の結果、「Mercari」のGMVは当連結会
         計年度において1,015百万米ドル（1,395億円。月次平均為替レート換算での積み上げ）となり前年同期比で130
         百万米ドル減少し、MAUは477万人となりました。売上高は44,440百万円（前年同期比6.8％増）となりました。
         一方、より筋肉質な経営に向けて、費用の見直しを行い、セグメント損失は8,804百万円（前年同期は12,135百
         万円の損失）と大きく改善いたしました。
         　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高172,064百万円（前年同期比17.0％増）、営業利益17,023百万

         円（前年同期は3,715百万円の損失）、経常利益17,449百万円（前年同期は3,896百万円の損失）、親会社株主に
         帰属する当期純利益13,070百万円（前年同期は7,569百万円の損失）となりました。
         （注）１．「Gross         Merchandise      Value」の略。流通取引総額のことを指す。

            ２．「Monthly       Active    Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザ
              の四半期平均の人数。
            ３．Fintechとの内部取引（決済業務委託に関わる手数料）を控除した利益。
            ４．Marketplaceとの内部取引（決済業務委託に関わる手数料）を控除する前の利益。
            ５．当期末時点における「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」と「メルペイスマートマ
              ネー」の債権残高（破産更生債権等を除く）。
            ６．11ヶ月前に請求を行った「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」と「メルペイスマートマ
              ネー」の金額に対して11ヶ月以内に回収を完了した四半期累計の加重平均割合（破産更生債権等を除
              く）。
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        ②　財政状態の状況
        （資産）
        　当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ75,430百万円増加し、415,292百万円
        となりました。
        　主な増減理由は以下のとおりです。
         ・現金及び預金の主な増減理由は「当期のキャッシュ・フローの概況」に記載しております。
         ・未収入金は、主に「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」の利用増加に伴い、前連結会計年度末
          に比べ35,427百万円増加しております。
         ・差入保証金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、法令に基づいた供託を実施し
          たことにより、前連結会計年度末に比べ34,834百万円増加しております。
        （負債）
        　当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ58,199百万円増加し、360,063百万円
        となりました。
        　主な増減理由は以下のとおりです。
         ・借入金は、主に翌月払い及び定額払い債権の流動化を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ26,179
          百万円増加しております。
         ・預り金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、前連結会計年度末に比べ24,308百
          万円増加しております。
        （純資産）
        　当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ17,230百万円増加し、55,228百万
        円となりました。
        　主な増減理由は以下のとおりです。
         ・資本金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末に比べ1,423百万円増加しております。
         ・資本剰余金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末に比べ1,423百万円増加しております。
         ・利益剰余金は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い、前連結会計年度末に比べ13,070百万円増加
          しております。
        ③　キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ9,359百万
        円減少し、当連結会計年度末には202,047百万円となりました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　営業活動により使用した資金は、36,883百万円（前連結会計年度は26,217百万円の使用）となりました。これ
        は主に、税金等調整前当期純利益16,389百万円、預り金の増加額23,608百万円、未収入金の増加額35,381百万
        円、差入保証金の増加額34,831百万円によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　投資活動により使用した資金は、632百万円（前連結会計年度は671百万円の使用）となりました。これは主
        に、有形固定資産の取得による支出471百万円、投資有価証券の取得による支出286百万円によるものでありま
        す。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　財務活動により獲得した資金は、26,839百万円（前連結会計年度は62,065百万円の獲得）となりました。これ
        は主に短期借入金の純増減額867百万円、長期借入による収入25,660百万円によるものであります。
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        ④　生産、受注及び販売の実績
         a.　生産実績
          　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省
          略しております。
         b.　受注実績

          　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省
          略しております。
         c.　販売実績

          　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
                                        当連結会計年度
                                      （自　2022年７月１日
            セグメントの名称                           至　2023年６月30日）
                                販売高（百万円）                前年同期比（％）

      Japan   Region
                                      122,199                 122.5
      US                                 44,440                 106.8

      　報告セグメント計                                166,640                 117.9

      その他                                 5,423                 95.5

      　　合計                                172,064                 117.0

    （注）セグメント間の取引については相殺消去しております。
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      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
         す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、
         会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合がありま
         す。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつ
         いては、「第５        経理の状況      １  連結財務諸表等        (１）連結財務諸表         注記事項     (重要な会計上の見積り）」に記
         載のとおりです。
        ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         a.　売上高
          　当連結会計年度における売上高は、172,064百万円となりました。これは主に流通総額が増加したことによ
          るものであります。
         b.　売上原価
          　当連結会計年度における売上原価は、57,639百万円となりました。これは主に売上高が増加したことによる
          ものであります。
         c.　販売費及び一般管理費、営業利益
          　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、97,401百万円となりました。これは主に広告宣伝費
          32,023百万円、支払手数料23,184百万円、給料及び手当12,298百万円によるものであり、この結果、営業利益
          は17,023百万円となりました。
         d.　営業外収益、営業外費用、経常利益
          　当連結会計年度における営業外収益は716百万円となりました。これは主に、受取利息501百万円、還付消費
          税等34百万円、補助金収入139百万円によるものであります。営業外費用は主に為替差損及び支払利息の計上
          により290百万円となり、この結果、経常利益は17,449百万円となりました。
         e.　特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益
          　投資有価証券評価損及びリース解約損、解約違約金により特別損失1,063百万円の計上があったため、税金
          等調整前当期純利益は16,389百万円となり、法人税等合計3,474百万円の計上により、親会社株主に帰属する
          当期純利益は13,070百万円となりました。
        ③　キャッシュ・フローの分析

         　キャッシュ・フローの分析につきましては、前記「第２　事業の状況　４                                    経営者による財政状態、経営成績
         及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。
         　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
         　当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのユーザを獲得
         し、また既存のユーザを維持していくことが必要であると考え、会社設立以降積極的に広告宣伝等にコストを投
         下しており、今後も継続して国内外における広告宣伝等を進めていく方針であります。当社グループの運転資金
         需要のうち主なものは、当社グループのサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発に係る人件
         費であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。当社グループは、必要な資金
         を主に自己資金及び金融機関からの借入、社債の発行、債権流動化で賄っております。
        ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

         　当社グループは、前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性
         質、国際事業展開、コンプライアンス等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可
         能性があると認識しております。
         　そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場の
         ニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減
         し、適切に対応を行って参ります。
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     ５【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
     ６【研究開発活動】

      　当社は2017年12月に、社会実装を目的として、研究開発組織であるmercari                                    R4Dを設立いたしました。mercari                R4D
      では、あらゆる価値の循環によって人やモノの持つ可能性がより発揮される社会の実現のために、既存の在り方に囚
      われず、科学技術の力で価値交換システムだけでなく社会基盤をもアップデートしていくことを目指しています。研
      究領域として、現在は、価値交換工学、量子情報技術、アクセシビリティ、Blockchain、Mobilityといった自然科学
      系のみならず、ELSI（Ethical,               Legal   and  Social    Issues）やコミュニケーション・言語学といった人文社会学系の
      研究にも取り組んでいます。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は                                  369  百万円であります。
      　なお、当連結会計年度に実施した研究開発活動は、特定のセグメントに関連付けることができないため、セグメン
      ト別の記載を省略しております。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度において実施した設備投資（無形固定資産を含む。）の総額は                                       531  百万円であり、主にJapan
      Regionセグメントにおける本社OA機器の購入及び発送サービスのためのリース資産の取得によるものであります。
      　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      （１）提出会社
                                                    2023年６月30日現在
                                     帳簿価額
                              工具、器     リース資                    従業員数
               セグメント
     事業所名     所在地         設備の内容     建物及び               ソフトウエ
                              具及び備     産           その他     合計
                の名称                                        （人）
                         構築物              ア
                               品    （百万         （百万円）     （百万円）
                         （百万円）               （百万円）
                              （百万円）      円）
               Japan
          東京都港
               Region/全
     本社               業務設備        217     440     388      74    －    1,121   1,156（49）
          区
               社（共
               通）
          福岡県福
               Japan
     福岡
          岡市博多          業務設備         0     4     －      －    －     4  60（136）
     オフィス
               Region
          区
      （２）国内子会社

                                                    2023年６月30日現在
                                     帳簿価額
          事業所名                    工具、器                         従業員数
               セグメント
      会社名              設備の内容     建物及び              ソフトウエ
                              具及び備     リース資          その他     合計
          （所在地）      の名称                                        （人）
                         構築物              ア
                               品     産
                                            （百万円）     （百万円）
                         （百万円）               （百万円）
                              （百万円）     （百万円）
          本社
               Japan
     ㈱メルペ
          （東京都          業務設備        －     －     －     －     －     －  361（100）
     イ
               Region
          港区）
     ㈱鹿島ア
          本社
     ントラー
                                      3
          （茨城県     その他     業務設備       1,631      28          4     66    1,735    61（46）
     ズ・エ
          鹿嶋市）
     フ・シー
          本社
               Japan
     ㈱ソウゾ
          （東京都          業務設備
                            －     0     －     －     －     0   27（24）
     ウ
               Region
          港区）
          本社
               Japan
     ㈱メルコ
          （東京都          業務設備
                            －     0     －     －     －     0   74（1）
     イン
               Region
          港区）
      （３）在外子会社

                                                    2023年６月30日現在
                                     帳簿価額
          事業所名     セグメント               工具、器                         従業員数
      会社名              設備の内容     建物及び              ソフトウエ
                の名称               具及び備     リース資           その他     合計
          （所在地）                                              （人）
                         構築物                ア
                               品     産
                                             （百万円）     （百万円）
                         （百万円）               （百万円）
                              （百万円）     （百万円）
          本社
          （米国カ
     Mercari,
          リフォル
                    業務設備
               US             －     56     －     －      －    56   226（6）
          ニア州パ
     Inc.
          ロアルト
          市）
     Mercari
          本社
     Software
          （印国カ
     Technolog
          ルナータ
               その他     業務設備
                            －     14     －     －      －    14   37（5）
     ies  India
          カ州ベン
          ガルール
     Private
          市
     Limited
    　　　（注）１．当社グループでは、建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は2,050百万円であります。
           ２．臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】

      （１）重要な設備の新設等
        　該当事項はありません。
      （２）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       459,250,000

                  計                            459,250,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数             提出日現在発行数           上場金融商品取引所名又
      種類         （株）            （株）        は登録認可金融商品取引                 内容
            （2023年６月30日）            （2023年９月28日）               業協会名
                                                １単元の株式数は、100
                                                株であります。完全議決
                                      東京証券取引所          権株式であり、株主とし
               162,465,598            162,879,802
     普通株式
                                     （プライム市場）           ての権利内容に何ら限定
                                                のない当社における標準
                                                となる株式であります。
               162,465,598            162,879,802
       計                                  －            －
    　（注）１．2023年７月３日付の取締役会決議に基づく、2023年８月15日を払込期日とする譲渡制限株式ユニット（ＲＳ
           Ｕ）に係る新株式の発行により、発行済株式総数が103,654株増加しております。
         ２．2023年７月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が310,550株増加
           しております。
         ３．「提出日現在発行数」欄には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
           り発行された株式数は含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
           [１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議
      決議年月日                             2015年２月13日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社監査役　１

      新株予約権の数（個）※                             2,400［1,800］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　24,000［18,000］（注）１、２

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             20（注）２、３

                                  自　2017年２月15日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2024年８月19日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　20（注）２
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　10（注）２
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    （注）　１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生日
           の翌日以降、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。但し、調整により生じる１株
           の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
         ２．2017年９月14日付の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行って
           おります。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
           「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（行使価額の調整）
           新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的と
           なる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがありま
           す。
           （１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価
              額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           （２）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを
              含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分
              割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し
              得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その
              保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を
              伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行
              うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生
              ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                            時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           （３）本項（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合に
              は、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発
              生した場合を除く。
           （４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、
              会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
           （５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
              において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項（２）に基づく調整は行われないもの
              とする。
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         ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
              める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
              認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
           （２）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
              権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
              はこの限りでない。
           （３）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
              間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
         ５．組織再編行為の際の取扱い
           会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、
           下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画におい
           て定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
              組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整された再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再
              編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              本新株予約権の要項第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
              効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日
              までとする。
           （６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
              本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           （７）取締役会による譲渡承認について
              新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）組織再編行為の際の取扱い
              本項に準じて決定する。
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           [２]　第13回新株予約権　2015年６月26日取締役会決議
      決議年月日                             2015年６月26日
                                  当社従業員　　　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社子会社従業員　７
      新株予約権の数（個）※                             386
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　3,860（注）１、２

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             20（注）２、３

                                  自　2015年６月27日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2025年６月27日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　20（注）２
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　10（注）２
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
    　（注）１、２、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５
                   に記載のとおりであります。
           [３]　第15回新株予約権　2015年８月21日取締役会決議

      決議年月日                             2015年８月21日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社監査役　１

      新株予約権の数（個）※                             2,500

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　25,000（注）１、２

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             20（注）２、３

                                  自　2017年８月23日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2024年８月19日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　20（注）２
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　10（注）２
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
    　（注）１、２、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５
                   に記載のとおりであります。
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           [４]　第18回新株予約権　2016年２月12日取締役会決議
      決議年月日                             2016年２月12日
                                  当社監査役　       １
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　152
      新株予約権の数（個）※                             600
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　6,000（注）１、２

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             102（注）２、３

                                  自　2018年２月14日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2026年２月12日
                                  発行価格　　102（注）２
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　       51（注）２
      価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
    　（注）１、２、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５
                   に記載のとおりであります。
           [５]　第25回新株予約権　2016年８月30日取締役会決議

      決議年月日                             2016年８月30日
                                  当社監査役　       １
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　268
      新株予約権の数（個）※                             500［460］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　5,000［4,600］（注）１、２

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             332（注）２、３

                                  自　2018年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2026年８月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　332（注）２
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　166（注）２
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１、２、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５
                   に記載のとおりであります。
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           [６]　第30回新株予約権　2017年２月23日取締役会決議
      決議年月日                             2017年２月23日
                                  当社監査役　       １
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　353
      新株予約権の数（個）※                             535［515］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　5,350［5,150］（注）１、２

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             353（注）２、３

                                  自　2019年２月25日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2027年２月23日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　353（注）２
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　176.5（注）２
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１、２、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５
                   に記載のとおりであります。
           [７]　第34回新株予約権　2017年６月22日取締役会決議

      決議年月日                             2017年６月22日
                                  当社取締役　　　　２
                                  当社監査役　　　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　　　         449
                                  当社子会社従業員　１
      新株予約権の数（個）※                             135,350［105,030］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　1,353,500［1,050,300］（注）１、２

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             353（注）２、３

                                  自　2019年６月24日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2027年２月23日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　353（注）２
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　176.5（注）２
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１、２、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５
                   に記載のとおりであります。
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           [８]　第36回新株予約権　2017年６月22日取締役会決議
      決議年月日                             2017年６月22日
                                  当社取締役　　　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社子会社従業員　21
      新株予約権の数（個）※                             717
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　7,170（注）１、２

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             353（注）２、３

                                  自　2017年６月23日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2027年６月23日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　353（注）２
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　176.5（注）２
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
    　（注）１、２、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５
                   に記載のとおりであります。
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           [９]　第38回新株予約権　2017年11月28日取締役会決議
      決議年月日                             2017年11月28日
                                  当社監査役　       １
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　570
      新株予約権の数（個）※                             302,400［299,950］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　302,400［299,950］（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             3,000（注）３、６

                                  自　2019年11月30日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2027年11月28日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　3,000（注）６
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　1,500（注）６
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、３、４、５に記載の
                 とおりであります。
               ６．第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、「本新株予約権の割当日が属す
                 る事業年度の終結時までの間に、（ⅰ）当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、又
                 は（ⅱ）当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普
                 通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する
                 事業年度の終結時における行使価額と、（ⅰ）における募集株式１株当たりの公募価格と、
                 （ⅱ）における募集株式１株当たりの払込金額（募集株式の発行を複数回行った場合には、各
                 払込金額のうち最も高い金額）のうち、最も高い金額に調整されるもの」としておりました。
                 したがって、当社の2018年６月19日における東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、第38回
                 及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、上記（ⅰ）の募集株式１株当たりの公
                 募価格である3,000円に調整されております。
           [10]　第39回新株予約権　2018年３月12日取締役会決議

      決議年月日                             2018年３月12日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　14

      新株予約権の数（個）※                             9,500

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　9,500（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             3,000（注）３、６

                                  自　2020年３月14日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2028年３月12日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　3,000（注）６
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　1,500（注）６
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
    　（注）１、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、３、４、５に記載の
                 とおりであります。
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               ６．「[９]　第38回新株予約権　2017年11月28日取締役会決議」の（注）６に記載のとおりであり
                 ます。
           [11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議

      決議年月日                             2020年９月25日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　２

      新株予約権の数（個）※                             265,522

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　265,522（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             １（注）３

                                  自　2023年９月25日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2030年９月24日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　5,820
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　2,910
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
    　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき１円とし、新株予約権１個当たりの行使に
           際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額としま
           す。
         ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）権利者は、新株予約権の割当日から2030年９月24日に至るまでの間の特定の連続する５営業日（当社
              の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時
              価総額（次式によって算出するものとする。）がいずれも１兆円を超過することを条件として、当該
              条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
             時価総額＝（会社の発行済普通株式総数（※）－会社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×
             東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
               （※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。
           （２）権利者は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から本新株予
              約権の行使期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。以下、本項
              において同じ。）、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものと
              する。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。なお、当該
              各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、
              （ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数と
              し、（ⅱ）③に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を
              加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
              ①  権利者が新株予約権の割当日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
               主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
                割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
              ②  権利者が新株予約権の割当日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
               主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
                割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
              ③  権利者が新株予約権の割当日から５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
               主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
                割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
           （３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
              める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
              認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
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           （４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
              権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
              はこの限りでない。
           （５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
              間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
         ５．組織再編行為の際の取扱い
           会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、
           下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画におい
           て定めた場合に限るものとします。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
              組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
              本新株予約権の要項第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
              効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日
              までとする。
           （６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
              本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           （７）取締役会による譲渡承認について
              新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           （８）組織再編行為の際の取扱い
              本項に準じて決定する。
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           [12]　第41回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議
      決議年月日                             2020年９月25日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社上級執行役員　６

      新株予約権の数（個）※                             126,582

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　126,582（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             １（注）３

                                  自　2022年６月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2025年12月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　5,820
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　2,910
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
    　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
         ３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
         ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件として、新株予
              約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの
              限りでない。
           （２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、
              当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
              号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
              当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
              （ⅱ）⑦に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
              もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
              ①  2022年６月１日から2022年12月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
              ②  2022年12月１日から2022年12月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
              ③  2023年６月１日から2023年12月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
              ④  2023年12月１日から2023年12月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
              ⑤  2024年６月１日から2024年12月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
              ⑥  2024年12月１日から2024年12月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
              ⑦  2025年６月１日から2025年12月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
           （３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
              める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
              認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
           （４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
              権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
              はこの限りでない。
           （５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
              間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
         ５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
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           [13]　第45回新株予約権　2021年９月９日取締役会決議
      決議年月日                             2021年９月９日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　17

      新株予約権の数（個）※                             11,104［10,916］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　11,104［10,916］（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             １（注）３

                                  自　2022年３月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2024年９月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　6,160
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　3,080
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
         ３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
         ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
              件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
              認めた場合はこの限りではない。
              ①  会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又
                は監査役
              ②  会社又はその子会社の使用人
           （２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、
              当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
              号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
              当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
              （ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
              もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
              ①  2022年３月１日から2022年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
              ②  2022年９月１日から2022年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
              ③  2023年３月１日から2023年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ④  2023年９月１日から2023年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ⑤  2024年３月１日から2024年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１
              ⑥  2024年９月１日から2024年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１
           （３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
              める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
              認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
           （４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
              権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
              はこの限りでない。
           （５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
              間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
         ５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
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           [14]　第46回新株予約権　2021年９月９日取締役会決議

      決議年月日                             2021年９月９日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　12

      新株予約権の数（個）※                             13,391［13,250］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　13,391［13,250］（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             １（注）３

                                  自　2022年３月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2024年９月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　6,160
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　3,080
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
         ３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
         ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
              件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
              認めた場合はこの限りではない。
              ①  会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又
                は監査役
              ②  会社又はその子会社の使用人
           （２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、
              当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
              号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
              当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
              （ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
              もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
              ①  2022年３月１日から2022年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ②  2022年９月１日から2022年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ③  2023年３月１日から2023年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ④  2023年９月１日から2023年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ⑤  2024年３月１日から2024年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ⑥  2024年９月１日から2024年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
           （３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
              める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
              認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
           （４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
              権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
              はこの限りでない。
           （５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
              間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
                                 49/164


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         ５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
           [15]　第47回新株予約権　2022年３月10日取締役会決議

      決議年月日                             2022年３月10日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　46

      新株予約権の数（個）※                             487

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　487（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             １（注）３

                                  自　2022年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2024年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　3,225
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　1,612.5
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
    　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
         ３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
         ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
              件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
              認めた場合はこの限りではない。
              ①  会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又
                は監査役
              ②  会社又はその子会社の使用人
           （２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、
              当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
              号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
              当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
              （ⅱ）④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
              もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
              ①  2022年９月１日から2022年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
              ②  2023年３月１日から2023年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
              ③  2023年９月１日から2023年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ④  2024年３月１日から2024年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
           （３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
              める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
              認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
           （４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
              権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
              はこの限りでない。
           （５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
              間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
         ５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
           [16]　第48回新株予約権　2022年３月10日取締役会決議

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      決議年月日                             2022年３月10日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　３

      新株予約権の数（個）※                             7,222

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　7,222（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             １（注）３

                                  自　2022年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2025年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　3,225
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　1,612.5
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
    　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
         ３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
         ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
              件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
              認めた場合はこの限りではない。
              ①  会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又
                は監査役
              ②  会社又はその子会社の使用人
           （２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、
              当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
              号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
              当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
              （ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
              もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
              ①  2022年９月１日から2022年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ②  2023年３月１日から2023年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ③  2023年９月１日から2023年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ④  2024年３月１日から2024年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ⑤  2024年９月１日から2024年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ⑥  2025年３月１日から2025年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
           （３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
              める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
              認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
           （４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
              権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
              はこの限りでない。
           （５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
              間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
         ５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
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           [17]　第49回新株予約権　2022年３月10日取締役会決議
      決議年月日                             2022年３月10日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　１

      新株予約権の数（個）※                             2,354

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　2,354（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             １（注）３

                                  自　2022年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2025年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　3,225
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　1,612.5
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
    　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
         ３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
         ４．「[16]　第48回新株予約権　2022年３月10日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。
         ５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
                                 52/164












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           [18]　第50回新株予約権　2022年３月10日取締役会決議
      決議年月日                             2022年３月10日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　108

      新株予約権の数（個）※                             1,235［620］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　1,235［620］（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             １（注）３

                                  自　2022年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2024年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　3,225
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　1,612.5
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
         ３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
         ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
              件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
              認めた場合はこの限りではない。
              ①  会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又
                は監査役
              ②  会社又はその子会社の使用人
           （２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、
              当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
              号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
              当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
              （ⅱ）④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
              もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
              ①  2022年９月１日から2022年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
              ②  2023年３月１日から2023年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
              ③  2023年９月１日から2023年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
              ④  2024年３月１日から2024年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
           （３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
              める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
              認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
           （４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
              権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
              はこの限りでない。
           （５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
              間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
         ５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
                                 53/164



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           [19]　第52回新株予約権　2022年９月９日取締役会決議
      決議年月日                             2022年９月９日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　４

      新株予約権の数（個）※                             16,839

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　16,839（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             １（注）３

                                  自　2023年３月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2025年９月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,934
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　967
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
    　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
         ３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
         ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
              件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
              認めた場合はこの限りではない。
              ①  会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又
                は監査役
              ②  会社又はその子会社の使用人
           （２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、
              当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
              号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
              当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
              （ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
              もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
              ①  2023年３月１日から2023年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
              ②  2023年９月１日から2023年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
              ③  2024年３月１日から2024年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ④  2024年９月１日から2024年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ⑤  2025年３月１日から2025年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１
              ⑥  2025年９月１日から2025年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１
           （３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
              める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
              認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
           （４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
              権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
              はこの限りでない。
           （５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
              間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
         ５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
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           [20]　第53回新株予約権　2022年９月９日取締役会決議

      決議年月日                             2022年９月９日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　16

      新株予約権の数（個）※                             48,600［44,514］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　48,600［44,514］（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             １（注）３

                                  自　2023年３月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2025年９月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,934
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　967
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
         ３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
         ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
              件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
              認めた場合はこの限りではない。
              ①  会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又
                は監査役
              ②  会社又はその子会社の使用人
           （２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、
              当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
              号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
              当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
              （ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
              もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
              ①  2023年３月１日から2023年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ②  2023年９月１日から2023年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ③  2024年３月１日から2024年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ④  2024年９月１日から2024年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ⑤  2025年３月１日から2025年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ⑥  2025年９月１日から2025年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
           （３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
              める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
              認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
           （４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
              権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
              はこの限りでない。
           （５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
              間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
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         ５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
           [21]　第54回新株予約権　2022年９月９日取締役会決議

      決議年月日                             2022年９月９日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　11

      新株予約権の数（個）※                             51,585［51,243］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　51,585［51,243］（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             １（注）３

                                  自　2023年３月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2025年９月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,934
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　967
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
         ３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
         ４．「[20]　第53回新株予約権　2022年９月９日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。
         ５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
           [22]　第56回新株予約権　2023年４月11日取締役会決議

      決議年月日                             2023年４月11日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　214

      新株予約権の数（個）※                             258,040［255,527］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　258,040［255,527］（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             １（注）３

                                  自　2023年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2026年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　2,318
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　1,159
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
         ３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
         ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条
              件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に
              認めた場合はこの限りではない。
              ①  会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又
                は監査役
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              ②  会社又はその子会社の使用人
           （２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、
              当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各
              号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）
              当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、
              （ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数を
              もって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
              ①  2023年９月１日から2023年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ②  2024年３月１日から2024年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ③  2024年９月１日から2024年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ④  2025年３月１日から2025年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ⑤  2025年９月１日から2025年９月30日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
              ⑥  2026年３月１日から2026年３月31日まで
                割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
           （３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定
              める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は
              認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
           （４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
              権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合
              はこの限りでない。
           （５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との
              間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
         ５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
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           [23]　第57回新株予約権　2023年４月11日取締役会決議
      決議年月日                             2023年４月11日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　３

      新株予約権の数（個）※                             15,089

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　15,089（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             １（注）３

                                  自　2023年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2026年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　2,318
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　1,159
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  （注）４
                                  本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受け
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  なければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
    　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
         ３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
         ４．「[22]　第56回新株予約権　2023年４月11日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。
         ５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
        ②【ライツプランの内容】
          　該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
         　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
             2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2021年７月14日発行）
      決議年月日                     2021年６月28日
      新株予約権の数（個）※                     2,500
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                           －
      （個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内
                           普通株式　2,674,941（注）１
      容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                     9,346（注）２
      新株予約権の行使期間           ※           自   2021年７月28日         至   2026年６月30日（注）３
      新株予約権の行使により株式を発行する
                           発行価格              9,346
      場合の株式の発行価格及び資本組入額
                           資本組入額            4,673（注）４
      （円）※
      新株予約権の行使の条件            ※
                           （注）５
                           転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                           離譲渡はできません。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                           （注）６
      に関する事項       ※
                           各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を
      新株予約権の行使の際に出資の目的とす
                           出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額としま
      る財産の内容及び価額           ※
                           す。
      当期末日における新株予約権付社債の残
                           25,000
      高（百万円）※
       ※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
         係る記載を省略しております。
      （注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により
           当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２（１）及び（２）
           記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調
           整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元
           未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下、「本新株予約権
           付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものと
           します。
         ２．（１）本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初、9,346円とします。
           （２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普
              通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されるも
              のとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有
              するものを除く。）の総数をいうこととします。
                                      発行又は処分株式数          ×  １株当たりの払込金額

                              既発行株式数      ＋
             調整後転換価額       ＝ 調整前転換価額       ×                  時価
                                    既発行株式数       ＋  発行又は処分株式数
              また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額

              をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）
              の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。
         ３．2021年７月28日から2026年６月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社によ
           る本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付
           社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３
           営業日前の日（同日を含む。）まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債
           に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスク
           イーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）
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           まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、ま
           た⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までと
           し ます。上記いずれの場合も、2026年６月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとし
           ます。
           　上記にかかわらず、2026年２月14日から2026年３月14日（本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択
           通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできない
           ものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付
           社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託
           （以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2026年５月
           20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項
           に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日
           （以下に定義する。）（同日を含まない。）から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日（同日を
           含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株
           予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再
           編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の
           取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算し
           て35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が
           指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編
           等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権
           を行使することはできないものとします。
           　さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債
           の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、
           償還日の東京における３営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含
           む。）までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選
           択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上
           場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた
           日の東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株
           予約権を行使することはできないものとします。
           　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日（又は当該日が東京における営業日でない
           場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条
           第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株
           主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日で
           ない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定
           日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる
           場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に
           基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された
           場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するた
           めに修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行
           使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その
           他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求
           書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に
           係る預託」といいます。
         ４．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5
           を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加す
           る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
         ５．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
           （２）2026年４月14日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日
              （以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約
              権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日におい
              て適用のある転換価額の130％（１円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初
              日から末日（但し、2026年４月１日に開始する四半期に関しては、2026年４月14日）までの期間に
              おいて、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券
              取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
              　但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由
              （以下に定義する。）が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。
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              ①　当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上
                償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受け
                ないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
              ②　当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しな
                い限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関
                する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含
                む。）までの期間
              ③　パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義す
                る。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期
                間
              　「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）から３適格日（以下に定義
              する。）後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。）において、通算して５適格日以上の
              （ⅰ）本新株予約権付社債についての気配値（本新株予約権付社債の要項で定義される。）が入手
              できない適格日及び／又は（ⅱ）本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージ
              ング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した
              場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債
              権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人
              に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。
              　「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日
              の期間（通知日に先立つ５適格日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の（a）及び
              （b）（ⅰ）又は（ⅱ）の条件を満たす日が、通算して５適格日以上ある場合（以下「パリティ通知
              事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及
              び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなさ
              れたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、（a）当該適格日の当社普通
              株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、（b）本新株予約権付社債
              権者が、少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格（本新株予約権付社債の
              要項で定義される。）を要求した上で、（ⅰ）主要な金融機関１社が提示した入札価格（又は２若
              しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該適格日におけるクロージング・パリ
              ティ価値の97％を下回る適格日、又は（ⅱ）主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なく
              とも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。
              　「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。
              　「クロージング・パリティ価値」とは、（Ⅰ）1,000万円を当該適格日において適用のある転換価
              額で除して得られる数に、（Ⅱ）当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付
              社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を乗じて得られる金額をいいま
              す。
         ６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債
              の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に
              代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、係る承継及び交
              付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既
              に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の
              全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを
              実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該
              組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本
              （１）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に記載の承
              継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社である
              ことを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとします。「承継会社
              等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係
              る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
           （２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
             ①　新株予約権の数
               当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の
               数と同一の数とします。
             ②　新株予約権の目的である株式の種類
               承継会社等の普通株式とします。
             ③　新株予約権の目的である株式の数
               承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当
               該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記
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               （a）又は（b）に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）２に定める方法と同様の調整
               に服します。
               （a）   一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予
                  約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領す
                  る承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予
                  約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承
                  継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の
                  価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数
                  を併せて受領させるものとします。
               （b）   上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使し
                  た場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効
                  力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を
                  定めるものとします。
             ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
               承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債
               の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
             ⑤　新株予約権を行使することができる期間
               当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間
               の満了日までとします。
             ⑥　その他の新株予約権の行使の条件
               承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権
               の行使は、上記５（２）と同様の制限を受けるものとします。
             ⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得
               承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権の要項に記載の当
               社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得するものとします。
             ⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
               承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合（本新株予約権付社債の要項に記載の
               当社における本新株予約権付社債の取得が適用される場合は含まれない。）における増加する資
               本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を
               乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
               増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
             ⑨　組織再編等が生じた場合
               承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行い
               ます。
             ⑩　その他
               承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わ
               ないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものと
               します。
           （３）当社は、上記（１）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義
              務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合に
              は保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
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             2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2021年７月14日発行）
      決議年月日                     2021年６月28日
      新株予約権の数（個）※                     2,500
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                           －
      （個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内
                           普通株式　2,674,941（注）１
      容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                     9,346（注）２
      新株予約権の行使期間           ※           自   2021年７月28日         至   2028年６月30日（注）３
      新株予約権の行使により株式を発行する
                           発行価格              9,346
      場合の株式の発行価格及び資本組入額
                           資本組入額            4,673（注）４
      （円）※
      新株予約権の行使の条件            ※
                           （注）５
                           転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                           離譲渡はできません。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                           （注）６
      に関する事項       ※
                           各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を
      新株予約権の行使の際に出資の目的とす
                           出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額としま
      る財産の内容及び価額           ※
                           す。
      当期末日における新株予約権付社債の残
                           25,000
      高（百万円）※
       ※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
         係る記載を省略しております。
      （注）１、２、４、６．前記「2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」の（注）１、２、
         ４、６に記載のとおりであります。
         ３．2021年７月28日から2028年６月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社によ
           る本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付
           社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３
           営業日前の日（同日を含む。）まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債
           に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスク
           イーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）
           まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、ま
           た⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までと
           します。上記いずれの場合も、2028年６月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとし
           ます。
           　上記にかかわらず、2028年２月14日から2028年３月14日（本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択
           通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできない
           ものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付
           社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託
           （以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2028年５月
           20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項
           に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日
           （以下に定義する。）（同日を含まない。）から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日（同日を
           含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株
           予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再
           編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の
           取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算し
           て35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が
           指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編
           等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権
           を行使することはできないものとします。
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           　さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債
           の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、
           償還日の東京における３営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含
           む。）   までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選
           択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上
           場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた
           日の東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株
           予約権を行使することはできないものとします。
           　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日（又は当該日が東京における営業日でない
           場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条
           第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株
           主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日で
           ない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定
           日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる
           場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に
           基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された
           場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するた
           めに修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行
           使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その
           他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求
           書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に
           係る預託」といいます。
         ５．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
           （２）2028年４月14日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日
              （以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約
              権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日におい
              て適用のある転換価額の130％（１円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初
              日から末日（但し、2028年４月１日に開始する四半期に関しては、2028年４月14日）までの期間に
              おいて、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券
              取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
              　但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由
              （以下に定義する。）が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。
              ①　当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上
                償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受け
                ないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
              ②　当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しな
                い限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関
                する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含
                む。）までの期間
              ③　パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義す
                る。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期
                間
              　「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）から３適格日（以下に定義
              する。）後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。）において、通算して５適格日以上の
              （ⅰ）本新株予約権付社債についての気配値（本新株予約権付社債の要項で定義される。）が入手
              できない適格日及び／又は（ⅱ）本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージ
              ング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した
              場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債
              権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人
              に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。
              　「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日
              の期間（通知日に先立つ５適格日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の（a）及び
              （b）（ⅰ）又は（ⅱ）の条件を満たす日が、通算して５適格日以上ある場合（以下「パリティ通知
              事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及
              び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなさ
              れたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、（a）当該適格日の当社普通
              株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、（b）本新株予約権付社債
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              権者が、少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格（本新株予約権付社債の
              要項で定義される。）を要求した上で、（ⅰ）主要な金融機関１社が提示した入札価格（又は２若
              し くは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該適格日におけるクロージング・パリ
              ティ価値の97％を下回る適格日、又は（ⅱ）主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なく
              とも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。
              　「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。
              　「クロージング・パリティ価値」とは、（Ⅰ）1,000万円を当該適格日において適用のある転換価
              額で除して得られる数に、（Ⅱ）当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付
              社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を乗じて得られる金額をいいま
              す。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                              資本準備金        資本準備金
              発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高
        年月日                                       増減額        残高
               増減数（株）         残高（株）        （百万円）       （百万円）
                                              （百万円）        （百万円）
     2018年７月19日         普通株式        普通株式
                                  4,069       38,872         4,069       38,852
       （注）１         2,840,500       138,180,222
     2018年11月８日         普通株式        普通株式
                                   560      39,433          560      39,413
       （注）２          392,582      138,572,804
     2019年２月21日
              普通株式        普通株式
                                   141      39,574          141      39,554
                 137,185      138,709,989
       （注）３
     2019年５月15日
              普通株式        普通株式
                                   271      39,846          271      39,825
                 165,458      138,875,447
       （注）４
     2018年７月１日～
              普通株式        普通株式
     2019年６月30日                             263      40,110          263      40,089
                11,879,900        150,755,347
       （注）５
     2019年８月16日         普通株式        普通株式
                                   116      40,226          116      40,206
       （注）６           78,853      150,834,200
     2019年８月23日         普通株式        普通株式
                                   477      40,704          476      40,683
       （注）７          322,733      151,156,933
     2019年11月15日         普通株式        普通株式
                                   119      40,823          119      40,802
       （注）８           91,228      151,248,161
     2020年２月15日         普通株式        普通株式
                                   63     40,886          63     40,865
       （注）９           60,114      151,308,275
     2020年５月15日         普通株式        普通株式
                                   67     40,953          67     40,933
       （注）10           62,849      151,371,124
     2019年７月１日～
              普通株式        普通株式
     2020年６月30日                             486      41,440          486      41,420
                4,779,240       156,150,364
       （注）５
     2020年８月15日         普通株式        普通株式
                                   139      41,580          139      41,559
       （注）11           66,100      156,216,464
     2020年11月15日         普通株式        普通株式
                                   225      41,805          225      41,784
       （注）12           78,321      156,294,785
     2021年２月15日         普通株式        普通株式
                                   229      42,035          229      42,014
       （注）13           84,141      156,378,926
     2021年５月15日         普通株式        普通株式
                                   177      42,212          177      42,191
       （注）14           68,098      156,447,024
     2020年７月１日～
              普通株式        普通株式
     2021年６月30日                             417      42,630          417      42,609
                1,360,320       157,807,344
       （注）５
     2021年８月15日         普通株式        普通株式
                                   117      42,747          117      42,726
       （注）15           39,724      157,847,068
     2021年11月15日         普通株式        普通株式
                                   184      42,931          184      42,910
       （注）16           56,590      157,903,658
     2022年２月15日         普通株式        普通株式
                                   121      43,052          121      43,031
       （注）17           49,075      157,952,733
     2022年５月15日         普通株式        普通株式
                                   85     43,138          85     43,117
       （注）18           52,839      158,005,572
     2021年７月１日～
              普通株式        普通株式
     2022年６月30日                            1,490       44,628         1,490       44,607
                2,808,395       160,813,967
       （注）５
     2022年８月15日         普通株式        普通株式
                                   50     44,679          50     44,658
       （注）19           52,302      160,866,269
                                 66/164


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                                              資本準備金        資本準備金
              発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高
        年月日                                       増減額        残高
               増減数（株）         残高（株）        （百万円）       （百万円）
                                              （百万円）        （百万円）
     2022年11月15日         普通株式        普通株式
                                   97     44,777          97     44,756
       （注）20           91,084      160,957,353
     2023年２月15日         普通株式        普通株式
                                   160      44,937          160      44,916
       （注）21          115,327      161,072,680
     2023年５月15日         普通株式        普通株式
                                   146      45,084          146      45,063
       （注）22          122,806      161,195,486
     2022年７月１日～
              普通株式        普通株式
     2023年６月30日                             967      46,052          967      46,031
                1,270,112       162,465,598
       （注）５
    　（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           割当先　　　　大和証券株式会社
           発行価格　　　　         2,865円
           資本組入額　　1,432.50円
         ２．2018年10月18日付の取締役会決議により、2018年11月８日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、
           マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換契約を締結し、マイケル株式会社の株主総会に
           て承認され、簡易株式交換の実施により発行済株式総数が392,582株、資本金及び資本準備金がそれぞれ560
           百万円増加しております。
         ３．2019年１月17日付の取締役会決議により、2019年２月21日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が137,185株、資本金及び資本
           準備金がそれぞれ141百万円増加しております。
           割当先　　　　当社の従業員636名、当社子会社の取締役１名、当社子会社の従業員266名
           発行価格　　　　         2,059円
           資本組入額　　　         1,030円
         ４．2019年４月12日付の取締役会決議により、2019年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が165,458株、資本金及び資本
           準備金がそれぞれ271百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員56名
           発行価格　　　　         3,285円
           資本組入額　　　         1,643円
         ５．新株予約権の行使によるものであります。
         ６．2019年７月30日付の取締役会決議及び2019年８月１日付の取締役会決議により、2019年８月16日付で譲渡制
           限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式
           総数が78,853株、資本金及び資本準備金がそれぞれ116百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員64名
           発行価格　　　　         2,957円
           資本組入額　　　         1,479円
         ７．2019年７月30日付の取締役会決議及び2019年８月１日付の取締役会決議により、2019年８月23日付で譲渡制
           限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式
           総数が322,733株、資本金が477百万円、資本準備金が476百万円増加しております。
           割当先　　　　当社の従業員814名、当社子会社の取締役１名、当社子会社の従業員273名
           発行価格　　　　         2,957円
           資本組入額　　　         1,479円
         ８．2019年９月19日付の取締役会決議により、2019年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が91,228株、資本金及び資本準
           備金がそれぞれ119百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員81名
           発行価格　　　　         2,615円
           資本組入額　　　         1,308円
         ９．2020年１月17日付の取締役会決議により、2020年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が60,114株、資本金及び資本準
           備金がそれぞれ63百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員90名
           発行価格　　　　         2,102円
                                 67/164


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           資本組入額　　　         1,051円
         10．2020年４月15日付の取締役会決議により、2020年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が62,849株、資本金及び資本準
           備金がそれぞれ67百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員102名
           発行価格　　　　         2,146円
           資本組入額　　　         1,073円
         11．2020年７月16日付の取締役会決議により、2020年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が66,100株、資本金及び資本準
           備金がそれぞれ139百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員110名
           発行価格　　　　         4,215円
           資本組入額　　　         2,108円
         12．2020年10月15日付の取締役会決議により、2020年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,321株、資本金及び資本準
           備金がそれぞれ225百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員129名
           発行価格　　　　         5,760円
           資本組入額　　　         2,880円
         13．2021年１月15日付の取締役会決議により、2021年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が84,141株、資本金及び資本準
           備金がそれぞれ229百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員145名
           発行価格　　　　         5,450円
           資本組入額　　　         2,725円
         14．2021年４月22日付の取締役会決議により、2021年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が68,098株、資本金及び資本準
           備金がそれぞれ177百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員142名
           発行価格　　　　         5,210円
           資本組入額　　　         2,605円
         15．2021年６月28日付の取締役会決議及び2021年７月１日付の取締役会決議により、2021年８月15日付で譲渡制
           限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株
           式総数が39,724株、資本金及び資本準備金がそれぞれ117百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員137名
           発行価格　　　　         5,900円
           資本組入額　　　         2,950円
         16．2021年10月19日付の取締役会決議により、2021年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が56,590株、資本金及び資本準
           備金がそれぞれ184百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員150名
           発行価格　　　　         6,510円
           資本組入額　　　         3,255円
         17．2022年１月18日付の取締役会決議により、2022年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が49,075株、資本金及び資本準
           備金がそれぞれ121百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員154名
           発行価格　　　　         4,945円
           資本組入額　　　         2,473円
         18．2022年４月１日付の取締役会決議により、2022年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が52,839株、資本金及び資本準
           備金がそれぞれ85百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員171名
           発行価格　　　　         3,225円
           資本組入額　　　         1,613円
                                 68/164


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         19．2022年７月１日付の取締役会決議により、2022年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が52,302株、資本金及び資本準
           備金がそれぞれ50百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員195名
           発行価格　　　　         1,950円
           資本組入額　　　         　975円
         20．2022年10月21日付の取締役会決議により、2022年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が91,084株、資本金及び資本準
           備金がそれぞれ97百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員185名
           発行価格　　　　         2,141円
           資本組入額　　　         1,071円
         21．2023年１月20日付の取締役会決議により、2023年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が115,327株、資本金及び資本
           準備金がそれぞれ160百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員216名
           発行価格　　　　         2,777円
           資本組入額　　　         1,389円
         22．2023年４月４日付の取締役会決議により、2023年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が122,806株、資本金及び資本
           準備金がそれぞれ146百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員187名
           発行価格　　　　         2,394円
           資本組入額　　　         1,197円
         23．2023年７月３日付の取締役会決議により、2023年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に
           基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が103,654株、資本金及び資本
           準備金がそれぞれ174百万円増加しております。
           割当先　　　　当社子会社の従業員207名
           発行価格　　　　         3,359円
           資本組入額　　　         　1,680円
         24．2023年７月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が310,550株、
           資本金及び資本準備金がそれぞれ54百万円増加しております。
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      （５）【所有者別状況】
                                                    2023年６月30日現在
                         株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
            政府及び           金融商品     その他の
                  金融機関                          個人その他       計
                                                        （株）
           地方公共団体            取引業者      法人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     18     30     697     327     394    44,708     46,174
                                                          －
     所有株式数
               －   246,046      35,528     78,025     578,279      4,787     680,603     1,623,268      138,798
     （単元）
     所有株式数の
               －    15.16      2.19     4.81     35.62      0.29     41.93      100
                                                          －
     割合（％）
     （注）　自己名義株式103株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2023年６月30日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                     総数に対する所有
                                            （千株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
     山田   進太郎                                       39,157          24.10
                      東京都港区
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                               15,944          9.81
                      東京都港区浜松町二丁目11番３号
     会社（信託口）
                      25  Cabot   Square,    Canary    Wharf,
     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                      London    E14  4QA,   U.K.
                                               9,318          5.74
     （常任代理人　モルガン・スタン
                      （東京都千代田区大手町一丁目９番７
     レーMUFG証券株式会社）
                      号）
     富島   寛                                        8,170          5.03
                      東京都港区
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                               7,363          4.53
                      東京都中央区晴海一丁目８番12号
     口）
     株式会社suadd                                          6,567          4.04
                      東京都港区六本木四丁目２番45号
                      Plumtree     Court,    25  Shoe   Lane,   London
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                                               3,526          2.17
                      EC4A   4AU,   U.K.
     （常任代理人　ゴールドマン・サッ
     クス証券株式会社）
                      （東京都港区六本木六丁目10番１号）
                      7 Straits    view   Marina    One  East
     DAIWA   CM  SINGAPORE     LTD－   NOMINEE
                      Tower,    #16-05    And  #16-06    Singapore
                                               3,435          2.11
     ROBERT    LUKE   COLLICK
                      018936
     （常任代理人　大和証券株式会社）                 （東京都千代田区丸の内一丁目９番１
                      号）
     GOLDMAN    SACHS   ＆  CO.  REG
                      200  West   Street    New  York,   NY,  USA
                                               2,932          1.80
     （常任代理人　ゴールドマン・サッ
                      （東京都港区六本木六丁目10番１号）
     クス証券株式会社）
                      1 Boulevard     Du  Roi  Albert　II,      B－
     EUROCLEAR     BANK   S.A./N.V.
                      1210   Brussels,     Belgium
                                               2,563          1.58
     （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀
                      （東京都千代田区丸の内二丁目７番１
     行）
                      号）
                                               98,980          60.92
             計                  －
     （注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入してお
           ります。
         ２．2022年５月11日付で縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネー
           ジメント・カンパニーが2022年４月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社
           として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めてお
           りません。
           　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
             大量保有者         キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー
             住所         米国、カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333
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             保有株券等の数         株式　6,141,300株
             株券等保有割合         3.83％
         ３．2022年９月６日付で縦覧に供されている大量保有報告書において、ルクソール・キャピタル・グループ・エ
           ルピーが2022年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行
           使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
           　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
             大量保有者         ルクソール・キャピタル・グループ・エルピー
             住所         米国、ニューヨーク州、ニューヨーク、アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
                      1114、28階
             保有株券等の数         株式　5,101,540株
             株券等保有割合         3.17％
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2023年６月30日現在
            区分               株式数（株）            議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                               －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                               －           －       －

      議決権制限株式（その他）                               －           －       －

                                    100
      完全議決権株式（自己株式等）                 普通株式                        －       －
                                                 株主としての権利内容
                                                 に何ら限定のない当社
                                                 における標準となる株
                                162,326,700            1,623,267
      完全議決権株式（その他）                 普通株式
                                                 式であります。１単元
                                                 の株式数は、100株で
                                                 あります。
                                  138,798
      単元未満株式                 普通株式                        －       －
                                162,465,598
      発行済株式総数                                          －       －
                                           1,623,267
      総株主の議決権                               －                 －
    　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が３株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2023年６月30日現在
                                                    発行済株式総数
                                自己名義所       他人名義所
     所有者の氏名又は                                        所有株式数の       に対する所有株
                   所有者の住所            有株式数       有株式数
     名称                                         合計（株）       式数の割合
                                （株）       （株）
                                                    （％）
                                    100              100        0.00
     株式会社メルカリ          東京都港区六本木六丁目10番１号                             －
                                    100              100        0.00
         計             －                     －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
                 区分                  株式数（株）             価額の総額（円）
     当事業年度における取得自己株式                                       －              －
     当期間における取得自己株式                                       35            118,910

    　（注）当期間における取得自己株式には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による株式は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                         －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                         －        －        －        －
      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                               －        －        －        －
      移転を行った取得自己株式
      その他
                               －        －        －        －
      （   －   ）
      保有自己株式数                         103        －        138        －
    　（注）当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
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     ３【配当政策】
      　当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実
      が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大
      化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状
      況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
      　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現さ
      せるための資金として、有効に活用していく所存であります。
      　なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間
      配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めており
      ます。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定
      款で定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる（Circulate                                          all  forms   of  value
         to  unleash    the  potential     in  all  people）」というグループミッションを掲げ、テクノロジーの力で世界中の
         人々をつなぎ、有形・無形に限らずあらゆる価値が循環するエコシステムを創ることを通じて、その「人」の可
         能性を広げる（＝Unleashする）存在でありたいと考えております。当社は、このミッションの達成に向けて
         様々なステークホルダーと協働していくため、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取
         り組んでおります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以
         下のとおりです。
         　当社は2023年９月28日開催の第11回定時株主総会における定款一部変更の承認をもって、指名委員会等設置会

         社へ移行しました。         監督機能と執行機能の分離を明確にすることによって、取締役会の監督機能の強化を実現し
         ながら、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制の構築を図っており
         ます。
         ａ．取締役会







           　当社の取締役会は、グループミッションの達成に向け、企業経営の基礎的事項や戦略の中核、その他経営
           上の重要事項の議論・決定を行うとともに執行役の職務執行の監督を行います。
           　取締役会は社外取締役６名を含む10名の取締役（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況                                                ①
           役員一覧     ア  取締役の状況」をご参照ください。）によって構成されており、当社グループの持続的な成長
           と企業価値向上を目指した経営を推進するにあたり、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現
           するために必要となる知識・経験・能力のバランス、多様性を取締役会全体として確保した体制を構築しま
           す。
         ｂ．指名委員会

           　指名委員会は、取締役評価、取締役候補者、執行役候補者及び最高経営責任者の後継者計画等を審議し、
           役員の選任・解任に関する方針及び取締役の選任・解任に関する議案等を決定します。
           　同委員会は、独立社外取締役３名を含む４名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、
           指名の審議における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。
         ｃ．報酬委員会

           　報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬
           等の内容を公正性及び透明性をもって審議・決定します。
           　同委員会は、独立社外取締役３名を含む４名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、
           役員報酬の審議における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。
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         ｄ．監査委員会

           　監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人の評価・選定、並びに
           内部監査部門との連携を通じた監査の品質の向上等を実施します。
           　同委員会は、独立社外取締役２名を含む３名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、
           監査における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。
         ｅ．執行役

           　執行役は、取締役会から業務執行に関する大幅な権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者とし
           て、迅速かつ大胆な意思決定と健全なリスクテイクに基づく業務執行を行います。提出日現在において、執
           行役は６名となります（各執行役の氏名等については、「（２）役員の状況                                     ①役員一覧      イ  執行役の状
           況」をご参照ください。）。
        ③　当事業年度における取締役会等の活動状況

         ａ．取締役会の活動状況
           　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとお
           りです。
                  地位                氏名             取締役会出席状況
           代表取締役      CEO（社長）
                            山田　進太郎                      13回/13回
           取締役    President（会長）
                            小泉　文明                      13回/13回
           社外取締役                 高山　健                      ３回/３回
           社外取締役                 篠田　真貴子                      13回/13回
           社外取締役                 村上　憲郎                      11回/13回
           社外取締役                 渡辺　雅之                      10回/10回
           監査役（常勤）                 栃木　真由美                      13回/13回
           社外監査役（常勤）                 福島　史之                      13回/13回
           社外監査役                 角田　大憲                      13回/13回
           （注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
           取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

           ・法定審議事項
           ・指名委員会等設置会社への移行に関する事項
           ・当社のコーポレートガバナンス体制の向上に関する事項、取締役会実効性評価に関する事項
           ・当社グループ内での組織再編に関する事項
           ・決算、業績、投融資に関する報告
           ・役職員に対する報酬に関する事項
           ・コンプライアンス、リスクマネジメントに関する報告
           ・内部監査に関する報告　等
         ｂ．指名報酬委員会

           　当事業年度において当社は指名報酬委員会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下
           のとおりです。
                  地位                氏名             取締役会出席状況
           代表取締役      CEO（委員長）
                            山田　進太郎                      11回/11回
           社外取締役                 高山　健                      １回/１回
           社外取締役                 篠田　真貴子                      11回/11回
           社外取締役                 村上　憲郎                      ９回/11回
           社外取締役                 渡辺　雅之                      10回/10回
           （注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
           指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

           ・指名委員会等設置会社への移行に関する事項
           ・取締役の評価に関する事項
           ・監査役の評価に関する事項
           ・取締役及び監査役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項
           ・当社のコーポレートガバナンス体制の向上に関する事項
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           ・上級執行役員の評価・選任に関する事項
        ④　企業統治に関するその他の事項

         ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の状況
           　当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及び
           リスク管理体制の整備を行っております。
           （a）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
             ⅰ．当社では、コンプライアンス基本方針のもと、執行役及び使用人がコンプライアンス意識を持っ
               て、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
             ⅱ．当社は、職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立するととも
               に、必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
             ⅲ．当社は、内部通報制度として、社内外の通報・相談窓口につながるホットラインを設置して周知す
               るとともに、これを適正に運用する。
             ⅳ．当社は、執行役及び使用人の法令違反に対しては、就業規則及び執行役規程等に基づき厳正に対処
               する。
             ⅴ．当社は、個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営す
               る。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
             ⅵ．当社は、適正な財務報告を確保するための基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用
               することにより、財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を確保する。
             ⅶ．当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方
               針とし、これを明文化して社内に周知するとともに、適正に対応する。
             ⅷ．内部監査部門は、業務執行の状況を監査し、その結果を代表執行役、監査委員会及び取締役会に報
               告する。
             ⅸ．監査委員会は、法令が定める権限を行使し、執行役の職務の執行を監査する。
           （b）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
             ⅰ．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、法令及び定款並びに取締役会規程等に定める
               重要な事項を審議、決定するとともに、執行役の職務の執行を監督する。
             ⅱ．執行役は、全執行役が出席する執行役会を定期的に開催し、緊密に意見交換を行い、情報共有を図
               ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
             ⅲ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議
               規程を制定する。
           （c）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
             ⅰ．当社は、文書管理規程等に基づき、重要な会議体の議事録等、執行役の職務の執行に係る情報を含
               む重要文書（電磁的記録を含む。）を適切に保存、管理する。
             ⅱ．当社は、情報セキュリティ基本方針のもと、情報セキュリティ管理規程等に基づき、情報資産の保
               護・管理を行う。
           （d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             ⅰ．当社は、リスク管理基本方針のもと、リスク管理規程に基づき、当社の事業に伴う様々なリスクを
               把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管
               理に努める。
             ⅱ．当社は、リスク管理部門を設置し、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスク管理
               体制を整備するとともに運用を強化する。
           （e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
             当社グループは、ミッション、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当
             社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。
             ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要
               事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与の
               もと当社グループとしての適正な運営を確保する。
             ⅱ．前項の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グ
               ループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
             ⅲ．子会社における職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社
               内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
             ⅳ．内部監査部門は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについて
               の監査を行い、その結果を代表執行役、監査委員会及び取締役会に報告するとともに、会計監査人
               とも共有する。
           （f）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の執行役からの独立性に関する事
             項並びに監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
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             ⅰ．監査委員会は、監査委員会の職務を補佐する使用人（以下、「監査委員会補助者」という。）を置
               くことができる。
             ⅱ．監査委員会補助者は、監査委員会の指揮命令に服し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査
               委員会運営に関する事務を行うほか、監査委員会監査に必要な情報を収集する。
             ⅲ．監査委員会補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査委員会の事前の同意を必要
               とする。
             ⅳ．監査委員会補助者に職務遂行上必要な調査権限及び情報収集権限を付与する。
           （g）監査委員会への報告に関する体制
             ⅰ．取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制
               (ⅰ)   取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、法定の事項に加え、当社
                 に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、
                 内部監査の状況等について、遅滞なく監査委員会又は監査委員に報告する。
               (ⅱ)   取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員
                 の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
             ⅱ．子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告するための体制
               (ⅰ)   子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、当社監査委員会又は監査委員から業
                 務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
               (ⅱ)   子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社又は当社
                 の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監
                 査委員会又は監査委員に報告する。
           （h）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
             の体制
             ⅰ．監査委員会又は監査委員に前項の報告をした者に対しては、当該報告・通報をしたことを理由とす
               るいかなる不利益な取扱いも禁止するとともに、グループ各社においてもこれを徹底させる。
             ⅱ．前項の報告をした者に対しては、人事評価及び懲戒等において、当該報告・通報の事実を考慮して
               はならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査委員
               会に依頼することができる。
           （i）監査委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理等に係る方針に関する事項
             当社は、監査委員の職務の執行に必要な費用を負担する。当該費用は、監査委員会が必要に応じて任
             用する外部弁護士、公認会計士、コンサルタント等の外部専門家の費用も含むものとする。
           （j）その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
             ⅰ．監査委員会又は監査委員は、定期的に代表執行役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取
               締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
             ⅱ．監査委員会又は監査委員は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
             ⅲ．監査委員会又は監査委員は、必要に応じて独自に弁護士、公認会計士及びその他の専門家の助力を
               得ることができる。
             ⅳ．監査委員会は、内部監査部門に対して監査に関する指示を行うとともに、内部監査部門から職務の
               執行状況及び発見事項等について継続的に報告を受ける。
             ⅴ．内部監査部門の責任者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査委員会の同意を必要と
               する。
         ｂ．取締役の員数

           　当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。
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         ｃ．取締役の選任の決議要件
           　当社は定款において、取締役の選任方法につき、以下の内容を定めております。
            ・取締役は、株主総会において選任する。
            ・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
             し、その議決権の過半数をもって行う。
            ・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
         ｄ．取締役との責任限定契約について

           　当社は、栃木真由美氏及び社外取締役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に
           基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。また、当該責任限定が
           認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに
           限られます。
         ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           　当社は、当社及び当社グループ（但し、Mercari,                        Inc.を除く。）の取締役、執行役、監査役及び執行役
           員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結
           しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けること
           によって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保
           険契約においては、役員等の職務執行の適正性担保のため、悪意又は重過失の場合等、一定の事由に該当す
           る場合は保険金を支払わない旨を定めております。
           　なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありませ
           ん。
         ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

           （a）役員の責任免除
             　当社は、当社の役員が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定によ
             り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、執行役（執行役であった者を含
             む。）及び、2023年６月30日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前の監査役であった者
             の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に
             定めております。これは、役員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される
             役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
           （b）剰余金の配当等の決定機関
             　当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場
             合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これ
             は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目
             的とするものであります。
         ｇ．株主総会の特別決議要件

           　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決
           議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
           議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   11 名　女性　     3 名（役員のうち女性の比率　             21.4  ％）
        ア　取締役の状況

                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   2001年８月　有限会社ウノウ設立代表取締
                                        役
                                   2005年２月　同社をウノウ株式会社へ商号
                                        変更
                                   2010年９月　Zynga        Japan株式会社ゼネラ
                                        ルマネージャー
                                   2012年６月　株式会社suadd設立代表取締
                                        役（現任）
                                   2013年２月　株式会社コウゾウ（現当社）
     取締役
                                         設立代表取締役社長
     指名委員                                                  45,324,546
                                                    （注）
                   山田　進太郎       1977年９月21日      生
                                   2014年３月　Mercari,         Inc.  Director（現
     報酬委員                                                ２   （注）３
                                        任）
                                   2017年４月　当社代表取締役会長兼CEO
                                   2019年９月　当社代表取締役            CEO（社長）
                                   2021年７月　一般社団法人山田進太郎D&I
                                        財団（現公益財団法人山田進
                                        太郎D&I財団）代表理事（現
                                        任）
                                   2023年９月　当社取締役          兼 代表執行役
                                        CEO（社長）（現任）
                                   2003年４月　大和証券SMBC株式会社（現大
                                        和証券株式会社）入社
                                   2006年12月　株式会社ミクシィ（現株式会
                                        社MIXI）入社
                                   2008年６月　同社取締役
                                   2013年12月　当社入社
                                   2014年３月　当社取締役Corporate
                                        Division長
                                   2017年４月　当社取締役社長兼COO
                                                    （注）
     取締役   President（会長）
                    小泉　文明       1980年９月26日      生
                                                       1,381,570
                                        Corporate    Division長
                                                    ２
                                   2019年８月　株式会社鹿島アントラーズ・
                                        エフ・シー代表取締役CEO
                                        （現任）
                                   2019年９月　当社取締役          President（会
                                        長）（現任）
                                   2022年３月　公益社団法人日本プロサッ
                                        カーリーグ（Jリーグ）理事
                                        （現任）
                                   2006年４月　ゴールドマン・サックス証券
                                        株式会社入社
                                   2017年11月　ゴールドマン・サックス証券
                                        株式会社マネージング・ディ
                                        レクター
                                   2021年１月　当社執行役員           CFO
                    江田　清香
                                                    （注）
                                   2022年７月　当社執行役員           VP of
     取締役                      1981年12月３日      生
                                                        13,201
                                                    ２
                   （安藤　清香）
                                        Corporate    兼 CFO
                                   2023年１月　当社上級執行役員            SVP  of
                                        Corporate    兼 CFO
                                   2023年９月　当社取締役          兼 執行役   SVP
                                        of Corporate    兼 CFO（現
                                        任）
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                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   1991年９月　Deloitte         & Touche   LLP入社
                                   1995年10月　J.P.モルガン証券会社（現JP
                                        モルガン証券株式会社）入社
                                   2003年３月　同社内部監査部長
                                   2007年６月　同社アジア地区コンプライア
                                        ンス・テスティング・グルー
                                        プ統括責任者
                                   2013年３月　同社アジア地区コンプライア
                                        ンス・リスクアセスメント統
                                        括責任者
                                   2013年９月　スタンダード＆プアーズ・
                                        レーティング・ジャパン株式
     取締役                                               （注）
                                        会社（現S&P     グローバル・
                   栃木　真由美       1967年10月25日      生                        2,013
     監査委員
                                                    ２
                                        レーティング・ジャパン株式
                                        会社）執行役員チーフアドミ
                                        ニストラティブオフィサー兼
                                        コンプライアンス担当役員
                                   2019年１月　当社執行役員Head            of
                                        Internal    Audit   Office
                                   2019年９月　当社常勤監査役
                                   2019年９月　株式会社メルペイ監査役（現
                                        任）
                                   2021年４月　株式会社メルコイン監査役
                                        （現任）
                                   2023年９月　当社取締役（現任）
                                   1991年４月　株式会社日本長期信用銀行
                                        （現株式会社SBI新生銀行）
                                        入行
                                   1998年９月　マッキンゼー・アンド・カン
                                        パニー・インク・ジャパン入
                                        社
                                   2002年10月　ノバルティス           ファーマ株式
     取締役
     指名委員                                   会社入社            （注）
                   篠田　真貴子       1968年３月１日      生                          －
     報酬委員長
                                   2007年７月　ネスレニュートリション株式                  ２
     （注）１                                   会社経営企画統括部長
                                   2008年12月　株式会社東京糸井重里事務所
                                        （現株式会社ほぼ日）取締役
                                        CFO
                                   2020年３月　エール株式会社取締役（現
                                        任）
                                   2020年９月　当社社外取締役（現任）
                                   1997年４月　マッキンゼー・アンド・カン
                                        パニー・インク・ジャパン入
                                        社
                                   1999年８月　株式会社ディー・エヌ・エー
     取締役
                                        共同創業者
                                                    （注）
     指名委員               渡辺　雅之       1974年６月８日      生                         －
                                                    ２
                                   2010年12月　Quipper         Ltd.  CEO 
     （注）１
                                   2019年10月　株式会社FOODCODE共同創業者
                                   2019年10月　株式会社FOODCODE取締役（現
                                        任）
                                   2022年９月　当社社外取締役（現任）
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                                                       株式会社メルカリ(E34064)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   2012年９月　楽天株式会社（現楽天グルー
                                        プ株式会社）入社
                                   2013年４月　同社執行役員編成部ビヘイビ
                                        アインサイトストラテジー室
                                        室長
                                   2017年９月　楽天データマーケティング株
                                        式会社取締役
     取締役
                                                    （注）
                                   2018年９月　公益社団法人Well-being               for
                    北川　拓也       1985年５月10日      生                         －
     報酬委員
                                                    ２
                                        Planet   Earth共同創業者兼理
     （注）１
                                        事（現任）
                                   2019年１月　楽天株式会社常務執行役員テ
                                        クノロジーディビジョンCDO
                                   2023年８月　QuEra        Computing    President
                                        and  Director（現任）
                                   2023年９月　当社社外取締役（現任）
                                   1994年４月　東京弁護士会登録            森綜合法
                                        律事務所（現      森・濱田松本
                                        法律事務所）入所
                                   2001年１月　同事務所パートナー
                                   2003年３月　中村・角田法律事務所（現
                                        中村・角田・松本法律事務
                                        所）参画、パートナー
                                   2005年６月　株式会社アイネス社外監査役
                                   2008年４月　三井住友海上グループホール
                                        ディングス株式会社（現
                                        MS&ADインシュアランスグ
                                        ループホールディングス株式
     取締役
                                        会社）社外監査役
                                                    （注）
     監査委員長               角田　大憲       1967年１月29日      生                          －
                                   2010年４月　MS&ADインシュアランスグ
                                                    ２
     （注）１
                                        ループホールディングス株式
                                        会社社外取締役
                                   2014年４月　カルチュア・コンビニエン
                                        ス・クラブ株式会社社外取締
                                        役（現任）
                                   2016年６月　エーザイ株式会社社外取締役
                                        （監査委員）
                                   2021年８月　株式会社三井住友銀行社外取
                                        締役（監査等委員）（現任）
                                   2021年９月　当社社外監査役
                                   2023年４月　角田大憲法律事務所開設（現
                                        任）
                                   2023年９月　当社社外取締役（現任）
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                                                       株式会社メルカリ(E34064)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   1985年４月　株式会社ボストンコンサル
                                        ティンググループ入社
                                   1986年４月　株式会社コーポレイトディレ
                                        クション設立参画
                                   2001年４月　同社代表取締役社長
                                   2007年４月　株式会社経営共創基盤代表取
                                        締役CEO
                                   2016年６月　パナソニック株式会社（現パ
                                        ナソニックホールディングス
                                        株式会社）社外取締役（現
     取締役
                                        任）
     指名委員長                                               （注）
                    冨山　和彦       1960年４月15日      生  2017年６月　東京電力ホールディングス株                       －
                                                    ２
     報酬委員
                                        式会社社外取締役
     （注）１
                                   2020年10月　株式会社経営共創基盤IGPIグ
                                        ループ会長（現任）
                                   2020年12月　株式会社日本共創プラット
                                        フォーム代表取締役社長（現
                                        任）
                                   2022年５月　一般社団法人日本取締役協会
                                        会長（現任）
                                   2023年６月　黒田精工株式会社社外取締役
                                        （現任）
                                   2023年９月　当社社外取締役（現任）
                                   2005年11月　港陽監査法人入所
                                   2006年５月　あずさ監査法人（現有限責任
                                        あずさ監査法人）入所
                                   2014年９月　当社常勤社外監査役
                                   2020年１月　ファインディ株式会社監査役
     取締役
                                                    （注）
                                        （現任）
     監査委員
                    福島　史之       1982年１月10日      生                        14,000
                                                    ２
                                   2022年５月　株式会社鹿島アントラーズ・
     （注）１
                                        エフ・シー監査役（現任）
                                   2023年３月      Chatwork株式会社社外取締役
                                        （監査等委員）（現任）
                                   2023年９月　当社社外取締役（現任）
                             計                          46,735,330
    　（注）１．取締役篠田真貴子、渡辺雅之、北川拓也、角田大憲、冨山和彦及び福島史之は、会社法第２条第15号に定め
           る社外取締役です。
         ２．任期は、2023年９月28日開催の第11回定時株主総会終結の時から、2024年６月期に係る定時株主総会の終結
           の時までです。
         ３．取締役山田進太郎の所有株式数には、同氏が代表取締役を務める株式会社suaddの所有株式数6,567,000株が
           含まれております。
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        イ　執行役の状況
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                                   （注）    45,324,546
     代表執行役     CEO（社長）          山田　進太郎
                          1977年９月21日      生  「ア　取締役の状況」参照
                                                    １    （注）２
                                   2002年４月　ドイツ証券会社(現ドイツ証
                                        券株式会社)入社
                                   2006年３月　グリー株式会社入社
                                   2006年７月　同社取締役
                                   2011年１月　GREE       International,Inc.
                                        CEO  and  Board   Member
                                   2017年11月　当社執行役員
                                   2017年11月　株式会社メルペイ代表取締
                                        役
     執行役   SVP  of Japan   Region（メ
                                   2018年９月　当社取締役                （注）
                   青柳　直樹       1979年８月22日      生                        284,848
                                   2020年９月　当社上級執行役員
                                                    １
     ルカリグループ日本事業責任者）
                                   2021年４月　株式会社メルコイン代表取
                                        締役CEO
                                   2022年１月　株式会社メルペイ取締役
                                        （現任）
                                   2023年４月　株式会社メルコイン取締役
                                        （現任）
                                   2023年９月　当社執行役          SVP  of Japan
                                        Region（メルカリグループ
                                        日本事業責任者）（現任）
                   江田　清香                                （注）
     執行役   SVP  of Corporate    兼 CFO          1981年12月３日      生  「ア　取締役の状況」参照
                                                         13,201
                   （安藤　清香）                                 １
                                   2005年５月　株式会社ライブドア入社
                                   2007年11月　SBIキャピタル株式会社入社
                                   2008年12月　株式会社経営共創基盤
                                        （IGPI）入社
                                   2011年11月　ICONIQUE         GROUP株式会社代
                                        表取締役CEO
     執行役   SVP  of Management
                                                   （注）
                                   2014年10月　株式会社Gunosy経営戦略室
                   河野　秀治       1982年５月15日      生                        28,275
                                                    １
     Strategy
                                        長
                                   2018年７月　当社執行役員
                                   2020年９月　当社上級執行役員
                                   2023年９月　当社執行役          SVP  of
                                        Management     Strategy（現
                                        任）
                                   2002年５月　株式会社エヌ・ティ・
                                        ティ・ドコモ(現株式会社
                                        NTTドコモ)入社
                                   2010年５月　Google,         Inc（現Alphabet
                                        Inc.）   Senior   Director
                                        Android   Global
                                        Partnerships
                                   2014年５月　Facebook,         Inc.（現Meta
                                        Platforms,     Inc.）   VP
                                        Business    Development,
     執行役   SVP  of Global   Strategy
                                        Mobile   and  Product
                                                   （注）
     （ グローバル戦略担当        ） 兼
                   John  Lagerling      1976年７月19日      生
                                                         56,316
                                                    １
                                        Partnerships
     Mercari,    Inc.  CEO
                                   2017年６月　当社執行役員CBO
                                   2017年７月　Digital         Domain   3.0  Non
                                        Executive    Director
                                   2017年９月　当社取締役CBO
                                   2017年９月　Mercari,         Inc  CEO(現任)
                                   2020年９月　当社上級執行役員
                                   2023年９月　当社執行役          SVP  of Global
                                        Strategy（グローバル戦略
                                        担当）兼    Mercari,    Inc.
                                        CEO（現任）
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                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   2004年４月　GMOホスティングアンドテク
                                        ノロジーズ株式会社(現GMO
                                        グローバルサイン・ホール
                                        ディングス株式会社)入社
                                   2010年３月　ピクシブ株式会社
                                   2013年１月　同社執行役員
                                   2014年９月　同社取締役COO
                                   2014年10月　株式会社アニメイトラボ代
                                        表取締役副社長
     執行役   SVP  of Global   Expansion
                                                   （注）
                                   2016年１月　同社代表取締役社長
                   田面木　宏尚       1981年５月４日      生                          381
                                                    １
     （グローバル推進担当）
                                   2017年２月　当社執行役員
                                   2018年10月　当社執行役員メルカリジャ
                                        パンCEO
                                   2019年９月　当社取締役メルカリジャパ
                                        ンCEO
                                   2020年９月　当社上級執行役員
                                   2023年９月　当社執行役          SVP  of Global
                                        Expansion（グローバル推進
                                        担当）（現任）
                             計
                                                       45,707,567
    　（注）    １．任期は、2024年６月30日までです。
        ２．代表執行役        CEO（社長）山田進太郎の所有株式数には、同氏が代表取締役を務める株式会社suaddの所有株
           式数6,567,000株が含まれております。
        ②　社外役員の状況

         ａ．社外取締役
         　本書提出日時点での当社の社外取締役６名は、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株
         主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。社外取締役には、それぞれの分野で
         の豊富な経験を活かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督機能を期待しております。
         　各社外取締役の選任の理由は次のとおりです。
          　篠田真貴子氏はダイバーシティ＆インクルージョン、サステナビリティ、ファイナンス等における専門的な

          知識や深い経験を有していることから、成長を続ける当社経営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役
          に選任しております。当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会の委員及び報酬委員会
          の委員長として、取締役の選任プロセス及び取締役・執行役の報酬決定プロセスの独立性・客観性強化の役割
          を果たしていただくことを期待しております。
          　渡辺雅之氏は国内外においてIT企業の起業・経営経験を有していることから、事業のグローバル展開に関す
          る知見等を活かして、成長を続ける当社経営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役に選任しておりま
          す。当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会の委員として、取締役の選任プロセスの
          独立性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
          　北川拓也氏は人工知能(AI)、データサイエンス等のテクノロジー領域においての専門的な知見を有している
          ことから、事業創出や社会課題に向けてAIやデータの利活用に取り組まれてきた深い経験を活かして、成長を
          続ける当社経営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役に選任しております。当社の経営の監督機能強
          化に貢献いただくとともに、報酬委員会の委員として取締役・執行役の報酬決定プロセスの独立性・客観性強
          化の役割を果たしていただくことを期待しております。
          　角田大憲氏は企業法務領域で高い専門性を有する法律事務所のパートナー弁護士を務め、また他社での社外
          監査役及び社外取締役としての経験を持ち、特に会社法及びコーポレートガバナンスに精通していることか
          ら、成長を続ける当社経営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役に選任しております。当社の経営の
          監督機能強化に貢献いただくとともに、監査委員会の委員長として監査機能の強化の役割を果たしていただく
          ことを期待しております。
          　冨山和彦氏は企業再生コンサルティング会社等の経営者及びコーポレートガバナンス領域における専門家と
          しての豊富な知見と高い識見を有していることから、成長を続ける当社経営への監督・助言に貢献いただける
          と考え取締役に選任しております。当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会の委員長
          及び報酬委員会の委員として、取締役の選任プロセス及び取締役・執行役の報酬決定プロセスの独立性・客観
          性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
          　福島史之氏は公認会計士としての監査実務経験や会計及び内部統制に関する豊富な知見を有しており、内部
          統制構築やリスク管理について適切かつ有益な助言及び提言をいただいていることから、成長を続ける当社経
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          営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役に選任しております。当社の経営の監督機能強化に貢献いた
          だくとともに、監査委員会の委員として監査機能の強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
          　渡辺雅之氏は株式会社FOODCODEの業務執行者であり、当社と同社との間には一般消費者としての通常取引は
          ありますが、当社の意思決定に影響を与えるものではありません。その他、同氏と当社の間に、人的関係、資
          本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
          　福島史之氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「(2)                                [役員の状況]       ①  役員一覧     ア  取締役の
          状況」の所有株式数の欄に記載のとおりです。その他、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関
          係その他の重要な利害関係はありません。
         ｂ．社外取締役の独立性に関する基準や方針

          　当社は、社外取締役の独立性に関し、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準と同一の
          ものを採用しています。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

          の関係
         　当事業年度において、社外取締役と監査役は定期的に情報交換を行いました。また、社外監査役と内部監査担
         当者は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行い、監査機能の向上を図りました。さらに、内部監
         査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的及び随時に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等につ
         いて、意見交換を行いました。
         　なお、2023年９月28日開催の定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行を内容とする定款の変更
         が決議され、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社へ移行いたしました。移行後においても、上記同様、
         社外取締役、監査委員会、内部監査及び会計監査人との間で密接に相互連携を図って参ります。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
          　当社は、2023年９月28日開催の第11回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社
          へ移行いたしました。以下は、当連結会計年度の状況について記載しております。
          a．監査役監査の組織、人数

          　監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されています（常勤監査役２名、非常勤監査役１
          名）。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしてお
          り、また、社外監査役候補者については、法律もしくは会計等に関する高度な専門性を有することを基軸に選
          定することとしています。
          　社内監査役(常勤１名)は、金融機関等の監査業務及びコンプライアンス分野に関する豊富な知識と経験を有
          しております。
          　社外監査役は常勤１名と非常勤１名で構成され、いずれも東京証券取引所の定める独立役員要件を満たして
          おり、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
          　常勤社外監査役は公認会計士として監査法人において大小様々な企業に対する監査業務経験を有しており、
          財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
          　非常勤社外監査役は弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通しております。
          ｂ．当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況及び手続

          　社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び各取締役に対する監
          督義務の履行状況を監視し検証しています。また、役職員へのヒアリングや重要な決裁書類の閲覧等及び、主
          要な子会社の取締役及び監査役等への定期的な聴取等を通じて、取締役の職務執行について監査しています。
          各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行う一方で、監査役会において情報を共有し、実効
          性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
          　常勤監査役は、業務監査として取締役、執行役員、事業部門及びグループ企業幹部と随時意見交換し、状況
          把握に努め、必要に応じて提言、助言を行うなどの活動を行っております。
          　監査役会は原則として月に１度開催されており、2023年６月期は14回開催されました。監査役会では、監査
          報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、並びに監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調
          査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っています。また、取締役の職務執行状況を確
          認するために内部統制システムに係る各部署から定期的に報告を受け、業務執行の適正性について確認を行っ
          ています。さらに、四半期ごとに会計監査人から監査に関する経過・結果等の報告を受けるとともに、情報・
          意見交換を行っています。
          　決議７件：監査役監査計画、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査
          報告書、監査役監査基準の改定等
          　報告23件：取締役会議題事前確認、監査役月次活動状況報告、当社組織体制・事業執行の状況に関する報告
          等
          　その他、定期監査役会において常勤監査役より非常勤監査役に対し、生じている課題・リスクの状況等につ
          いての共有を図っております。
          なお、2023年６月期における各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。

                                     当事業年度の出席率

              役職名           氏名
                                  監査役会           取締役会
                               100%　    14/14回       100%　    13/13回
          常勤監査役           栃木　真由美
                               100%　    14/14回       100%　    13/13回
          独立社外常勤監査役           福島　史之
                     角田　大憲          100%　    14/14回       100%　    13/13回
          独立社外監査役
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          ②　内部監査の状況
          　当社は、2023年９月28日開催の第11回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社
          へ移行いたしました。以下は、当連結会計年度の状況について記載しております。
          ａ．内部監査の組織と実効性の確保、人員及び手続

          　内部監査は、代表取締役直下の独立した組織である内部監査室が行っております。内部監査室は、取締役会
          の承認を得た内部監査規程及び内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む部門に対し監査を行っています。
          内部監査の結果は、代表取締役のみならず、取締役会及び監査役会に対し直接報告するデュアルレポーティン
          グラインを確保しています。また、被監査部署に通知を行い、後日、改善状況の確認を行っております。
          　なお、内部監査室の人員は7名（2023年6月30日現在）です。
          ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
          1）内部監査と監査役監査の連携状況
          　内部監査室と監査役は、定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意
          見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、内部統制の構築及び維持等を担当する部門と
          定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ調査依頼をするなどの連携を図っています。さらに、監査役は必要
          に応じ、内部監査室及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等
          について報告を求め、また監査役監査への協力を求めています。
          2）内部監査と会計監査の連携状況

          　内部監査室は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合
          せ、意見交換を実施しています。
          3）監査役監査と会計監査の連携状況

          　監査役会は、期末において会計監査人より会計監査・内部統制監査の手続及び結果の概要につき報告を受
          け、意見交換を実施しています。監査役は、期中において四半期レビュー、三様監査会議等、会計監査人との
          定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告及び会計監査報告書へのKAM
          （監査上の主要な検討事項）記載についての共有を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監
          査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。
          　監査役監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりです。
          会議名           時期                概要
          四半期レビュー報告           11月、２月、５月、９月                各四半期のレビューを会計監査人より受け、

          及び有価証券報告書                           意見交換を行う(11月、２月、５月)。また、
          に係る監査報告                           有価証券報告書にかかる監査報告を受領する
                                      (９月)。
          三様監査会議           ９月、12月、３月、６月                会計監査人、内部監査室、監査役相互の監査

                                      状況についての情報交換、意見交換を行う。
          監査計画等の説明           12月                当事業年度の監査計画及び監査報酬案の説明

                                      を受ける。
          年度決算監査報告           ８月                年度決算監査報告(内部統制報告書監査状況を

                                      含む)、及び会計監査人の職務の遂行に関する
                                      監査役への報告を受領。
          c．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

          　内部監査室、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士と財務・経理部門は定期的な打合せを実施し、内
          部統制に関する報告、意見交換を実施しています。内部監査室及び監査役は、各々内部監査及び監査役監査の
          手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、財務・経理部門を通じてそ
          の他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。
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        ③　会計監査の状況
          　当社は、2023年９月28日開催の第11回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社
          へ移行いたしました。以下は、当連結会計年度の状況について記載しております。
         ａ．監査法人の名称

           EY新日本有限責任監査法人
         ｂ．継続監査期間

           10年
         ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

           指定有限責任社員　業務執行社員：根本　知香、田中　計士、鴇田　直樹
         ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士　17名、その他　32名
         ｅ．監査法人の選定方針と理由

          　当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関す
          る監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準
          の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。
          　これらの観点から、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適当であると考えられますので、
          当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。
          　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、
          監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
          　また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、会社法第344条第１項及び第３
          項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査
          役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有
          限責任監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断し
          ております。
        ④　監査報酬の内容等

          　当社は、2023年９月28日開催の第11回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社
          へ移行いたしました。以下は、当連結会計年度の状況について記載しております。
         ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                        90           34           85           79
     提出会社
                        42                       54            9
     連結子会社                               －
                        132            34           140            88
         計
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         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst                         & Young）に対する報酬（ａ．を除く）
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                                    2                       2
     提出会社                   －                       －
                        77                       94            0
     連結子会社                               －
                        77            2           94            3
         計
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         （前連結会計年度）
         　該当事項はありません。
         （当連結会計年度）

         　該当事項はありません。
         ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

         （前連結会計年度）
         　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等で
         あります。
         （当連結会計年度）

         　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等で
         あります。
         ｅ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst                         & Young）の提出会社に対する非監査業務の内容

         （前連結会計年度）
         　当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst                           & Young）に対して報酬を支払っている非監査業務の
         内容は、主に日米課税に関するアドバイザリー業務等であります。
         （当連結会計年度）

         　当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst                           & Young）に対して報酬を支払っている非監査業務の
         内容は、主に国際会計基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務等であります。
         ｆ．監査報酬の決定方針

         　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画、監査の
         実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
         ｇ．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由

         　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人
         の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確
         保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社
         法第399条第１項の同意を行っています。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を指名報酬委員会の審議・答申を経て、取
         締役会の決議により以下のとおり定めております。また、当事業年度においては、構成員の過半数を独立社外取
         締役が占めている指名報酬委員会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会で決議
         された決定方針に整合していることを確認していることから、取締役会として個人別の報酬等の内容が当該方針
         に沿うものと判断しております。
         ａ．2023年６月期における取締役報酬について

          (a）基本方針
          　当社は、取締役の主な職務が当社グループ全体の経営に対する監督及び中長期におけるグローバルでの成長
          戦略の立案・けん引であることに鑑み、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するととも
          に、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針としております。
          　取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付
          ストック・オプションにより構成しております。株価条件付ストック・オプションについては、取締役のパ
          フォーマンスと貢献意欲を最大化させ、かつ、株主価値と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを
          図ることができるようなインセンティブを付与するための適切な制限や条件を設定しております。
          　社外取締役の報酬は、会社からの独立性を保つため、固定報酬のみにより構成しております。
                報酬の種類                         概要

           固定報酬                ・各取締役の職責、能力、成果、会社への貢献及び会社の業績や
                           経済状況等を総合的に勘案して決定
           株価条件付ストック・オプショ                ・当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値向上を実現する
           ン                に当たり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意
                           欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させ
                           ることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として支給
                           ・条件を満たした場合のみ支給
          (b）決定プロセス

          　各取締役の個人別報酬額は、取締役会から委任を受けた代表取締役山田進太郎が、取締役の報酬制度や報酬
          水準の妥当性、決定プロセスの独立性、客観性及び透明性を確保するため、委員の過半数が社外取締役で構成
          される指名報酬委員会での諮問結果を踏まえた上で、各取締役の職責、能力、成果及び会社の業績や経済状況
          等を考慮して決定しております。委任した理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行う
          には代表取締役が適していると判断したためであります（当事業年度における指名報酬委員会の構成及び活動
          状況については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要                            ③当事業年度における取締役会等の活動状況」
          をご参照ください。）。
          (c）取締役の報酬等に関する株主総会決議

           ⅰ．取締役に対する報酬等として、2017年９月29日開催の第５回定時株主総会において、年額2,000百万円
           以内（但し、使用人分給与は含まない。）とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数
           は、取締役６名（うち社外取締役２名）です。
           ⅱ．取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等とし
           て、2020年９月25日開催の第８回定時株主総会において、2,000百万円を上限とすることを決議しておりま
           す。当該決議の対象となる役員数は、取締役２名です。
          (d）株価条件付ストック・オプション

           ⅰ．制度の概要
           　当社は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）を対象に、当社グループが挑
           戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するに当たり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢
           献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図
           ることを目的として、当社の時価総額に連動するストック・オプション制度を導入しております。
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           ⅱ．株価条件付ストック・オプションの算定方法
             A.  支給対象役員
               当社の対象取締役２名を対象とします。
             B.  支給する財産
              　当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権１個につき、当社普通株式１株を取
              得する権利を有します。
             C.  確定数
               当社は、2020年10月12日を割当日として、支給対象役員に対して、合計265,522個の新株予約権を
              付与することを決議しております。
             D.  個別支給数の算定方法
               個別支給数の算定方法は、次のとおりです。なお、ここにいう個別支給数とは、各対象取締役に
              割り当てられた新株予約権のうち、株価条件の達成により行使可能となる新株予約権の数をいいま
              す。
                個別支給数＝役位別基準個数×支給率
               役位別基準個数は、新株予約権発行時における当社の役位によって、下表のとおりとします。な

              お、当該役位別基準個数は、法人税法第34条第１項第３号イ(1)に規定する新株予約権の限度数とな
              ります。
                      役位                 基準個数
               代表取締役      CEO（社長）             183,823個
               取締役    President（会長）               81,699個
               支給率は、新株予約権の割当日から2030年９月24日に至るまでの間の特定の連続する５営業日

              （当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の
              当社の時価総額（次式によって算出するものをいう。以下同じ。）がいずれも１兆円を超過した場
              合には１とし、その他の場合には０とします。なお、2022年６月期中に上記の株価条件は充足され
              ました。
               　時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数

                     （※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（※）
                     （※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とします。
           ⅲ．その他の主要な条件

             A.  新株予約権１個当たりの目的となる株式数
               新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とします。
               但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権につい
              てその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の
              100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。「分割の比率」とは、
              株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比
              率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、そ
              れぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条
              第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
              の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
                 調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
               また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う
              場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適当と
              認める新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
             B.  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
               １株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個当たりの行使に際して出
              資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額としま
              す。
             C.  新株予約権を行使することができる期間
               2023年９月25日から2030年９月24日までとします。
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             D.  新株予約権の行使の条件
               対象取締役は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から
              上記C.に定める期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとします。以
              下、本D.において同じ。）、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することがで
              きるものとします（但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでは
              ない。）。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数
              が生ずる場合には、（i）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新
              株予約権の個数とし、（ii）(c)に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨
              てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の
              個数とします。
              (ａ)対象取締役において、新株予約権の割当日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
                に関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
                 割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
              (ｂ)対象取締役において、新株予約権の割当日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
                に関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
                 割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
              (ｃ)対象取締役において、新株予約権の割当日から５年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
                に関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
                 割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
             E.  当社が新株予約権を取得することができる事由
               当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができます。当社は、以下の各号に定め
              る取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこ
              れを取得するものとします。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全
              部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予
              約権を決定するものとします。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、対象取
              締役は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金
              銭）を受領する権利を有しません。
              (ａ)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新
                設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組
                織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議
                （株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約
                権を無償で取得することができます。
              (ｂ)対象取締役が権利行使をする前に、上記D.の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行
                使することができなくなった場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができま
                す。
             F.  組織再編行為の際の取扱い
               当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約
              権を保有する対象取締役に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、
              会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社
              （いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下
              記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を
              交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
              (ａ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                対象取締役が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
              (ｂ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                再編対象会社の普通株式とします。
              (ｃ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記A.に準じて決定します。
              (ｄ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
                組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記B.に準じて決定します。
              (ｅ)新株予約権を行使することができる期間
                上記C.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
                うちいずれか遅い日から、上記C.に定める新株予約権を行使することができる期間の末日まで
                とします。
              (ｆ)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
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                新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとしま
                す。
              (ｇ)取締役会による譲渡承認について
                新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
              (ｈ)組織再編行為の際の取扱い
                本F.に準じて決定するものとします。
             G.  その他
              　新株予約権のその他の内容については、「第４　提出会社の状況                               １  株式等の状況       （２）新株予
              約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」をご覧ください。
         ｂ．2023年６月期における監査役報酬について

          　当社の各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、指名報酬委員会での諮問結
          果を踏まえた上で、監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬は、会社からの独立性を保つた
          め、固定報酬のみにより構成しております。
          　監査役に対する報酬等として、2017年９月29日開催の第５回定時株主総会において、年額100百万円以内と
          することを決議しております。当該決議の対象となった役員数は監査役３名（うち社外監査役３名）です。
        ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（百万円）
                    報酬等の総額                               対象となる役員
          区分
                     （百万円）                               の員数（人）
                                         株価条件付
                                固定報酬
                                       ストック・オプション
     取締役
                          336           26          310           2
     （社外取締役を除く。）
                          28          28                     4
     社外取締役                                          －
     監査役
                          43          43                     1
                                               －
     （社外監査役を除く。）
                          25          25                     2
     社外監査役                                          －
          合　計                434          123          310           9

    　（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
         ２．社外取締役の報酬等の額には、2022年９月28日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取
           締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。
         ３．当事業年度において、社外役員が当社子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
         ４．株価条件付ストック・オプションは、当期の費用計上額を記載しております。
       ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

                                        報酬等の種類別の総額（百万円）
                報酬等の総額
        氏名                役員区分       会社区分
                                                   株価条件付
                （百万円）
                                        固定報酬
                                                 ストック・オプション
                     237
      山田　進太郎                    取締役      提出会社               22           215
                     100
      小泉　文明                    取締役      提出会社                5           95
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      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である
         投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しておりま
         す。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
          　保有目的が純投資目的以外の株式を取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏ま
          えて取得是非を判断するとともに、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。
         b．銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（百万円）
                     11             43
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                 -             -

    （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      1            266
     非上場株式                                事業上の関係の維持・強化のため
     非上場株式以外の株式                 -             -  -

    （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      1             0
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                 -             -

         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          特定投資株式
          該当事項はありません。
          みなし保有株式

          該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      （１）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
          号）に基づいて作成しております。
      （２）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以
          下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
          　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成して
          おります。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限
      責任監査法人による監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の
      内容を適切に把握し、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計
      基準機構へ加入し、その主催するセミナー等に参加しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年６月30日）              （2023年６月30日）
     資産の部
       流動資産
                                        211,406              196,271
        現金及び預金
                                         4,454              6,374
        売掛金
                                                       5,775
        有価証券                                  －
                                       ※２  80,287            ※２  115,714
        未収入金
                                         2,805              2,261
        前払費用
                                         7,093              2,708
        預け金
                                         2,156              16,994
        その他
                                        △ 4,807             △ 5,455
        貸倒引当金
                                        303,396              340,644
        流動資産合計
       固定資産
                                       ※１  3,462             ※１  2,781
        有形固定資産
                                          666              584
        無形固定資産
        投資その他の資産
                                          117               78
          投資有価証券
                                         1,614              1,407
          敷金
                                         3,417              7,802
          繰延税金資産
                                        26,774              61,608
          差入保証金
                                          413              385
          その他
                                        32,337              71,282
          投資その他の資産合計
                                        36,466              74,648
        固定資産合計
                                        339,862              415,292
       資産合計
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                                                  （単位：百万円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年６月30日）              （2023年６月30日）
     負債の部
       流動負債
                                       ※２  54,254             ※２  55,121
        短期借入金
                                         1,348              16,713
        １年内返済予定の長期借入金
                                        18,217              19,509
        未払金
                                         1,915              1,485
        未払費用
                                         1,525              6,627
        未払法人税等
                                        139,094              163,402
        預り金
                                         1,389              1,914
        賞与引当金
                                          359             1,036
        ポイント引当金
                                          91              209
        株式報酬引当金
                                       ※３  6,525             ※３  7,588
        その他
                                        224,722              273,608
        流動負債合計
       固定負債
                                        50,000              50,000
        転換社債型新株予約権付社債
                                                     ※２  35,696
                                        25,749
        長期借入金
                                          75              42
        退職給付に係る負債
                                          126              126
        資産除去債務
                                          162              138
        繰延税金負債
                                         1,028               451
        その他
                                        77,141              86,454
        固定負債合計
                                        301,864              360,063
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        44,628              46,052
        資本金
                                        44,582              46,005
        資本剰余金
        利益剰余金                               △ 53,757             △ 40,687
                                          △ 0             △ 0
        自己株式
                                        35,453              51,370
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  －              △ 0
                                                        159
        繰延ヘッジ損益                                  －
                                         1,303              2,051
        為替換算調整勘定
                                         1,303              2,211
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                   926             1,092
                                          314              554
       非支配株主持分
                                        37,998              55,228
       純資産合計
                                        339,862              415,292
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年７月１日              （自　2022年７月１日
                                至　2022年６月30日）              至　2023年６月30日）
                                      ※１  147,049             ※１  172,064
     売上高
                                        51,905              57,639
     売上原価
                                        95,143              114,425
     売上総利益
                                     ※２ ,※３  98,859           ※２ ,※３  97,401
     販売費及び一般管理費
                                                       17,023
     営業利益又は営業損失（△）                                   △ 3,715
     営業外収益
                                          50              501
       受取利息
                                          28              34
       還付消費税等
                                           4
       助成金収入                                                  －
                                                        139
       補助金収入                                    －
                                          26              41
       その他
                                          110              716
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          129              182
       支払利息
                                          149               79
       為替差損
                                          11
       社債発行費                                                  －
                                           0              28
       その他
                                          290              290
       営業外費用合計
                                                       17,449
     経常利益又は経常損失（△）                                   △ 3,896
     特別利益
                                          15
       投資有価証券売却益                                                  －
                                          16
       投資有価証券清算益                                                  －
                                           1              2
       新株予約権戻入益
                                          32               2
       特別利益合計
     特別損失
                                          51              50
       固定資産除却損
                                          82              325
       投資有価証券評価損
                                                      ※４  519
       リース解約損                                    －
                                                      ※５  114
       解約違約金                                    －
                                                         53
                                          －
       その他
                                          133             1,063
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                                       16,389
                                        △ 3,997
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                    4,718              7,944
                                        △ 1,075             △ 4,470
     法人税等調整額
                                         3,642              3,474
     法人税等合計
                                                       12,914
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   △ 7,640
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                    △ 70             △ 155
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                                       13,070
                                        △ 7,569
     帰属する当期純損失（△）
                                 99/164






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         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年７月１日              （自　2022年７月１日
                                至　2022年６月30日）              至　2023年６月30日）
                                                       12,914
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   △ 7,640
     その他の包括利益
       その他有価証券評価差額金                                    －              △ 0
                                                        160
       繰延ヘッジ損益                                    －
                                         1,308               747
       為替換算調整勘定
                                        ※ 1,308              ※ 908
       その他の包括利益合計
                                                       13,823
     包括利益                                   △ 6,331
     （内訳）
                                                       13,978
       親会社株主に係る包括利益                                 △ 6,260
       非支配株主に係る包括利益                                   △ 70             △ 155
                                100/164
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
                                                     （単位：百万円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  42,630         42,585        △ 46,149          △ 0      39,065
      会計方針の変更による累積
                                        △ 38                △ 38
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                      42,630         42,585        △ 46,188          △ 0      39,027
     期首残高
     当期変動額
      新株の発行                 1,998         1,997                          3,996

      親会社株主に帰属する当期

                                       △ 7,569                △ 7,569
      純損失（△）
      自己株式の取得                                            △ 0        △ 0

      株主資本以外の項目の当期

      変動額（純額）
     当期変動額合計                  1,998         1,997        △ 7,569         △ 0      △ 3,573
     当期末残高                  44,628         44,582        △ 53,757          △ 0      35,453
                        その他の包括利益累計額

                                          新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
                 その他有価証            為替換算調整勘      その他の包括利
                       繰延ヘッジ損益
                 券評価差額金              定    益累計額合計
     当期首残高                 －      －      △ 5     △ 5     566      386     40,013
      会計方針の変更による累積
                                                         △ 38
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                      －      －      △ 5     △ 5     566      386     39,974
     期首残高
     当期変動額
      新株の発行

                                                         3,996
      親会社株主に帰属する当期

                                                        △ 7,569
      純損失（△）
      自己株式の取得                                                    △ 0

      株主資本以外の項目の当期

                      －      －     1,308      1,308       360      △ 72     1,597
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 －      －     1,308      1,308       360      △ 72    △ 1,976
     当期末残高                 －      －     1,303      1,303       926      314     37,998
                                101/164






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          当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
                                                     （単位：百万円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  44,628         44,582        △ 53,757          △ 0      35,453
     当期変動額
      新株の発行                 1,423         1,423                          2,846

      親会社株主に帰属する当期

                                       13,070                 13,070
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                       1,423         1,423        13,070          －       15,917
     当期末残高                  46,052         46,005        △ 40,687          △ 0      51,370
                        その他の包括利益累計額

                                          新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
                  その他有価証            為替換算調整勘      その他の包括利
                       繰延ヘッジ損益
                  券評価差額金              定    益累計額合計
     当期首残高                 －      －     1,303      1,303       926      314     37,998
     当期変動額
      新株の発行                                                   2,846

      親会社株主に帰属する当期

                                                         13,070
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                     △ 0     159      747      907      165      240     1,313
      変動額（純額）
     当期変動額合計                △ 0     159      747      907      165      240     17,230
     当期末残高                △ 0     159     2,051      2,211      1,092       554     55,228
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年７月１日              （自　2022年７月１日
                                至　2022年６月30日）              至　2023年６月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                                       16,389
                                        △ 3,997
       損失（△）
                                          818              933
       減価償却費及びその他の償却費
                                          51              50
       固定資産除却損
       投資有価証券売却損益（△は益）                                   △ 15              －
                                          82              325
       投資有価証券評価損益（△は益）
       投資有価証券清算損益（△は益）                                   △ 16              －
                                          11
       社債発行費                                                  －
                                         2,391               648
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
                                                        677
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                  △ 442
                                                        524
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  △ 294
                                                        117
       株式報酬引当金の増減額（△は減少）                                   △ 60
       受取利息                                   △ 50             △ 501
                                          129              182
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 2,019             △ 1,913
       未収入金の増減額（△は増加）                                 △ 33,133             △ 35,381
                                          343             1,234
       未払金の増減額（△は減少）
                                                       4,436
       預け金の増減額（△は増加）                                  △ 720
                                        19,934              23,608
       預り金の増減額（△は減少）
                                          156
                                                      △ 10,897
       その他
                                                        435
       小計                                 △ 16,832
       利息の受取額                                    50              500
       利息の支払額                                  △ 129             △ 183
       差入保証金の増減額（△は増加）                                   △ 0           △ 34,831
       法人税等の支払額                                 △ 9,339             △ 2,978
                                          33              173
       その他
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 26,217             △ 36,883
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       投資有価証券の取得による支出                                    －             △ 286
                                          15               0
       投資有価証券の売却による収入
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 669             △ 471
                                           2             177
       敷金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                         △ 18              －
       支出
                                          △ 1             △ 51
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 671             △ 632
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        34,652                867
       短期借入金の純増減額（△は減少）
                                         1,000              25,660
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                 △ 25,449               △ 348
                                        49,876
       社債の発行による収入                                                  －
                                         2,090               832
       株式の発行による収入
                                         △ 103             △ 171
       その他
                                        62,065              26,839
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         4,767              1,317
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        39,942
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                 △ 9,359
                                        171,463              211,406
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１  211,406             ※１  202,047
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           （１）連結子会社の数　           6 社
             連結子会社の名称
              Mercari,     Inc.
              株式会社メルペイ
              株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー
              株式会社ソウゾウ
              株式会社メルコイン
              Mercari    Software     Technologies       India   Private    Limited
             株式会社メルロジは、株式会社メルカリに吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。

             株式会社Bassetは、株式会社メルコインに吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。
           （２）非連結子会社の名称等

            　該当事項はありません。
          ２．持分法の適用に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　主要な連結子会社である株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの決算日は１月末日であり、連結決算日
           との差異が３か月を超えることから、４月末日現在で実施した仮決算に基づき、連結しております。
           　連結子会社であるMercari             Software     Technologies       India   Private    Limitedの決算日は３月末日であり、
           連結決算日との差異が３か月を超えないことから、当該連結子会社の決算日に係る財務諸表に基づき、連結
           しております。
           　連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
          ４．会計方針に関する事項

           （１）重要な資産の評価基準及び評価方法
             有価証券の評価基準及び評価方法
              その他有価証券
               市場価格のない株式等以外のもの
               　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用
               しております。
               市場価格のない株式等

               　移動平均法による原価法を採用しております。
           （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             　定額法を採用しております。
            ②　無形固定資産
             　自社利用のソフトウエアについて、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用し
             ております。
             　商標権について、効果の及ぶ期間（20年）に基づく定額法を採用しております。
            ③　リース資産
             　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残
             存価額を零とする定額法を採用しております。
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           （３）重要な引当金の計上基準
            ①　貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、破産更生
             債権等については、回収不能見込額を債権額から直接減額しております。
            ②　賞与引当金

             　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上してお
             ります。
            ③　ポイント引当金

             　ユーザに付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しておりま
             す。
            ④　株式報酬引当金

             　インセンティブ付与規程に基づく当社グループの従業員等への株式発行の出資財産となる金銭債務見
             込額を計上しております。
           （４）重要な収益及び費用の計上基準

             　Marketplaceでは、顧客に対してモノの売買の場・機会であるマーケットプレイス「メルカリ」等の
             サービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き渡し及び評価
             が完了した時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を収益とし
             て認識しております。また、Marketplaceに付随する配送サービスでは、海外では物品を配送する履行
             義務、国内では物品の配送を代理人として配送会社に取り次ぐ履行義務を負っており、当該履行義務は
             売主と買主の間で物品の引き渡しが完了した時点で充足されることから、同時点で配送サイズに応じた
             配送料総額又は配送会社へ支払う配送料控除後の純額を収益として認識しております。なお、取引の対
             価は履行義務を充足してから１年内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
             　Fintechでは、主に決済サービス、与信サービスを顧客に提供しています。決済サービスに関する主
             な収益は、メルペイユーザと加盟店間の決済手段を提供したことに対する対価として受領しており、決
             済が確定した時点でその義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。与信サービ
             スに関する主な収益は、メルペイユーザに立替払いサービスの支払方式として定額払いを提供した対価
             として受領しており、金利の性質を有しています。そのため、「金融商品に関する会計基準」（企業会
             計基準第10号　2019年７月４日）に基づき収益を認識しております。
           （５）重要なヘッジ会計の方法

            ①　ヘッジ会計の方法
             　繰延ヘッジ処理
            ②　ヘッジ手段とヘッジ対象

             　ヘッジ手段　為替予約
             　ヘッジ対象　外貨建支払債務
            ③　ヘッジ方針

             　外貨建取引の為替レート変動リスクを回避する目的で、当社グループの運用ルールに基づき、外貨建
             債務の先物為替予約取引を行い、為替変動リスクをヘッジしております。
            ④　ヘッジ有効性評価の方法

             　ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率
             によってヘッジの有効性を評価しております。
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           （６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
             　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
             おります。
             　なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用
             は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上
             しております。
           （７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
         （重要な会計上の見積り）

         貸倒引当金
         （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2022年６月30日）                 （2023年６月30日）
         貸倒引当金                           4,807百万円                 5,455百万円
         （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         ①　算出方法
         　連結子会社である株式会社メルペイは未収入金等を債務者の支払状況等に基づいた信用リスクに応じて一般債
         権（正常債権及び管理債権）、破産更生債権等に分類しております。
         イ．一般債権（正常債権及び管理債権）
         　正常債権については、債権の種別ごとに過去の回収実績率を用いて貸倒見積高を算出しております。
         　一定期間以上の支払遅延のある管理債権については、債権の種別ごとに債務者の遅延期間等により信用リスク
         に応じて分類し、それぞれの分類における過去の回収実績率を用いて貸倒見積高を算出しております。
         ロ．破産更生債権等
         　個々の債権ごとに見積もった回収見込額を債権残高から差し引いた残額を貸倒見積高としております。
         ②　主要な仮定

         　連結会計年度末における経済状況等の変化は、債務者へ直接的又は間接的な影響を与える可能性があります。
         当該変化を未収入金等の評価に反映するために貸倒実績率の補正要否に関する判断を行っております。
         ③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

         　当連結会計年度末の貸倒引当金は現時点における最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定には不確実
         性があり、経済状況等の変化により債務者の信用リスクが変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に
         おいて認識する貸倒引当金及び貸倒引当金繰入額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
         （表示方法の変更）

         　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「新株予約権戻入益」は、特別利益の総額
         の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させ
         るため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っています。この結果、前連結会計年度の連結損益計算
         書において、「特別利益」の「その他」に表示していた１百万円は、「新株予約権戻入益」１百万円として組み
         替えています。
         （追加情報）

         　当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しており
         ます。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制
         度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号                                    2021年８月12日。以下「実務対
         応報告第42号」という。）に従っております。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　有形固定資産の減価償却累計額は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年６月30日）                 （2023年６月30日）
     有形固定資産の減価償却累計額                               2,529   百万円               2,067   百万円
          ※２　債権流動化

           　債権を流動化したことにより調達した資金のうち、金融取引として会計処理したものについては、以下の
           とおりです。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年６月30日）                 （2023年６月30日）
     短期借入金                               54,154百万円                 55,954百万円
     長期借入金                                 －百万円               23,166百万円
           　上記の債権流動化による資金調達の裏付けとして信託拠出した当連結会計年度の債権は、以下のとおりで
           す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年６月30日）                 （2023年６月30日）
     未収入金                               66,736百万円                 105,504百万円
          ※３　顧客との契約から生じた契約負債の残高

           　顧客との契約から生じた契約負債は「その他の流動負債」に含まれております。契約負債の金額は、連結
           財務諸表「注記事項（収益認識関係）(3)①                    契約負債の残高等」に記載しております。
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　顧客との契約から生じる収益
            売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧
           客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントご
           との売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載して
           おります。
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                           　　至　2022年６月30日）                 　　至　2023年６月30日）
     給料及び手当                               10,257   百万円              12,298   百万円
     支払手数料                               22,259   百万円              23,184   百万円
     広告宣伝費                               37,712   百万円              32,023   百万円
     貸倒引当金繰入額                               5,991   百万円               5,745   百万円
     賞与引当金繰入額                                692  百万円               1,096   百万円
     ポイント引当金繰入額                                359  百万円               1,036   百万円
     株式報酬引当金繰入額                                 56 百万円                135  百万円
     退職給付費用                                 70 百万円                200  百万円
          ※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                           　　至　2022年６月30日）                 　　至　2023年６月30日）
                                     398  百万円                369  百万円
          ※４　リース解約損

           リース資産のリース解約に伴い、リース解約損相当額を計上したことによるものです。
          ※５　解約違約金

           本社ビルの一部フロア退去決定に伴い、解約違約金相当額を計上したことによるものです。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                             至　2022年６月30日）                 至　2023年６月30日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                   －              △0百万円
      組替調整額                                   －                 －
       税効果調整前
                                         －              △0百万円
       税効果額                                  －                 －
        その他有価証券評価差額金
                                         －              △0百万円
     繰延ヘッジ損益：
      当期発生額                                   －              326百万円
      組替調整額                                   －             △105百万円
       税効果調整前
                                         －              220百万円
       税効果額                                  －             △60百万円
        繰延ヘッジ損益
                                         －              160百万円
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                              1,308百万円                  747百万円
      組替調整額                                   －                 －
       税効果調整前
                                    1,308百万円                  747百万円
       税効果額                                  －                 －
        為替換算調整勘定
                                    1,308百万円                  747百万円
     その他の包括利益合計
                                    1,308百万円                  908百万円
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数（株）         増加株式数（株）         減少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                    157,807,344          3,006,623             －     160,813,967

     自己株式

      普通株式                         2        101          －         103

    （注）１．2021年６月28日付の取締役会決議及び2021年７月１日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（Ｒ
          ＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2021年８月15日付で39,724株増加して
          おります。
        ２．2021年10月19日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行によ
          り、普通株式の発行済株式の総数は2021年11月15日付で56,590株増加しております。
        ３．2022年１月18日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行によ
          り、普通株式の発行済株式の総数は2022年２月15日付で49,075株増加しております。
        ４．2022年４月１日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行によ
          り、普通株式の発行済株式の総数は2022年５月15日付で52,839株増加しております。
        ５．新株予約権の行使に伴い、普通株式の発行済株式の総数は2,808,395株増加しております。
        ６．普通株式の自己株式の株式数の増加101株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。
           ２．配当に関する事項

            （１）配当金支払額
             　該当事項はありません。
            （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
             　該当事項はありません。
           ３．新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳            目的となる                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                         株式の種類                             （百万円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社      ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －      926
     （親会社）      の新株予約権
              合計              －      －      －      －      －      926
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          当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数（株）         増加株式数（株）         減少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                    160,813,967          1,651,631             －     162,465,598

     自己株式

      普通株式                        103          －         －         103

    （注）１．2022年７月１日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行によ
          り、普通株式の発行済株式の総数は2022年８月15日付で52,302株増加しております。
        ２．2022年10月21日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行によ
          り、普通株式の発行済株式の総数は2022年11月15日付で91,084株増加しております。
        ３．2023年１月20日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行によ
          り、普通株式の発行済株式の総数は2023年２月15日付で115,327株増加しております。
        ４．2023年４月４日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行によ
          り、普通株式の発行済株式の総数は2023年５月15日付で122,806株増加しております。
        ５．新株予約権の行使に伴い、普通株式の発行済株式の総数は1,270,112株増加しております。
           ２．配当に関する事項

            （１）配当金支払額
             　該当事項はありません。
            （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
             　該当事項はありません。
           ３．新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳            目的となる                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                         株式の種類                             （百万円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社      ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －     1,092
     （親会社）      の新株予約権
              合計              －      －      －      －      －     1,092
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                             至　2022年６月30日）                 至　2023年６月30日）
     現金及び現金勘定                              211,406百万円                 196,271百万円
     有価証券勘定                                 －百万円                5,775百万円
     現金及び現金同等物                              211,406百万円                 202,047百万円
          　２　重要な非資金取引の内容

           　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                             至　2022年６月30日）                 至　2023年６月30日）
     ファイナンス・リース取引に係る資産の額                                840百万円                  －百万円
     ファイナンス・リース取引に係る債務の額                                924百万円                  －百万円
     （注）当連結会計年度のファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額については、重要性が乏しいため記載を省
        略しております。
         （リース取引関係）

         （借主側）
          １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
           （１）リース資産の内容
             有形固定資産
             主として、自社発送サービスのための電子機器（工具、器具及び備品）であります。
           （２）リース資産の減価償却の方法

             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
          ２．オペレーティング・リース取引

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （2022年６月30日）                  （2023年６月30日）
     １年内                           2,006百万円                  1,630百万円

     １年超                           3,501百万円                  1,621百万円

             合計                  5,507百万円                  3,252百万円

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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           （１）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、一時的な余資は短期的な預金、及び安全性の高い金融資産で運用し、必要な資金は主
            に自己資金及び金融機関からの借入、社債の発行、債権流動化で賄っております。デリバティブは、後述
            するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
           （２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

            　営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されておりますが、当該リス
            クについては、期日管理及び残高管理を行うなどリスクの低減に努めております。
            　預け金は、取引先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、残高管理を行うことで
            リスクの低減に努めております。
            　有価証券は、資金管理規程に基づき格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であ
            ります。
            　投資有価証券は、定期的に発行体の財務状況等を把握し保有状況を継続的に見直しております。
            　敷金は、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握し
            ております。
            　差入保証金は、主に資金決済に関する法律に基づく法務局への供託金であり、信用リスクは僅少であり
            ます。
            　借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
            　営業債務や借入金、転換社債型新株予約権付社債は、流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金
            繰りを確認するなどの方法により管理しております。
            　デリバティブ取引は、主として外貨建ての営業取引に係わる為替の変動リスクを回避することを目的と
            した先物為替予約をヘッジ手段として利用しております。
           （３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2022年６月30日）

                         連結貸借対照表計上額
                                      時価（百万円）            差額（百万円）
                            （百万円）
      売掛金                           4,454

      未収入金                           80,287

      　貸倒引当金       ※２                   △4,651
                                80,090            90,323            10,233

      敷金                           1,614            1,537            △77
       資産計                         81,705            91,860            10,155

      長期借入金      ※４

                                27,097            27,096             △0
      転換社債型新株予約権付社債                           50,000            41,519           △8,480
       負債計                         77,097            68,616           △8,480

    ※１　現金及び預金、預け金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等並びに預り金は、現金であること、及び短
        期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
    ※２　売掛金及び未収入金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。
    ※３　差入保証金は、主に資金決済に関する法律に基づく発行保証金として法務局へ供託しているものであるため信用リ
        スクは僅少であり、かつ短期間に決済されるユーザからの預り金を保全する金融資産であるため、時価が帳簿価額
        に近似することから、記載を省略しております。
    ※４　１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて記載しております。
    ※５　市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
                                  （単位：百万円）
                区分             （2022年６月30日）

         非上場株式                               117

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            当連結会計年度（2023年６月30日）
                         連結貸借対照表計上額
                                      時価（百万円）            差額（百万円）
                            （百万円）
      売掛金                           6,374

      未収入金                          115,714

      　貸倒引当金       ※２                   △4,651
                                117,437            135,445            18,007

      敷金                           1,407            1,344            △62
       資産計                         118,844            136,789            17,944

      長期借入金      ※４

                                52,410            52,410              -
      転換社債型新株予約権付社債                           50,000            38,951           △11,048
       負債計                         102,410            91,361           △11,048

       デリバティブ取引         ※５
                                  196            196             -
    ※１　現金及び預金、有価証券、預け金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等並びに預り金は、現金であるこ
        と、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
    ※２　売掛金及び未収入金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。
    ※３　差入保証金は、主に資金決済に関する法律に基づく発行保証金として法務局へ供託しているものであるため信用リ
        スクは僅少であり、かつ短期間に決済されるユーザからの預り金を保全する金融資産であるため、時価が帳簿価額
        に近似することから、記載を省略しております。
    ※４　１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて記載しております。
    ※５　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は総額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
        は△で示しております。
    ※６　市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
                                  （単位：百万円）
                区分             （2023年６月30日）

         非上場株式                                78

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         ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度（2022年６月30日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （百万円）                            （百万円）
                                  （百万円）         （百万円）
      現金及び預金                      211,406            －         －         －

      売掛金                       3,091         1,362           －         －
      未収入金                      55,251         25,035           －         －
             合計               269,749          26,398           －         －

           当連結会計年度（2023年６月30日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （百万円）                            （百万円）
                                  （百万円）         （百万円）
      現金及び預金                      196,271            －         －         －

      売掛金                       3,958         2,416           －         －
      未収入金                      67,472         48,242           －         －
             合計               267,702          50,658           －         －

         ４．短期借入金、転換社債型新株予約権付社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2022年６月30日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （百万円）                                    （百万円）
                         （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
      短期借入金              54,254         －       －       －       －       －

      転換社債型新株予約権
                      －       －       －       －     25,000       25,000
      付社債
      長期借入金               1,348       15,199         200       200       150      10,000
          合計          55,602       15,199         200       200      25,150       35,000

           当連結会計年度（2023年６月30日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （百万円）                                    （百万円）
                         （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
      短期借入金              55,121         －       －       －       －       －

      転換社債型新株予約権
                      －       －       －     25,000         －     25,000
      付社債
      長期借入金              16,713       14,894        9,636       1,165       10,000         －
          合計          71,834       14,894        9,636       26,165       10,000       25,000

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          ５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
           　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
           に分類しております。
           レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価

           の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
           レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定

           に係るインプットを用いて算定した時価
           レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

           　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ

           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             前連結会計年度（2022年６月30日）
             該当事項はありません。
             当連結会計年度（2023年６月30日）

                                      時価（百万円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     デリバティブ取引                         －         196          －         196

           (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             前連結会計年度（2022年６月30日）
                                      時価（百万円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     売掛金及び未収入金                         －         －       90,323         90,323

     敷金                         －        1,537           －        1,537
     長期借入金                         －       27,096           －       27,096

     転換社債型新株予約権付社債                         －       41,519           －       41,519
             当連結会計年度（2023年６月30日）

                                      時価（百万円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     売掛金及び未収入金                         －                135,445         135,445

     敷金                         －        1,344           －        1,344
     長期借入金                         －       52,410           －       52,410

     転換社債型新株予約権付社債                         －       38,951           －       38,951
     （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          売掛金及び未収入金

          　売掛金及び未収入金に含まれる定額払い債権（元金に対して、定額払い手数料が発生する債権）の時価は、
          ユーザごとに区分した回収予定額に基づく将来キャッシュ・フローを無リスク利子率により割り引いた現在価
          値によっており、信用リスクは将来キャッシュ・フローで考慮しております。当該信用リスク等が観察不能で
          あることからレベル３の時価に分類しております。延滞債権等に関しては、回収可能性を勘案して回収不能見
          込額を算定しているため、時価は債権金額から貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該金額をもって
          時価としております。
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          　また、売掛金及び未収入金のうち短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していること
          から、当該帳簿価額によっております。
          敷金

          　敷金の時価は、約定期間に基づく返還額を無リスク利子率により割り引いた現在価値により算定しており、
          レベル２の時価に分類しております。
          長期借入金

          　長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近
          似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
          　長期借入金のうち固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率
          で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
          転換社債型新株予約権付社債

          　転換社債型新株予約権付社債の時価は、市場価格によっておりますが、活発な市場で取引されているわけで
          はないため、レベル２の時価に分類しております。
          デリバティブ取引

          　為替予約の時価は、取引金融機関等から提示された時価を用いており、レベル２の時価に分類しておりま
          す。
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         （有価証券関係）
          前連結会計年度（2022年６月30日）
          １．その他有価証券
          　　　非上場株式（当連結会計年度の貸借対照表計上額117百万円）であり、市場価格のない株式等であるこ
          　　とから、記載しておりません。
          ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　2021年７月1日　至　2022年６月30日）

                                    売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（百万円）
                                     （百万円）              （百万円）
          株式                     15             15              －
          合計                     15             15              －

          ３．減損処理を行った有価証券（自　2021年７月1日　至　2022年６月30日）

            　当連結会計年度において、有価証券82百万円（その他有価証券の株式82百万円）の減損処理を行ってお
            ります。
            　なお、市場価格のない株式等の有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著
            しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
          当連結会計年度（2023年６月30日）

          １．その他有価証券
          　　　非上場株式（当連結会計年度の貸借対照表計上額78百万円）であり、市場価格のない株式等であるこ
          　　とから、記載しておりません。
          ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　2022年７月1日　至　2023年６月30日）

                                    売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（百万円）
                                     （百万円）              （百万円）
          株式                     0             0             －
          合計                     0             0             －

          ３．減損処理を行った有価証券（自　2022年７月1日　至　2023年６月30日）

            　当連結会計年度において、有価証券325百万円（その他有価証券の株式325百万円）の減損処理を行って
            おります。
            　なお、市場価格のない株式等の有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著
            しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
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         （退職給付関係）
          １．採用している退職給付制度の概要
            　当社の一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、簡便法により
            退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。また、当社の海外連結子会社は、確定拠出年
            金制度を採用しております。
          ２．確定給付制度

          （１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                     前連結会計年度            当連結会計年度

                                    (自    2021年７月１日          (自    2022年７月１日
                                     至   2022年６月30日)          至   2023年６月30日)
            退職給付に係る負債の期首残高                               92百万円     　　　　　　　75百万円
                                          △13
             退職給付の支払額                                      　　　△24
                                                       7
             退職給付費用                          　　　　△3
                                           －
             制度の移管による支払額                                      　　　△16
                                           75            42
            退職給付に係る負債の期末残高
          （２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                     前連結会計年度            当連結会計年度

                                     (2022年６月30日)            (2023年６月30日)
            非積立型制度の退職給付債務                               75百万円            42百万円
                                           75            42
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
                                           75            42
            退職給付に係る負債
                                           75            42
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
          （３）退職給付費用

            簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度                         △3百万円　　当連結会計年度                6百万円
          ３．確定拠出年金制度

          　当社の海外連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度                                 76百万円、当連結会計年度             195百万
          円であります。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2021年７月１日                  （自　2022年７月１日
                          　　至　2022年６月30日）                  　　至　2023年６月30日）
     売上原価                                  284                  248
     販売費及び一般管理費                                  969                 1,022
          ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2021年７月１日                  （自　2022年７月１日
                          　　至　2022年６月30日）                  　　至　2023年６月30日）
     新株予約権戻入益                                   1                  2
          ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           （１）ストック・オプションの内容
                          第５回ストック・オプション                  第10回ストック・オプション
                             当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                          当社従業員　92名
                             当社従業員　57名
     株式の種類別のストック・オプションの
                           普通株式　1,760,000株                  普通株式　1,007,500株
     数（注）１
     付与日                        2014年８月20日                  2015年２月14日
     権利確定条件                          （注）３                  （注）３

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2016年８月21日                  自　2017年２月15日
     権利行使期間
                            至　2024年８月19日                  至　2024年８月19日
                          第11回ストック・オプション                  第13回ストック・オプション

                                             当社従業員　　　　１名
     付与対象者の区分及び人数                        当社監査役　１名
                                             当社子会社従業員　７名
     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　50,000株                  普通株式　765,000株
     数（注）１
     付与日                        2015年２月14日                  2015年６月27日
     権利確定条件                          （注）２                  （注）２

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2017年２月15日                  自　2015年６月27日
     権利行使期間
                            至　2024年８月19日                  至　2025年６月27日
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                          第14回ストック・オプション                  第15回ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人数                       当社従業員　105名                  当社監査役　１名

     株式の種類別のストック・オプションの
                           普通株式　1,018,500株                   普通株式　25,000株
     数（注）１
     付与日                        2015年８月22日                  2015年８月22日
     権利確定条件                          （注）３                  （注）２

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2017年８月23日                  自　2017年８月23日
     権利行使期間
                            至　2025年８月21日                  至　2024年８月19日
                          第18回ストック・オプション                  第21回ストック・オプション

                            当社監査役　       １名
     付与対象者の区分及び人数                                          当社取締役　２名
                            当社従業員　152名
     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　533,500株                  普通株式　800,000株
     数（注）１
     付与日                        2016年２月13日                  2016年６月25日
     権利確定条件                          （注）２                  （注）３

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2018年２月14日                  自　2018年６月26日
     権利行使期間
                            至　2026年２月12日                  至　2026年２月12日
                          第25回ストック・オプション                  第26回ストック・オプション

                            当社監査役　       １名
     付与対象者の区分及び人数                                          当社従業員　12名
                            当社従業員　268名
     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　403,950株                  普通株式　240,000株
     数（注）１
     付与日                        2016年８月31日                  2016年８月31日
     権利確定条件                          （注）２                  （注）３

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2018年９月１日                  自　2018年９月１日
     権利行使期間
                            至　2026年８月30日                  至　2026年８月30日
                          第30回ストック・オプション                  第32回ストック・オプション

                            当社監査役　       １名
     付与対象者の区分及び人数                                        当社子会社従業員　５名
                            当社従業員　353名
     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　323,970株                  普通株式　122,000株
     数（注）１
     付与日                        2017年２月24日                  2017年２月24日
     権利確定条件                          （注）２                  （注）３

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2019年２月25日                  自　2017年２月24日
     権利行使期間
                            至　2027年２月23日                  至　2027年２月24日
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                          第34回ストック・オプション                  第35回ストック・オプション
                           当社取締役　　　　２名
                           当社監査役　　　　１名
                                               当社取締役　２名
     付与対象者の区分及び人数
                           当社従業員　　　         499名
                                               当社従業員　24名
                           当社子会社従業員　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                           普通株式　3,035,100株                  普通株式　1,799,000株
     数（注）１
     付与日                        2017年６月23日                  2017年６月23日
     権利確定条件                          （注）２                  （注）３

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2019年６月24日                  自　2019年６月24日
     権利行使期間
                            至　2027年２月23日                  至　2027年２月23日
                          第36回ストック・オプション                  第38回ストック・オプション

                                              当社監査役　       １名
                           当社取締役　　　　１名
     付与対象者の区分及び人数
                           当社子会社従業員　21名
                                              当社従業員　570名
     株式の種類別のストック・オプションの
                           普通株式　2,136,800株                  普通株式　1,331,550株
     数（注）１
     付与日                        2017年６月23日                  2017年11月29日
     権利確定条件                          （注）２                  （注）２

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2017年６月23日                  自　2019年11月30日
     権利行使期間
                            至　2027年６月23日                  至　2027年11月28日
                          第39回ストック・オプション                  第40回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　14名                  当社取締役　２名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　42,500株                  普通株式　265,522株
     数（注）１
     付与日                        2018年３月13日                  2020年10月12日
     権利確定条件                          （注）２                  （注）２

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2020年３月14日                  自　2023年９月25日
     権利行使期間
                            至　2028年３月12日                  至　2030年９月24日
                          第41回ストック・オプション                  第42回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人数                      当社上級執行役員　６名                   当社従業員　134名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　295,637株                  普通株式　93,123株
     数（注）１
     付与日                        2020年10月12日                  2021年３月25日
     権利確定条件                          （注）２                  （注）３

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2022年６月１日                  自　2021年９月１日
     権利行使期間
                            至　2025年12月31日                  至　2023年３月31日
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                          第43回ストック・オプション                  第44回ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　１名                  当社従業員　49名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　13,858株                  普通株式　29,142株
     数（注）１
     付与日                        2021年３月25日                  2021年９月30日
     権利確定条件                          （注）３                  （注）３

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2021年９月１日                  自　2022年３月１日
     権利行使期間
                            至　2023年９月30日                  至　2023年９月30日
                          第45回ストック・オプション                  第46回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　17名                  当社従業員　12名

     株式の種類別のストック・オプションの

                            普通株式　67,400株                  普通株式　56,176株
     数（注）１
     付与日                        2021年９月30日                  2021年９月30日
     権利確定条件                          （注）２                  （注）２

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2022年３月１日                  自　2022年３月１日
     権利行使期間
                            至　2024年９月30日                  至　2024年９月30日
                          第47回ストック・オプション                  第48回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　46名                  当社従業員　３名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　40,439株                  普通株式　10,830株
     数（注）１
     付与日                        2022年３月31日                  2022年３月31日
     権利確定条件                          （注）２                  （注）２

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2022年９月１日                  自　2022年９月１日
     権利行使期間
                            至　2024年３月31日                  至　2025年３月31日
                          第49回ストック・オプション                  第50回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　１名                  当社従業員　108名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　3,530株                  普通株式　80,754株
     数（注）１
     付与日                        2022年３月31日                  2022年３月31日
     権利確定条件                          （注）２                  （注）２

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2022年９月１日                  自　2022年９月１日
     権利行使期間
                            至　2025年３月31日                  至　2024年３月31日
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                                                           有価証券報告書
                          第51回ストック・オプション                  第52回ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　38名                  当社従業員　４名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　58,285株                  普通株式　31,510株
     数（注）１
     付与日                        2022年９月30日                  2022年９月30日
     権利確定条件                          （注）３                  （注）２

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2023年３月１日                  自　2023年３月１日
     権利行使期間
                            至　2024年９月30日                  至　2025年９月30日
                          第53回ストック・オプション                  第54回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　16名                  当社従業員　11名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　79,397株                  普通株式　65,160株
     数（注）１
     付与日                        2022年９月30日                  2022年９月30日
     権利確定条件                          （注）２                  （注）２

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2023年３月１日                  自　2023年３月１日
     権利行使期間
                            至　2025年９月30日                  至　2025年９月30日
                          第55回ストック・オプション                  第56回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　42名                  当社従業員　214名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　45,404株                  普通株式　267,679株
     数（注）１
     付与日                        2022年９月30日                  2023年４月30日
     権利確定条件                          （注）３                  （注）２

     対象勤務期間                       定めておりません。                  定めておりません。

                            自　2023年３月１日                  自　2023年９月１日
     権利行使期間
                            至　2024年９月30日                  至　2026年３月31日
                          第57回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　３名

     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　45,269株
     数（注）１
     付与日                        2023年４月30日
     権利確定条件                          （注）２

     対象勤務期間                       定めておりません。

                            自　2023年９月１日
     権利行使期間
                            至　2026年３月31日
    （注）１．株式数に換算して記載しております。また、2017年10月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割
          後の株式数に換算して記載しております。
        ２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載
          しております。
        ３．第５回、第10回、第14回、第21回、第26回、第32回、第35回、第42回、第43回、第44回、第51回、及び第55回
          新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
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          （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要領に定め
             る当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認め
             ら れないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
          （２）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権
             は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこ
             の限りでない。
          （３）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間
             で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
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           （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2023年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                          第５回         第10回         第11回         第13回
                         ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                         オプション         オプション         オプション         オプション
     権利確定前             （株）
      前連結会計年度末                        －         －         －         －

      付与                        －         －         －         －

      失効                        －         －         －         －

      権利確定                        －         －         －         －

      未確定残                        －         －         －         －

     権利確定後             （株）

      前連結会計年度末                      2,000         1,000         34,000          3,860

      権利確定                        －         －         －         －

      権利行使                      2,000         1,000         10,000           －

      失効                        －         －         －         －

      未行使残                        －         －       24,000          3,860

                          第14回         第15回         第18回         第21回

                         ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                         オプション         オプション         オプション         オプション
     権利確定前             （株）
      前連結会計年度末                        －         －         －         －

      付与                        －         －         －         －

      失効                        －         －         －         －

      権利確定                        －         －         －         －

      未確定残                        －         －         －         －

     権利確定後             （株）

      前連結会計年度末                      2,000         25,000          7,600        195,000

      権利確定                        －         －         －         －

      権利行使                      2,000           －        1,600        195,000

      失効                        －         －         －         －

      未行使残                        －       25,000          6,000           －

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                          第25回         第26回         第30回         第32回
                         ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                         オプション         オプション         オプション         オプション
     権利確定前             （株）
      前連結会計年度末                        －         －         －         －

      付与                        －         －         －         －

      失効                        －         －         －         －

      権利確定                        －         －         －         －

      未確定残                        －         －         －         －

     権利確定後             （株）

      前連結会計年度末                      6,650         8,680         9,050         11,250

      権利確定                        －         －         －         －

      権利行使                      1,650         8,680         3,300         11,250

      失効                        －         －         400          －

      未行使残                      5,000           －        5,350           －

                          第34回         第35回         第36回         第38回

                         ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                         オプション         オプション         オプション         オプション
     権利確定前             （株）
      前連結会計年度末                        －         －         －         －

      付与                        －         －         －         －

      失効                        －         －         －         －

      権利確定                        －         －         －         －

      未確定残                        －         －         －         －

     権利確定後             （株）

      前連結会計年度末                    1,854,890           73,520          9,240        517,650

      権利確定                        －         －         －         －

      権利行使                     500,890          72,020          2,070        200,200

      失効                       500        1,500           －       15,050

      未行使残                    1,353,500             －        7,170        302,400

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                          第39回         第40回         第41回         第42回
                         ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                         オプション         オプション         オプション         オプション
     権利確定前             （株）
      前連結会計年度末                        －       265,522         189,868          23,882

      付与                        －         －         －         －

      失効                        －         －         －        2,495

      権利確定                        －         －       63,286         21,387

      未確定残                        －       265,522         126,582            －

     権利確定後             （株）

      前連結会計年度末                      9,500           －         －         －

      権利確定                        －         －       63,286         21,387

      権利行使                        －         －       63,286         21,191

      失効                        －         －         －         196

      未行使残                      9,500           －         －         －

                          第43回         第44回         第45回         第46回

                         ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                         オプション         オプション         オプション         オプション
     権利確定前             （株）
      前連結会計年度末                      11,087         18,064         42,370         33,445

      付与                        －         －         －         －

      失効                      5,544         6,943         10,569          6,694

      権利確定                      5,543         11,121         20,697         13,360

      未確定残                        －         －       11,104         13,391

     権利確定後             （株）

      前連結会計年度末                        －         －         －         －

      権利確定                      5,543         11,121         20,697         13,360

      権利行使                      5,543         11,121         20,697         13,360

      失効                        －         －         －         －

      未行使残                        －         －         －         －

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                          第47回         第48回         第49回         第50回
                         ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                         オプション         オプション         オプション         オプション
     権利確定前             （株）
      前連結会計年度末                      40,439         10,830          3,530         77,784

      付与                        －         －         －         －

      失効                      14,401           －         －       42,719

      権利確定                      25,551          3,608         1,176         33,830

      未確定残                       487        7,222         2,354         1,235

     権利確定後             （株）

      前連結会計年度末                        －         －         －         －

      権利確定                      25,551          3,608         1,176         33,830

      権利行使                      25,338          3,608         1,176         33,431

      失効                       213          －         －         399

      未行使残                        －         －         －         －

                          第51回         第52回         第53回         第54回

                         ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                         オプション         オプション         オプション         オプション
     権利確定前             （株）
      前連結会計年度末                        －         －         －         －

      付与                      58,285         31,510         79,397         65,160

      失効                      39,796          7,337         17,667          2,715

      権利確定                      18,489          7,334         13,130         10,860

      未確定残                        －       16,839         48,600         51,585

     権利確定後             （株）

      前連結会計年度末                        －         －         －         －

      権利確定                      18,489          7,334         13,130         10,860

      権利行使                      18,489          7,334         13,130         10,860

      失効                        －         －         －         －

      未行使残                        －         －         －         －

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                          第55回         第56回         第57回
                         ストック・         ストック・         ストック・
                         オプション         オプション         オプション
     権利確定前             （株）
      前連結会計年度末                        －         －         －

      付与                      45,404         267,679          45,269

      失効                      35,516          9,639         30,180

      権利確定                      9,888           －         －

      未確定残                        －       258,040          15,089

     権利確定後             （株）

      前連結会計年度末                        －         －         －

      権利確定                      9,888           －         －

      権利行使                      9,888           －         －

      失効                        －         －         －

      未行使残                        －         －         －

    （注）株式数に換算して記載しております。また、2017年10月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の
        株式数に換算して記載しております。
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            ②　単価情報
                            第５回         第10回         第11回         第13回
                           ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                           オプション         オプション         オプション         オプション
     権利行使価格                （円）           20         20         20         20
     行使時平均株価                （円）         2,694         2,694         2,814          －

     付与日における公正な評価単価                （円）           －         －         －         －

                            第14回         第15回         第18回         第21回

                           ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                           オプション         オプション         オプション         オプション
     権利行使価格                （円）           20         20        102         102
     行使時平均株価                （円）         2,817          －       2,817         2,814

     付与日における公正な評価単価                （円）           －         －         －         －

                            第25回         第26回         第30回         第32回

                           ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                           オプション         オプション         オプション         オプション
     権利行使価格                （円）          332         332         353         353
     行使時平均株価                （円）         2,371         2,782         2,396         3,026

     付与日における公正な評価単価                （円）           －         －         －         －

                            第34回         第35回         第36回         第38回

                           ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                           オプション         オプション         オプション         オプション
     権利行使価格                （円）          353         353         353        3,000
     行使時平均株価                （円）         3,154         2,581         2,877         3,212

     付与日における公正な評価単価                （円）           －         －         －         －

                            第39回         第40回         第41回         第42回

                           ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                           オプション         オプション         オプション         オプション
     権利行使価格                （円）         3,000           1         1         1
     行使時平均株価                （円）           －         －       3,013         2,274

     付与日における公正な評価単価                （円）           －       5,819         5,819         5,079

                            第43回         第44回         第45回         第46回

                           ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                           オプション         オプション         オプション         オプション
     権利行使価格                （円）           1         1         1         1
     行使時平均株価                （円）         2,175         2,241         2,259         2,280

     付与日における公正な評価単価                （円）         5,079         6,159         6,159         6,159

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                            第47回         第48回         第49回         第50回
                           ストック・         ストック・         ストック・         ストック・
                           オプション         オプション         オプション         オプション
     権利行使価格                （円）           1         1         1         1
     行使時平均株価                （円）         2,276         2,280         2,280         2,273

     付与日における公正な評価単価                （円）         3,224         3,224         3,224         3,224

                                             第53回         第54回

                            第51回         第52回
                                            ストック・         ストック・
                           ストック・         ストック・
                                                     オプション
                           オプション         オプション         オプション
     権利行使価格                （円）           1         1         1         1
     行使時平均株価                （円）         2,386         2,386         2,386         2,386

     付与日における公正な評価単価                （円）         1,933         1,933         1,933         1,933

                                             第57回

                            第55回         第56回
                                            ストック・
                           ストック・         ストック・
                           オプション         オプション         オプション
     権利行使価格                （円）           1         1         1
     行使時平均株価                （円）         2,386          －         －

     付与日における公正な評価単価                （円）         1,933         2,317         2,317

     （注）2017年10月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
          ４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプションの付与日の公正な評価単価の見積方法は、付与日の当社株式の株価に近似してい
            ると判断されたことから、付与日の株価を使用する方法により算定しております。
          ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
          ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
            （１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　4,429百万円
            （２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
               合計額　2,247百万円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2022年６月30日）             （2023年６月30日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金（注）                            28,129百万円             28,210百万円
             投資有価証券評価損                             183百万円             263百万円
             未払事業税                             148百万円             464百万円
             減価償却超過額                            1,489百万円             2,801百万円
             賞与引当金
                                          480百万円             609百万円
             貸倒引当金
                                         3,906百万円             5,794百万円
             未払費用
                                          725百万円            1,020百万円
             ポイント引当金
                                          120百万円             336百万円
             退職給付に係る負債
                                          23百万円             12百万円
             税務上の税額控除繰越額
                                          737百万円             985百万円
             新株予約権
                                          262百万円             330百万円
             その他                             656百万円             302百万円
            繰延税金資産小計
                                        36,863百万円             41,129百万円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                           △27,265百万円             △27,350百万円
                                        △6,181百万円             △5,916百万円
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                            △33,446百万円             △33,266百万円
            繰延税金資産合計
                                         3,417百万円             7,862百万円
                                           -百万円            △60百万円
            繰延税金負債との相殺
            繰延税金資産の純額                             3,417百万円             7,802百万円
            繰延税金負債

             商標権                            △140百万円             △123百万円
             繰延ヘッジ損益                              -百万円            △60百万円
                                         △22百万円             △14百万円
             その他
            繰延税金負債合計
                                         △162百万円             △198百万円
                                           -百万円             60百万円
            繰延税金資産との相殺
            繰延税金負債の純額                             △162百万円             △138百万円
           （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

          前連結会計年度(2022年６月30日)

                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                              ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   (百万円)                              (百万円)      (百万円)
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
          税務上の繰越欠
                       -      -      -      -      -   28,129      28,129
          損金(※1)
          評価性引当額
                       -      -      -      -      -  △27,265      △27,265
          繰延税金資産

                                                       (※2)   864
                       -      -      -      -      -     864
            (※1)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

            (※2)   税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産について、税務上の繰越欠損金を有する各社の将来の
               収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。
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          当連結会計年度(2023年６月30日)
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                              ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   (百万円)                              (百万円)      (百万円)
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
          税務上の繰越欠
                      －      －      －      －      －    28,210      28,210
          損金(※1)
          評価性引当額
                      －      －      －      －      －   △27,350      △27,350
          繰延税金資産

                                                       (※2)   859
                      －      －      －      －      －     859
            (※1)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

            (※2)   税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産について、税務上の繰越欠損金を有する各社の将来の
               収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因と

            なった主要な項目別の内訳
                                        前連結会計年度            当連結会計年度
                                      （2022年６月30日）            （2023年６月30日）
               法定実効税率
                                             -          30.6%
               （調整）
                評価性引当額の増減
                                             -         △6.0%
                税額控除
                                             -         △2.4%
                その他                             -         △1.0%
                税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                             -          21.2%
           　（注）前連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しており

               ます。
          ３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

          　当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、
          「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月
          12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を
          行っております。
         （資産除去債務関係）

          前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
          　重要性が乏しいため記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

          　重要性が乏しいため記載を省略しております。
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         （収益認識関係）
        （１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
          　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごと
          の売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載のとおり
          であります。
        （２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

          　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び
          費用の計上基準」に記載のとおりであります。
        （３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計

          年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に
          関する情報
          ①契約負債の残高等

          前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
                        （単位：百万円）
              契約負債（期首残              1,92
                 高）           5
              契約負債（期末残              2,56

                 高）           0
            　連結貸借対照表上、契約負債は「その他の流動負債」に計上しております。契約負債は、主に顧客から
            の前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
            　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、1,925百万
            円であります。
          当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

                        （単位：百万円）
              契約負債（期首残              2,56
                 高）           0
              契約負債（期末残              2,74

                 高）           9
            　連結貸借対照表上、契約負債は「その他の流動負債」に計上しております。契約負債は、主に顧客から
            の前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
            　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、2,560百万
            円であります。
          ②残存履行義務に配分した取引価格

          　当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契
          約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分し
          た取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注
          記の対象に含めておりません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
         １．報告セグメントの概要
          　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
          が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
          当社グループでは国内におけるフリマアプリ「メルカリ」を中核にする「Japan                                     Region」及び米国におけるフ
          リマアプリ「Mercari」を運営する「US」を報告セグメントとして区分し、グループ戦略を立案・決定してお
          ります。
          　なお、各報告セグメントに含まれる主な内容は、以下のとおりであります。
                     Marketplace         日本国内でのフリマアプリ運営
           Japan   Region
                     Fintech         日本国内での決済金融関連
           US         Marketplace         米国でのフリマアプリ運営
         ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

          　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用されている会計方
          針に準拠した方法であります。
          　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
         ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解

           情報
           前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
                                                    （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                                      連結損益計
                                      その他      合計     調整額
                    Japan
                                                      算書計上額
                           US      計
                    Region
       売上高
        Marketplace             85,322      41,611     126,934        －   126,934         －    126,934
        Fintech             14,434        －    14,434        －   14,434        －    14,434
        その他               －      －      －    5,680     5,680        －     5,680
        顧客との契約から生
                     99,757      41,611     141,368       5,680    147,049         －    147,049
        じる収益
                     99,757      41,611     141,368       5,680    147,049             147,049
        外部顧客への売上高                                            －
        セグメント間の内部
                       398            398      765    1,164
                             －                    △ 1,164        －
        売上高又は振替高
                    100,156       41,611     141,767       6,446    148,214             147,049
            計                                     △ 1,164
       セグメント利益又は損
                     16,624            4,489           4,274
                          △ 12,135            △ 214         △ 7,990     △ 3,715
       失（△）
       その他の項目
                       420      117      537      151     689      129      818
         減価償却費
        （注）１．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
           ２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
           ３．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スポーツビジネス事業等を
             含んでおります。
           ４．「US」は配送売上を顧客から受け取る対価の総額で認識しております。
           ５．連結損益計算書に計上している「売上高」147,049百万円は、主に「顧客との契約から認識した収益」
             です。それ以外の源泉から認識した収益は主に与信サービスから生じた金融収益であり、その額に重要
             性がないため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報に含めて開示しております。
           ６．セグメント資産及び負債の金額は、当社では報告セグメントに資産及び負債を配分していないため、開
             示しておりません。
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           当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
                                                    （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                                      連結損益計
                                      その他      合計     調整額
                    Japan
                                                      算書計上額
                           US      計
                    Region
       売上高
        Marketplace            101,714       44,440     146,155        －   146,155         －    146,155
        Fintech             20,485        －    20,485        －   20,485        －    20,485
        その他               －      －      －    5,423     5,423        －     5,423
        顧客との契約から生
                    122,199       44,440     166,640       5,423    172,064         －    172,064
        じる収益
                    122,199       44,440     166,640       5,423    172,064             172,064
        外部顧客への売上高                                            －
        セグメント間の内部
                                       1,176     1,176
                       －      －      －              △ 1,176        －
        売上高又は振替高
                    122,199       44,440     166,640       6,599    173,240             172,064
            計                                     △ 1,176
       セグメント利益又は損
                     34,464            25,660           25,131             17,023
                           △ 8,804           △ 528         △ 8,108
       失（△）
       その他の項目
                       497      132      629      163     792      140      933
        減価償却費
        （注）１．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
           ２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
           ３．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スポーツビジネス事業等を
             含んでおります。
           ４．「US」は配送売上を顧客から受け取る対価の総額で認識しております。
           ５．連結損益計算書に計上している「売上高」172,064百万円は、主に「顧客との契約から認識した収益」
             です。それ以外の源泉から認識した収益は主に与信サービスから生じた金融収益であり、その額に重要
             性がないため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報に含めて開示しております。
           ６．セグメント資産及び負債の金額は、当社では報告セグメントに資産及び負債を配分していないため、開
             示しておりません。
         ４．報告セグメントの変更等に関する事項

          　当社グループは、従来「マーケットプレイス関連事業」の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計
          年度より報告セグメントを「Japan                Region」及び「US」に変更することといたしました。
          　これは、日本事業全体の戦略性をより強化し、更なるグローバル展開を推進するため、2022年１月１日に新
          経営体制に移行し、2022年７月１日より経営管理区分を変更したことによるものです。
                                138/164









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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
            ２．地域ごとの情報

            （１）売上高
             　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
            （２）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しています。
            ３．主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を超える相手先がないため、記載を省略
             しています。
           当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

            １．製品及びサービスごとの情報
             　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
            ２．地域ごとの情報

            （１）売上高
             　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
            （２）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しています。
            ３．主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を超える相手先がないため、記載を省略
             しています。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
            前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
          会社等の名称         議決権等の所有          関連当事者              取引金額           期末残高
      種類                              取引の内容              科目
           又は氏名        (被所有)割合(％)           との関係             （百万円）           （百万円）
                  （被所有）          当社       新株予約権の
      役員   山田　進太郎                                      43   －        －
                   直接23.97          代表取締役       行使(注１)
                  （被所有）                  新株予約権の
      役員   小泉　文明                   当社取締役                   11   －        －
                   直接0.93                 行使(注２)
                  （被所有）          当社       新株予約権の
         John   Lagerling
      役員                                         152    －        －
                   直接0.02          上級執行役員       行使(注３)
                  （被所有）          当社       新株予約権の
      役員   青柳　直樹                                     1,350     －        －
                   直接0.04          上級執行役員       行使(注４)
                  （被所有）          当社       新株予約権の
      役員   横田　淳                                      26   －        －
                   直接0.04          上級執行役員       行使(注５)
         （注）１．2014年12月12日付の取締役会決議、及び2016年６月24日付の取締役会決議に基づき付与された新株予
              約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
              における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
            ２．2016年６月24日付の取締役会決議、及び2017年６月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予
              約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
              における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
            ３．2017年６月22日付の取締役会決議、及び2020年９月25日付の取締役会決議に基づき付与された新株予
              約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
              における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
            ４．2017年11月28日付の取締役会決議、及び2020年９月25日付の取締役会決議に基づき付与された新株予
              約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
              における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
            ５．2017年６月22日付の取締役会決議、2017年11月28日付の取締役会決議、及び2020年９月25日付の取締
              役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。な
              お、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しておりま
              す。
            当連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

          会社等の名称         議決権等の所有          関連当事者              取引金額           期末残高
      種類                              取引の内容              科目
           又は氏名        (被所有)割合(％)           との関係             （百万円）           （百万円）
                  （被所有）          当社       新株予約権の
      役員   山田　進太郎                                      182    －        －
                   直接24.12          代表取締役       行使(注１)
                  （被所有）                  新株予約権の
      役員   小泉　文明                   当社取締役                   11   －        －
                   直接0.94                 行使(注２)
                  （被所有）          当社       新株予約権の
      役員   青柳　直樹                                      600    －        －
                   直接0.18          上級執行役員       行使(注３)
         （注）１．2016年６月24日付の取締役会決議、及び2017年６月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予
              約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
              における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
            ２．2017年６月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使
              を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払
              込金額を記載しております。
            ３．2017年11月28日付の取締役会決議、及び2020年９月25日付の取締役会決議に基づき付与された新株予
              約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度
              における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
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         （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                            （自　2021年７月１日                （自　2022年７月１日
                              至　2022年６月30日）                至　2023年６月30日）
     １株当たり純資産額                              228.57円                329.80円

     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純
                                   △47.34円                 81.01円
     損失（△）
                                      －
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                               77.36円
     （注）１．2022年６月期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、
          １株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利
          益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            （自　2021年７月１日                （自　2022年７月１日
                             至　2022年６月30日）                至　2023年６月30日）
     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純
     損失（△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
      社株主に帰属する当期純損失（△）（百万                             △7,569                 13,070
      円）
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                               －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰属する当期純損                            △7,569                 13,070
      失（△）（百万円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                          159,908,850                161,334,419
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      普通株式増加数（株）                               －             7,618,161

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     ストック・オプション
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                                                －
                          　新株予約権の数         1,468,345個
     潜在株式の概要
                          　普通株式　　　         3,487,711株
                          譲渡制限株式ユニット

                          　ユニット数       478,312ユニット
                          　普通株式　　　　          478,312株
                          ユーロ円建取得条項付転換社債型

                          新株予約権付社債
                          　新株予約権の数               5,000個
                          　普通株式　　　         5,349,882株
         （重要な後発事象）

         該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                 当期首残高      当期末残高
       会社名           銘柄         発行年月日                  利率（％）      担保    償還期限
                                 （百万円）      （百万円）
                            年月日                            年月日
             2026年満期ユーロ円建取得条項付
      ㈱メルカリ                     2021.７.14        25,000      25,000       -  なし    2026.７.14
             転換社債型新株予約権付社債
             2028年満期ユーロ円建取得条項付
      ㈱メルカリ                                             なし
                           2021.７.14        25,000      25,000       -      2028.７.14
             転換社債型新株予約権付社債
       合計            -          -      50,000      50,000       -   -     -
     （注）１．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
                                2026年満期ユーロ円建取得条項付転              2028年満期ユーロ円建取得条項付転
           銘柄
                                  換社債型新株予約権付社債              換社債型新株予約権付社債
           発行すべき株式                          普通株式              普通株式
           新株予約権の発行価額（円）                           無償              無償

           株式の発行価格（円）                               9,346              9,346

           発行価額の総額（百万円）                              25,000              25,000

           新株予約権の行使により発行した株式の発

                                           －              －
           行価額の総額（百万円）
           新株予約権の付与割合（％）                                100              100

                                  自   2021年７月28日            自   2021年７月28日
           新株予約権の行使期間
                                  至   2026年６月30日            至   2028年６月30日
            （注）     なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債
                の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったもの
                とします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
         ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
             １年以内       １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
            （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
                 －        －        －      25,000          －
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         【借入金等明細表】
                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                              （百万円）       （百万円）        （％）
     短期借入金                           54,254       55,121        0.39%        －

     １年以内に返済予定の長期借入金                            1,348       16,713        0.39%        －

     １年以内に返済予定のリース債務                             193       104      3.94%

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           25,749       35,696        0.53%     2024年～2027年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             816       370      3.94%     2024年～2028年

                合計                82,361       108,007        －        －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。
         ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定
           額は以下のとおりであります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                            （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
           長期借入金                    14,894         9,636        1,165        10,000

           リース債務                      106        106        104         52

         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定に
         より記載を省略しております。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（百万円）                    40,029          84,285          127,913          172,064

     税金等調整前四半期（当期）
                          2,965          5,221          10,976          16,389
     純利益（百万円）
     親会社株主に帰属する四半期
                           412         1,202          5,056          13,070
     （当期）純利益（百万円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          2.56          7.47          31.38          81.01
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                          2.56          4.91          23.87          49.50
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年６月30日）              （2023年６月30日）
     資産の部
       流動資産
                                        78,609              101,445
        現金及び預金
                                       ※１  7,152             ※１  8,507
        売掛金
                                           9              11
        商品
                                         1,631              1,230
        前払費用
                                       ※１  9,208            ※１  10,548
        未収入金
                                       ※１  1,900             ※１  1,849
        短期貸付金
                                          392              519
        その他
                                        98,902              124,113
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          201              217
          建物
                                          483              444
          工具、器具及び備品
                                          926              388
          その他
                                         1,611              1,051
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          74              74
          ソフトウエア
                                          74              74
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          46              43
          投資有価証券
                                        33,580              31,857
          関係会社株式
                                         1,598              2,167
          繰延税金資産
                                         1,544              1,370
          敷金
                                           0              0
          その他
                                        36,770              35,440
          投資その他の資産合計
                                        38,456              36,566
        固定資産合計
                                        137,359              160,680
       資産合計
                                144/164










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                                                           有価証券報告書
                                                  （単位：百万円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年６月30日）              （2023年６月30日）
     負債の部
       流動負債
                                           2              5
        買掛金
                                          100
        短期借入金                                                －
                                         1,348              15,880
        １年内返済予定の長期借入金
                                       ※１  10,564             ※１  13,545
        未払金
                                          538              629
        未払費用
                                          56             6,355
        未払法人税等
                                          265              757
        預り金
                                         1,364              1,869
        賞与引当金
                                          106              562
        ポイント引当金
                                          91              209
        株式報酬引当金
                                         1,079              2,333
        その他
                                        15,518              42,148
        流動負債合計
       固定負債
                                        50,000              50,000
        転換社債型新株予約権付社債
                                        25,749              12,530
        長期借入金
                                          940              404
        その他
                                        76,688              62,934
        固定負債合計
                                        92,206              105,083
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        44,628              46,052
        資本金
        資本剰余金
                                        44,607              46,031
          資本準備金
                                           0              0
          その他資本剰余金
                                        44,607              46,031
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 45,011             △ 37,736
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                              △ 45,011             △ 37,736
        自己株式                                  △ 0             △ 0
        株主資本合計                                44,225              54,346
       評価・換算差額等
                                                        158
        繰延ヘッジ損益                                  －
                                          926             1,092
       新株予約権
                                        45,152              55,596
       純資産合計
                                        137,359              160,680
     負債純資産合計
                                145/164







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        ②【損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               （自　2021年７月１日              （自　2022年７月１日
                                至　2022年６月30日）              至　2023年６月30日）
                                       ※１  86,107
                                                      101,671
     売上高
                                        13,753              14,959
     売上原価
                                        72,354              86,712
     売上総利益
                                     ※１ ,※２  59,259           ※１ ,※２  59,452
     販売費及び一般管理費
                                        13,094              27,259
     営業利益
     営業外収益
                                           7              7
       受取利息
                                          205               33
       為替差益
                                         ※１  33            ※１  51
       関係会社業務受託料
                                          11              24
       その他
                                          258              118
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          119              149
       支払利息
                                          11
       社債発行費                                                  －
                                           0              25
       その他
                                          131              174
       営業外費用合計
                                        13,221              27,203
     経常利益
     特別利益
                                          15
       投資有価証券売却益                                                  －
                                          16
       投資有価証券清算益                                                  －
                                          125
       関係会社貸倒引当金戻入額                                                  －
                                           1              2
       新株予約権戻入益
                                           4
                                                         －
       その他
                                          162               2
       特別利益合計
     特別損失
                                        14,239              11,634
       関係会社株式評価損
                                          82              269
       投資有価証券評価損
                                                      ※３  519
       リース解約損                                    －
                                                      ※４  114
       解約違約金                                    －
                                                         66
                                          －
       その他
                                        14,321              12,604
       特別損失合計
                                                       14,600
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                    △ 937
     法人税、住民税及び事業税                                    3,228              7,955
                                          799
                                                       △ 628
     法人税等調整額
                                         4,028              7,326
     法人税等合計
                                                       7,274
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   △ 4,965
                                146/164







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         【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2021年７月１日                  （自　2022年７月１日
                           至　2022年６月30日）                  至　2023年６月30日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（百万円）                  金額（百万円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ｉ　労務費                           5,492      39.9             6,763      45.2

                                8,260                  8,196

     Ⅱ　経費                                 60.1                  54.8
       当期売上原価                              100.0                  100.0

                                13,753                  14,959
    原価計算の方法
    　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
     （注）※経費の主な内訳は、次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度
             項目              （自　2021年７月１日                  （自　2022年７月１日
                           至　2022年６月30日）                  至　2023年６月30日）
     賃借料（百万円）                             2,852                  3,093

     配送料（百万円）                             3,200                  3,007

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
                                                    （単位：百万円）
                                     株主資本
                                 資本剰余金                 利益剰余金
                                              その他利益剰余
                    資本金                          金
                          資本準備金      その他資本剰余金       資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                              繰越利益剰余金
     当期首残高                42,630       42,609         0     42,609      △ 40,045      △ 40,045

     当期変動額
      新株の発行
                      1,998       1,998              1,998
      当期純損失（△）                                           △ 4,965      △ 4,965
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                 1,998       1,998         -     1,998      △ 4,965      △ 4,965
     当期末残高                44,628       44,607         0     44,607      △ 45,011      △ 45,011
                       株主資本            評価・換算差額等

                                               新株予約権       純資産合計
                                      評価・換算差額等
                   自己株式      株主資本合計       繰延ヘッジ損益
                                         合計
     当期首残高
                       △ 0     45,194         -       -      566      45,760
     当期変動額
      新株の発行                       3,997                            3,997
      当期純損失（△）                      △ 4,965                           △ 4,965
      自己株式の取得
                       △ 0      △ 0                           △ 0
      株主資本以外の項目の当期変
                                                  360       360
      動額（純額）
     当期変動額合計                  △ 0     △ 968        -       -      360      △ 608
     当期末残高
                       △ 0     44,225         -       -      926      45,152
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          当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）
                                                    （単位：百万円）
                                     株主資本
                                 資本剰余金                 利益剰余金
                                              その他利益剰余
                    資本金                          金
                          資本準備金      その他資本剰余金       資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                              繰越利益剰余金
     当期首残高

                     44,628       44,607         0     44,607      △ 45,011      △ 45,011
     当期変動額
      新株の発行                1,423       1,423              1,423
      当期純利益                                            7,274       7,274
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                 1,423       1,423         -     1,423       7,274       7,274
     当期末残高                46,052       46,031         0     46,031      △ 37,736      △ 37,736
                       株主資本            評価・換算差額等

                                               新株予約権       純資産合計
                                      評価・換算差額等
                   自己株式      株主資本合計       繰延ヘッジ損益
                                         合計
     当期首残高                  △ 0     44,225         -       -      926      45,152
     当期変動額
      新株の発行                       2,846                            2,846
      当期純利益
                             7,274                            7,274
      株主資本以外の項目の当期変
                                     158       158       165       323
      動額（純額）
     当期変動額合計                   -     10,120        158       158       165      10,444
     当期末残高
                       △ 0     54,346        158       158      1,092       55,596
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
            （１）子会社株式
            　移動平均法による原価法を採用しております。
            （２）その他有価証券

             市場価格のない株式等以外のもの
             　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用して
             おります。
             市場価格のない株式等

             　移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

            （１）有形固定資産（リース資産を除く）
             　定額法を採用しております。
            （２）無形固定資産

             自社利用のソフトウエア
             　自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用
             しております。
            （３）リース資産

             　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残
             存価額を零とする定額法を採用しております。
          ３．引当金の計上基準

            （１）貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
            （２）賞与引当金

             　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しておりま
             す。
            （３）ポイント引当金

             　ユーザに付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しておりま
             す。
            （４）株式報酬引当金

             　インセンティブ付与規程に基づく当社グループの従業員等への株式発行の出資財産となる金銭債務見
             込額を計上しております。
          ４．収益及び費用の計上基準

           　Marketplaceでは、顧客に対してモノの売買の場・機会であるマーケットプレイス「メルカリ」のサービ
           スを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き渡し及び評価が完了した
           時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を収益として認識しており
           ます。また、Marketplaceに付随する配送サービスでは、物品の配送を代理人として配送会社に取り次ぐ履
           行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き渡しが完了した時点で充足されることか
           ら、同時点で配送サイズに応じ配送会社へ支払う配送料控除後の純額を収益として認識しております。な
           お、取引の対価は履行義務を充足してから1年内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
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          ５．重要なヘッジ会計の方法
            （１）ヘッジ会計の方法
             　繰延ヘッジ処理
            （２）ヘッジ手段とヘッジ対象

             　ヘッジ手段　為替予約
             　ヘッジ対象　外貨建支払債務
            （３）ヘッジ方針

             　外貨建取引の為替レート変動リスクを回避する目的で、当社グループの運用ルールに基づき、外貨建
             債務の先物為替予約取引を行い、為替変動リスクをヘッジしております。
            （４）ヘッジ有効性評価の方法

             　ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率
             によってヘッジの有効性を評価しております。
          ６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。
         （表示方法の変更）

         　前事業年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「新株予約権戻入益」は、特別利益の総額の
         100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。
         　この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っています。この結果、前事業
         年度の損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた５百万円は、「その他」４百万円、「新
         株予約権戻入益」１百万円として組み替えています。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　関係会社項目
            　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年６月30日）                 （2023年６月30日）
     短期金銭債権                               18,108百万円                 20,814百万円
     短期金銭債務                               2,685百万円                 5,502百万円
          　２　偶発債務

            　（１）保証債務
            　　以下の関係会社について、金融機関と締結している履行保証金保全契約及び取引先との債務に対し
            　て、債務保証を行っております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年６月30日）                 （2023年６月30日）
     株式会社メルペイ                               78,000百万円                 74,883百万円
              計                     78,000百万円                 74,883百万円
            　（２）その他の偶発債務

              前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
             米国子会社に関連して、親会社として当該子会社の事業を健全に管理し、当該子会社が負う債務を履行
             できるよう経営監督すること等を海外当局に対して誓約しております。
              当事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

             米国子会社に関連して、親会社として当該子会社の事業を健全に管理し、当該子会社が負う債務を履行
             できるよう経営監督すること等を海外当局に対して誓約しております。
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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                             至　2022年６月30日）                 至　2023年６月30日）
     売上高                                398百万円                  -百万円
     営業費用                               11,114百万円                 12,673百万円
     営業取引以外の取引による取引高                                 40百万円                 59百万円
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2021年７月１日                 （自　2022年７月１日
                           　　至　2022年６月30日）                 　　至　2023年６月30日）
     減価償却費                                328  百万円                359  百万円
     賞与引当金繰入額                                309  百万円                562  百万円
     ポイント引当金繰入額                                106  百万円                562  百万円
     支払手数料                               23,196   百万円              23,816   百万円
     広告宣伝費                               20,129   百万円              17,795   百万円
     おおよその割合

      販売費                                  72％                 70％
      一般管理費                                  28％                 30％
          ※３　リース解約損

           リース資産のリース解約に伴い、リース解約損相当額を計上したことによるものです。
          ※４　解約違約金

           本社ビルの一部フロア退去決定に伴い、解約違約金相当額を計上したことによるものです。
         （有価証券関係）

          前事業年度（2022年６月30日）
          　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
          　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                             前事業年度
                      区分
                                             （百万円）
           関係会社株式                                             33,580
          当事業年度（2023年６月30日）

          　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
          　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                             当事業年度
                      区分
                                             （百万円）
           関係会社株式                                             31,857
                                153/164






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                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2022年６月30日）              （2023年６月30日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             16百万円              375百万円
             未払費用                            498百万円              392百万円
             減価償却超過額                            467百万円              498百万円
             関係会社株式評価損                           26,489百万円              29,695百万円
             投資有価証券評価損                            183百万円              243百万円
             賞与引当金                            296百万円              403百万円
             ポイント引当金                             32百万円              172百万円
             新株予約権                            262百万円              330百万円
                                         118百万円              135百万円
             その他
                     小計
                                       28,367百万円              32,247百万円
                                      △26,769百万円              △30,020百万円
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                            1,598百万円              2,226百万円
            繰延税金負債

                                          -百万円             △58百万円
             繰延ヘッジ損益
            繰延税金負債合計
                                          -百万円             △58百万円
            繰延税金資産の純額                            1,598百万円              2,167百万円

          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                         前事業年度            当事業年度
                                      （2022年６月30日）            （2023年６月30日）
               法定実効税率
                                             -          30.6%
               （調整）
                評価性引当額の増減
                                             -          22.3%
                税額控除
                                             -         △2.7%
                その他                             -          0.0%
               税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                             -          50.2%
           　（注）前事業年度においては税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

          ３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

           　当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する
           場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び
           地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
         （収益認識関係）

         （顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）
         　「重要な会計方針」の「４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
         （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                   （単位：百万円）
       区分       資産の種類       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高      減価償却累計額

            建物             201      164       49      99      217        722

            工具、器具及び
                         483      156       38      157       444       1,070
            備品
     有形固定資産
            その他             926       24      420      142       388        124
                計        1,611       346      508      398      1,051        1,917
            ソフトウエア             74      31      －      32       74        －
     無形固定資産
                計          74      31      －      32       74        －
    　（注）「当期増加額」の主なものは、次のとおりであります。
           建物　　　　　　　　……本社オフィスの再構築費用　　　　　　                                        155百万円
           工具、器具及び備品　……パソコン及びサーバーの購入　　　　                                          145百万円
         【引当金明細表】

                                                   （単位：百万円）
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

      賞与引当金                    1,364          1,869          1,364          1,869

      ポイント引当金                     106          562          106          562

      株式報酬引当金                      91          209           91          209

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年７月１日から６月30日まで

      定時株主総会                 毎年９月中

      基準日                 毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日                 毎年12月31日、６月30日

      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                －

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       当社の公告方法は、電子公告としております。

                       但し事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないとき
                       は、日本経済新聞に掲載しております。
      公告掲載方法
                       当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
                       https://about.mercari.com/ir/publicnotice/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する

         ことができない旨、定款に定めております。
         （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      （１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         　事業年度（第10期）（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
         　2022年９月28日関東財務局長に提出。
      （２）内部統制報告書及びその添付書類
         　2022年９月28日関東財務局長に提出。
      （３）四半期報告書及び確認書
         （第11期第１四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）
         　2022年11月20日関東財務局長に提出。
         （第11期第２四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）
         　2023年２月14日関東財務局長に提出。
         （第11期第３四半期）（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）
         　2023年５月11日関東財務局長に提出。
      （４）臨時報告書
         ①2022年９月30日関東財務局長に提出。
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
         づく臨時報告書であります。
         ②2022年10月21日関東財務局長に提出。
         　金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１
         号の規定に基づく臨時報告書であります。
         ③2023年１月20日関東財務局長に提出。
         　金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１
         号の規定に基づく臨時報告書であります。
         ④2023年２月９日関東財務局長に提出。
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく
         臨時報告書であります。
         ⑤2023年４月４日関東財務局長に提出。
         　金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１
         号の規定に基づく臨時報告書であります。
         ⑥2023年７月３日関東財務局長に提出。
         　金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１
         号の規定に基づく臨時報告書であります。
         ⑦2023年８月１日関東財務局長に提出。
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく
         臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2023年９月28日

    株式会社メルカリ

      取締役会　御中

                           EY新日本有限責任監査法人

                               東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              根本　知香
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              田中　計士
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鴇田　直樹
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社メルカリの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社メルカリ及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     MarketplaceにおけるITシステムに高度に依存した収益認識
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社グループは、日本及び米国において、Marketplace                            　当監査法人は、Marketplaceにおける販売手数料及び配
     であるフリマアプリの運営を行っている。                   注記事項（セグ        送売上に係る収益認識について、関連するITシステムによ
     メント情報等）       に記載のとおり、当連結会計年度における                    る処理結果の信頼性を評価するために、当監査法人と同一
     Marketplaceの売上は146,155百万円であり、連結売上高の                            のネットワークに属するメンバーファームのIT専門家を会
     約85％を占めている。その殆どが、会社及び米国連結子会                            社及び米国連結子会社Mercari,               Inc.の監査において関与
     社Mercari,      Inc.のMarketplaceから生じる販売手数料及び
                                 させ、主として以下の手続を実施した。
     配送売上である。                            （１）関連するITシステムに係る内部統制の評価
     　販売手数料は、Marketplaceにおいて、売主と買主の間                            ・IT全般統制の有効性を評価するため、変更管理、アク
     で物品の引き渡し及び評価が完了した時点で、取引価格に                            セス管理、IT運用管理について、システム管理者に質問
     一定の料率を乗じて顧客から受領する対価である。配送売                            するとともに、関連文書を閲覧した。
     上は、Marketplaceに付随して提供している物品の配送も                            ・ITシステムによる自動化された業務処理統制を理解す
     しくは配送の取次により、顧客から受領する対価である。                            るため、システム管理者へ質問又はプログラム仕様書等
     個々の取引から生じる収益は計上額全体に対して極めて少                            を閲覧した。
     額であるが、処理される取引件数は膨大である。                            ・取引情報の記録に係る自動化された業務処理統制の有
     販売手数料及び配送売上は、関連するITシステムにより生                            効性を評価するため、サンプルでITシステムに記録され
     成された帳票に基づき、会計帳簿に記録することによって                            た取引情報とモバイル端末等における実際の取引情報を
     認識される。当該ITシステムは、自社開発による複数の業                            照合し、金額及び発生時期がITシステムに正確に反映さ
     務処理システムから構成され、モバイル端末等を通じて実                            れていることを検証した。
     行された取引情報を記録処理するシステム、取引ごとに販                            ・販売手数料及び配送売上の算出に係る自動化された業
     売手数料及び配送売上を算出処理するシステム等が含まれ                            務処理統制の有効性を評価するため、サンプルで販売手
     る。個々のシステムにおける処理及びシステム間のデータ                            数料及び配送売上の算出処理の正確性を検証した。
     連携は、自動化された業務処理統制に高度に依存してお                            ・業務処理システム間のデータ連携に係る自動化された
     り、当該統制に不備があった場合には、その影響が広範囲                            業務処理統制の有効性を評価するため、サンプルでシス
     に及び、財務報告に重要な影響を与える可能性がある。                            テム間の連携されたデータの整合性を検証した。
     　以上より、当監査法人は、MarketplaceにおけるITシス                            （２）ITシステムより生成された帳票の正確性及び会計記
     テムに高度に依存した収益認識を監査上の主要な検討事項                            録との整合性の検証
     と判断した。                            ・ITシステムによる処理結果が事業の実態と乖離してい
                                 ないかを検討するため、財務情報以外の情報を利用した
                                 分析的手続として、販売手数料の全体及び配送売上の全
                                 体について、流通総額又は配送個数と比較分析した。
                                 ・収益認識の基礎となるITシステムにより生成された帳
                                 票の正確性を検証するため、生成時の出力条件を閲覧す
                                 るとともに、生成後の帳票の変更有無を確かめた。
                                 ・ITシステムにより生成された帳票と会計帳簿の収益認
                                 識額を照合した。
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                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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                                                           有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メルカリの2023年６
    月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社メルカリが2023年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
    統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
    に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
     内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
     れる。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
     制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
     内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
     う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年９月28日

    株式会社メルカリ
      取締役会　御中
                            EY新日本有限責任監査法人

                                東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              根本　知香
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              田中　計士
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鴇田　直樹
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社メルカリの2022年７月１日から2023年６月30日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    メルカリの2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    MarketplaceにおけるITシステムに高度に依存した収益認識

    　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（MarketplaceにおけるITシステムに高度に依存
    した収益認識）と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
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                                                           有価証券報告書
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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