株式会社オウケイウェイヴ 訂正有価証券届出書（通常方式）

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                                                   株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                    訂正有価証券届出書（通常方式）
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2023年９月６日

      【会社名】                       株式会社オウケイウェイヴ

      【英訳名】                       OKWAVE,    Inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　杉浦　元

      【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5

      【電話番号】                       03-6823-4306(代表)

      【事務連絡者氏名】                       経営管理担当執行役員　櫻井　英哉

      【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5

      【電話番号】                       03-6823-4306(代表)

      【事務連絡者氏名】                       経営管理担当執行役員　櫻井　英哉

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

                             その他の者に対する割当                      191,664,000円

      【届出の対象とした募集(売出)金額】
      【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                       株式会社名古屋証券取引所

                             (愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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      １  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2023年８月28日に提出した有価証券届出書及び同年９月１日に提出した当該有                                    価証券届出書の訂正届出書の記載に
       ついて、2023年８月31日に議決権行使禁止等仮処分命令申立てを受けたこ                                  とを確認したこと、および株主割当による
       資金調達額が確定したことに伴い、記載事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
       す。
      ２  【訂正事項】

      　第一部　証券情報
      　　第１　募集要項
      　　第３　第三者割当の場合の特記事項
      　　第４　その他の記載事項
      ３  【訂正箇所】

        訂正箇所は       を付して表示しております。
      第一部     【証券情報】

      第１   【募集要項】
      １  【新規発行株式】
       （訂正前）
       ＜前略＞
       （注)３．本第三者割当は当社が2023年２月28日開催の取締役会で決議した株主割当で当社が必要とする資金770百万
           円が調達できない見込みとなった場合に実施する主旨で                          あることから、株主割当によって770百万円超の調
           達ができた場合には、本第三者割当による債務の株式化（以下、「ＤＥＳ」といいます。）は実施しない
           （2023年８月28日に提出した本有価証券届出書を取り下げる）予定です。
       ＜後略＞
       （訂正後）

       ＜前略＞
       （注)３．本第三者割当は当社が2023年２月28日開催の取締役会で決議した株主割当で当社が必要とする資金770百万
           円が調達できない見込みとなった場合に実施する主旨で                          ありましたが、株主割当により調達した資金は757
           百万円となり、770百万円に満たなかったことから、本第三者割当による債務の株式化（以下、「ＤＥＳ」
           といいます。）を実施することといたしました。
       ＜後略＞
      ４  【新規発行による手取金の使途】

       （訂正前）
       ＜前略＞
        ＜本第三者割当による新株式の発行に関するリスク＞
       ＜中略＞
       （イ）株主価値の希薄化リスク
         本第三者割当により発行される予定の普通株式数は                        4,356,000     株となります。これは2023年６月30日現在の当社
         の発行済株式数25,763,826株の              16.91   ％に相当し、大規模な希薄化となります。しかし、本第三者割当による新
         株式発行は、本株主割当による資金調達ができなかった場合を見越して実施するもので、本第三者割当は、当社
         が必要とする資金（770百万円）に達するための行使比率は57.95％（本株主割当が全て行使された場合に発行さ
         れる株式数は40,267,101株）となりますが、本株主割当の行使比率が57.95％に満たず失権する第21回新株予約
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         権の個数が43％と仮定した場合の失権株式数17,314,853株を下回り、希薄化は本株主割当の範囲内にとどまりま

         す。なお、本株主割当に応じられなかった失権分を本第三者割当の割当予定先に引き受けていただくようなス
         キー  ムとなっているため、当社が必要とする資金（770百万円）を2023年９月１日までの行使分で調達できる見
         込みとなった場合には、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実施しない（2023年８月28日に提出した
         本有価証券届出書を取り下げる）予定                 です。
       （訂正後）

       ＜前略＞
        ＜本第三者割当による新株式の発行に関するリスク＞
       ＜中略＞
       （イ）株主価値の希薄化リスク
         本第三者割当により発行される予定の普通株式数は                        4,356,000     株となります。これは2023年６月30日現在の当社
         の発行済株式数25,763,826株の              16.91   ％に相当し、大規模な希薄化となります。しかし、本第三者割当による新
         株式発行は、本株主割当による資金調達ができなかった場合を見越して実施するもので、本第三者割当は、当社
         が必要とする資金（770百万円）に達するための行使比率は57.95％（本株主割当が全て行使された場合に発行さ
         れる株式数は40,267,101株）となりますが、本株主割当の行使比率が57.95％に満たず失権する第21回新株予約
         権の個数が43％と仮定した場合の失権株式数17,314,853株を下回り、希薄化は本株主割当の範囲内にとどまりま
         す。なお、本株主割当に応じられなかった失権分を本第三者割当の割当予定先に引き受けていただくようなス
         キームとなっているため、当社が必要とする資金（770百万円）を2023年９月１日までの行使分で調達できる見
         込みとなった場合には、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実施しない（2023年８月28日に提出した
         本有価証券届出書を取り下げる）予定                 でありましたが、株主割当により調達した資金は757百万円となり、770百
         万円に満たなかったことから、本第三者割当を実施することといたしました。
      第３   【第三者割当の場合の特記事項】

      ３  【発行条件に関する事項】
       （訂正前）
         （2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
         ＜中略＞
          しかしながら、本第三者割当による新株発行は、本株主割当による資金調達ができなかった場合に備えて実施
         するもので、本第三者割当は、本株主割当の行使比率が57.95％に満たず失権する第21回新株予約権の個数が43％
         と仮定した場合の失権株式数17,314,853株を下回り、希薄化は本株主割当が全量（100％）行使された場合におけ
         る希薄化の範囲内にとどまります。なお、本株主割当に応じられなかった失権分を本第三者割当の割当予定先に
         引き受けていただくようなスキームとなっているため、当社が必要とする資金770百万円を2023年９月１日までの
         本新株予約権の行使分で調達できる見込みとなった場合には、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実
         施しない（     2023年８月28日に提出した本有価証券届出書                    を取り下げる）予定         です。
       （訂正後）

         （2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
         ＜中略＞
          しかしながら、本第三者割当による新株発行は、本株主割当による資金調達ができなかった場合に備えて実施
         するもので、本第三者割当は、本株主割当の行使比率が57.95％に満たず失権する第21回新株予約権の個数が43％
         と仮定した場合の失権株式数17,314,853株を下回り、希薄化は本株主割当が全量（100％）行使された場合におけ
         る希薄化の範囲内にとどまります。なお、本株主割当に応じられなかった失権分を本第三者割当の割当予定先に
         引き受けていただくようなスキームとなっているため、当社が必要とする資金770百万円を2023年９月１日までの
         本新株予約権の行使分で調達できる見込みとなった場合には、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実
         施しない（     2023年８月28日に提出した本有価証券届出書                     を取り下げる）予定         でありましたが、株主割当により調
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         達した資金は757百万円となり、770百万円に満たなかったことから、本第三者割当を実施することといたしまし

         た。
      第４   【その他の記載事項】

       （訂正前）
       （株主による新株発行の差止仮処分命令申立てについて）
       ＜中略＞

       （訂正後）

       （株主による新株発行の差止仮処分命令申立てについて）
       ＜中略＞

       （株主による議決権行使禁止等仮処分命令申立てについて                           ）

       　当社は、2023年８月31日付で、基準日後株主に対する議決権付与に関し、当社株主より、議決権行使禁止等仮処分
       命令申立て（以下「本申立て」といいます。）を受けたことを確認いたしました。
       １．本申立がなされた裁判所および年月日

        (1)申立てされた裁判所　　　東京地方裁判所
        (2)申立てされた日　　　　　2023年８月31日
        (3)当社への申立書送達日　　2023年９月４日
       ２．本申立てに至った経緯

        　本件株主は、本件議決権付与は、現経営陣の支配権の維持を目的として、本件株主の議決権比率の希釈化及び現
        経営陣に友好的な第三者に議決権を行使させるために行われたものであり、本件議決権付与に関する取締役会決議
        は取消の対象となり、本件議決権付与は株主総会の決議の方法を著しく不公正なものとする上、本件議決権付与は
        取締役としての違法な職務執行行為であると主張して、当社に対して本申立てを行っております。
       ３．本申立てを起こした者

        (1)名称　　　　　　　　　公益財団法人こどもの未来創造基金
        (2)住所　　　　　　　　　東京都渋谷区神南１丁目１３－３　ＡＲＫ神南２Ｄ
        (3)代表者の役職・氏名　　代表理事　佐藤悠大
        (4)所有株式数　　　　　　2,984,000（持株比率11.58％）（2023年６月30日時点）
       ４．本申立ての趣旨

        （1）当社が、当社の第21回新株予約権を2023年７月１日から同年９月１日までの間に行使して当社普通株式を取
        得した者の全部又は一部に対し2023年９月28日午前10時開催の当社の定時株主総会における議決権を付与すること
        を仮に差し止める。
        （2）①主位的申立て
        　　当社は、2023年９月28日午前10時開催の当社の定時株主総会において、当社の第21回新株予約権を2023年７月
          １日から同年９月１日までの間に行使した当社株主が所有する普通株式の全てについて、当該株式を所有する
          各株主の取締役選任議案についての議決権の行使を許してはならない。
           ②予備的申立て
           当社は、2023年９月28日午前10時開催の当社の定時株主総会において、当社の第21回新株予約権を2023年７
             月１日から同年９月１日までの間に行使したことによる取得された当社普通株式について、当該株式を所
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             有する各株主の取締役選任議案についての議決権の行使を許してはならない。

        （3）申立費用は当社の負担とする。
       ５．今後の見通し

        　現在、当社は経営再建の途上にあり、特設注意市場銘柄の指定解除に向け内部管理体制の改善、債務超過解消に
        よる上場廃止懸念を解消することが喫緊の課題であります。しかし、2023年５月30日付「第                                           三者割当による新株
        式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））に関するお知らせ」（以下、「前回DES」といいま
        す。）でお知らせした前回DESが否決される可能性が高まったため、2023年８月28日付「第三者割当による新株式
        の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））                           に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、本第三
        者割当により、借入金の圧縮と資本の増強を行うことについて決議しております。
        　また、本第三者割当の実施にあたり、割当予定先からの要望を受け、割当予定先に対して基準日後の議決権付与
        を行うことについても合意しております。これは、有利発行となる前回DESから本第三者割当の変更は、当社の逼
        迫した財務状態を勘案すると必要不可欠なものであるものの、割当予定先にとっては一方的に不利な変更であるこ
        とから、本第三者割当の実現にあたり、割当予定先の要望に応じて、割当予定先に基準日後の議決権付与を行うこ
        とは経営判断として合理的であると判断したことによるものであります。
        　加えて、株主平等原則の要請に加え、第21回新株予約権の権利行使により、基準日後株主総会当日まで大幅に株
        主構成が変わる中、当社は当該定時株主総会に最も近い時点での株主の意思を反映させることができる株主総会を
        開催するべきと考え、会社法124条４項の規定に鑑み、基準日後に株式を取得した株主についても議決権の付与を
        認めることとしました。これは、第21回新株予約権の行使期間が本年６月１日より始まっており、当社は前回DES
        についての告知を最大限行ってまいりましたが、前回DES実施の決議を知らないまま当該新株予約権の権利を行使
        した既存株主に対しても、現経営者陣に対する信を問えるようにすべきであり、その株主の方々の直近の株主意思
        を当該定時株主総会で反映するためにも必要不可欠と考えております。
        　この点、当社から独立した専門家である第三者からも、下記の通り合理性を有するとの意見を得ております。
        （第三者意見の概要）

        会社法124条４項で会社が株主総会の基準日後に株式を取得した者の全部又は一部について、議決権を付与するこ
        とを認められており、同項ただし書では、「当該株式の基準日株主の権利を害することができない。」と規定して
        いるが、「『当該』株式の基準日株主」とあるように、これは基準日後に株式譲渡が行われた場合の譲渡人等を指
        しており、新株発行の引受や新株予約権の行使により取得（原始取得）した株式の場合、基準日株主は存在しない
        ため、これには該当しない。そのため、公開会社では、発行可能株式総数の範囲内で取締役会に発行権限が授権さ
        れ、既存株主の議決権比率維持の利益は、不公正発行がとられた場合に問題となるに過ぎない。
        債権者らの立場として、当該変更案を受け容れるに当たり、対象会社（注：当社）に対し、本総会において議決権
        行使が可能となるよう要請する、すなわち、本総会前迄の手続の完了および議決権付与を要請することには合理性
        が認められるし、法がこれを認めている以上、十分に想定し得ることでもある。そして、時価DESの実現のため、
        対象会社（注：当社）が当該要請に応じることもまた、取締役の経営判断として合理性を有するとの評価が妥当と
        考える。
        　申立人は、本件議決権付与は、現経営陣の支配権の維持を目的として、本件株主の議決権比率の希釈化及び現経

        営陣に友好的な第三者に議決権を行使させるために行われたものであり、本件議決権付与に関する取締役会決議は
        取消の対象となり、本件議決権付与は株主総会の決議の方法を著しく不公正なものとする上、本件議決権付与は取
        締役としての違法な職務執行行為であると主張して、当社に対して本申立てを行っておりますが、そもそも、現時
        点において、現経営陣の支配権の維持を画策するような経営権争いは生じておりません。
        　本件議決権付与は、現経営陣の支配維持が目的ではなく、本年６月1日から９月１日までに行われた第21回新株
        予約権の権利行使により、当社の株主構成が大きく変わる中、定時株主総会では、直近の株主の現経営者陣に対す
        る信を問えるようにすべきであると判断したことから行うものであり、株主平等の原則からも本件議決権付与を行
        うことには合理性があると判断しております。
        　そのため、当社といたしましては、法的にも何ら問題がない旨の当社とは独立した第三者意見を入手しているこ
        とからも、基準日後の株主に対して議決権を付与し、直近の株主意思を定時反映することができる定時株主総会を
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                                                    訂正有価証券届出書（通常方式）
        開催いたします。

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