株式会社オウケイウェイヴ 訂正有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
訂正有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月６日
【会社名】 株式会社オウケイウェイヴ
【英訳名】 OKWAVE, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杉浦 元
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5
【電話番号】 03-6823-4306(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5
【電話番号】 03-6823-4306(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 新株予約権証券
株主割当 ０円
【届出の対象とした募集(売出)金額】
(注) 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法
により割り当てられるため、新株予約権の発行価額の総額
は０円となります。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,328,814,333円
(注) 募集金額は、会社法第277条の規定に基づく新株予約権無
償割当ての方法により発行することから無償で発行するも
のといたします。新株予約権の行使期間内に行使が行われ
ない場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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訂正有価証券届出書（通常方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年２月28日に提出した有価証券届出書及び同年３月30日、同年４月７日、同年４月11日、同年４月12日、同年
４月26日、同年５月２日、同年５月10日、同年５月19日、同年５月26日に提出した当該有価証券届出書の訂正届出書
の記載のうち、第21回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）の権利行使数が確定したことに伴
い、記載事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)】
(2) 【新株予約権の内容等】
（訂正前）
＜前略＞
新株予約権の行使に 金1,328,814,333円
より株式を発行する (注) 2023年３月31日時点における当社の発行済株式総数(自己株式86株を控除後)13,422,367
場合の株式の発行価 株及び行使価額33円(2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取
額の総額 引の終値66円に0.5を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額)を基準として算出した本
有価証券届出書の訂正届出書提出時の見込額であります。新株予約権の行使期間内に行
使が行われない場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
新株予約権の行使に 金757,371,483円
より株式を発行する (注) 新株予約権の行使期間内に権利行使された総額であります。
場合の株式の発行価
額の総額
＜後略＞
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,328,814,333 72,166,000 1,256,648,333
(注) １．上記払込金額の総額は、 2023年３月31日時点における当社の発行済株式総数13,422,367株(自己株式86株を
控除後)及び 行使価額33円（2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値66
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円に0.5を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額）を乗じた金額であり、かつ、割り当てた本新株予約権
が全て行使されたと仮定して算定した金額 です。
２．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、行使価額が調
整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性が
あります。また、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の
一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額
の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
＜後略＞
（訂正後）
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
757,371,483 72,166,000 685,205,483
(注) １．上記払込金額の総額は、 2023年９月１日までに権利行使された金額 です。
＜後略＞
(2) 【手取金の使途】
（訂正前）
＜前略＞
＜本株主割当における資金使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① 内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金
運転資金(人件費、報酬支払、広告宣伝費等) 310百万円 2023年６月～2025年12月
② 借入金の返済
外部借入金の返済資金 460 百万円 2023年８月
③ 新規事業開発のための資金
事業開発などに必要な資金 486 百万円 2023年６月～2025年６月
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
① 内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金
当社は、事業継続の危機的状況を回避するために、早急な内部管理体制の整備と単月黒字化を目指し、その取
り組みを行っております。内部管理体制については、社外取締役や監査役による監視体制の強化、職務執行に関
するコンプライアンス体制の整備、当社役職員の法令等の順守に係る教育、業務の効率化等を社外の専門家を交
えて構築するために係る費用が必要です。また、当社の当社単体の営業利益ベースでの単月黒字化の達成時期を
2024年６月期中と定め、 2023年６月から2024年４月までに必要な運転資金を確保します。2023年６月から2024年
４月までの期間における内部管理体制の整備のための費用、並びに、人件費や広告宣伝費などを含めた当社単体
のキャッシュフローベースの営業赤字が約300百万円であるため、その損失分を補完するため必要資金としては
310百万円を見込んでおり、人件費、社外の専門家への報酬支払、営業活動のための広告宣伝費などに充当いたし
ます。
② 借入金の返済
当社は 今期(2023年６月期)において、2023年２月末までに250百万円の外部借入を行っており当社運転資金に充
当している状況です。なお、2023年６月期第３四半期連結累計期間における現預金残高112百万円であり、今後の
運転資金の確保のため、2023年３月から2023年５月までに210百万円の追加借入を行っており、合計460百万円の
返済資金に充当します。
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＜中略＞
③ 新規事業開発のための資金
本ファイナンスにより調達する資金のうち、前述の①内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資
金、及び、②借入金の返済に充当した後の残額を新規事業開発のための資金として確保いたします。新規事業開
発のための資金は、既存事業の強化により2024年６月期中の黒字化達成を目指し、2025年６月期以降の当社の成
長を見据え新たな事業の柱を作るべく、当社と事業上のシナジーが見込める領域であるカスタマーサポートセン
ター(CC)向けベンダー、HR領域の企業、SI(システムインテグレーションの略であり、企業の情報システムの構築
を請け負うITサービス)、地方自治体向けに事業を行う企業との事業開発などに充当します。
なお、具体的な新規事業開発は、以下のとおりです。
番号 事業開発分野 充当予定額(百万円) 充当時期
１ HR/組織開発 243 百万円 2023年 ６ 月～2025年６月
２ CC向けベンダー 97 百万円 2023年 ６ 月～2025年６月
３ ものづくり 49 百万円 2023年 ６ 月～2025年６月
４ 自治体DX 49 百万円 2023年 ６ 月～2025年６月
５ 医療／介護 24 百万円 2023年 ６ 月～2025年６月
６ 飲食／ホテル・その他 24 百万円 2023年 ６ 月～2025年６月
（訂正後）
＜前略＞
＜本株主割当における資金使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① 内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金
運転資金(人件費、報酬支払、広告宣伝費等) 310百万円 2023年９月～2024年12月
② 借入金の返済
外部借入金の返済資金 270 百万円 2023年８月～2023年10月
③ 新規事業開発のための資金
事業開発などに必要な資金 175 百万円 2023年９月～2025年６月
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
① 内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金
当社は、事業継続の危機的状況を回避するために、早急な内部管理体制の整備と単月黒字化を目指し、その取
り組みを行っております。内部管理体制については、社外取締役や監査役による監視体制の強化、職務執行に関
するコンプライアンス体制の整備、当社役職員の法令等の順守に係る教育、業務の効率化等を社外の専門家を交
えて構築するために係る費用が必要です。また、当社の当社単体の営業利益ベースでの単月黒字化の達成時期を
2024年６月期中と定め、 2023年９月から2024年12月までに必要な運転資金を確保します。2023年７月から2024年
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６月までの期間における内部管理体制の整備のための費用、並びに、人件費や広告宣伝費などを含めた当社グ
ループの経常損失を352百万円と見込んでおり、その損失分を補完するため必要資金としては310百万円を、人件
費、 社外の専門家への報酬支払、営業活動のための広告宣伝費などに充当いたします。
② 借入金の返済
当社は 2023年６月末時点で460百万円の借入金残高があり、そのうち、190百万円については、2023年８月28日
提出した有価証券届出書に記載のとおり、第三者割当による債務の株式化（DES）を行う予定ですが、残りの270
百万円の返済資金に充当いたします。
＜中略＞
③ 新規事業開発のための資金
本ファイナンスにより調達する資金のうち、前述の①内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資
金、及び、②借入金の返済に充当した後の残額を新規事業開発のための資金として確保いたします。新規事業開
発のための資金は、既存事業の強化により2024年６月期中の黒字化達成を目指し、2025年６月期以降の当社の成
長を見据え新たな事業の柱を作るべく、当社と事業上のシナジーが見込める領域であるカスタマーサポートセン
ター(CC)向けベンダー、HR領域の企業、SI(システムインテグレーションの略であり、企業の情報システムの構築
を請け負うITサービス)、地方自治体向けに事業を行う企業との事業開発などに充当します。
なお、具体的な新規事業開発は、以下のとおりです。
番号 事業開発分野 充当予定額(百万円) 充当時期
１ HR/組織開発 87 百万円 2023年 10 月～2025年６月
２ CC向けベンダー 35 百万円 2023年 10 月～2025年６月
３ ものづくり 18 百万円 2023年 10 月～2025年６月
４ 自治体DX 18 百万円 2023年 10 月～2025年６月
５ 医療／介護 9 百万円 2023年 10 月～2025年６月
６ 飲食／ホテル・その他 8 百万円 2023年 10 月～2025年６月
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