クリングルファーマ株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クリングルファーマ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
クリングルファーマ株式会社(E36129)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年８月18日
【会社名】 クリングルファーマ株式会社
【英訳名】 Ｋｒｉｎｇｌｅ Ｐｈａｒｍａ， Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安達 喜一
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号彩都バイオインキュベー
タ 207
【電話番号】 072-641-8739（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 村上 浩一
【最寄りの連絡場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号彩都バイオインキュベー
タ 207
【電話番号】 072-641-8739（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 村上 浩一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,242,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
830,142,000円
（注） 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、当初行
使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合
の金額であります。行使価額の修正又は調整に伴い、新
株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減
少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間
内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年８月14日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発行に関し
必要な事項が2023年８月18日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届
出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
（訂正前）
発行数 13,500個（本新株予約権１個につき100株）
1,242,000円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に13,500を乗じた金額とす
発行価額の総額
る。）
本新株予約権１個につき92円（本新株予約権の目的である株式１株につき0.92円） とする
が、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件
を決定する日として当社取締役会が定める2023年８月18日から2023年８月25日までの間のい
発行価格 ずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、別記「第３ 第三者割当の場合の特
記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関す
る考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が92円を上回る場合には、条件決
定日における算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2023年９月４日（月） から2023年９月11日（月）の間のいずれかの日とする。但し、条件決
申込期間
定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項なし
クリングルファーマ株式会社 本社
申込取扱場所
大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号彩都バイオインキュベータ 207
2023年９月４日（月） から2023年９月11日（月）の間のいずれかの日とする。但し、条件決
割当日
定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
2023年９月４日（月） から2023年９月11日（月）の間のいずれかの日とする。但し、条件決
払込期日
定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
株式会社みずほ銀行 茨木支店
払込取扱場所
大阪府茨木市双葉町９-１
（注）１．クリングルファーマ株式会社第13回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については、2023年
８月14日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
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（訂正後）
発行数 13,500個（本新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 1,242,000円
発行価格 本新株予約権１個につき92円（本新株予約権の目的である株式１株につき0.92円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2023年９月４日（月）
申込証拠金 該当事項なし
クリングルファーマ株式会社 本社
申込取扱場所
大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号彩都バイオインキュベータ 207
割当日 2023年９月４日（月）
払込期日 2023年９月４日（月）
株式会社みずほ銀行 茨木支店
払込取扱場所
大阪府茨木市双葉町９-１
（注）１．クリングルファーマ株式会社第13回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については、2023年
８月14日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会 及び2023年８月18日（以下「条件決定
日」といいます。）開催の当社取締役会 において発行を決議しております。
（後略）
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（２）【新株予約権の内容等】
（訂正前）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端
数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初 、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
（以下「条件決定基準株価」という。） とする。但し、行使価額は、本欄第２項又は
第３項に従い修正又は調整される。
（中略）
新株予約権の行使により 1,260,792,000 円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約
権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
（中略）
新株予約権の行使期間 割当日の翌営業日 から2025年９月11日まで
（中略）
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(3）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、割当予定先に対し、行使期間を 割当日の翌営業日 から2025年９月11日までと
する行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による新株予約権
の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の総
数は1,350,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、当社の資金需要動
向に応じて当社が割当予定先に対して停止指示を行うことができるほか、停止指示を通じて、株価動
向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・本新株予約権の行使価額は、当初 は条件決定基準株価に設定されますが、割当日の翌営業日 以降、本
新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値の94.5％に相当する金額に修正されます。ただし、下限
行使価額は560円（発行決議日の直前取引日の東証終値の60％（１円未満切り上げ）の水準）です。
・本新株予約権の行使期間は、 割当日の翌営業日 から2025年９月11日までです。
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（訂正後）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端
数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初 614円 とする。但し、行使価額は、本欄第２項又は
第３項に従い修正又は調整される。
（中略）
新株予約権の行使により 830,142,000 円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約
権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
（中略）
新株予約権の行使期間 2023年９月５日 から2025年９月11日まで
（中略）
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(3）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、割当予定先に対し、行使期間を 2023年９月５日 から2025年９月11日までとす
る行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による新株予約権の
行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の総
数は1,350,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、当社の資金需要動
向に応じて当社が割当予定先に対して停止指示を行うことができるほか、停止指示を通じて、株価動
向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・本新株予約権の行使価額は、当初 614円（条件決定日の直前取引日の東証終値）ですが、2023年９月
５日 以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値の94.5％に相当する金額に修正されます。
ただし、下限行使価額は560円（発行決議日の直前取引日の東証終値の60％（１円未満切り上げ）の
水準）です。
・本新株予約権の行使期間は、 2023年９月５日 から2025年９月11日までです。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,260,792,000 1,250,792,000
10,000,000
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額（1,242,000円）及び本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額（ 1,259,550,000 円）を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用
の概算額を差し引いた金額です。
２．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提とし
て算定した見込額です。実際の払込金額は、条件決定日に決定されます。
３ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 発行決議日の直前取引日の終値を当初行使
価額であると仮定し、 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。 実際の
当初行使価額は条件決定日に決定され、 また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。さらに、本新株予約権の
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
４ ．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
５ ．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及
び変更登記費用等）の合計額であります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
830,142,000 820,142,000
10,000,000
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額（1,242,000円）及び本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額（ 828,900,000 円）を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の
概算額を差し引いた金額です。
２ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額です。また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。さらに、本新株予約権の行使
期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ ．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４ ．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及
び変更登記費用等）の合計額であります。
（注）２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記差引手取概算額 1,250,792,000 円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、調達額
が予定金額を超過した場合には、超過額は脊髄損傷急性期を対象とする米国での臨床試験費用の一部に充当い
たします。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 脊髄損傷急性期を対象とする米国での臨床開発及び製造開発（組
800
2023年10月～2025年９月
換えヒトHGFタンパク質の製造法効率化）
200
② 新規パイプラインの創製 2023年10月～2025年９月
250
③ 運転資金 2023年10月～2025年９月
1,250
合計 －
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、行使可能期間中に行使が行
われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。この場合には、手元資金の活用や
他の方法による資金調達の実施により充当する予定です。また、当社は実施時期の早いものから優先して調
達資金を充当する予定です。
上記具体的な使途の内容については以下の通りです。
① 脊髄損傷急性期を対象とする米国での臨床開発及び製造開発（組換えヒトHGFタンパク質の製造法効率
化）
上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 （１）資金調達をしようとする理由 ②募集の
目的及び理由－脊髄損傷急性期の米国展開と新規パイプラインの創製」に記載のとおり、当社は、米国にお
いて脊髄損傷急性期に対する組換えヒトHGFタンパク質の臨床開発に着手いたします。具体的には、調達資
金のうち ６ 億円を、米国での臨床開発、すなわちIND（治験計画届出）準備及び申請に係る米国CRO（医薬品
開発業務受託機関）費用、並びに臨床試験の費用の一部に充当する予定です。
同時に、米国を含む全世界における組換えヒトHGFタンパク質の安定供給を見据えて、その製造開発、すな
わち組換えヒトHGFタンパク質の製造法効率化にも着手いたします。具体的には、調達資金のうち ２ 億円
を、HGF高発現細胞株の作製、効率的な製造プロセス（培養及び精製工程）の確立に係る米国CMO（医薬品製
造受託機関）費用の一部に充当する予定です。
② 新規パイプラインの創製
上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 （１）資金調達をしようとする理由 ②募集の
目的及び理由－脊髄損傷急性期の米国展開と新規パイプラインの創製」に記載のとおり、当社は、新規パイ
プラインの創製に注力いたします。具体的には、調達資金のうち ２ 億円を、新規パイプラインの創製（導入
を含む）に係る研究開発費用に充当し、非臨床から臨床試験開始段階の開発パイプラインの推進・拡充を強
化する予定です。
③ 運転資金
当社は、研究開発が先行する創薬バイオベンチャーであり、営業損失の計上が当面は続く見込みです。上
記①及び②を積極的に推進するため、今回調達する資金のうち 2.5 億円を2023年10月から2025年９月までの
運転資金の一部に充当する予定です。かかる運転資金への充当額は、当社における過去の実績を踏まえ見積
もっております。
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（訂正後）
上記差引手取概算額 820,142,000 円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、調達額が
予定金額を超過した場合には、超過額は脊髄損傷急性期を対象とする米国での臨床試験費用の一部に充当いた
します。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 脊髄損傷急性期を対象とする米国での臨床開発及び製造開発（組
600
2023年10月～2025年９月
換えヒトHGFタンパク質の製造法効率化）
120
② 新規パイプラインの創製 2023年10月～2025年９月
100
③ 運転資金 2023年10月～2025年９月
820
合計 －
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、行使可能期間中に行使が行
われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。この場合には、手元資金の活用や
他の方法による資金調達の実施により充当する予定です。また、当社は実施時期の早いものから優先して調
達資金を充当する予定です。
上記具体的な使途の内容については以下の通りです。
① 脊髄損傷急性期を対象とする米国での臨床開発及び製造開発（組換えヒトHGFタンパク質の製造法効率
化）
上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 （１）資金調達をしようとする理由 ②募集の
目的及び理由－脊髄損傷急性期の米国展開と新規パイプラインの創製」に記載のとおり、当社は、米国にお
いて脊髄損傷急性期に対する組換えヒトHGFタンパク質の臨床開発に着手いたします。具体的には、調達資
金のうち ５ 億円を、米国での臨床開発、すなわちIND（治験計画届出）準備及び申請に係る米国CRO（医薬品
開発業務受託機関）費用、並びに臨床試験の費用の一部に充当する予定です。
同時に、米国を含む全世界における組換えヒトHGFタンパク質の安定供給を見据えて、その製造開発、すな
わち組換えヒトHGFタンパク質の製造法効率化にも着手いたします。具体的には、調達資金のうち １ 億円
を、HGF高発現細胞株の作製、効率的な製造プロセス（培養及び精製工程）の確立に係る米国CMO（医薬品製
造受託機関）費用の一部に充当する予定です。
② 新規パイプラインの創製
上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 （１）資金調達をしようとする理由 ②募集の
目的及び理由－脊髄損傷急性期の米国展開と新規パイプラインの創製」に記載のとおり、当社は、新規パイ
プラインの創製に注力いたします。具体的には、調達資金のうち 1.2 億円を、新規パイプラインの創製（導
入を含む）に係る研究開発費用に充当し、非臨床から臨床試験開始段階の開発パイプラインの推進・拡充を
強化する予定です。
③ 運転資金
当社は、研究開発が先行する創薬バイオベンチャーであり、営業損失の計上が当面は続く見込みです。上
記①及び②を積極的に推進するため、今回調達する資金のうち １ 億円を2023年10月から2025年９月までの運
転資金の一部に充当する予定です。かかる運転資金への充当額は、当社における過去の実績を踏まえ見積
もっております。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
（訂正前）
当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、2023年９月期第３四半期決算短信を公表しております。
仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による
株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時におけ
る実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上
で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における
本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定 することを想定
しております 。
上記 想定 に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会
計に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契
約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、
当社の株価（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値：933円）、当社
株式のボラティリティ（発行決議日時点：57.2％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（発行決議日時点：
0.0％）、当社株式の流動性、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び株式保有動向等につ
いて一定の前提を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したなら
ば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること及び当社の資金調達需要が新株予
約権の行使期間に亘って一様に発生することを仮定して評価を実施しました。
その結果、発行決議日時点の本新株予約権１個の評価額は92円と算定され、当社は、これを参考として発行決議
日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を発行決議日時点における算定結果と同額である92円と決定しまし
た。
本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定す
る際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であ
ると考えております。 また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、会社法上の職責に基づいて監査を
行った結果、 当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという 取締役の判断について、法令に違反
する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
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EDINET提出書類
クリングルファーマ株式会社(E36129)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（訂正後）
当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、2023年９月期第３四半期決算短信を公表しております。仮にかかる公
表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を
反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価
値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約
権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権
の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定 しました 。
上記に基づき、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点 の本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式
会社赤坂国際会計 （以下「赤坂国際会計」といいます。） に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項
及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値：933円 、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値：614円 ）、当社株式のボラティリティ（発行決議日時点：57.2％ 、条件決定日時点：
57.2％ ）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（発行決議日時点：0.0％ 、条件決定日時点：0.0％ ）、当社株式
の流動性、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び株式保有動向等について一定の前提を置
き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろう
コストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること及び当社の資金調達需要が新株予約権の行使期間に
亘って一様に発生することを仮定して評価を実施しました。
その結果、発行決議日時点の本新株予約権１個の評価額は92円と算定され、当社は、これを参考として発行決議
日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を発行決議日時点における算定結果と同額である92円と決定しまし
た。
また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2023年８月18日）を条件決定日としたところ、本日（条件決定
日）時点の本新株予約権１個当たりの評価額は58円と算定され、当社は、これを参考として本日（条件決定日）時
点の本新株予約権１個当たりの払込金額を本日（条件決定日）時点における算定結果と同額である58円と決定しま
した。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的
に本新株予約権１個当たりの払込金額を92円と決定しました。
当社は、当該算定機関の算定結果を参考に、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を踏ま
えて決定された本新株予約権の払込金額は適正な価額であり、本新株予約権の発行は有利発行に該当しないと判断
しました。 また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結
果、 赤坂国際会計は新株予約権の発行実務及び価値評価に関する専門知識・経験を有すると認められること、赤坂
国際会計は当社と資本関係も顧問契約関係もなく、当社経営陣から独立していると認められること、赤坂国際会計
は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価値の評価について
は、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から提出を受けたデータ・資料に照らし、合理的なもので
あると判断できること、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された発行決議日時点及び条件決定
日時点の各評価額の高い方と同額であることから、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではな
いとする 取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
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