株式会社オウケイウェイヴ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月20日
【会社名】 株式会社オウケイウェイヴ
【英訳名】 OKWAVE, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 杉浦 元
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-５
【電話番号】 03-6823-4306（代表）
【事務連絡者氏名】 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-５
【電話番号】 03-6823-4306（代表）
【事務連絡者氏名】 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対する無償ストック・オプションとし
て新株予約権を発行すること、及び、当社の取締役及び従業員に対する有償ストック・オプションとして新株予約権を
発行することについて、2023年７月20日開催の当社取締役会で発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
Ⅰ．第22回新株予約権の発行要項
1． 新株予約権の名称
株式会社オウケイウェイヴ 第22回新株予約権
2． 新株予約権の数
22,050個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,205,000株
とし、下記4．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約
権の数を乗じた数とする。
3． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予
約権であり、金銭の払い込みを要しないことは有利発行に該当しない。
4． 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における名古屋証券取引所の当
社株価の終値とし、１円未満の端数は切り捨てる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨て、現金に
よる調整は行わない。
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なお、本項において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
融商品取引所における甲の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平
均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
新規発行 1株当たり
×
調 整 後 株式数 払込金額
既発行株式数＋
調 整 前
＝ ×
1株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交
換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年８月１日から2028年
７月31日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うこと
ができる。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会
社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退
職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この
限りではない。
③ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。
④ 本新株予約権の行使は、下記6.に定める取得事由が発生していないことを要するものとする。ただし、当社
取締役会が認めた場合は、この限りではない。
5． 新株予約権の割当日
2023年８月７日
6． 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得する
ことができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
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② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
7． 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編
対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4．
(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7．(3)に従って決定される当該新株予約
権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4．(3)に
定 める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6．に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8． 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9． 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員（アルバイトを含む） 22名 22,050個
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Ⅱ．第23回新株予約権の発行要項
1． 新株予約権の名称
株式会社オウケイウェイヴ 第23回新株予約権
2． 新株予約権の数
3,650個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式365,000株と
し、下記4．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権
の数を乗じた数とする。
3． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの払込金額は、101円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.01円）とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の
発行を当社取締役会で決議した2023年７月20日の前営業日である2023年７月19日の名古屋証券取引所における当
社株価の終値55円/株、株価変動性 89.20％、配当利回り0％、無リスク利子率 -0.033％や本新株予約権の発行要
項に定められた条件（行使価額55円/株、満期までの期間３年間、株価条件）に基づいて、一般的なオプション価
格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。
4． 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日
の前営業日（2023年７月19日）での名古屋証券取引所における当社株価の終値である55円とする。なお、本新
株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
よる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、本項において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
融商品取引所における甲の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平
均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
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新規発行 1株当たり
×
株式数 払込金額
既発行株式数＋
調 整 後 調 整 前
＝ ×
1株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交
換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年９月４日から2026年
６月30日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件を満たしていることに加え、②から⑥に掲げ
る事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の末日に至るまでの間に、名古屋証券取引所における当社普通株
式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の単純平均値（円未満は切り捨て）が一度でも行使価額
（但し、「4.新株予約権の内容 (2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に準じ
て取締役会により適切に調整されるものとする）に300％を乗じた額を超えた場合にのみ、本新株予約権を行
使することができるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会
社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退
職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この
限りではない。
④ 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 本新株予約権１個未満を行使することはできない。
⑥ 本新株予約権の行使は、下記6.に定める取得事由が発生していないことを要するものとする。ただし、当社
取締役会が認めた場合は、この限りではない。
5． 新株予約権の割当日
2023年８月７日
6． 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しな
い場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約
権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得する
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ことができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
7． 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象
会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4．
(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7．(3)に従って決定される当該新株予約
権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4．(3)に定
める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6．に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8． 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9． 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2023年８月７日
10． 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 1名 1,825個
当社従業員 1名 1,825個
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