バリュエンスホールディングス株式会社 四半期報告書 第12期第3四半期(2023/03/01-2023/05/31)

提出書類 四半期報告書-第12期第3四半期(2023/03/01-2023/05/31)
提出日
提出者 バリュエンスホールディングス株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年7月14日
     【四半期会計期間】                   第12期第3四半期(自 2023年3月1日 至 2023年5月31日)
     【会社名】                   バリュエンスホールディングス株式会社
     【英訳名】                   Valuence     Holdings     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役 嵜本 晋輔
     【本店の所在の場所】                   東京都港区南青山五丁目6番19号
     【電話番号】                   03(4580)9983
     【事務連絡者氏名】                   執行役員 コーポレートストラテジー本部長 兼 経営企画部長
                         井原 幸昭
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区南青山五丁目6番19号
     【電話番号】                   03(4580)9983
     【事務連絡者氏名】                   執行役員 コーポレートストラテジー本部長 兼 経営企画部長
                         井原 幸昭
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第11期           第12期
              回次               第3四半期           第3四半期            第11期
                            連結累計期間           連結累計期間
                           自 2021年9月1日           自 2022年9月1日           自 2021年9月1日

             会計期間
                           至 2022年5月31日           至 2023年5月31日           至 2022年8月31日
                                44,399,431           53,673,711           63,385,779
     売上高                 (千円)
                                 879,556          1,238,923           1,791,321
     経常利益                 (千円)
     親会社株主に帰属する
                                 367,988           640,704           969,129
                      (千円)
     四半期(当期)純利益
                                 471,977           596,659          1,143,080
     四半期包括利益又は包括利益                 (千円)
                                7,434,865           8,407,796           7,853,967
     純資産額                 (千円)
                                22,479,988           28,709,560           23,249,702
     総資産額                 (千円)
                                  27.97           49.70           74.06
     1株当たり四半期(当期)純利益                  (円)
     潜在株式調整後1株当たり
                                  27.80           49.41           73.61
                       (円)
     四半期(当期)純利益
                                  31.75           28.05           32.42
     自己資本比率                  (%)
                              第11期           第12期

              回次               第3四半期           第3四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                           自 2022年3月1日           自 2023年3月1日

             会計期間
                           至 2022年5月31日           至 2023年5月31日
                                  31.67           37.24
     1株当たり四半期純利益                  (円)
     (注)当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては、記載
         しておりません。
     2【事業の内容】

       当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
      につきまして、重要な変更はありません。
       なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
       第2四半期連結会計期間より、株式会社米自動車の全株式を取得したことに伴い、新たに同社を連結の範囲に含め
      ております。
       当第3四半期連結会計期間より、新たに設立したVALUENCE                            INTERNATIONAL       MEA  TRADING    L.L.Cを連結の範囲に含め
      ております。
       この結果、2023年5月末現在において、当社グループは当社及び連結子会社11社並びに持分法適用関連会社1社の
      計13社により構成されることとなりました。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は2022年11月25日に提出した有価証券報告書
      に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)財政状態及び経営成績の状況

       ① 経営成績の状況
        当社グループが事業展開するリユース業界は、今後も継続的な成長が見込まれており、2021年のリユース市場規模
       は前年比11.7%増の2兆6,988億円となりました。また、2025年にはその市場規模は3兆5,000億円に到達すると見込
       まれております。(出所:株式会社リフォーム産業新聞社「リユース業界の市場規模推計2022(2021年版)」(2022
       年9月))
        当社グループは、地球環境も含めた持続可能性を高め中長期的な競争優位性を確立することが必要不可欠であると
       いう認識のもと、「Circular              Design    for  the  Earth   and  Us」をパーパスに設定し、2030年に「Circular                      Design
       Company」の実現を目指しております。
        2020年10月に、2025年8月期を最終年度とする中期経営計画「VG1000」を策定・発表しておりましたが、同計画2
       年目となる2022年8月期の終了にあたり見直しを行い、「VG1000                              ver2.0」として、2022年10月に新たに発表いたし
       ました。既存のCtoBtoBモデルのグローバル展開、グローバルも含めた小売の強化、顧客・パートナーとの関係強化
       によるリカーリング型ビジネスへの転換を戦略とし、事業を推進してまいります。なお、現中期経営計画の対象期間
       は、2026年8月期以降の飛躍に必要なあらゆる機能の実装・充実化を進める投資期と位置付けておりますが、投資は
       行いつつも利益成長も遂げていく計画としております。
        2023年8月期は、特に人への投資を重点的に行う年と位置付けており、新規出店の再加速と事業拡大のための人員
       拡充に加え、従業員の能力向上、スキル習得等、積極的な人への投資を行う計画です。
        上記計画に基づいた事業活動の結果、当社グループの当第3四半期連結累計期間の連結業績は以下のとおりとなり
       ました。
                                                    (単位:百万円)

                         前第3四半期             当第3四半期
                                                   前年同期比
                         連結累計期間             連結累計期間
                       (自 2021年9月1日            (自 2022年9月1日
                                                 増減額      増減率
                        至 2022年5月31日)            至 2023年5月31日)
       売上高                        44,399            53,673       9,274      20.9%
       営業利益                         934           1,340       406     43.5%
       経常利益                         879           1,238       359     40.9%
       親会社株主に帰属する
                                367            640      272     74.1%
       四半期純利益
        買取面においては、新規出店及びWEBマーケティング等による効率的な集客拡大に向けた取組を展開いたしまし

       た。また、更なる仕入拡大に向け、他業種とのアライアンスによる効率的な買取等も強化しております。これらの結
       果、当第3四半期連結累計期間における仕入高は40,689百万円(前年同期比4,314百万円増、同11.9%増)となりま
       した。
        出店戦略については、新規出店や店舗移転を推進し、より利便性の高い店舗網を構築するとともに、不採算店舗に
       ついては退店を行うなど、店舗効率の最大化を進めてまいりました。この結果、当第3四半期連結累計期間における
       グループ全体の買取店舗数は、国内133店舗、海外37店舗となりました。
        また、当第3四半期連結会計期間の仕入高は、15,270百万円(前年同期比753百万円増、同5.2%増)と過去最高を

       更新いたしました。2022年2月をピークに下落基調で推移していた時計相場が下げ止まり回復基調になったことや、
       金相場が高値を更新したこと等により、時計や地金を中心に好調に推移いたしました。
        なお、上記の仕入高には株式会社米自動車の仕入高実績を含めておりません。

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        仕入高・店舗数の四半期推移につきましては以下のとおりです。
       [仕入高・店舗数]

      ※1 店舗数には海外店舗も含む。(                  )はそのうちの海外店舗数。





      ※2 FY23/3QからPL連結した株式会社米自動車の仕入高実績は除く。
        販売面においては、自社オークション「STAR                      BUYERS    AUCTION(以下、「SBA」という。)」をはじめとした各販売

       チャネルの売上高が順調に推移いたしました。
        国内だけでなく海外パートナーが数多く参加している、ラグジュアリー品に特化したグローバルプラットフォーム
       としてSBAが認知されてきた結果、当第3四半期連結累計期間の自社オークション売上高は29,132百万円(前年同期
       比5,768百万円増、同24.7%増)となりました。また、委託出品手数料の無料化継続に加え、2023年3月からSaaS型
       新機能の提供を開始したことにより、自社オークションにおける委託落札額が伸長し、当第3四半期連結累計期間の
       自社オークション手数料売上高は2,068百万円(前年同期比623百万円増、同43.2%増)となりました。
        小売施策としては、2022年12月に「ALLU心斎橋店」をオープンしたほか、個人向けオークションである「ALLU
       AUCTION」を2023年1月より四半期毎に開催するなど、顧客との関係性深化及びALLUブランドの認知向上を図ること
       で小売強化に努めました。その結果、当第3四半期連結累計期間の小売売上高は6,186百万円(前年同期比1,069百万
       円増、同20.9%増)となりました。
        また、当第3四半期連結会計期間の売上高は、20,044百万円(前年同期比1,758百万円増、同9.6%増)と過去最高

       となりました。仕入が好調に推移したことにより各チャネルの売上が増加し、自社オークション売上高は10,410百万
       円(前年同期比515百万円増、同5.2%増)、小売売上高は2,276百万円(前年同期比986百万円増、同76.5%増)とな
       りました。加えて自社オークション委託落札額も大きく伸長し、自社オークション手数料売上高は740百万円(前年
       同期比124百万円増、同20.2%増)となりました。
        売上高(販路別)の四半期推移につきましては以下のとおりです。
       [売上高(販路別)]

      ※ 株式会社米自動車の売上高は卸売・その他(地金除く)に含む。





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        当第3四半期連結会計期間においては、インバウンド需要回復から小売売上高や国内パートナーの自社オークショ
       ンでの落札額が増加したこと等により、国内売上高は15,843百万円(前年同期比2,120百万円増、同15.5%増)とな
       りました。また、海外売上高比率は21.0%と高い水準で推移いたしました。
        売上高(国内・海外)の四半期推移につきましては以下のとおりです。
       [売上高(国内・海外)]

        当第3四半期連結累計期間における売上総利益率は、26.8%(前年同期比0.9ポイント増)となりました。前第3





       四半期連結累計期間に比べ卸売(地金)の構成比が下がったことに加えて、インバウンド需要回復による小売売上高
       や自社オークション委託落札額の伸長により、大きく回復いたしました。
        当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載

       を省略しております。
       ② 財政状態の状況

       (資産)
        当第3四半期連結会計期間末における流動資産合計は、資金調達による現金及び預金の増加879百万円や、株式会
       社米自動車の子会社化の影響を含めた商品の増加2,248百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べて
       3,463百万円増加し、20,267百万円となりました。固定資産合計は、販売店舗の新規出店・本社移転等に伴う有形固
       定資産の増加989百万円、株式会社米自動車の子会社化に伴うのれんの増加666百万円、システム開発に伴うソフト
       ウェア及びソフトウェア仮勘定等のその他無形固定資産の増加400百万円等により、前連結会計年度末に比べて1,996
       百万円増加し、8,441百万円となりました。これらの結果、資産合計は前連結会計年度末に比べて5,459百万円増加
       し、28,709百万円となりました。
       (負債)

        当第3四半期連結会計期間末における流動負債合計は、資金調達による短期借入金の増加498百万円、1年内償還
       予定の社債の増加200百万円、1年内返済予定の長期借入金の増加463百万円があったほか、新オフィスのフリーレン
       ト契約による未払費用の発生等、その他流動負債の増加等により、前連結会計年度末に比べて1,544百万円増加し、
       15,864百万円となりました。固定負債合計は社債の増加700百万円、長期借入金の増加2,327百万円があったこと等に
       より、前連結会計年度末に比べて3,362百万円増加し、4,437百万円となりました。これらの結果、負債合計は前連結
       会計年度末に比べて4,906百万円増加し、20,301百万円となりました。
       (純資産)

        当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は、配当金の支払による減少があった一方で、親会社株主に帰属
       する四半期純利益の計上により、利益剰余金の増加319百万円があったほか、新株発行による資本金及び資本剰余金
       の増加242百万円等により、前連結会計年度末に比べて553百万円増加し、8,407百万円となりました。
      (2)経営方針・経営戦略等

        当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあり
       ません。
      (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

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        当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに
       生じた課題はありません。
      (4)研究開発活動

        当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は25百万円であります。
      (5)従業員数

        当第3四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
      (6)主要な設備

        当第3四半期連結累計期間の主な設備投資については、本社の移転、商品仕入を担う買取店舗(新設:国内7店
       舗・海外2店舗、移設:国内4店舗)、小売販売を担う販売店舗(新設:国内1店舗)等への設備投資を実施いたし
       ました。また、より魅力的なプラットフォームの構築を目的としたシステム開発、強化を進めてまいりました。
        以上の結果、当第3四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は1,730百万円となりました。
     3【経営上の重要な契約等】

       当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                      40,000,000

                  計                                    40,000,000

        ②【発行済株式】

           第3四半期会計期間末                         上場金融商品取引所名
                       提出日現在発行数(株)
      種類      現在発行数(株)                        又は登録認可金融商品                 内容
                        (2023年7月14日)
           (2023年5月31日)                           取引業協会名
                                     東京証券取引所              単元株式数
                13,427,550             13,427,550
     普通株式
                                      グロース市場              100株
                13,427,550             13,427,550
      計                                  -             -
     (注)提出日現在発行数には、2023年7月1日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された
         株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2023年3月1日~
                      -   13,427,550           -    1,219,780           -    1,305,512
     2023年5月31日
      (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年5月31日現在
           区分            株式数(株)           議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                         -            -         -

     議決権制限株式(自己株式等)                         -            -         -

     議決権制限株式(その他)                         -            -         -

                    (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                     -         -
                    普通株式        496,500
                          12,920,300             129,203
     完全議決権株式(その他)               普通株式                               -
                            10,750
     単元未満株式               普通株式                      -         -
                          13,427,550
     発行済株式総数                                     -         -
                                        129,203
     総株主の議決権                         -                     -
     (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が30株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2023年5月31日現在
                                                      発行済株式
                                 自己名義       他人名義
                                              所有株式数の       総数に対する
     所有者の氏名又は名称                所有者の住所            所有株式数       所有株式数
                                               合計(株)      所有株式数の
                                  (株)       (株)
                                                      割合(%)
     (自己保有株式)
                                   496,500              496,500        3.69
     バリュエンスホール           東京都港区南青山五丁目6番19号                            -
     ディングス株式会社
                                   496,500              496,500        3.69
         計              -                     -
     (注)1.上記の他に単元未満株式として自己保有株式が30株存在しております。
         2.発行済株式総数に対する自己名義所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。
     2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年3月1日から2023
      年5月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年9月1日から2023年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸
      表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2022年8月31日)              (2023年5月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       7,807,795              8,687,281
        現金及び預金
                                        605,782              593,583
        売掛金
                                       6,329,008              8,577,671
        商品
                                       1,378,773              1,331,515
        未収消費税等
                                        959,575             1,397,519
        その他
                                       △ 276,876             △ 319,938
        貸倒引当金
                                      16,804,058              20,267,632
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       2,149,422              3,002,793
          建物及び構築物(純額)
                                        697,049              832,747
          その他(純額)
                                       2,846,472              3,835,540
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                                      666,242
          のれん                                 -
                                        852,375             1,252,609
          その他
                                        852,375             1,918,852
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        265,142              260,621
          関係会社株式
                                       1,604,581              1,472,940
          差入保証金
                                        877,876              954,270
          その他
                                         △ 806             △ 297
          貸倒引当金
                                       2,746,795              2,687,535
          投資その他の資産合計
                                       6,445,643              8,441,928
        固定資産合計
                                      23,249,702              28,709,560
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2022年8月31日)              (2023年5月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        244,150              341,265
        買掛金
                                   ※1,※2    11,900,793          ※1,※2    12,399,088
        短期借入金
                                                      200,000
        1年内償還予定の社債                                  -
                                        88,440              551,667
        1年内返済予定の長期借入金
                                        395,198              124,410
        未払法人税等
                                        256,992              358,240
        賞与引当金
                                        166,864               72,307
        資産除去債務
                                       1,267,925              1,817,408
        その他
                                      14,320,364              15,864,386
        流動負債合計
       固定負債
                                                      700,000
        社債                                  -
                                        306,090             2,633,509
        長期借入金
                                        585,770              877,719
        資産除去債務
                                        183,508              226,149
        その他
                                       1,075,369              4,437,377
        固定負債合計
                                      15,395,734              20,301,764
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,146,335              1,219,780
        資本金
                                       1,256,619              1,425,798
        資本剰余金
                                       5,602,463              5,921,868
        利益剰余金
                                       △ 668,240             △ 668,432
        自己株式
                                       7,337,177              7,899,014
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        199,386              155,342
        為替換算調整勘定
                                        199,386              155,342
        その他の包括利益累計額合計
                                        317,403              353,439
       新株予約権
                                       7,853,967              8,407,796
       純資産合計
                                      23,249,702              28,709,560
     負債純資産合計
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      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2021年9月1日              (自 2022年9月1日
                                至 2022年5月31日)              至 2023年5月31日)
                                      44,399,431              53,673,711
     売上高
                                      32,893,402              39,272,480
     売上原価
                                      11,506,028              14,401,230
     売上総利益
                                      10,571,875              13,060,686
     販売費及び一般管理費
                                        934,153             1,340,544
     営業利益
     営業外収益
                                          62              267
       受取利息
                                         4,990              2,420
       デリバティブ評価益
                                         3,000              14,058
       助成金収入
                                        16,925              16,102
       その他
                                        24,979              32,848
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        44,769              56,761
       支払利息
                                        11,145              41,658
       為替差損
                                        18,789               4,521
       持分法による投資損失
                                         4,871              31,527
       その他
                                        79,576              134,469
       営業外費用合計
                                        879,556             1,238,923
     経常利益
     特別利益
                                                      ※ 95,870
                                          -
       債務免除益
                                                       95,870
       特別利益合計                                    -
     特別損失
                                        59,016              165,015
       減損損失
                                                       63,335
                                          -
       事務所移転費用
                                        59,016              228,350
       特別損失合計
                                        820,540             1,106,443
     税金等調整前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   482,713              507,742
                                       △ 30,161             △ 42,003
     法人税等調整額
                                        452,552              465,739
     法人税等合計
                                        367,988              640,704
     四半期純利益
                                        367,988              640,704
     親会社株主に帰属する四半期純利益
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2021年9月1日              (自 2022年9月1日
                                至 2022年5月31日)              至 2023年5月31日)
                                        367,988              640,704
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                        103,989
                                                      △ 44,044
       為替換算調整勘定
                                        103,989
       その他の包括利益合計                                               △ 44,044
                                        471,977              596,659
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        471,977              596,659
       親会社株主に係る四半期包括利益
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      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
        (連結範囲の重要な変更)
          第2四半期連結会計期間より、株式会社米自動車の全株式を取得したことに伴い、新たに同社を連結の範囲に
         含めております。
          また、当第3四半期連結会計期間より、新たに設立したVALUENCE                               INTERNATIONAL       MEA  TRADING    L.L.Cを連結の
         範囲に含めております。
        (追加情報)

        (新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
          新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報
         告書の(追加情報)に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。
        (四半期連結貸借対照表関係)

        ※1 当座貸越契約
           運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行13行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づ
          く借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前連結会計年度             当第3四半期連結会計期間
                               (2022年8月31日)                (2023年5月31日)
           当座貸越極度額の総額                         13,408,000千円                14,428,000千円
           借入実行残高                         11,300,000千円                11,800,000千円
           差引額                         2,108,000千円                2,628,000千円
        ※2 コミットメントライン

           運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締
          結しております。
           当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前連結会計年度             当第3四半期連結会計期間
                               (2022年8月31日)                (2023年5月31日)
           コミットメントラインの総額                         11,000,000千円                11,000,000千円
           借入実行残高                          600,000千円                600,000千円
           差引額                         10,400,000千円                10,400,000千円
           なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

           ①2021年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部
            の合計金額を、2020年8月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%
            以上に維持すること。
           ②2021年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が2
            期連続して損失とならないようにすること。
        (四半期連結損益計算書関係)

        ※ 債務免除益
          当第3四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2023年5月31日)
           旧本社オフィスにおいて、契約時より原状回復費用の発生に備え計上しておりました資産除去債務につい
          て、移転時に賃貸人と原状回復義務を免除する契約を締結したことに伴い、その戻し入れを行ったことによ
          るものであります。
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        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
         当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
         なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びの
        れんの償却額は、次のとおりであります。
                             前第3四半期連結累計期間                当第3四半期連結累計期間
                              (自 2021年9月1日                (自 2022年9月1日
                               至 2022年5月31日)                至 2023年5月31日)
           減価償却費                          472,459千円                705,666千円
           のれん償却額                             -千円              21,491千円
        (株主資本等関係)

         前第3四半期連結累計期間(自 2021年9月1日 至 2022年5月31日)
        1.配当金支払額
                        配当金の総額       1株当たり
           決議      株式の種類                      基準日       効力発生日       配当の原資
                         (千円)      配当額(円)
        2021年10月28日
                  普通株式        329,794        25.00    2021年8月31日        2021年11月10日        利益剰余金
          取締役会
        2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結累計期間の

          末日後となるもの
           該当事項はありません。
        3.株主資本の著しい変動

          (自己株式の取得)
           当社は2022年4月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式168,000株の取得を行っております。これを
          含む自己株式の取得及び処分の結果、当第3四半期連結累計期間において、自己株式が183,443千円増加し、
          当第3四半期連結会計期間末において自己株式が396,522千円となっております。
         当第3四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2023年5月31日)

        1.配当金支払額
                        配当金の総額       1株当たり
           決議      株式の種類                      基準日       効力発生日       配当の原資
                         (千円)      配当額(円)
        2022年10月27日
                  普通株式        321,299        25.00    2022年8月31日        2022年11月10日        利益剰余金
          取締役会
        2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結累計期間の

          末日後となるもの
           該当事項はありません。
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        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであ
         るため、セグメント情報の記載を省略しております。
        (収益認識関係)

         顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。
        前第3四半期連結累計期間(自 2021年9月1日 至 2022年5月31日)

                                                     (単位:千円)
                   区分                 リユース事業                合計

        国内                                 35,058,661              35,058,661

        海外                                 9,340,770              9,340,770
        顧客との取引から生じる収益                                 44,399,431              44,399,431

        その他の収益                                     -              -

        外部顧客への売上高                                 44,399,431              44,399,431

        当第3四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2023年5月31日)

                                                     (単位:千円)
                   区分                 リユース事業                合計

        国内                                 41,261,432              41,261,432

        海外                                 12,412,278              12,412,278
        顧客との取引から生じる収益                                 53,673,711              53,673,711

        その他の収益                                     -              -

        外部顧客への売上高                                 53,673,711              53,673,711

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                                                            四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎
        は、次のとおりであります。
                                 前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                   項目               (自 2021年9月1日              (自 2022年9月1日
                                  至 2022年5月31日)              至 2023年5月31日)
        (1)1株当たり四半期純利益                                 27円97銭              49円70銭

         (算定上の基礎)

          親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                367,988              640,704

          普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -              -

          普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                          367,988              640,704
          四半期純利益(千円)
          普通株式の期中平均株式数(株)                              13,155,752              12,890,557
        (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                 27円80銭              49円41銭

         (算定上の基礎)

          親会社株主に帰属する
                                            -              -
          四半期純利益調整額(千円)
          普通株式増加数(株)                                79,062              75,698
          希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
          株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜
                                            -              -
          在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
          あったものの概要
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
     2【その他】

       該当事項はありません。
                                17/20










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                                                            四半期報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年7月14日

    バリュエンスホールディングス株式会社
      取締役会 御中
                           有限責任監査法人トーマツ

                            東京事務所
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               久世 浩一
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               能勢 直子
                             業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバリュエンスホー
    ルディングス株式会社の2022年9月1日から2023年8月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2023年3月1日か
    ら2023年5月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年9月1日から2023年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バリュエンスホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年5月
    31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
    事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                19/20





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                                                            四半期報告書
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上

     (注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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