本田技研工業株式会社 変更報告書

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                                                     本田技研工業株式会社(E02166)
                                                             変更報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     変更報告書No.２
    【根拠条文】                     法第27条の25第1項
    【提出先】                     関東財務局長
    【氏名又は名称】                     本田技研工業株式会社
                         取締役 代表執行役社長 三部敏宏
    【住所又は本店所在地】                     東京都港区南青山二丁目１番１号
    【報告義務発生日】                     2023年7月4日
    【提出日】                     2023年7月10日
    【提出者及び共同保有者の総数（名）】                     3
    【提出形態】                     連名
    【変更報告書提出事由】                     保有目的の変更
                         担保契約等重要な契約の締結
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                                                             変更報告書
    第１【発行者に関する事項】
     発行者の名称                      八千代工業株式会社
     証券コード                      7298

     上場・店頭の別                      上場

     上場金融商品取引所                      東京証券取引所

    第２【提出者に関する事項】

    １【提出者（大量保有者）／１】
     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
     個人・法人の別                      法人（株式会社）
     氏名又は名称                      本田技研工業株式会社

     住所又は本店所在地                      東京都港区南青山二丁目１番１号

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      1948年9月24日
                           三部   敏宏

     代表者氏名
                           取締役    代表執行役社長

     代表者役職
                           自動車、船舶、航空機その他の輸送用機械器具の製造、販売、賃貸及び修理

     事業内容
                           等
      ④【事務上の連絡先】

     事務上の連絡先及び担当者名                      経理財務統括部 経理部長 川口 正雄
     電話番号                      03－3423－1111

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     （２）【保有目的】
     提出者１は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
     具体的には、提出者１は、本公開買付け（下記（６）で定義します。以下同じです。）の成立後に、その保有する発行者の議
     決権の合計数が発行者の総株主の議決権の数の90％以上となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平
     成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付け
     に応募しなかった発行者の株主（提出者１及び発行者を除きます。）全員に対し、その所有する発行者株式の全てを売り渡す
     ことを請求する予定です。
     他方で、本公開買付けの成立後に、提出者１の保有する発行者の議決権の合計数が発行者の総株主の議決権の数の90％未満で
     ある場合には、提出者１は、会社法第180条に基づき株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の
     定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開
     催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに発行者に要請する予定です（以下これらの、発行者の株主を提出者１の
     みとするための一連の手続を「本完全子会社化手続」といいます。）。なお、提出者１は、本臨時株主総会において当該各議
     案に賛成する予定です。
     （３）【重要提案行為等】

     該当事項なし
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                           12,103,950

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

     合計（株・口）                      O     12,103,950       P             Q

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                               12,103,950
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
                                 3/10



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      ②【株券等保有割合】
     発行済株式等総数（株・口）
                           V                              24,042,700
     （ 2023年7月4日      現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                            50.34
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                            50.34
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日         株券等の種類         数量     割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別            単価
     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

     提出者１は、令和５年７月４日付で、SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V.（以下「マザーサン」といいます。）及
     び発行者との間で以下を内容とするFramework Agreement of Business Reorganization（以下「本基本契約」といいます。）
     を締結しております。
     （ⅰ）提出者１による発行者の普通株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の実施
     （ａ）マザーサンは、各国の関係当局の許認可等を可及的速やかに取得し、提出者１及び発行者はこれに協力すること、
     （ｂ）マザーサンは、本公開買付けの開始に向けて提出者１に協力すること、（ｃ）マザーサンによる上記許認可等の取得等
     の一定の前提条件が充足（又は提出者１により放棄）されることを開始の条件として、発行者の発行済株式の全て（但し、提
     出者１が所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。以下同じ。）を取得し、発行者を提出者１の完全子
     会社とすることを目的として提出者１が本公開買付けを実施すること、（ｄ）発行者は、発行者の取締役の善管注意義務に違
     反すると合理的に認められる場合を除き、令和５年７月４日及び本公開買付けの開始決定日開催の取締役会において、本公開
     買付けに関する賛同の意見を表明するとともに、発行者の株主に対して本公開買付けに応募を推奨することを決議すること、
     並びに、当該決議を維持し、本公開買付けにおける買付け等の期間の終了まで当該決議を撤回しないことを合意しています。
     （ⅱ）本完全子会社化手続の実施
     本公開買付けが成立し、かつ提出者１が発行者の発行済株式の全てを取得することができなかった場合に速やかに本完全子会
     社化手続を実行するために合理的に必要な措置を行うことに合意しています。
     （ⅲ）提出者１によるマザーサンへの発行者株式譲渡
     発行者の完全子会社化の完了後に、提出者１が保有する発行者の議決権の81.0％に相当する発行者株式を総額約190億円でマ
     ザーサンに譲渡することに合意しています。
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
     自己資金額（W）（千円）                                                    10,373,440
     借入金額計（X）（千円）

     その他金額計（Y）（千円）

     上記（Y）の内訳

     取得資金合計（千円）（W+X+Y）                                                    10,373,440

      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
      ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
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    ２【提出者（大量保有者）／２】

     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
     個人・法人の別                      法人（株式会社）
     氏名又は名称                      八千代工業株式会社

     住所又は本店所在地                      埼玉県狭山市柏原393番地

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      1953年8月27日
                           可知   浩幸

     代表者氏名
     代表者役職                      代表取締役社長

     事業内容                      自動車部品の製造及び販売

      ④【事務上の連絡先】

     事務上の連絡先及び担当者名                      経理部長 初山 武志
     電話番号                      04－2955－1211

     （２）【保有目的】

     （３）【重要提案行為等】

     該当事項なし
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                                0

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

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     株券預託証券
     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

     合計（株・口）                      O          0   P             Q

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                                   0
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                              24,042,700
     （ 2023年7月4日      現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                             0.00
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                             0.12
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日         株券等の種類         数量     割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別            単価
     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

     該当事項なし
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
     自己資金額（W）（千円）
     借入金額計（X）（千円）

     その他金額計（Y）（千円）

     上記（Y）の内訳

     取得資金合計（千円）（W+X+Y）

      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
                                 6/10


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      ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
    ３【提出者（大量保有者）／３】

     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
     個人・法人の別                      法人（株式会社）
     氏名又は名称                      株式会社ホンダロジスティクス

     住所又は本店所在地                      東京都千代田区一番町６番地一番町SQUARE ４階

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地                      東京都港区南青山2-2-15 ウイン青山201

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      1947年8月26日
                           清水   宏

     代表者氏名
     代表者役職                      代表取締役社長

     事業内容                      貨物自動車運送事業等

      ④【事務上の連絡先】

     事務上の連絡先及び担当者名                      管理本部 事業管理部長 中濵 康宏
     電話番号                      03－5357－1041

     （２）【保有目的】

     協力関係の強化のために保有しております。
     （３）【重要提案行為等】

     該当事項なし
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                             27,500

                                 7/10


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     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

     合計（株・口）                      O       27,500     P             Q

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                                 27,500
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                              24,042,700
     （ 2023年7月4日      現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                             0.11
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                             0.11
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日         株券等の種類         数量     割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別            単価
     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

     該当事項なし
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
     自己資金額（W）（千円）
     借入金額計（X）（千円）

     その他金額計（Y）（千円）

                           平成18年10月１日、株式会社光明を吸収合併した際に、普通株式27,500株を

     上記（Y）の内訳
                           承継したもの
                                 8/10


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                                                             変更報告書
     取得資金合計（千円）（W+X+Y）
      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
      ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
    第３【共同保有者に関する事項】


     該当事項なし
    第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

    １【提出者及び共同保有者】
     （１）    本田技研工業株式会社
     （２）    株式会社ホンダロジスティクス
    ２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

     （１）【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                           12,131,450

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

     合計（株・口）                      O     12,131,450       P             Q

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                               12,131,450
     （O+P+Q-R-S）
                                 9/10


                                                          EDINET提出書類
                                                     本田技研工業株式会社(E02166)
                                                             変更報告書
     保有潜在株券等の数
                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
     （２）【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                              24,042,700
     （ 2023年7月4日      現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                            50.46
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                            50.58
     株券等保有割合（％）
     （３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

                               保有株券等の数（総数）
          提出者及び共同保有者名                                        株券等保有割合（％）
                                  （株・口）
     本田技研工業株式会社                                  12,103,950                     50.34

     株式会社ホンダロジスティクス                                    27,500                   0.11

              合計                         12,131,450                     50.46

                                10/10

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