株式会社カイオム・バイオサイエンス 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社カイオム・バイオサイエンス(E26096)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年７月４日
     【会社名】                         株式会社カイオム・バイオサイエンス
     【英訳名】                         Chiome    Bioscience      Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　小林　茂
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区本町三丁目12番１号
     【電話番号】                         03-6383-3746
     【事務連絡者氏名】                         取締役経営企画室長　　美女平　在彦
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区本町三丁目12番１号
     【電話番号】                         03-6383-3746
     【事務連絡者氏名】                         取締役経営企画室長　　美女平　在彦
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第19回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        11,039,760円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    1,140,839,760円
                              （第20回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        2,453,280円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     799,769,280円
                              （注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                  払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                  財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
                                  す。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない
                                  場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
                                  は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
                                  際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
                                  減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            64,560個
     発行価額の総額            11,039,760円

     発行価格            171円（本新株予約権の目的である株式１株当たり1.71円）

     申込手数料            該当事項なし

     申込単位            １個

     申込期間            2023年７月20日

     申込証拠金            該当事項なし

                 株式会社カイオム・バイオサイエンス　管理本部
     申込取扱場所
                 東京都渋谷区本町三丁目12番１号
     払込期日            2023年７月20日
     割当日            2023年７月20日

     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行　新宿支店

    　（注）１．株式会社カイオム・バイオサイエンス第19回新株予約権（以下「第19回新株予約権」といい、株式会社カイ
           オム・バイオサイエンス第20回新株予約権（以下「第20回新株予約権」といいます。）とあわせて、個別に
           又は総称して「本新株予約権」といいます。）は、2023年７月４日開催の当社取締役会にて発行を決議して
           おります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生を条件として、払込期日までに本新株予約権の第三者割当
           契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）及び覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結し、払込
           期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
         ４．第19回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
      （２）【新株予約権の内容等】

     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は6,456,000株、割当株式数（別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
     特質              又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に
                   定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により
                   行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2）新株予約権の内
                   容等（注）」第６項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、
                   本「１　新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「修正日」とい
                   う。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取
                   引日をいう。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）におけ
                   る当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の92％に相当する金額（円
                   位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。但し、本項
                   による算出の結果得られた金額が下限行使価額（本欄第４項に定める。）を下回る場合
                   には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所におい
                   て売買立会が行われる日をいう。
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
                   る。
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                 ４　行使価額の下限：当初114円（発行決議日直前取引日の終値の60％に相当する金額）
                   （但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整され
                   る。）
                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は6,456,000株（2023年３月
                   31日現在の発行済株式総数に対する割合は13.33％、割当株式数は100株で確定してい
                   る。）
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：747,023,760円（但
                   し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７　本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可
                   能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                   の条件」欄を参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
                 当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の総数は、6,456,000株とする（本新株予約権１個当た
     株式の数              りの目的である株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権
                   証券）」において「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃
                   至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総
                   数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                   株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係
                   る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
                   お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                   後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、文脈に応じて個別に又は第20回新株予約
                   権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨
                   並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
                   な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
                   い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                    割当株式数を乗じた額とする。
                  (2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社
                    の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                    う。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１　新
                    規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）
                    は、当初、175円とする。但し、行使価額は本欄第２項又は第３項に定めるところに
                    従い、修正又は調整されるものとする。
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                 ２　行使価額の修正
                   本新株予約権の発行後、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（同日に終値がな
                   い場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の終値の92％に相当する金額（円
                   位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。但し、本項
                   による算出の結果得られた金額が114円（以下「下限行使価額」といい、本欄第３項の
                   規定を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                    式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において
                    「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       交付株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                           １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋交付株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                     する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基
                     づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
                     の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
                     割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株
                     主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これ
                     を適用する。
                   ②　普通株式について株式の分割をする場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めの
                     ある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって
                     当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
                     含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予
                     約権を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予
                     約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無
                     償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調
                     整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
                     とする。
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                   ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるた
                     めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                     取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④
                     にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
                     る。
                     この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
                     予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                     を交付するものとする。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      （終値のない日を除く。）の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の
                      計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日に
                      おいて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないも
                      のとする。
                  (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のた
                     めに行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を適用する日
                    が本欄第２項に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合には、当社は、
                    本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び下限行使価額の調
                    整を行う。
                  (7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
                    日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                    れを行う。
     新株予約権の行使により            1,140,839,760円
     株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
     式の発行価額の総額            整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の
                 行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
                 上記株式の払込金額の総額は減少する。
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     新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                   載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2023年７月21日から2025年７月22日まで（以下「行使期間」という。）とする。但し、行使
                 期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社カイオム・バイオサイエンス　管理本部
     払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　新宿支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2023年７月21日
     事由及び取得の条件              以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした
                   上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本
                   新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
                   ができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
                   る。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会
                   社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」と
                   いう。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に
                   従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前
                   に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保
                   有する本新株予約権の全部を取得する。
                 ３　当社は、当社が発行する普通株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意
                   市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
                   に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、
                   その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                   者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                 ４　当社は、2025年７月22日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                   者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由
           当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
           したが、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由　＜他の資金調達方法との比較＞」に記載のとおり、公
           募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、グロース・キャピタル株
           式会社（以下「グロース・キャピタル」といいます。）及びバークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下
           「バークレイズ・バンク」といい、個別に又はグロース・キャピタルと総称して「割当予定先」といいま
           す。）より提案を受けた下記第２項「(1）資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」と
           いいます。）は、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由　＜本スキームの特徴＞」に記載のメリットが
           あることから、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由　＜本スキームのデメリット・留意点＞」に記載
           のデメリット・留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が、資金需要に応じた資金調達を行いた
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           いという当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権（行使価
           額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達を行おうとするものであります。
           ＜資金調達の目的＞
                           ※１
            当社は「医療のアンメットニーズ                 に創薬の光を」というミッションを掲げ、従来、十分な治療法・治
            療薬が提供されてこなかった疾患を中心に抗体医薬品の研究開発を手掛けるバイオベンチャーです。当社
            では、独自の抗体作製技術を含む技術プラットフォームを核として、自社で新規創薬の研究開発を行う
            「創薬事業」及び製薬企業等の研究支援を行う「創薬支援事業」を展開しております。
            抗体医薬品は、がんや自己免疫疾患等を中心に医療の現場で使用されており、近年の全世界医療用医薬品
            の市場においては、売上高上位10位のうちの半数を占めるまでになっております（出典：日経バイオテク
            ONLINE『2022年度、世界の医薬品売上高ランキング』）。オプジーボ（一般名ニボルマブ）等に代表され
                          ※２
            る免疫チェックポイント阻害剤                は、抗体によるがんの治療法に大きな影響を与えました。また、抗体
                 ※３                              ※４
            薬物複合体       （Antibody      Drug   Conjugate：ADC）やバイスペシフィック抗体                      に代表される多価抗体等
            の次世代型抗体については、従来よりも有用性を高めた医薬品としての開発を目指して現在多くの臨床試
            験が行われております。さらには、COVID-19への治療薬としても抗体医薬の研究や臨床試験が盛んに行わ
            れ、実用化され始める等、今後も抗体医薬品市場の一層の拡大が期待されております。
                                          ※５
            当社は、設立以降、当社独自の抗体作製技術であるADLib®システム                                を用いた技術プラットフォーム型
            事業を主たる事業としておりましたが、長年の抗体研究において培ってきたタンパク質調製技術や抗体エ
            ンジニアリング等の抗体作製に関連する技術及びノウハウも生かし、さらには技術からモノを生み出すこ
            とにより社会に貢献し、かつ企業価値を増大することを目的として2017年12月期より新規の治療薬や診断
            薬等の抗体医薬品候補創製を主な事業領域とするビジネスモデルへシフトいたしました。
            近年の抗体医薬品市場の拡大を背景に、今まで以上に技術革新による競合優位性が求められる中、創薬事
            業においてはADLib®システムを核として当社の保有する複数の抗体作製技術や、上記の抗体作製関連技術
            を持つことを強みとし、医療のアンメットニーズを充足する複数の抗体医薬品候補の創製を目指しており
            ます。創製された抗体医薬品候補は前臨床段階以降で製薬企業等への導出を目指しており、その中でも一
                              ※６        ※７
            部のがん領域のパイプライン（CBA-1205                    及びCBA-1535        ）については、自社での初期臨床開発を行う
            ことにより、導出時における製品価値増大を期待するとともに、当社の企業価値増大を目指しておりま
            す。CBA-1205の日本国内における臨床第１相試験前半パートでは、メラノーマ（悪性度の高い皮膚がんの
            一種）の患者さんで腫瘍縮小を伴うSD（安定）評価が継続しており、後半パートでは肝細胞がんの患者さ
            ん１例においてPR（部分奏功：30％以上の腫瘍縮小）を確認する等、本剤の開発における重要なデータが
                                            ※８
            獲得されつつあります。医薬品開発の中でも注目されるT-cell                             engager     というコンセプトで開発を進
            めるCBA-1535についても日本国内における臨床第１相試験前半パートが開始され、現在までに順調に治験
                                       ※９
            が進行しております。また、導出候補のがん治療用抗体PCDC                             は導出パッケージ強化のための研究開発
            と並行してADC用途中心に導出活動に取り組んでおりますが、当社ではCBA-1205・CBA-1535・PCDCについ
            て、2023年から2025年にかけて製薬企業への導出契約締結を目指しており、導出契約によって得られる契
            約一時金の獲得により単年度の黒字化を達成することも重要な目標としております。また、複数の医薬品
            候補の導出により投資フェーズから収益フェーズへの転換も目指しております。これら３プログラムにつ
            いては、現在、製薬企業への導出活動を積極的に進めております。また、新たな多重特異性抗体作製技
             ※10       ※11
            術   （Tribody™       ）に関連する創薬推進に向けて、CBA-1535の臨床試験を通じてTribody™のT-cell
            engagerとしての作用機作が検証を進め、新たながん抗原に対する創薬の可能性拡大も追及してまいりま
            す。現在、前臨床段階にあるPTRYはCBA-1535を応用したTribody™抗体としての当社創薬パイプラインで、
            動物モデルの試験において強い腫瘍抑制効果を示すデータが得られており、新たな開発候補として重点的
            に研究開発を進めております。その他にも、BMAAについてはアカデミア等との共同研究を推進しながら新
                            ※12
            たな導出先の開拓、LIV-2008／2008b                   については新たな導出先の開拓を進めております。
            探索研究段階にある創薬プロジェクトでは、安定的な成長を企図しているため、ステージの異なる複数の
            パイプラインの研究開発に注力しており、自己免疫疾患・CNS領域やADLib®システムの技術改良に関する
            研究を継続して実施しております。
            創薬支援事業においては、複数の安定顧客に質の高い抗体作製及びタンパク質・抗体の発現精製等の研究
            支援業務を継続的に提供し、収益基盤の安定化に貢献しております。製薬企業との取り組みを深耕化する
            ことにより本事業における取引は年々拡大しており、2023年12月期（第20期）第１四半期においてセグメ
            ント売上は約31.7％の増収となりました。
            なお、このような成長過程において、2021年11月29日開催の取締役会において決議した第三者割当による
            行使価額修正条項付き第18回新株予約権の発行により資金調達を行っております。
            第18回新株予約権により調達した1,208百万円（調達予定額1,728百万円）については、当初資金使途であ
            る①CBA-1205の原薬及び治験薬製造費用等（充当予定額500百万円）、②CBA-1205の価値向上のための開
                        ※13
            発研究及びバイオマーカー              探索費用（充当予定額350百万円）、③CBA-1535の臨床第１相試験後半パー
            ト臨床試験費用及び併用する治験薬費用（充当予定額678百万円）、④設備投資／研究機器の増設及びリ
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            プレイス（充当予定額200百万円）への充当を進めており、これまでに当該調達資金のうち①に317百万円
            を充当済（未充当額183百万円）、②に72百万円を充当済（未充当額126百万円）、③に139百万円を充当
            済 （未充当額371百万円）、④については調達額が予定金額に満たなかったため最小限の研究所の拡張を
            自己資金及び間接金融による資金で実施し、改めて、今後の資金調達により実施する予定です。
            このような状況下において、本資金調達の目的は、当社が中長期的な成長を加速するために、導出活動と
            並行しながら新たな導出候補品の研究開発の速度を緩めずにいち早く知財化・導出候補化を進めること、
            及び当社の成長確度を高めるための新たな臨床開発の準備を開始することにあります。具体的には、①
            PCDCに続く新たな導出候補品創出のための研究開発費、②当社創薬パイプラインの導出交渉を安定的に推
                                                       ※14
            進するための運転資金、③Tribody™創薬（PTRY）の臨床開発入りに向けたマスターセルバンク                                             構築の
                ※15
            ためのCMC      費用、④ラボ拡張のための設備投資や研究機器の増設・リプレイス等への投資を行うことに
            より、当社の着実な成長を実現してまいります。
            当社は2023年３月末現在で1,566百万円の現金及び預金を保有しておりますが、2023年12月期第１四半期
            累計期間の営業損失は225百万円となっており、医療のアンメットニーズに対する抗体医薬品の創出を基
            軸に中長期的な成長性及び安定性の両立を図る上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主
            の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、今回の新株予約権の発行を決定いたしました。
            また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するもので
            あると判断しております。
            なお、今回の資金調達による調達資金の具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「３　新規発行
            による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載しております。
            ※１：医療のアンメットニーズとは、現状の医療では満たされていない（未充足）ニーズのことです。具
               体的には、有効な治療法や薬剤がない場合、薬剤があっても使い勝手が悪い、副作用が強い、一時
               的に症状を抑えても再発する、若しくは時間とともに悪化するような場合、又は治療費が非常に高
               額になるような場合等にアンメットニーズが存在するといいます。
            ※２：免疫チェックポイント阻害剤とは、いわゆる免疫療法の一種です。最近話題になっているこの治療
               薬は、これまでの免疫療法では免疫細胞の攻撃力を高める、アクセルを踏む働きが中心であったの
               に対し、例えばがん細胞によって免疫細胞にかけられたブレーキを外す働きをもっています。従来
               の治療法では効果が十分見られなかった患者にも治療効果をあげることに成功しています。
            ※３：抗体薬物複合体（Antibody                Drug   Conjugate：ADC）とは、抗体に薬物を結合させた医薬品です。例
               えば、悪性腫瘍の細胞表面だけに存在するタンパク質（抗原）に特異的に結合する抗体に毒性の高
               い薬剤を結合させると、そのADCは悪性腫瘍だけを死滅させることができます。このため、比較的
               副作用が少なく効き目の強い薬剤となる可能性があります。
            ※４：バイスペシフィック抗体とは、１つの抗体分子で２つのターゲット（抗原）を認識する二重特異性
               抗体のことです。
            ※５：ADLib®システムとは、ライブラリから特定の抗原を固定した磁気ビーズを用いて目的の抗原に結合
               する抗体産生細胞を取り出す仕組みです。ADLib®システムで用いるライブラリは、ニワトリのＢリ
               ンパ細胞由来のDT40細胞の持つ抗体遺伝子の相同組換えを活性化することによって、抗体タンパク
               質の多様性が増大しております。国立研究開発法人理化学研究所で開発された技術で、当社はその
               独占的な実施権を保有しております。既存の方法に比べ、迅速性に優れていること及び従来困難で
               あった抗体取得が可能になる場合があること等の点に特徴があると考えております。
            ※６：CBA-1205とは、がん細胞の表面に発現しているDLK-1というタンパク質に結合するヒト化モノク
               ローナル抗体で、現在、日本国内において臨床第１相試験を実施しております。DLK-1とは、幹細
               胞や前駆細胞のような未熟な細胞の増殖・分化を制御し、肝臓がんをはじめとする複数のがん細胞
               表面においても発現しその増殖に関与していることが明らかにされている分子で、新しいがん治療
               の標的になる可能性が期待されています。
            ※７：CBA-1535とは、Tribody™プラットフォームを用いて作製した臨床標的としての安全性が確認されて
               いる既知（公知）のがん抗原5T4及びヒト化CD3抗体を標的とする多重特異性抗体です。Ｔ細胞の増
               殖と活性化を誘導して強力な細胞傷害活性を発揮します（T-Cell                              engager抗体）。現在、日本での
               臨床第１相試験を実施しております。
            ※８：T-cell       engagerとは、疾患の原因となっている細胞（例えばがん細胞）や病原体にキラーＴ細胞の
               ような異物を駆除する役割を持つ免疫細胞を近づけ、疾患の原因を取り除いて治療することを狙っ
               た医薬品のことです。がん治療薬としての研究開発が進んでいます。
            ※９：ADCとして研究を進めるがん治療用抗体PCDCとは、標準治療耐性のがん種を含む幅広い固形がん
               （肺、結腸直腸、膵臓、乳、卵巣がん等）で発現するファースト・イン・クラスとなる標的分子
               CDCP1に対するヒト化抗体です。細胞内に入り込むインターナリゼーション能力が高いことから、
               薬物との複合体であるADCとしての効果が期待されます。
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            ※10：多重特異性抗体作製技術とは、１つの抗体分子で複数のターゲット（抗原）を認識する抗体を作製
               する技術のことです。
            ※11：Tribody™とは、分子工学的手法により作製した複数の抗原に対する特異性を持つ多重特異性抗体
               で、１つの分子の中に３つの異なる抗原結合部位があり、異なる機能を組み合わせることができま
               す。例えば、結合部位の１つはＴ細胞やＮＫ細胞のような抗腫瘍活性を有する免疫細胞（エフェク
               ター細胞）をがん細胞へ誘導するように設計し、残りの２つの結合部位ががん特異的抗原の異なる
               エピトープに結合、又は同じがんで発現している異なる抗原を認識するように設計することが可能
               です。そのことにより安全性及び有効性の高い抗体医薬品の開発が期待されます。Tribody™技術に
               係る商標としてTrisoma®が登録されております。
            ※12：細胞膜タンパク質であるTROP-2をターゲットとしたヒト化モノクローナル抗体を開発するプロジェ
               クトです。LIV-2008及び2008bでは同一のターゲットに対し、特徴の異なる抗体を用いた開発を進
               めております。LIV-2008で開発するNaked抗体は動物モデルでの単回投与試験で複数の癌種におい
               て腫瘍増殖阻害効果を示しております。LIV-2008bでは、ADC抗体の開発に有用なインターナリゼー
               ション活性を有している抗体を用いた開発を進めております。
            ※13：バイオマーカーとは、通常の生物学的過程、病理学的過程、又は治療的介入に対する薬理学的応答
               の指標として、客観的に測定され評価される特性と定義され、バイオマーカーによって治療に対す
               る反応性・効果の予測や、副作用等を推し量ることが可能となります。
            ※14：特定の細胞株等から一定の方法で調製された均一な細胞集団を、複数の容器（バイアルやアンプ
               ル）に分注して一定の条件下で保存したもので、治験薬製造の元となる細胞のことを指します。
            ※15：Chemistry,         Manufacturing       and  Controlの略で、医薬品の原薬・製剤の化学・製造及びその品質管
               理を指します。
         ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
          (1）資金調達方法の概要
            今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を２年間とする行使価額修正条項付新株予約
            権（行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載されていま
            す。）を第三者割当ての方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資
            本が増加する仕組みとなっています。
            第19回新株予約権は、発行直後から修正がなされる設計となっており、これにより近接したタイミングで
            必要な資金を調達する一方で、第20回新株予約権は、当初の行使価額は現状の株価水準よりも高い水準に
            設定されており、今後の創薬事業のライセンス契約の獲得により当社の事業成長を目指している中、その
            成長に則して調達額の最大化を目指し、今後の株価が上昇したタイミングで行使がなされることを想定し
            た設計となっております。一方、創薬事業のライセンス契約獲得に向けて複数の候補の導出活動を進めて
            おりますが、契約締結時期については導出候補ごとに異なること、特にCBA-1205について臨床試験の結果
            を導出時の経済条件に反映させた導出交渉を行うことが想定されるため、当社が期待する調達額を実現す
            る上では第20回新株予約権の行使価額を固定価額として調達額の下振れリスクを低減させることが、当社
            や株主にとっての利益に資すると判断しております。また、修正を決定できるとした背景には、当社の事
            業進捗が株価に反映された場合に適切に対処するためとなります（創薬事業のライセンス契約獲得時や臨
            床開発中の医薬品において顕著な有効性が確認された場合には、調達額の増加につながることを期待して
            おります。なお、開発中止等の事象が発生した場合には固定価額を大幅に下回る可能性があり、当社の資
            金使途を充足することを優先し、行使価額の修正に係る決議を行うケースを想定しております。）。
            また、本新株予約権の行使順序につきましても、第20回新株予約権の行使は、第19回新株予約権を当社以
            外の第三者が保有している場合には行われない設計となっており、本第三者割当契約において、第20回新
            株予約権の割当先は、発行会社以外の第三者が第19回新株予約権を保有している間は、第20回新株予約権
            を行使しない旨を規定する予定で、この点でも行使タイミングの分散化が図られています。
            また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、割当予定先
            と合意の上、本第三者割当契約及び本覚書を締結いたします。本新株予約権の発行要項、本第三者割当契
            約及び本覚書には、以下の内容が規定される予定です。
            ＜本新株予約権の取得請求＞
             割当予定先はいずれも、2023年７月21日（同日を含みます。）以降のいずれかの取引日における終値が
             本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に、当該取引日以降の取引日に当社に対して通知すること
             により、自身が保有する本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社
             は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項に従い、当該時点で残存する当該本
             新株予約権につき、その払込金額と同額の金銭を支払うことにより、当該本新株予約権を取得します。
             なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使期間の末日において残存する本新
             株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。
            ＜本新株予約権の譲渡＞
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             本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡（但し、第20回新株予約権については、バークレイ
             ズ・バンクの関連会社以外の者への譲渡）には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権
             が譲渡された場合でも、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を
             約 束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束さ
             せるものとする旨が規定されています。
          (2）資金調達方法の選択理由
            当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームによ
            る資金調達は、本新株予約権により手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できる一方で、行使タイ
            ミングの分散化も図られる設計となっており、かつ一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制す
            ることが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最
            良の選択であると判断しました。
            ＜本スキームの特徴＞
             ①　本新株予約権の目的である当社普通株式数は9,684,000株で一定であるため、株価動向によらず、
               最大増加株式数は限定されていること（2022年12月31日の総議決権数484,125個（発行済株式総数
               48,423,500株）に対する最大希薄化率は、20.00％）。
             ②　当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権
               利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されて
               いないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
             ③　本新株予約権の割当日以降、当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うこ
               とで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。
             ④　割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
               らず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
            ＜本覚書に基づく本新株予約権の行使停止要請について＞
             当社は、本覚書の締結日以降、随時、何回でも、割当予定先に対し、本新株予約権の行使を停止する旨
             の通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行うことができます。
             行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権の権利行使を停止する期間（以下「行使
             停止期間」といいます。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、
             行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。
             いずれの行使停止期間の開始日も、2023年７月21日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、
             2025年７月22日までとし、いずれの行使停止期間も90日間を上限とします。
             行使停止要請通知につきましては、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社
             の資金需要や市場規模等を勘案して、行使停止要請通知を行う可能性があります。なお、当社が行使停
             止要請通知を行った場合、当社はその旨開示するものとします。
             また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当該通知を撤回することができます。
             なお、当社が行使停止要請通知の撤回を行った場合、当社はその旨開示するものとします。
            ＜本スキームのデメリット・留意点＞
             ①　市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
             ②　株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があり、さらに、株価が下限行
               使価額を下回って推移した場合には調達ができない可能性もあること。
             ③　行使タイミングの分散化が図られているものの、本新株予約権の行使が進んだ場合、合計
               9,684,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じること。
             ④　割当予定先は当社普通株式の長期保有を約していないため、本新株予約権を行使して取得した株式
               を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の売却による株価への影響も一
               定程度存在すること。
            ＜他の資金調達方法との比較＞
             ①　公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄
               化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
             ②　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である各既存投資家が払込みに応じるかを
               個別に判断を行うことから、当社が必要とする資金額を調達できるかどうかが不透明であり、今回
               の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
             ③　株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）について
               は、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株
               数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が
               確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
             ④　行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受でき
               ず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。第20回新株予約権について
               は、現状の株価水準よりも高い水準の行使価額が設定されており、かつ、株価が行使価額を上回っ
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               て推移した場合であっても、修正条項により、行使価額も株価の上昇に伴って上昇するため、通常
               の行使価額が固定されている新株予約権よりも当社にとって好ましい設計となっております。
             ⑤　第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の
               希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現
               時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
             ⑥　株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには、当社
               が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商
               品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメ
               ント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施
               された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料
               等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点
               等、適切な資金調達手段ではない可能性があること。また、ノンコミットメント型ライツ・イ
               シューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券
               上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができないこと。
             ⑦　借入れ又は社債による資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれるこ
               と。なお、2023年３月末日時点で、当社の借入金は、当座貸越契約による借入枠400百万円のほ
               か、借入金残高301百万円となっております。
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         ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし
         ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借に関わる契約を締
           結する予定はありません。
         ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし
         ６．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権
            の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項
            を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行
            使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込
            むものとします。
          (2）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
            約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。
         ７．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ８．本新株予約権に係る株券の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に
           定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される
           当社普通株式の新規記録情報を通知します。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項なし
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     ２【新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            32,280個
     発行価額の総額            2,453,280円

     発行価格            76円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.76円）

     申込手数料            該当事項なし

     申込単位            １個

     申込期間            2023年７月20日

     申込証拠金            該当事項なし

                 株式会社カイオム・バイオサイエンス　管理本部
     申込取扱場所
                 東京都渋谷区本町三丁目12番１号
     払込期日            2023年７月20日
     割当日            2023年７月20日

     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行　新宿支店

    　（注）１．第20回新株予約権は、2023年７月４日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生を条件として、払込期日までに本第三者割当契約及び本覚
           書を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
         ４．第20回新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
      （２）【新株予約権の内容等】

     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は3,228,000株、割当株式数（別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
     特質              又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に
                   定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により
                   行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２　行使価額の修正基準
                  (1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正に係る決定をすることができ、か
                    かる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本号に基づき行使価
                    額の修正に係る決定がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知す
                    るものとし、行使価額は、当該決定がなされた日の翌取引日以降、別記「(2）新株予
                    約権の内容等　（注）」第６項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発
                    生日（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において
                    「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直
                    前の終値のある取引日をいう。）の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位
                    まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。
                  (2）前号に関わらず、前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合に
                    は、行使価額は下限行使価額とする。
                  (3）本項第(1)号に関わらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作
                    成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。以下同じ。）に属
                    するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の
                    株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第
                    167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社
                    は、本項第(1)号に基づく行使価額の修正に係る決定をすることができない。
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                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
                   る。
                 ４　行使価額の下限：当初124円（当初行使価額の50％に相当する金額）（但し、別記「新
                   株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。）
                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は3,228,000株（2023年３月
                   31日現在の発行済株式総数に対する割合は6.67％、割当株式数は100株で確定してい
                   る。）
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：402,725,280円（但
                   し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７　本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可
                   能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                   の条件」欄を参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
                 当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の総数は、3,228,000株とする（本新株予約権１個当た
     株式の数              りの目的である株式の数（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権
                   証券）」において「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃
                   至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総
                   数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
                   整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係
                   る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
                   お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                   後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                   開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                   これを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                    割当株式数を乗じた額とする。
                  (2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当た
                    りの出資される財産の価額（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第20回新株予
                    約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、247円とする。但し、行使
                    価額は本欄第２項又は第３項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとす
                    る。
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                 ２　行使価額の修正
                  (1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正に係る決定をすることができ、か
                    かる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価
                    額の修正に係る決定がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知す
                    るものとし、行使価額は、当該決定がなされた日の翌取引日以降、修正日に、修正日
                    の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）
                    の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上
                    げる。）に修正される。
                  (2）前号に関わらず、前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合に
                    は、行使価額は下限行使価額とする。
                  (3）本項第(1)号に関わらず、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未
                    公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそ
                    れがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含む
                    がこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、本項第(1)号に基づく行使価
                    額の修正に係る決定をすることができない。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                    式（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において
                    「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       交付株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                           １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋交付株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                     する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基
                     づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
                     の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
                     割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株
                     主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これ
                     を適用する。
                   ②　普通株式について株式の分割をする場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めの
                     ある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって
                     当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
                     含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予
                     約権を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予
                     約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無
                     償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
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                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調
                     整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
                     とする。
                   ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるた
                     めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                     取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④
                     にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
                     る。
                     この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
                     予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                     を交付するものとする。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      （終値のない日を除く。）の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の
                      計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日に
                      おいて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないも
                      のとする。
                  (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のた
                     めに行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を適用する日
                    が本欄第２項に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合には、当社は、
                    本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び下限行使価額の調
                    整を行う。
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                  (7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
                    日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                    れを行う。
     新株予約権の行使により            799,769,280円
     株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
     式の発行価額の総額            整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の
                 行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
                 上記株式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                   載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2023年７月21日から2025年７月22日までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でな
                 い場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　新宿支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2023年７月21日
     事由及び取得の条件              以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした
                   上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本
                   新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
                   ができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
                   る。
                 ２　当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第
                   274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の
                   効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を
                   除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                 ３　当社は、当社が発行する普通株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意
                   市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
                   に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、
                   その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                   者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                 ４　当社は、2025年７月22日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                   者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、前記「１　新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）　(2）
     る事項            新株予約権の内容等　（注）」第２項に記載のとおり、本第三者割当契約において、譲渡制
                 限を定める予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
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     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）」第１項
           をご参照下さい。
         ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）」第２項
           をご参照下さい。
         ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし
         ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）」第４項
           をご参照下さい。
         ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし
         ６．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権
            の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項
            を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行
            使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込
            むものとします。
          (2）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
            約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。
         ７．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ８．本新株予約権に係る株券の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に
           定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される
           当社普通株式の新規記録情報を通知します。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項なし
     ３【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,940,609,040                    9,000,000                1,931,609,040

    　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
           合計額を合算した金額であります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         ３．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。ま
           た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
           は、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
         ４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。
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      （２）【手取金の使途】
          　本新株予約権の発行による資金調達の使途については、以下を予定しております。
                    具体的な使途                       金額（千円）         支出予定時期
                                                    2023年７月～
     ①　PCDCに続く新たな導出候補品創出のための研究開発費                                        1,000,000
                                                    2025年６月
                                                    2023年７月～
     ②　当社創薬パイプラインの導出交渉を安定的に推進するための運転資金                                         300,000
                                                    2025年６月
     ③　Tribody™創薬（PTRY）の臨床開発入りに向けたマスターセルバンク構築の                                               2024年７月～
                                              500,000
       ためのCMC費用                                             2025年12月
                                                    2024年１月～
     ④　ラボ拡張のための設備投資や研究機器の増設・リプレイス等への投資                                         131,609
                                                    2024年６月
                      合計                       1,931,609         －
    　（注）１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社
           の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
         ２．資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額
           については、変更される可能性があります。
         ３．資金を使用する優先順位としましては、上記①～④の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場
           合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。一
           方、調達額が予定より増額となった場合には、上記③に充当する予定であります。
          　当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は

          以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に
          依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資
          金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異
          が発生する可能性があります。
          ①　PCDCに続く新たな導出候補品創出のための研究開発費
           　アンメットメディカルニーズ（未充足の医療ニーズ）の高い疾患領域やこれまでの研究等から治療薬につ
           ながることが期待されているターゲットに対し、当社は、当社が保有する技術プラットフォームを活用した
           新規治療用抗体創出による創薬パイプラインの拡充に向けた研究活動を積極的に進めております。また、当
           社は研究開発の各段階において、複数の開発品目を保有することで事業全体の成功確度を高めることを目標
           に掲げており、継続的に新規リード抗体を創出し製薬企業へ導出を推進することで、単一のプロダクトや契
           約に依存しない経営を進めております。
           　現在、当社では新規パイプラインとしてがん治療用抗体のPCDC（ヒト化抗CDCP-1抗体）のPCT出願を完了
           し、海外の製薬企業を中心に同抗体の導出活動を進めています。また、それに続く新規パイプラインとし
           て、これまでにがん領域の２つの抗体のPCT出願、中枢神経系の抗体の基礎出願が完了しております。一部
           のデータは海外学会での発表を行うとともに、現在、導出パッケージ構築に向けた研究活動を継続しており
           ますが、これら抗体についても今後、本格的に導出活動を推進してまいります。現在、当社では常時10テー
           マ程度の研究プロジェクトを実施しておりますが、将来の導出や開発に向けて有望なデータが示唆された創
           薬シーズについては優先的に資源配分の比率を高める等、早期の成果創出に向けた取り組みを行っておりま
           す。
           　今回の資金調達に係る資金については、主に導出パッケージ構築にむけた研究の推進や新規パイプライン
           創製にむけた探索研究等に充当する予定であります。
          ②　当社創薬パイプラインの導出交渉を安定的に推進するための運転資金

           　当社は創薬支援事業において一定の利益率と安定的な収益を確保しているものの、創薬事業での成果創出
           に向けて引き続き先行投資の段階にあり、上記①のような継続的な研究開発費のほかに、ビジネスのコアと
           なる特許費用や事業開発活動、管理部門の人件費等の販売費・一般管理費として、年間約470～550百万円が
           発生しております。特に今後当社の創薬パイプラインの導出契約獲得を狙う上で事業開発活動が重要なもの
           となりますが、今回の資金調達により2023年７月～2025年６月までの当社の運転資金の一部として300百万
           円を充当し、財務状況の安定性を担保することにより、当社の創薬パイプラインの導出交渉等の事業を安定
           的に推進する予定であります。
          ③　Tribody™創薬（PTRY）の臨床開発入りに向けたマスターセルバンク構築のためのCMC費用

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           　多重特異性抗体作製技術Tribody™を活かしたがん治療用抗体PTRYはこれまでに動物モデルの薬効データで
           は顕著な腫瘍抑制効果を示しており、特許出願等が完了しております。また、PTRYは医薬品開発において注
           目されるテーマの１つであるT-cell                 engagerであり、当社では本抗体のポテンシャルに鑑み、初期臨床試験
           を 行いPTRYの付加価値を高めた上で製薬会社への導出を図ることで、当社における収益可能性の拡大を目指
           します。現在、PTRYについては臨床開発に向けて重要な実験データの取得を進めており、創薬支援事業によ
           り獲得する自己資金にて、2023年内に臨床入りに向けて必要な基礎研究データを整え、2024年にCMC開発が
           本格的に開始するまでの準備を進める予定です。今回の資金調達に係る資金については臨床試験準備に係る
           費用として、マスターセルバンク構築を中心としたCMC開発費用に充当することを予定しております。
          ④　ラボ拡張のための設備投資や研究機器の増設・リプレイス等への投資

           　当社は医療のアンメットニーズに創薬の光を当てるべく、医薬品の創製を目指す創薬事業と製薬企業等の
           研究支援を行う創薬支援事業を推進しております。現在の経営方針に舵を切った2017年以降、治療用抗体創
           製の自社研究や製薬会社を中心とした受託研究の取り組みは順調に進展・拡大しております。今後もこれら
           の研究活動の増加を見込んでおり、第18回新株予約権の発行により、2022年には研究所拡張や機器増設、
           2023年には既存の研究機器のリプレイスの設備投資を行う予定でしたが、調達額が予定金額に満たなかった
           ため最小限の研究所の拡張を自己資金及び間接金融による資金で実施いたしました。今回の資金調達によ
           り、改めて当社の研究環境の拡充強化による、今後の創薬研究における成果創出、及び創薬支援事業の安定
           的な拡大を目的として、ラボ拡張、設備投資／研究機器の増設及びリプレイスに充当する予定であります。
    第２【売出要項】

     　該当事項なし
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ロックアップについて
     　当社は、本第三者割当契約において、本第三者割当契約の締結日以降、行使期間の末日（2025年７月22日）までの
     間、割当予定先が未行使の本新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なく、当社の普通株式若し
     くはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか又はこれらを受領する権利を
     有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨合意
     する予定です。
     ①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
     ②　当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は
      処分する場合。
     ③　本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の株式を発行又は処分する場合。
     ④　当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とするストックオプションプランに基づき、新株予約権その他当社の
      普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により普通株式を発行若
      しくは処分する場合。
     ⑤　本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
     ⑥　会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。
     ⑦　合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行
      済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総
      数を意味する。）の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ＜グロース・キャピタル＞
        ａ．割当予定先の概要
     名称                  グロース・キャピタル株式会社
     本店の所在地                  東京都港区南青山三丁目８番40号　青山センタービル２Ｆ

     代表者の役職及び氏名                  代表取締役　　嶺井　政人

     資本金                  3,000万円

                       ①　投資業
     事業の内容                  ②　マーケティング支援業務
                       ③　成長支援のコンサルティング等
     主たる出資者及びその出資比率                  嶺井　政人　100％
    　（注）　割当予定先の概要の欄は、2023年７月３日現在のものであります。
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当
                       該当事項なし
           予定先の株式の数
     出資関係
           割当予定先が保有してい
                       該当事項なし
           る当社の株式の数
     人事関係                  該当事項なし
     資金関係                  該当事項なし

     技術関係                  該当事項なし

                       2022年８月から2023年３月まで個人投資家向けＩＲ戦略の立案に関する業務を
     取引関係
                       委託しております。
    　（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年７月３日現在のものであります。
      ＜バークレイズ・バンク＞

        ａ．割当予定先の概要
                       バークレイズ・バンク・ピーエルシー（Barclays                       Bank   PLC）
     名称
                       英国　ロンドン市　E14           5HP  チャーチル・プレイス１
     本店の所在地
                       （1  Churchill     Place,    London    E14  5HP,   United    Kingdom）
                       有価証券報告書（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
     直近の有価証券報告書等の提出日
                       2023年６月30日　関東財務局長へ提出
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当
                       該当事項なし
           予定先の株式の数
     出資関係
           割当予定先が保有してい
                       該当事項なし
           る当社の株式の数
     人事関係                  該当事項なし
     資金関係                  該当事項なし

     技術関係                  該当事項なし

     取引関係                  該当事項なし

    　（注）　割当予定先が保有している当社の株式の数には、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当
          社株式は考慮しておりません。
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        ｃ．割当予定先の選定理由
         　当社は、本資金調達にあたり、割当予定先を含む複数の証券会社及び金融機関に対し資金調達方法について相
         談したところ、これらの証券会社及び金融機関から資本性調達手段及び借入等の負債性調達手法について提案を
         受けました。これらの提案につき、上記「３　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとお
         り検討した結果、2023年４月に割当予定先より提案を受けた本スキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の
         資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判断しました。また、当社の事業の進捗や成長投資を
         実現するための資金調達を実施するにあたり、当社の事業の状況に適した割当予定先を選定しております。第19
         回新株予約権においては当社の単年度黒字に向けての着実な研究資金・事業運転資金の調達とその後の当社の企
         業価値の向上に資する貢献を期待する割当予定先、第20回新株予約権においては事業進捗に伴う調達額の最大化
         を期待した割当予定先を選定しております。
         　第19回新株予約権の割当予定先であるグロース・キャピタル株式会社は、「上場ベンチャー企業の成長こそ日
         本の大きなポテンシャルである」という考えのもと、多くの本邦上場ベンチャー企業の成長を支援している会社
         です。当社も従前、グロース・キャピタル株式会社より、1,000名を超える個人投資家へのIR説明会の開催及び
         個人投資家向け資料のブラッシュアップ、当社の抗体創薬や創薬技術の客観的な整理・評価等、メディアでの露
         出機会の創出など当社の企業価値向上に向けた業務支援を受けておりました。これらの支援を通じてグロース・
         キャピタル株式会社は当社の経営方針及び事業内容を理解しているものと考えております。
         　そして、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法として、株価に対する影響に配慮しつつ執行
         することを想定していることや、グロース・キャピタル株式会社の過去のIR戦略の立案に関する支援実績、当社
         の事業・成長戦略への理解の深さ等を総合的に勘案して、グロース・キャピタル株式会社を割当予定先として選
         定いたしました。
         　また、第20回新株予約権の割当予定先であるバークレイズ・バンクが、本新株予約権の行使により取得する当
         社株式の売却方法として、当社の事業成長や成長投資の状況を踏まえて本スキームにおける調達額の最大化を目
         指し、また株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、またその実現に資するバークレ
         イズ・バンクの過去の実績等を総合的に勘案して、同社を第20回新株予約権の割当予定先として最適であると判
         断し選定いたしました。
         　なお、第20回新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ
         証券株式会社のあっせんを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに
         関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
        ｄ．割り当てようとする株式の数

         　本新株予約権の目的である株式の総数は9,684,000株（第19回新株予約権は6,456,000株、第20回新株予約権は
         3,228,000株）です（但し、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権）　(2）
         新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄、「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権
         証券（第20回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
         り、調整されることがあります。）。
        ｅ．株券等の保有方針

         　本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。ま
         た、本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡（但し、第20回新株予約権については、バークレイズ・バ
         ンクの関連会社以外の者への譲渡）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
         　割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した
         当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
         　また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１
         項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中
         にMSCB等（同規則に定める意味を有します。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の
         払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する
         よう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合
         であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約
         する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
        ｆ．払込みに要する資金等の状況

         ①　グロース・キャピタル
          　当社は、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、割当予定先は払込みに要する十分
          な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、割当予定先の取引銀行が
          発行する2023年５月30日付の残高証明書を受領しており、割当予定先に割り当てられる本新株予約権の発行に
          係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定
          先と割当予定先の代表取締役嶺井政人氏との間で締結された金銭消費貸借契約書を受領しており、当該現預金
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          残高は、嶺井政人氏からの融資による資金でまかなわれていることを確認しており、その貸付原資は同氏の自
          己資金であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本
          的 に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を
          繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先
          は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
         ②　バークレイズ・バンク

          　割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する
          資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が2023年６月30日に関東財務局長へ提出
          した有価証券報告書（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）に記載されている2022年12月31日現在の主
          要キャッシュフロー・データ中の「現金及び現金同等物」（219,854百万英ポンド（約35兆1,766億円））から
          も、割当予定先がかかる払込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社とし
          てかかる払込みに支障はないと判断しています。
          （注）　英ポンドの円貨換算は、便宜上、2022年12月30日の仲値（１英ポンド＝160.00円）によります。
        ｇ．割当予定先の実態

         ①　グロース・キャピタル
          　当社は、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、割当予定先から、割当予定先並び
          に割当予定先の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を
          受ける予定です。さらに、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主について、反社会的勢力であるか否
          か、並びに割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否か
          について、独自に専門の第三者調査機関である株式会社ＴＭＲ（代表取締役社長：高橋　新治、本社：東京都
          千代田区神田錦町１丁目19番１号）に調査を依頼し、2023年６月12日に調査報告書を受領いたしました。当該
          調査報告書において、割当予定先及び割当予定先の役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又は割当予
          定先及び割当予定先の役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませ
          んでした。以上により、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切の関係
          がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
         ②　バークレイズ・バンク

          　割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエ
          ルシーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構（Prudential                                 Regulation      Authority）により承認
          され、金融行為規制機構（Financial                 Conduct    Authority）及び健全性監督機構の監督及び規制を受けていま
          す（登録番号はNo.1026167）。
          　また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュア
          ルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、
          また本件のあっせんを行うバークレイズ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定
          先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、
          その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約にお
      いて、本新株予約権の譲渡（但し、第20回新株予約権については、バークレイズ・バンクの関連会社以外の者への譲
      渡）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は
      一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人が反社会的勢力と関係を有していないこと、本
      新株予約権の行使に係る払込原資、本新株予約権の保有方針等の確認を行い、承認の可否を判断する予定です。な
      お、当社は、当社取締役会が本新株予約権の全部又は一部の譲渡を承認した場合、速やかにその旨開示いたします。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、各本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び本覚書に定め
        られた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティン
        グ（代表取締役社長：野口　真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）（以下「プルータス・コンサル
        ティング」といいます。）に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本
        覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とし
        て、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先
        の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（190円）、当社株式のボラティリティ（47.05％）、予定配
        当額（０円／株）、無リスク利子率（△0.074％））を置き本新株予約権の評価を実施しました。
        　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した第19回新株予約権の評価額171円及び第20回新株予約権の
        評価額76円を参考として、割当予定先との協議を経て、第19回新株予約権１個の払込金額を金171円、第20回新株
        予約権１個の払込金額を金76円としました。
        　また、本新株予約権の当初行使価額は、第19回新株予約権につき175円、第20回新株予約権につき247円に設定さ
        れており、その後、第19回新株予約権の行使価額は、第19回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の
        終値の92％に相当する金額に修正され、第20回新株予約権の行使価額は、当社取締役会の決議により行使価額の修
        正が決定された場合、当該決定がなされた日の翌取引日以降、第20回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前
        取引日の終値の92％に相当する金額に修正されます。また、第19回新株予約権の行使価額は下限行使価額である
        114円、第20回新株予約権の行使価額は下限行使価額である124円をそれぞれ下回ることはありません。そのため、
        本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となるこ
        とはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
        　当社監査役３名（社外監査役：３名）も、プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経
        営陣から一定程度独立していると認められること、プルータス・コンサルティングは割当予定先から独立した立場
        で評価を行っていること、プルータス・コンサルティングによる本新株予約権の価格の評価については、その算定
        過程及び前提条件等に関してプルータス・コンサルティングから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当
        該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータス・コンサルティング
        によって算出された評価額と同額で設定されていることから、かかる払込金額が割当予定先に特に有利でないとす
        る取締役の判断につき、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　今回の資金調達により、2022年12月31日現在の総議決権数484,125個（発行済株式総数48,423,500株）に対して
        最大20.00％の希薄化が生じます。
        　しかしながら、今回の資金調達により、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権
        の内容等　（注）」第１項に記載のとおり、今後収益の向上を図り、中長期的な事業拡大や安定的かつ強固な事業
        基盤の確立することにより企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を
        考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的である
        と当社は判断しました。
        　なお、本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計9,684,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間にお
        ける１日当たり平均出来高は1,374,381株であり、一定の流動性を有していることから、本新株予約権の発行は、
        市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項なし
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    東京都港区南青山三丁目８番40
     グロース・キャピタル株式会社                                   －      －   6,456,000        11.11
                    号
     バークレイズ・バンク・ピーエ
                    1 Churchill     Place,    London
     ルシー
                                        －      －   3,228,000         5.56
                    E14  5HP,   United    Kingdom
     （Barclays      Bank   PLC）
                    東京都港区六本木一丁目６番１
     株式会社ＳＢＩ証券                               1,604,021         3.31    1,604,021         2.76
                    号
                    東京都港区南青山二丁目６番21
     楽天証券株式会社                               1,477,900         3.05    1,477,900         2.54
                    号
     太田　邦史               東京都板橋区                 962,700        1.99     962,700        1.66
                    東京都千代田区麹町一丁目４番
     松井証券株式会社                                842,100        1.74     842,100        1.45
                    地
     渡邊　賢二               北海道札幌市中央区                 580,000        1.20     580,000        1.00
     吉村　光司               兵庫県神戸市東灘区                 500,000        1.03     500,000        0.86

     飯作　哲男               東京都江東区                 497,000        1.03     497,000        0.86

     山戸　福太郎               大阪府大阪市中央区                 360,000        0.74     360,000        0.62

            計               ―         6,823,721        14.09    16,507,721         28.41

    　（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の株主名簿上の株
           式数によって算出しております。
         ２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に
           係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
         ４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全
           て保有した場合の数となります。別記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、
           割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項なし
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項なし
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項なし
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項なし
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項なし
    第２【統合財務情報】

     　該当事項なし
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項なし
    第三部【追完情報】

     １　「事業等のリスク」等について
      　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第19期、提出日2023年３月28日）及び四半期報告書（第20期第１四半
      期、提出日2023年５月11日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」につい
      て、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2023年７月４日）までの間に生じた変更はありませ
      ん。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年７月４
      日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成
      を保証するものではありません。
     ２　資本金の増減

      　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　
      株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日
      （2023年７月４日）までの間における資本金の増減は以下のとおりです。
                 発行済株式総       発行済株式総
                                資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日        数増減数       数残高
                                 （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                   （株）       （株）
     2023年１月１日～
                    80,300     48,503,800          9,234     2,106,252         9,234     3,706,032
     2023年７月４日（注）
    　（注）　譲渡制限付株式報酬の発行による増加であります。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2022年１月１日           2023年３月28日
       有価証券報告書
                   （第19期）          至　2022年12月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2023年１月１日           2023年５月11日

       四半期報告書
                （第20期第１四半期）            至　2023年３月31日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項なし
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項なし
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2023年３月28日

     株式会社カイオム・バイオサイエンス

      　　　　取　締　役　会　　　御　中
                             有  限  責  任  監  査  法  人  ト  ー  マ  ツ

                                     東　   京　   事　   務　   所
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              鈴　木　基　之
                              業  務  執  行  社  員
                              指定有限責任社員
                                        公認会計士
                                              三　浦　靖　晃
                              業  務  執  行  社  員
     ＜財務諸表監査＞

     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
     れている株式会社カイオム・バイオサイエンスの2022年１月１日から2022年12月31日までの第19期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、そ
     の他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社カイオム・バイオサイエンスの2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
     ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
     いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査上の主要な検討事項

     　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であ
     ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成に
     おいて対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     委託研究費（研究開発費）の期間帰属の適切性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、独自の抗体作製技術をはじめとする複数の抗体                            　当監査法人は、委託研究費（研究開発費）の期間帰属の
     作製技術を用いて治療薬や診断薬等の抗体医薬品候補を研                            適切性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実
     究開発しており、2022年12月期の損益計算書において研究                            施した。
     開発費を1,135,613千円計上している。また、注記事項                            ●適切な期間に研究開発費を計上するための統制を含む、
     「（損益計算書関係）※１」のとおり、研究開発費のう                             研究開発費に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評
     ち、490,930千円は「委託研究費」である。                             価した。
     　会社は、「創薬事業」及び「創薬支援事業」を営んでい                            ●取締役会議事録及び経営会議議事録等の閲覧、並びに経
     る。このうち「創薬事業」は、アンメットニーズの高い疾                             営者及び研究開発責任者に対する質問により、パイプラ
     患領域における抗体創薬研究と開発を行い、その研究成果                             イン毎の研究開発の進捗状況を把握することで、研究開
     物であるリード抗体等の知的財産を製薬企業等に実施許諾                             発費の計上額との整合性を検討した。
     し、契約一時金収入、マイルストーンおよびロイヤル                            ●当事業年度におけるパイプライン毎の研究開発費の予算
     ティ、並びに共同開発等に係る収入等を獲得する事業であ                             と実績を比較し、その差異原因について検討すること
     る。「創薬事業」におけるパイプラインは、会社の抗体作                             で、当事業年度における研究開発費の計上額との整合性
     製技術等を用いた創薬研究活動や外部からの新規パイプラ                             を検討した。
     インの導入によって、拡充を図っており、これらの活動の                            ●外部委託している研究開発について、契約先や契約金額
     進捗状況及び将来の成長に対する投資規模は、財務諸表                             等を考慮の上で抽出した取引に対し、当該委託先から提
     上、研究開発費という指標に集約される。                             出された報告資料等の確認と、当該資料等に対する会社
     　研究開発費は、全て発生時に費用として処理されるが、                             内における検収の事実の確認により、研究開発の内容が
     委託研究の場合は、研究開発の内容について検収を行い、                             利用可能となった時点で研究開発費として認識されてい
     利用可能になった時点で費用として処理される。                             るかどうかを検討した。
     　委託研究は、委託する研究開発の内容が多岐にわたるこ
     とから、それぞれが利用可能となったと判断される時点も
     多岐にわたることになる。このため、業務委託契約に基づ
     く研究開発の内容が利用可能となる時点が誤って認識され
     ることにより、適切な期間に研究開発費が計上されないリ
     スクが存在する。
     　以上から、当監査法人は委託研究費（研究開発費）の期
     間帰属の適切性を監査上の主要な検討事項に該当するもの
     と判断した。
     その他の記載内容

     　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経
     営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載
     内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
     載内容に対して意見を表明するものではない。
     　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
     と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
     うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報
     告することが求められている。
     　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
     を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
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     財務諸表監査における監査人の責任
     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
     としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
        手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分
        かつ適切な監査証拠を入手する。
      ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
        価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
        性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
        づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
        うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の
        注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸
        表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
        査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
        かどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取
        引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
     制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
     う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した
     事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
     止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益
     を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
     ＜内部統制監査＞

     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社カイオム・バイ
     オサイエンスの2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     　当監査法人は、株式会社カイオム・バイオサイエンスが2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
     ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
     の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているもの
     と認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
     統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
     査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立して
     おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ
     適切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
     告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
     ある。
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     内部統制監査における監査人の責任
     　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
     ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明するこ
     とにある。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
     程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実
        施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて
        選択及び適用される。
      ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
        の内部統制報告書の表示を検討する。
      ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監
        査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
     果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他
     の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                     以　　上

     （注）１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

         ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                  独  立  監  査  人  の  四  半  期  レ  ビ  ュ  ー  報  告  書

                                                    2023年５月11日

      株式会社カイオム・バイオサイエンス

      　　　　取　締　役　会　　　御　中

                             有  限  責  任  監  査  法  人  ト  ー  マ  ツ

                                     東　   京　   事　   務　   所
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              　鈴   　木   　基   　之
                              業  務  執  行  社  員
                              指定有限責任社員
                                        公認会計士
                                              　三   　浦   　靖   　晃
                              業  務  執  行  社  員
     監査人の結論

       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カ
     イオム・バイオサイエンスの2023年１月１日から2023年12月31日までの第20期事業年度の第１四半期会計期間（2023
     年１月１日から2023年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四
     半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
       当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カイオム・バイオサイエンスの2023年３月31日現在の財政状
     態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要
     な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
     行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の
     責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
     また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手し
     たと判断している。
     四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸
     表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成
     し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切で
     あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業
     に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
     半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
        ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
        して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性
        が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公
        正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認めら
        れないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
        ビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財
        務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求
        められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
        状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基
        準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務
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        諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じ
        させる事項が認められないかどうかを評価する。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重
     要な発見事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じ
     ている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容につい
     て報告を行う。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                     以　　上

     （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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