太平洋セメント株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 太平洋セメント株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
太平洋セメント株式会社(E01130)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月29日
【会社名】 太平洋セメント株式会社
【英訳名】 TAIHEIYO CEMENT CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 不死原 正文
【本店の所在の場所】 東京都文京区小石川一丁目１番１号
【電話番号】 ０３（５８０１）０２６０
【事務連絡者氏名】 経理部経理グループリーダー 今井 英人
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区小石川一丁目１番１号
【電話番号】 ０３（５８０１）０２６０
【事務連絡者氏名】 経理部経理グループリーダー 今井 英人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号）
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１【提出理由】
当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、2023年９月20日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社と
し、当社の連結子会社である小野田ケミコ株式会社（以下「ケミコ社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株
式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日、ケミコ社との間で株式交換契約を締結
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２
の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 小野田ケミコ株式会社
本店の所在地 東京都千代田区神田錦町三丁目２１番地
代表者の氏名 代表取締役社長 竹山 幸生
資本金の額 400百万円（2023年３月31日現在）
純資産の額 13,544百万円（2023年３月31日現在）
総資産の額 22,320百万円（2023年３月31日現在）
地盤改良工事、一般土木工事、特殊コンクリートの販売及び補修工
事業の内容
事、シールド工法向け各種設備のレンタル・販売 等
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
事業年度 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高（百万円） 24,094 23,650 22,839
営業利益（百万円） 1,134 1,888 1,381
経常利益（百万円） 1,184 1,948 1,437
当期純利益（百万円） 787 1,096 1,005
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2023年３月31日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
太平洋セメント株式会社 95.00%
小野田ケミコ役員持株会 2.21%
小野田ケミコ従業員持株会 1.58%
個人株主 1.21%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社はケミコ社の発行済株式数（80,000株）の95.00%に相当する76,000株を保
資本関係
有しております。
人的関係 ケミコ社の取締役１名、監査役１名が当社の従業員を兼任しております。
取引関係 当社とケミコ社との間にはセメント製品の販売等の取引関係があります。
（２）本株式交換の目的
当社はケミコ社を本株式交換により完全子会社とすることにより、グループガバナンスをより一層強化し、意思
決定の迅速化・経営管理の効率化等を図り、当社グループの経営施策の推進やグループ経営の機動性の更なる向上
を図ることを目的としております。
（３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を完全親会社、ケミコ社を完全子会社とする株式交換です。2023年６月29日に両社の間で締結した株式交
換契約に基づき、2023年９月20日を株式交換の効力発生日として本株式交換を実施いたします。なお、本株式交
換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、また、ケミコ社につい
ては、会社法第784条第１項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を
得ずに本株式交換を実施する予定です。
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②本株式交換に係る割当ての内容
当社 小野田ケミコ株式会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当比率 1 64
株式交換により交付する株式数 当社普通株式：256,000株
（注）ケミコ社普通株式１株に対し、当社普通株式 64株を割当交付いたします。当社は、本株式交換に際して、当
社普通株式256,000株を割当交付する予定です。なお、交付する当社普通株式には当社が保有する自己株式を
充当する予定であり、新株の発行は行わない予定です。
ケミコ社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、効力発生日の前日におい
て保有するすべての自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じてケミコ社
が取得する自己株式を含みます。）を消却する予定です。そのため、本株式交換によって割当交付する株式
数については、ケミコ社の自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
③本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
ケミコ社は、新株予約権および新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社とケミコ社との間で、2023年６月29日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
太平洋セメント株式会社（以下「甲」という）と小野田ケミコ株式会社（以下「乙」という）とは、以下の通り株
式交換契約（以下「本契約」という）を締結する。
（株式交換）
第１条
本契約に定めるところに従い、甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交
換（以下「本株式交換」という）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（ただし、甲が有する乙の株
式を除く、以下同じ）の全部を取得する。
（甲及び乙の商号及び住所）
第２条
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
株式交換完全親会社（甲）
（商号）太平洋セメント株式会社 （住所）東京都文京区小石川一丁目１番１号
株式交換完全子会社（乙）
（商号）小野田ケミコ株式会社 （住所）東京都千代田区神田錦町３丁目２１番地
（本株式交換に際して交付する株式及びその割当に関する事項）
第３条
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基
準時」という）における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（ただし、第７条に基づく乙の自己株式の
消却後の株主をいうものとし、甲を除く）（以下「本割当対象株主」という）に対し、その有する乙の普通株式
の合計数に64を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２ 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通
株式64株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
３ 甲が前項に従って本割当対象株主に対し交付する甲の株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲
は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
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（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
第４条
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途定め
る額とする。
（効力発生日）
第５条
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という）は、2023年９月20日とする。ただし、本株式
交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更すること
ができる。
（株式交換承認手続）
第６条
甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約について、会社法第795条第１項に定める株主総会の決
議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき株
主総会の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本
株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
２ 乙は、会社法第784条第１項本文の規定により、本契約について、会社法第783条第１項に定める株主総会の
決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。
（自己株式の消却）
第７条
乙は、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反
対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む）の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取
締役会の決議により、基準時において消却する。
（善管注意義務）
第８条
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、か
つ、一切の財産の管理を行う。また、その財産又は権利義務に重要な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式
交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合は、あらかじめ甲乙協議し合意の上、こ
れを実行するものとする。
（契約の変更又は解除等）
第９条
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲乙のいずれかの資産
若しくは経営状態に重要な変動が生じ、又はそれらに隠れた重大な瑕疵が発見されたとき、本株式交換の実行に
重大な支障となる事態が発生し又は明らかとなったとき、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、
甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、本契約を解除することができる。
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（本契約の効力）
第10条
本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
（１） 甲において会社法第796条第３項の規定に基づき株主総会の決議が必要になった場合で、効力発生日の前
日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場
合
（２） 前条の規定に従い本契約が解除された場合
（３） 本株式交換について法令上必要な監督官庁の許可、承認の取得、又は監督官庁に対する届出手続が完了
しない場合
（裁判管轄）
第11条
本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とす
る。
（協議事項）
第12条
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項については、本契約の趣旨に則り、甲乙それぞれ
が誠実に協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲乙記名捺印の上、各１通を保有する。
2023年６月29日
甲 東京都文京区小石川一丁目１番１号
太平洋セメント株式会社
代表取締役社長 不死原 正文
乙 東京都千代田区神田錦町３丁目２１番地
小野田ケミコ株式会社
代表取締役社長 竹山 幸生
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（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関とし
て、株式会社みおぎアドバイザリーを選定し、同第三者機関に対して当社及びケミコ社の株式価値の算定を依頼し
ました。同第三者機関は、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、非上場会社であるケミコ社の株
式価値についてはDCF法および類似会社比準法により算定しました。当社及びケミコ社はその算定結果を参考に、両
社間で真摯に交渉・協議を行ったうえ、本株式交換に係る割当比率を決定いたしました。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 太平洋セメント株式会社
本店の所在地 東京都文京区小石川一丁目１番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 不死原 正文
資本金の額 86,174百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 セメント事業、資源事業、環境事業、建材・建築土木事業、不動産事業等
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