株式会社フェローテックホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フェローテックホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月７日
【会社名】 株式会社フェローテックホールディングス
【英訳名】 Ferrotec Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 賀 賢漢
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
【電話番号】 ０３（３２８１）８８０８（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員社長室長 佐藤 昭広
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目３番４号日本橋プラザビル５階
【電話番号】 ０３（３２８１）８８０８（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員社長室長 佐藤 昭広
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年６月７日付取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除
く。）において募集する2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下２において「本新株予約権付社債」
といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の発行を決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき本臨
時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社フェローテックホールディングス2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
（ⅰ）発行価額（払込金額）
本社債の額面金額の100％
（ⅱ）発行価格（募集価格）
本社債の額面金額の102.5％
（ⅲ）発行価額の総額
250億円及び本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）
の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券（以下
「代替新株予約権付社債券」という。）に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
（ⅳ）券面額の総額
250億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
（ⅴ）利率
本社債には利息は付さない。
（ⅵ）償還期限
(1）満期償還
2028年６月23日（ロンドン時間、以下、別段の表示のない限り同じ。）（償還期限）に本社債の額面金額の
100％で償還する。
(2）繰上償還
（イ）130％コールオプション条項による繰上償還
当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、20連続取引日（以下に定義する。）にわたり、当該各取引
日において有効な下記(ⅸ)(2)記載の転換価額（その時点で転換価額に反映されていない遡及的調整がある
場合はこれを考慮する。）の130％以上であった場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の保
有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して、当該20連続取引日の末日から30日以内に、30
日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）をした上で、2026年６月22日以
降、償還日として定めた日に、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上
償還することができる。
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」という。）におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、東京証券
取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
（ロ）クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額総額が、発行時
の本社債の額面金額総額の10％を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対し
て、30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）をした上で、償還日として
定めた日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、その額面金額の100％の価額で繰上償還することが
できる。
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（ハ）税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負い、かつ、
当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、その選択
により、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことが
できない。）をした上で、償還日として定めた日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、その額面金
額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初
の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額総額が発行日におけ
る本社債の額面金額総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の
20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受
けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新
株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株
予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除をした上で行われる。
（ニ）組織再編等による繰上償還
組織再編等（以下に定義する。）が生じた場合で、かつ(ⅰ)（当該法令に関する公的又は司法上の解釈又
は適用について考慮した結果）その時点において適用ある法令上、下記(ⅻ)(イ)記載の措置が実行可能では
ない場合、(ⅱ)法令上は下記(ⅻ)(イ)記載の措置が実行可能であるものの、当社の最善の努力にもかかわら
ず、かかる措置を講ずることができない場合、(ⅲ)当該組織再編等の発生日又は当該組織再編等の効力発生
日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にもかかわらず、承継会社等（以下に定義す
る。）の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場
が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品取引
市場の運営組織から得ていない場合、又は(ⅳ)上記組織再編等の発生日に先立って、当該組織再編等の効力
発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が見込ん
でいない旨の証明書を当社がMizuho Trust ＆ Banking （Luxembourg） S.A.（以下「財務代理人」とい
う。）に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に
通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発
生日までの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下に記載する償還金額で繰上償還
するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式
の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の
価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従っ
て算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％と
し、最高額は本社債の額面金額の210％とする（但し、償還日が2028年６月10日（同日を含む。）から2028
年６月22日（同日を除く。）までの期間に到来する場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とす
る。）。かかる方式の詳細は、代表取締役社長賀賢漢が、当社取締役会の授権に基づき、下記(ⅸ)(2)記載
の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において(ⅰ)当社と他
の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、(ⅱ)資
産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本社
債に基づく当社の義務が譲渡先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含む
が、本社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移
転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の組織再編手
続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとな
るものの承認決議が採択されることをいう。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産
を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換
又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の組織再編により本社債及
び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。
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（ホ）上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により、当社普通株式の公
開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)
当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の日本国内の金融
商品取引所における上場が廃止される可能性がある旨を公開買付届出書等で公表又は公に容認し（但し、当
社又は公開買付者が、当該取得後も当社が上場を維持するよう最善の努力をする旨を公表した場合を除
く。）、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約
権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日か
ら14日以内）通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京に
おける14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）
を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額
の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする。但し、償還日が2028年６月10日（同日を含む。）
から2028年６月22日（同日を除く。）までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とす
る。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編
等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記(ヘ)に定義する。）を生じさせる予定である旨を公
開買付届出書等で公表した場合には、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、当該組織再編等
又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、本新株予約権付社
債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内）通知をした上で、
当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業
日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還
するものとする。
当社が本(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、又は、本(ホ)記
載の償還義務及び下記(ヘ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合のいずれについても、上記(ニ)又は
下記(ヘ)の手続が適用されるものとする。
（ヘ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てについてその対価を
もって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に
定義される。）による当社の他の株主に対する株式売渡等請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなさ
れた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以
下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速
やかに、（当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内）通知（かかる通知は撤回することができな
い。）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当
社普通株式の取得日又は株式併合の効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30
営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の
日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。）に、残
存する本社債の全部（一部は不可）を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金
額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする。但し、償還日
が2028年６月10日（同日を含む。）から2028年６月22日（同日を除く。）までの間となる場合、償還金額は
本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
（ト）当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償
還の通知を行うことはできない（但し、上記(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係
る通知を除く。）。
また、当社が上記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行うことが義務づけられることとなる場
合、又は、上記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)に基づく繰
上償還の通知を行うことはできない。
（チ）本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2026年６月19日（以下「本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日」
という。）に、その保有する本社債を額面金額の100％で繰上償還することを当社に対して請求する権利を
有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による
繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中に、その所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還
通知書とともに、本新株予約権付社債の要項に記載の新株予約権行使請求受付代理人に預託することを要す
る。
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但し、当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、本新株予約権付社債権
者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と本(チ)に基づく通知の前後にかか
わらず、本(チ)に優先して上記(イ)乃至(ヘ)に基づく繰上償還の規定が適用される。
(3）買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転
売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を
通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株
予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(4）期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、いずれ
かの本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより財務代理人に対し本社債の期限
の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存する本社債の全部をその額
面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
（ⅶ）本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
(1）種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100株）
(2）数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下
記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整
は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を
構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による
精算を行わない。
（ⅷ）本新株予約権の総数
2,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数
（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1）本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、
その額面金額と同額とする。
(2）転換価額は、当初、当社の代表取締役社長賀賢漢が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びそ
の他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の
幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値に1.0を乗じた額を下回って
はならない。
(3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発
行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の
行使の場合等を除く。）には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は
当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後転換価額＝調整前転換価額×
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定限度を超える剰余金の配当、当社普通株式の時価を下
回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の
発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
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（ⅹ）本新株予約権の行使期間
2023年７月７日（同日を含む。）から2028年６月９日における営業終了時（行使請求受付場所の現地時間）ま
でとする。但し、①上記(ⅵ)(2)(イ)乃至(ヘ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業
日前の日における営業終了時（行使請求受付場所の現地時間）まで（但し、上記(ⅵ)(2)(ハ)において繰上償還
を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②上記(ⅵ)(2)(チ)記載の本新株予約権付
社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が本新株予約権付社債の要項に記載の新株予約権
行使請求受付代理人に預託された時まで、③上記(ⅵ)(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が
消却される時まで、また④上記(ⅵ)(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までと
する。上記いずれの場合も、2028年６月９日（行使請求受付場所の現地時間）より後に本新株予約権を行使する
ことはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に
判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間
中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場
合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項
に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と
総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京
における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日で
ない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使するこ
とはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式
の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することが
できる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（ⅺ）本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（ⅻ）当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（イ）組織再編等が生じた場合、(ⅰ)（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）その時点に
おいて適用ある法令上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能で
あり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含む。）を当社又
は承継会社等に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項
及び財務代理契約に従って、本社債及び財務代理契約上の債務を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる承継
会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本社債及び財務代理契約
上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編等の効力発生日に有効となるものとす
る。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には
当該組織再編等の効力発生日後速やかに（遅くとも14日以内）有効となるものとする。また、当社は、承継会
社等による本社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編等
の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとす
る。
本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して上記(ⅵ)(2)(ニ)記載の証明書を交付する場
合、適用されない。
（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再
編等の条件及び下記(a)又は(b)を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額
は上記(ⅸ)(3)に準じた調整に服する。
(a）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権
を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとした場合に得られる数
の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領できる承継会社等の普通株式の数を受領できるよう
に、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付
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されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等
しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b）その他の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使し
たときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとした場合に本新株予約権者が得
ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は上記(イ)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記(ⅹ)に
定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権付社債の取得条項
承継会社等の新株予約権の取得条項は定めない。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
(b）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。ま
た、承継会社等の新株予約権は、承継された本社債と分離して譲渡することができないものとする。かかる本
社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、本社債と同様の承継会社等が発行する社債に付され
た承継会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株予
約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
（xⅲ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算
出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切
り上げるものとする。
（xⅳ）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の
払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（xⅴ）本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
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EDINET提出書類
株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
臨時報告書
ハ 発行方法
Daiwa Capital Markets Europe Limitedを単独ブックランナー兼共同主幹事引受会社とし、Morgan Stanley ＆
Co. International plc及びNomura International plcを共同主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受
会社」という。）の総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）
における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとす
る。
ニ 引受人の名称
Daiwa Capital Markets Europe Limited（単独ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Morgan Stanley ＆ Co. International plc及びNomura International plc（共同主幹事引受会社）
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）手取金の総額
(1）払込総額 250億円
(2）発行諸費用の概算額 136百万円
(3）差引手取概算額 24,864百万円
（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定している。
① マレーシア子会社（FERROTEC MANUFACTURING MALAYSIA SDN.BHD）の工場建設資金及びロボット組立、石英
製品加工、セラミックス加工、金属加工等のための設備投資資金として、2024年３月までに約151億円を充当
② 株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズの関西工場の移転拡張に伴う石川第三工場の建設資金及
びセラミックス製品に係る設備投資資金として、2025年３月までに約40億円を充当
③ 半導体マテリアル製品の製造、サービス機能を担う熊本新工場の建設資金として、2024年３月までに約20億
円を充当
④ 東洋刄物株式会社の情報産業用刃物専用工場の建設資金及び設備投資資金として、2024年３月までに約8.5
億円を充当
また、本調達資金から上記①～④の合計額を差し引いた残額については、2024年３月までに社債及び長期借入
金の返済資金に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2023年６月23日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2023年５月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 47,011,067株
資本金の額 29,425,654,052円
（注） 当社は新株予約権付社債及び新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2023年５
月31日現在の数字を記載した。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
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