株式会社オウケイウェイヴ 訂正有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
訂正有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月26日
【会社名】 株式会社オウケイウェイヴ
【英訳名】 OKWAVE, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杉浦 元
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5
【電話番号】 03-6823-4306(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5
【電話番号】 03-6823-4306(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 新株予約権証券
株主割当 ０円
【届出の対象とした募集(売出)金額】
(注) 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法
により割り当てられるため、新株予約権の発行価額の総額
は０円となります。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,328,814,333円
(注) 募集金額は、会社法第277条の規定に基づく新株予約権無
償割当ての方法により発行することから無償で発行するも
のといたします。新株予約権の行使期間内に行使が行われ
ない場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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訂正有価証券届出書（通常方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年２月28日に提出した有価証券届出書及び同年３月30日、同年４月７日、同年４月11日、同年４月12日、同年
４月26日、同年５月２日、同年５月10日、同年５月19日に提出した当該有価証券届出書の訂正届出書の記載のうち、
第21回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）の必要最低資金額について、2023年５月までの借入
金額が当初想定の420百万円から460百万円に変更になったことに伴い、当社が必要とする最低資金額である運転資金
と借入金の返済資金の合計額が730百万円から770百万円に変更となり、それに伴う記載事項を訂正するため、有価証
券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 新規発行による手取金の使途
(2)手取金の使途
第２ 売出要項
募集又は売出しに関する特別
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
（訂正前）
＜前略＞
なお、現時点で想定しております行使率は行使金額ベースでおおよそ33％であり、これに基づく払込金額は約５億円
となります。この行使率は同様のスキームにおける他社の行使実績(以下、「他社行使実績」という。)が25.84％であ
り、当社の直近の株主総会における議決権行使割合(95.87％～96.09％ 2022年９月29日開催の当社定時株主総会)と時
価に対して割安(50％ディスカウント)に設定された本新株予約権の行使価額を鑑みれば他社行使実績(25.84％)よりも高
い行使割合が見込まれることから、３分の１相当となる33％が達成可能な水準であると判断し見積っておりますが、 当
社が必要とする資金は730百万円で行使比率45％程度が必要になります。 今後行使期間にかけて株主の皆さまに行使いた
だけるよう、積極的なIRの実施等、行使促進策を実施してまいります。
また、実際の調達額いかんにかかわらず、今回の事業戦略(後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」１．株主に対
して新株予約権を割当てる目的及び理由を参照)を大きく見直すことは予定しておりませんが、 運転資金及び借入金の返
済資金の確保のために必要な資金額730百万円に満たない場合には追加のファイナンスを2023年９月以降で調達額450百
万円(借入額の残高420百万円)を目安として行います。 まずは、調達いたしました金額の範囲内で、基本的には資金支出
時期に応じて順次支出を実行し、行使率が想定よりも高く、必要な資金額を上回った場合には上記③の新規事業開発の
ための資金として、低い場合には上記①の運転資金への充当及び②の借入金の返済を優先してまいります。
（訂正後）
＜前略＞
なお、現時点で想定しております行使率は行使金額ベースでおおよそ33％であり、これに基づく払込金額は約５億円
となります。この行使率は同様のスキームにおける他社の行使実績(以下、「他社行使実績」という。)が25.84％であ
り、当社の直近の株主総会における議決権行使割合(95.87％～96.09％ 2022年９月29日開催の当社定時株主総会)と時
価に対して割安(50％ディスカウント)に設定された本新株予約権の行使価額を鑑みれば他社行使実績(25.84％)よりも高
い行使割合が見込まれることから、３分の１相当となる33％が達成可能な水準であると判断し見積っておりますが、 運
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訂正有価証券届出書（通常方式）
転資金310百万円及び借入金の返済資金460百万円の確保のために当社が必要とする資金は770百万円であり、行使比率
58％程度が必要になります。 今後行使期間にかけて株主の皆さまに行使いただけるよう、積極的なIRの実施等、行使促
進 策を実施してまいります。
また、実際の調達額いかんにかかわらず、今回の事業戦略(後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」１．株主に対
して新株予約権を割当てる目的及び理由を参照)を大きく見直すことは予定しておりませんが、 運転資金310百万円及び
借入金の返済資金460百万円の確保のために必要な資金額770百万円に満たない場合には追加のファイナンスを2023年９
月以降で調達額450百万円(借入額の残高460百万円)を目安として行います。 まずは、調達いたしました金額の範囲内
で、基本的には資金支出時期に応じて順次支出を実行し、行使率が想定よりも高く、必要な資金額を上回った場合には
上記③の新規事業開発のための資金として、低い場合には上記①の運転資金への充当及び②の借入金の返済を優先して
まいります。
第２ 【売出要項】
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３．発行条件の合理性
(1) 権利行使価額及びその算定根拠等
（訂正前）
＜前略＞
(ⅰ) 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの価 額は、33円（2023年３月30日の名
古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）と
しております。なお、50％のディスカウントにつきましては、最近の当社株 価動向及び今回の所要資金額の双
方を踏まえ、そのうえで長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、2023年３月30日の名古
屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で投資
機会を平等に提供させていただくことの趣旨の下、ディスカウント率についていくつかのパターンを検討した
結果として50％が所要資金額を充足し、また株主の皆さまの行使促進にも相応に寄与するものと判断し、最適
であると決定いたしました。
行使価額は全株主に対して公平性があり、払込をして頂きやすい設定にする必要があること、並びに、当社業
績や財政状態が悪化している現状から当社普通株式の終値に比して相当程度のディスカウントを行わないと行
使が進まないと判断いたしました。そのため、行使価額の決定にあたっては、前記「 第一部 証券情報 第
１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額 」記載の資金使途最大額
1,328百万円を前提として、当社が必要とする資金の調達に必要な行使比率 55％ 程度を確保するために既存株
主の皆さまが投資機会としてメリットを感じられる金額が時価の約半額にあたる50％ディスカウントであり、
行使促進を促す上で最も合理的であると判断しております。
(ⅱ) 当社の業績及び財税状態の悪化に伴い、当社の株価が2023年１月以降、当社株価は90円～80円台前半の価格推
移していることから、当社が必要とする資金及び株主還元の極大化の双方を勘案したうえで、本新株予約権の
行使価額を基準日の 直前の取引日である2023年３月30日の 時価から50％ディスカウントで発行することで行使
促進が期待できます。また、当社が必要な資金 730百万円 を調達するためには、当社が想定している行使比率
33％だと本新株予約権１個の行使により取得できる当社普通株式の数を２株とした場合約292百万円、３株と
した場合約438百万円の調達額になります。当社が最低限必要とする資金730百万円を調達するために、本新株
予約権１個で取得できる当社普通株式の数を２株とした場合には行使比率で約 82％ 必要ですが、３株とした場
合には約 55％ となり、３株としたほうが当社が最低限必要とする資金を調達し、追加のファイナンスによる希
薄化規模を縮小できる可能性が高まることから、本新株予約権１個の行使により当社普通株式を３株取得でき
る設計にしております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
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株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
訂正有価証券届出書（通常方式）
(ⅰ) 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの価 額は、33円（2023年３月30日の名
古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）と
し ております。なお、50％のディスカウントにつきましては、最近の当社株 価動向及び今回の所要資金額の双
方を踏まえ、そのうえで長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、2023年３月30日の名古
屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で投資
機会を平等に提供させていただくことの趣旨の下、ディスカウント率についていくつかのパターンを検討した
結果として50％が所要資金額を充足し、また株主の皆さまの行使促進にも相応に寄与するものと判断し、最適
であると決定いたしました。
行使価額は全株主に対して公平性があり、払込をして頂きやすい設定にする必要があること、並びに、当社業
績や財政状態が悪化している現状から当社普通株式の終値に比して相当程度のディスカウントを行わないと行
使が進まないと判断いたしました。そのため、行使価額の決定にあたっては、前記「 第一部 証券情報 第
１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額 」記載の資金使途最大額
1,328百万円を前提として、当社が必要とする資金の調達に必要な行使比率 58％ 程度を確保するために既存株
主の皆さまが投資機会としてメリットを感じられる金額が時価の約半額にあたる50％ディスカウントであり、
行使促進を促す上で最も合理的であると判断しております。
(ⅱ) 当社の業績及び財税状態の悪化に伴い、当社の株価が2023年１月以降、当社株価は90円～80円台前半の価格推
移していることから、当社が必要とする資金及び株主還元の極大化の双方を勘案したうえで、本新株予約権の
行使価額を基準日の 直前の取引日である2023年３月30日の 時価から50％ディスカウントで発行することで行使
促進が期待できます。また、当社が必要な資金 770百万円 を調達するためには、当社が想定している行使比率
33％だと本新株予約権１個の行使により取得できる当社普通株式の数を２株とした場合約292百万円、３株と
した場合約438百万円の調達額になります。当社が最低限必要とする資金730百万円を調達するために、本新株
予約権１個で取得できる当社普通株式の数を２株とした場合には行使比率で約 87％ 必要ですが、３株とした場
合には約 58％ となり、３株としたほうが当社が最低限必要とする資金を調達し、追加のファイナンスによる希
薄化規模を縮小できる可能性が高まることから、本新株予約権１個の行使により当社普通株式を３株取得でき
る設計にしております。
＜後略＞
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