株式会社セルシード 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社セルシード |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社セルシード(E24158)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月19日
【会社名】 株式会社セルシード
【英訳名】 CellSeed Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 橋本 せつ子
【本店の所在の場所】 東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル
【電話番号】 03-6380-7490
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 畑中 格
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル
【電話番号】 03-6380-7490
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 畑中 格
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第24回新株予約権）
その他の者に対する割当 2,001,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
2,375,601,000円
（注） 第24回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合
には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
は増加又は減少します。また、第24回新株予約権の権利
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
第24回新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年５月15日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2023年５月19日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 69,000個（新株予約権１個につき100株）
2,001,000円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、本新株予約権１個当たりの発行価額
発行価額の総額
に69,000を乗じた金額とする。）
29円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.29円） とするが、株価変動等諸般の事情
を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める
2023年５月19日から2023年５月26日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」とい
発行価格 う。）において、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）
発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算
定された結果が29円を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金
額とする。
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 １個
2023年６月５日 から2023年６月12日の間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後
申込期間
の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項なし。
株式会社セルシード 経営企画部門
申込取扱場所
東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル東棟15F
2023年６月５日 から2023年６月12日の間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後
払込期日
の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
2023年６月５日 から2023年６月12日の間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後
割当日
の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿通支店
（注）１．株式会社セルシード第24回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については、2023年５月15日
（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
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＜訂正後＞
発行数 69,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 2,001,000円
発行価格 29円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.29円）
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 １個
申込期間 2023年６月５日
申込証拠金 該当事項なし。
株式会社セルシード 経営企画部門
申込取扱場所
東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル東棟15F
払込期日 2023年６月５日
割当日 2023年６月５日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿通支店
（注）１．株式会社セルシード第24回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については、2023年５月15日
（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会 及び2023年５月19日（以下「条件決定日」といい
ます。）付の当社取締役会 において発行を決議しております。
（後略）
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（２）【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
（前略）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端
数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初、 条件決定日の直前取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
（以下「条件決定基準株価」という。） とする。但し、行使価額は、本欄第２項又は
第３項に従い修正又は調整される。
（中略）
新株予約権の行使により 2,451,501,000 円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行す
式の発行価額の総額 る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少
する。
（中略）
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(2）各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性
（中略）
当社は、2023年３月末時点の手元資金（現金及び預金）残高は1,554,364千円となり、財務基盤について
は安定的に推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である細
胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておりません。以上のことから、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると当社は判断しております。2023年12
月期第１四半期累計期間の営業損失は181,700千円となっており、2023年12月期第１四半期決算短信に記
載のとおり、2023年12月期について純損失を計上する見込みであります。今後の事業推進のための資金確
保に向け、提携先及び共同研究開発等の研究開発費用の分担への活動は行っているものの、現状では共同
研究契約等の締結には至っておらず、また既に活用している公的補助・助成金や金融機関からの借入れに
ついてもさらなる活用は現状では困難な状況です。このような状況において、上記の事業戦略を引き続き
安定的に推進するために今回の資金調達は必要不可欠となっています。また、本新株予約権は、市場環境
に応じて資金調達の完了までに時間がかかる可能性があるため、今回の資金調達を 本日 決議いたしまし
た。
（中略）
(4）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンクに対し、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新
株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」といいます。）を割当日の翌営業日から2025年
６月12日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、バークレイ
ズ・バンクによる本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
（中略）
・本新株予約権の行使価額は、当初は 条件決定基準株価 に設定されますが、割当日の翌営業日以降、本
新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値の96％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使
価額は発行決議日の直前取引日における終値の50％に相当する金額です。
（中略）
※ 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を
調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、 本日 2023年12月期第１四半期報告書を関東財務局長に提出し、2023年12月期第
１四半期決算短信、関係会社株式一部譲渡に伴う特別利益の発生に関するお知らせ及び医療法人
社団 松和会 池上総合病院より細胞シート製造受託に関するお知らせを公表していることか
ら、かかる公表により、 本日 以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にこれらの公
表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件
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を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が
生じるおそれがあります。そこで、これらの公表による株価への影響が織り込まれたタイミング
で 本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しておりま
す。 当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、株価が
これらの公表を織り込むために要する日数としては、３取引日から８取引日程度を要すると考え
ており、条件決定日を、発行決議日から４取引日から９取引日後にあたる、2023年５月19日から
2023年５月26日までの期間のいずれかの日に設定することといたしました。 本新株予約権の払込
金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか
高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益と
なる変更はなされません。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根
拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者
評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。 本日 の発行決議に際し
て、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権１個当
たり29円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、 本日 公表がなされている2023年12月期第１四半期
報告書、2023年12月期第１四半期決算短信、関係会社株式一部譲渡に伴う特別利益の発生に関す
るお知らせ及び医療法人社団 松和会 池上総合病院より細胞シート製造受託に関するお知らせ
に伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、 本日 の発行の
決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、 本日 以降の株
価の上昇等を理由として29円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定され
る金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、 本日 以降の株価の下落等により、条件決
定日における再算定結果が29円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予
約権の発行価額は、 本日 決定された29円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配
慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇して
いた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合
には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行
価額が、発行決議日時点における算定結果である29円を下回って決定されることはありません。
（後略）
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＜訂正後＞
（前略）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端
数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初、 344円 とする。但し、行使価額は、本欄第２項又
は第３項に従い修正又は調整される。
（中略）
新株予約権の行使により 2,375,601,000 円
株式を発行する場合の株 （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行す
式の発行価額の総額 る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少
する。
（中略）
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(2）各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性
（中略）
当社は、2023年３月末時点の手元資金（現金及び預金）残高は1,554,364千円となり、財務基盤について
は安定的に推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である細
胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておりません。以上のことから、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると当社は判断しております。2023年12
月期第１四半期累計期間の営業損失は181,700千円となっており、2023年12月期第１四半期決算短信に記
載のとおり、2023年12月期について純損失を計上する見込みであります。今後の事業推進のための資金確
保に向け、提携先及び共同研究開発等の研究開発費用の分担への活動は行っているものの、現状では共同
研究契約等の締結には至っておらず、また既に活用している公的補助・助成金や金融機関からの借入れに
ついてもさらなる活用は現状では困難な状況です。このような状況において、上記の事業戦略を引き続き
安定的に推進するために今回の資金調達は必要不可欠となっています。また、本新株予約権は、市場環境
に応じて資金調達の完了までに時間がかかる可能性があるため、今回の資金調達を 発行決議日付で 決議い
たしました。
（中略）
(4）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンクに対し、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新
株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」といいます。）を割当日の翌営業日から2025年
６月12日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、バークレイ
ズ・バンクによる本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
（中略）
・本新株予約権の行使価額は、当初は 344円 に設定されますが、割当日の翌営業日以降、本新株予約権
の修正日の直前取引日の東証終値の96％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は発行
決議日の直前取引日における終値の50％に相当する金額です。
（中略）
※ 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を
調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、 発行決議日付で 2023年12月期第１四半期報告書を関東財務局長に提出し、2023
年12月期第１四半期決算短信、関係会社株式一部譲渡に伴う特別利益の発生に関するお知らせ及
び医療法人社団 松和会 池上総合病院より細胞シート製造受託に関するお知らせを公表してい
ることから、かかる公表により、 発行決議日 以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。
仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予
約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値
との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、これらの公表による株価への影響が織り込ま
れたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設
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定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日
時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込
金 額について、当社にとって不利益となる変更はなされません。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根
拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者
評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。 発行決議日付 の発行決
議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約
権１個当たり29円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、 発行決議日付で 公表がなされている2023年12月期
第１四半期報告書、2023年12月期第１四半期決算短信、関係会社株式一部譲渡に伴う特別利益の
発生に関するお知らせ及び医療法人社団 松和会 池上総合病院より細胞シート製造受託に関す
るお知らせに伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、 発
行決議日付 の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結
果が、 発行決議日 以降の株価の上昇等を理由として29円を上回ることとなる場合には、かかる再
算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、 発行決議日 以
降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が29円以下となる場合には、かかる結
果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、 発行決議日付で 決定された29円のままとい
たします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約
権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇
を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。
したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である29
円を下回って決定されることはありません。
（後略）
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,451,501,000 15,000,000 2,436,501,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払い込まれる金額の総額（2,001,000円）に本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額（ 2,449,500,000 円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の発行に際して払い込まれる金額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を
前提として算定した仮定の金額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、発行
決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると仮定し、かかる仮定の当初行使価額で全ての本新
株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の本新株予約権の発行に際して払い込まれ
る金額の総額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。
３ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合
の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。また、発行諸費用の内訳は、価額算定費用、登記
費用、書類作成費用、司法書士費用及び弁護士費用です。
５ ．調達した資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関にて管理いたします。
＜訂正後＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,375,601,000 13,000,000 2,362,601,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払い込まれる金額の総額（2,001,000円）に本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額（ 2,373,600,000 円）を合算した金額であります。
２ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合
の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。また、発行諸費用の内訳は、価額算定費用、登記
費用、書類作成費用、司法書士費用及び弁護士費用です。
４ ．調達した資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関にて管理いたします。
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（２）【手取金の使途】
＜訂正前＞
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
1,695
① 研究開発資金 2023年10月～2026年12月
741
② 運転資金 2024年１月～2026年12月
① 研究開発資金
上記「１．新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付
社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性」に
記載のとおり、当社は食道再生上皮シート及び同種軟骨細胞シートの細胞シート再生医療等製品パイプラインの
自社開発を中心とした研究開発を推進しております。同種軟骨細胞シートパイプラインについては、製造販売承
認取得を目指して2023年中の治験届の提出及びその後の臨床試験の実施を予定しており、製造販売承認取得まで
の費用の一部として、今回の資金調達による調達資金から 1,240 百万円を2026年末までの臨床試験費用に充当す
ることを予定しております。また、細胞培養施設運営資金（家賃・水道光熱費・消耗品、人件費等）として、
455 百万円の支出を予定しております。上記パイプラインの細胞シートは当該施設で製造されており、当社が研
究開発を推進するうえで、必要な施設となっております。
② 運転資金
当社は、依然として事業化への先行投資の段階にあるため営業損失の計上が継続している状況にあり、また、
今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、当社は、2024年１月以降の運転資金の一部を調達
することも今回の資金調達の目的としております。主な内訳は、一般管理等人件費（役員、管理部門等） 320 百
万円、本社機能運営費用（本社家賃・水道光熱費・上場維持関連費等） 421 百万円となります。
（後略）
＜訂正後＞
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
1,644
① 研究開発資金 2023年10月～2026年12月
718
② 運転資金 2024年１月～2026年12月
① 研究開発資金
上記「１．新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付
社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性」に
記載のとおり、当社は食道再生上皮シート及び同種軟骨細胞シートの細胞シート再生医療等製品パイプラインの
自社開発を中心とした研究開発を推進しております。同種軟骨細胞シートパイプラインについては、製造販売承
認取得を目指して2023年中の治験届の提出及びその後の臨床試験の実施を予定しており、製造販売承認取得まで
の費用の一部として、今回の資金調達による調達資金から 1,202 百万円を2026年末までの臨床試験費用に充当す
ることを予定しております。また、細胞培養施設運営資金（家賃・水道光熱費・消耗品、人件費等）として、
442 百万円の支出を予定しております。上記パイプラインの細胞シートは当該施設で製造されており、当社が研
究開発を推進するうえで、必要な施設となっております。
② 運転資金
当社は、依然として事業化への先行投資の段階にあるため営業損失の計上が継続している状況にあり、また、
今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、当社は、2024年１月以降の運転資金の一部を調達
することも今回の資金調達の目的としております。主な内訳は、一般管理等人件費（役員、管理部門等） 310 百
万円、本社機能運営費用（本社家賃・水道光熱費・上場維持関連費等） 408 百万円となります。
（後略）
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株式会社セルシード(E24158)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、2023年12月期第１四半期報告書、2023年12月期第１四半
期決算短信、関係会社株式一部譲渡に伴う特別利益の発生に関するお知らせ及び医療法人社団 松和会 池上総合
病院より細胞シート製造受託に関するお知らせを公表しております。仮に、かかる公表により株価の上昇が生じる
場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発
行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそ
れがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、
発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高
い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定 することを想定しております 。
上記 想定 に基づき、当社は、発行決議日時点 の 本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会
計に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で締
結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションを 基礎として、当社株式の株価（355円）、当社株式のボラティリティ（68.3％）、予定配当額
（０円）、無リスク利子率（▲0.1％） 、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向（市場出来高
に対して一定割合の範囲内で株式処分を進めること）等について一定の前提（資金調達需要が発生している場合に
は当社による停止指示が行われないこと、及び当社が当社取締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を行わない
ことを含みます。）を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施した
ならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生することを仮定して評価を実施しまし
た。当社は、この評価の結果を踏まえて、本新株予約権１個の払込金額を当該機関の算定結果と同額である金29円
としました。
なお、当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約
権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利
益に配慮した合理的な方法であると考えており、 また、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を
行った結果、 当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定する という取締役会の判断について、法令に違
反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、2023年12月期第１四半期報告書、2023年12月期第１四半期決算短信、
関係会社株式一部譲渡に伴う特別利益の発生に関するお知らせ及び医療法人社団 松和会 池上総合病院より細胞
シート製造受託に関するお知らせを公表しております。仮に、かかる公表により株価の上昇が生じる場合には、本
新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定
することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがありま
す。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日
時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額
を基準として本新株予約権の払込金額を決定 しました 。
上記に基づき、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点における 本新株予約権の評価を第三者算定機関であ
る株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該機関は、 両時点の本新株予約権の価値について、 本新株予約権の発
行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件
を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを 用いて 、 本新株予約権の価値評価を
実施しております。価値評価にあたっては、 割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向（市場出来
高に対して一定割合の範囲内で株式処分を進めること）等について一定の前提（資金調達需要が発生している場合
には当社による停止指示が行われないこと、及び当社が当社取締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を行わな
いことを含みます。）を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施し
たならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生することを仮定して評価を実施しま
した。当社は、この評価の結果を踏まえて、 発行決議日時点での 本新株予約権１個の払込金額を当該機関の算定結
果と同額である金29円としました。 また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2023年５月19日）を条件決定
日としたところ、本日（条件決定日）時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、27円と算定され、当社はこれを
参考として本日（条件決定日）時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金27円と決
定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、
最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を金29円と決定しました。
また、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 本新株予約権の発行条件が有利発
行に該当しない という取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得
ております。
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