第一商品株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
第一商品株式会社(E03717)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月17日
【会社名】 第一商品株式会社
【英訳名】 DAIICHI COMMODITIES CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岡田 義孝
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神泉町９番１号
【電話番号】 ０３（３４６２）８０１１(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部長 七條 利明
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神泉町９番１号
【電話番号】 ０３（３４６２）８０１１(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部長 七條 利明
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/6
EDINET提出書類
第一商品株式会社(E03717)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年５月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、Personal Capital株式会社（以
下「Personal Capital社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を
行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Personal Capital株式会社
商号
本店の所在地 東京都港区六本木四丁目１２番８
代表者の氏名 代表取締役 泉田 健作
資本金の額 50百万円（2022年９月30日現在）
純資産の額 242百万円（2022年９月30日現在）
総資産の額 341百万円（2022年９月30日現在）
貸金業、投資事業組合財産の運用および管理、投資事業組合財産持分の募集および
事業の内容 販売ならびにその取扱い有価証券等の保有・管理・運用・取得および売買の仲介、
経営一般に関するコンサルティング
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
事業年度 2020年９月期 2021年９月期 2022年９月期
売上高（百万円） 152 98 218
営業利益（百万円） △96 △97 124
経常利益（百万円） △72 △75 117
当期純利益（百万円） △94 △96 125
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2023年３月31日現在）
発行済株式の総数に占める
大株主の氏名
大株主の持株数の割合
株式会社フューチャーマーケティング・コ
44.5％
ンサルティング
株式会社ラテオエネルギー 39.7％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
当社の社外取締役１名が、Personal Capital 株式会社の会計限定監査役を務
人的関係
めております。
取引関係 該当事項はありません。
（２）本株式交換の目的、方法、割当ての内容及び契約の内容
①本株式交換の目的
当社は、金取引に関わるサービスの拡大を図るべく、多種多様な形態の金取引を開発・提供することを経営課題とし
ています。2022年12月27日に金価格と連動する暗号資産「Kinka」を発行いたしましたが、新たなサービスとして、金
投資ニーズのある顧客に金地金を購入するための資金を融資するサービスの提供を検討しております。貸金業を営む
Personal Capital社を子会社化にすることにより本サービスを推進させることができ、金取引の拡大による収益力強化
につながると考えております。
2/6
EDINET提出書類
第一商品株式会社(E03717)
臨時報告書
② 本株式交換の方法
当社を完全親会社、Personal Capital社を完全子会社とする株式交換です。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会
の承認を受けずに、また、Personal Capital社については、2023年５月25日開催予定の臨時株主総会において本株式交
換契約の承認を受けた上で、2023年６月15日を効力発生日として行われる予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
Personal Capital 株式会社
当社
（株主交換完全親会社）
（株主交換完全子会社）
株式交換に係る
１ 140
割当比率
株式交換により
当社の普通株式1,933,400株(予定)
交付する株式数
※ Personal Capital社普通株式１株に対し、当社普通株式 140株を割当交付いたします。当社は、本株式交換
に際して、当社普通株式1,933,400株を割当交付する予定です。
なお、交付する株式の一部については、当社が保有する自己株式790,064株を充当し、残りの株式について
は、新たに普通株式を発行する予定です。
Personal Capital社が発行しているＡ種種類株式については、2023年５月25日に開催予定の同社の臨時株主
総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、その発行要項の規定に従って、Ａ種種類株式１株につ
き、普通株式１株が交付される予定です。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社とPersonal Capital社との間で、2023年５月17日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
第一商品株式会社（以下「甲」という。）及びPersonal Capital株式会社（以下「乙」という。）は、
2023年５月17日（以下「本締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」とい
う。）を締結する。
第１条（本株式交換）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社と
する株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式
の全部を取得する。
第２条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
（１）甲（株式交換完全親会社）
商号：第一商品株式会社
住所：東京都渋谷区神泉町９番１号
（２）乙（株式交換完全子会社）
商号：Personal Capital株式会社
住所：東京都港区六本木四丁目12番8号
第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
１．甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の普通株式に代わる金銭等として、効力発生日
の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。）が保有する乙の普
通株式数の合計数に140を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
２．前項の交付の方法として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された各株主
（ただし、甲を除く。）に対し、その保有する乙の普通株式数に140を乗じて得た数の甲の株式を
割り当てる。
3/6
EDINET提出書類
第一商品株式会社(E03717)
臨時報告書
第４条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
０円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適切に定める金額
(3) 利益準備金の額
０円
第５条（本効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2023年６月15日とする。
但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は、協議の
上、書面により合意することで、本効力発生日を変更することができる。
第６条（株主総会の承認）
１． 乙は、2023年５月25日までに株主総会を開催し、本契約の承認及びその他本株式交換に必要な事項
に関する決議を求める。但し、上記開催日は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によ
り、甲及び乙が協議の上、書面による合意によりこれを変更することができる。
２． 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき同法第795条第1項に定める株主総会による
承認を受けることなく本株式交換を行う。
第７条（Ａ種種類株式の取得条項行使）
乙は、本効力発生日の前日までに、乙のＡ種種類株式の取得条項を行使することにより、当該種類
株式を取得し、乙のＡ種種類株式1株につき乙の普通株式１株の割合をもって、乙の普通株式を交付
する。
第８条（新株予約権の処理）
乙は、本効力発生日の前日までに、乙が発行し未だ権利行使されていない新株予約権について、乙
の新株予約権者をして、その権利を行使させるものとし、そのために必要な全ての行為を行う。
第９条（自己株式の消却）
乙は、本効力発生日の前日までになされる乙の取締役会の決議により、基準時において乙が有する
自己株式の全部（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取
請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。）を、基準時をもって消却する。
第１０条（本株式交換の条件変更及び本株式交換の中止）
本締結日以降、本効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が
生じることで、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、甲及び乙は、協議の上、
書面により合意することで、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、本契約を解除し又
は本株式交換を中止することができる。
第１１条（本契約の効力の失効）
本契約は、本効力発生日の前日までに、(i)本契約第６条第１項に定める株主総会の決議による承認
が受けられないとき、(ⅱ) 本契約第７条に定めるＡ種種類株式の取得条項行使による普通株式が交
付されないとき、(ⅲ)本契約第８条に定める新株予約権の権利行使が行われないとき、(ⅳ)甲にお
いて、会社法第796条第３項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわ
らず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られないとき、又は(ⅴ)
前条に基づき本契約が解除若しくは本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。
第１２条（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第１３条（管轄）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第１４条（誠実協議）
4/6
EDINET提出書類
第一商品株式会社(E03717)
臨時報告書
甲及び乙は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項について
は、誠意をもって協議して解決する。
以上の合意を証するため、本契約書２通を作成し、甲が1通、乙が1通を保有する。
2023年５月17日
甲：東京都渋谷区神泉町９番１号
第一商品株式会社
代表取締役社長 岡田 義孝
乙：東京都港区六本木四丁目12番８号
Personal Capital株式会社
代表取締役 泉 田 健 作
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するた
め、当社は、当社並びにPersonal Capital社から独立した第三者算定機関であるアカウンティング
ワークス株式会社（以下、「ＡＷ社」といいます。）に当社及びPersonal Capital社の株式価値並
びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式価値並びに株式交換比率の算定結果を参考に、
Personal Capital社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、
Personal Capital社の評価額が妥当であると判断しました。また、当社普通株式については、東京
証券取引所スタンダード市場に上場されており、合理的な市場価格が形成されていることから、市
場株価平均法により株価の評価を行いました。
当社及びPersonal Capital社は、第三者算定機関から提出を受けた株式価値並びに株式交換比率の
算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、
両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。
本株式交換比率がＡＷ社の算定した株式交換比率レンジ内であることから、本株式交換比率はそれ
ぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至った
ため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた
場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
ア．算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関であるＡＷ社は、当社及びPersonal Capital社の関連当事者に該当せず、当
社及びPersonal Capital社との間で重要な利害関係を有しません。
イ．算定の概要
ＡＷ社は、上場会社である当社普通株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場し、
市場価値が存在することから市場株価法を採用しました。当社株式の市場株価法においては2023年
４月30日を算定基準日として、基準日までの直近１ヶ月間、直近3か月間、及び直近６か月間におけ
る終値単純平均値を算定の基礎としております。これにより算定された、当社株式の１株当たりの
価額の評価レンジは以下の通りです。
算定方法 算定結果
市場株価法 125～133円
また、ＡＷ社は、Personal Capital社の普通株式については、非上場会社であることの他、事業の状況や規模等を
勘案した結果、対象会社の株式価値を客観性と信頼性を持って算定する方法として、修正簿価純資産法を採用しまし
た。
算定方法 算定結果
修正簿価純資産法 17,731円
5/6
EDINET提出書類
第一商品株式会社(E03717)
臨時報告書
上記価格は、Personal Capital社の潜在株式である同社の第1回新株予約権が行使されることを前提としておりま
す。
なお、同新株予約権が行使されない場合の同社普通株式の1株当たり株式価値を19,733円と算定しております。
上記により当社の普通株式1株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下の通りとなります。
Personal Capital社
当社
133.00 ～ 141.56
株式交換比率の算定結果 １
③ 算定機関との関係
ＡＷ社は、当社及びPersonal Capital 社の関連当事者に該当せず、当社及びPersonal Capital社との間で重要な利
害関係を有しません。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 第一商品株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区神泉町９番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 岡田 義孝
資本金の額 100百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
1.金地金卸売業
事業の内容
2.子会社管理
以 上
6/6
