堺化学工業株式会社 公開買付届出書
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月15日
【届出者の氏名又は名称】 堺化学工業株式会社
【届出者の住所又は所在地】 大阪府堺市堺区戎島町５丁２番地
【最寄りの連絡場所】 大阪府堺市堺区戎島町５丁２番地
【電話番号】 072（223）4111
【事務連絡者氏名】 管理本部人事総務部長 渡辺 敏樹
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 堺化学工業株式会社
（大阪府堺市堺区戎島町５丁２番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、堺化学工業株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、堺商事株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
堺商事株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダー
ド市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）1,160,000株（所有割合（注１）：
63.99％）を所有しており、対象者を連結子会社としております。
（注１） 「所有割合」とは、対象者が2023年５月11日に公表した「2023年３月期決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数
（1,813,090株）から、対象者決算短信に記載された2023年３月31日現在の対象者の所有する自己株式
数（320株）を控除した株式数（1,812,770株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しておりま
す。）をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
この度、公開買付者は、2023年５月12日開催の取締役会において、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対
象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう対象
者を非公開化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施する
ことを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載のと
おり、対象者との関係を更に強化することで、意思決定の柔軟化・迅速化を推進するべく、対象者の株主が公開買
付者のみとなるよう対象者を非公開化することを目的としておりますことから、買付予定数の上限を設定しており
ません。
また、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため、本公開買付けにおいて、48,500株（所有割
合：2.68％）（注２）を買付予定数の下限として設定しております。本公開買付けに応募された株券等（以下「応
募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買
付け等を行いません。他方、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等
を行います。
（注２） 買付予定数の下限は、対象者決算短信に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数（1,813,090
株）から、対象者決算短信に記載された2023年３月31日現在の対象者の所有する自己株式数（320株）
を控除した株式数（1,812,770株）に係る議決権数（18,127個）の３分の２以上となる議決権数
（12,085個）に対象者株式１単元（100株）を乗じた株式数（1,208,500株）について、更に、公開買付
者が所有する対象者株式（1,160,000株）を控除した株式数（48,500株）を設定しております。このよ
うな買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を公開買付者の
完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわ
ゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第
86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決
議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株
主の議決権の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本書提出日現在、対象者株式1,160,000株（所有割合：63.99％）を既に所
有しているため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限
を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株
主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority
of minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式
の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合
には、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている一
連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することにより、対象者を非公開化する予定で
す。
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公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に要する資金
を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本銀行融資」といい
ます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日
の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。
対象者が2023年５月12日に公表した「支配株主である堺化学工業株式会社による当社株式に対する公開買付けに
関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象
者は2023年５月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象
者の株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細について
は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定
の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置）」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係
を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（ⅰ）本公開買付けの背景
公開買付者は、1918年６月に、公開買付者の現在の堺事業所（大阪府堺市堺区戎島町）にて、「堺精煉
所」として創設され、その後、法人化するべく1920年５月に合資会社に組織変更（商号名：合資会社堺精煉
所）を経た上で、1932年２月に「株式会社堺精煉所」に組織変更をしました（同年11月に商号を「株式会社
堺精煉所」から、現在の「堺化学工業株式会社」に変更しています。）。
公開買付者の株式については、1950年３月に証券会員制法人大阪証券取引所市場に上場し、1961年10月に
証券会員制法人東京証券取引所（現、株式会社東京証券取引所）第一部に上場しました。その後、2013年７
月に東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）の現物市場の統合
に伴い、東京証券取引所市場第一部に上場し、2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しに伴
い、東京証券取引所のプライム市場に上場しています。
公開買付者は、その事業として、亜鉛華（酸化亜鉛）の製造を創業時である1918年６月から開始し、その
後、順次、取り扱う化学工業製品の範囲を拡大してまいりました。すなわち、1920年11月にはバリウム製品
の製造を開始し、1935年１月にはアナタース型の酸化チタンの工業的生産に成功し、1950年６月には金属石
鹸（塩化ビニール用）である樹脂添加剤の製造を開始し、現在は、合計８グループの化学工業製品の製造及
び販売を行っています。また、公開買付者は、これらの化学工業製品の製造及び販売に加えて、その完全子
会社であるカイゲンファーマ株式会社（1964年３月設立）（住所：大阪市中央区）を通じて、医薬品及び医
薬部外品の製造及び販売にも従事してきました。
公開買付者は、本書提出日現在において、対象者を含む子会社18社（連結子会社16社及び非連結子会社２
社）を有しておりますが（以下、公開買付者並びにその子会社を総称して「公開買付者グループ」といいま
す。）、それらの子会社は、上記の化学工業製品の製造・販売、又は医薬品若しくは医薬部外品の製造・販
売に従事をしております。
公開買付者グループは、2019年４月12日に、2020年３月期から2024年３月期を対象とする中期経営計画
「SAKA INNOVATION 2023」（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定し、公表をいたしました。本中
期経営計画では、６つの事業領域（電子材料事業、酸化チタン・亜鉛製品事業（化粧品材料）、樹脂添加剤
事業、触媒事業、化学その他事業（高屈折材料）、医療事業を指します。）を中心に収益向上を図り、その
ための戦略投資として190億円を計画し、数値目標として掲げた営業利益80億円以上、営業利益率７％以
上、ROE６％以上を達成し、新たな公開買付者グループ像の創造に挑戦することを明らかにしておりまし
た。
しかしながら、本中期経営計画の初年度にあたる2020年３月期では、米中貿易摩擦の影響により公開買付
者グループの電子材料に関する収益が悪化したことから、営業利益は40.15億円、営業利益率4.6％、
ROE3.3％となり、また、2021年３月期においては新型コロナウイルスの蔓延により、化粧品材料事業の収益
が悪化したことから、営業利益は43.04億円、営業利益率5.1％、ROEマイナス3.6％となり、営業利益及び
ROEは2019年３月期に比べて落ち込みました。他方で、本中期経営計画の３年目である2022年３月期におい
ては、市況の回復とともに、特に電子材料事業を中心に好調に推移し、また、化粧品材料についても下半期
から海外市場を中心に回復を見せたことから、営業利益は74.94億円、営業利益率9.4％、ROE8.7％となりま
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した。その後、本中期経営計画の４年目である2023年３月期においては、下半期からの景気後退の影響で販
売低迷が続き、利益を引き下げたことから、営業利益は44.07億円、営業利益率5.3％、ROE2.9％となってい
ま す。
公開買付者は、本中期経営計画の最終年度である2024年３月期において、本中期経営計画の最終目標値に
到達できるよう、事業を運営していく所存です。
一方、対象者は、1936年２月に、公開買付者より貿易部を分離し、無機工業薬品の輸出を主とする堺商事
株式会社として設立されたとのことです（なお、1943年５月に堺産業株式会社と商号を変更しましたが、
1948年１月に堺商事株式会社に商号を復旧したとのことです。）。
対象者の株式については、1994年４月に証券会員制法人大阪証券取引所（市場第二部特別指定銘柄）に上
場し、1996年１月に証券会員制法人大阪証券取引所第二部に上場したとのことです。その後、2013年７月に
東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場し、2022年４
月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に上場したとのこと
です。
対象者は、化学工業薬品及びその関連商品の輸出・輸入、国内販売及び製造を事業内容とし、主に以下の
商品を取り扱っているとのことです。
（ア）化成品（無機化学品・有機化学品・食品添加物）
無機、有機化学品を幅広く取り扱い、国内外に販売しているとのことです。その中でも、酸化チタン
は優れた着色力と隠蔽力があると考えており、実際にも、自動車塗料のような高度な技術とハードな耐
久性が要求されると考えられる分野はもちろん、印刷インキ、合成樹脂、繊維、製紙等、身の回りの多
くの場面で使用されているとのことです。また、地球環境を保護する脱硝、脱臭触媒などを取り扱って
いるとのことです。
（イ）衛生材料
海外で普及が進む子供用オムツや、国内の高齢化で需要の拡大を見込んでいる大人用紙オムツ用の資
材を販売しているとのことです。また、オムツの主原材料となる高吸水性樹脂の海外向け販売も行って
いるとのことです。
（ウ）合成樹脂
アクリル樹脂、ウレタン樹脂、エポキシ樹脂を主体として販売しており、樹脂製品としては、道路交
通標識用の反射シート、安全衣類等の反射クロスを主に取り扱っているとのことです。
（エ）電子材料
チタン酸バリウムを中心とするペロブスカイト化合物（注１）等の提供をしているとのことです。こ
れらは、超微細かつ分散性、焼結性に優れていると考えており、パソコン・スマートフォン等の情報通
信機器やDVD等のデジタルAV機器をはじめとするエレクトロニクス機器に係る電子セラミックス部品に
使用されているとのことです。
（オ）鉱産品・バイオマスエタノール
酸化チタン（注２）やストロンチウム化合物（注３）、バリウム化合物（注４）の原鉱石となるイル
メナイト、セレスタイト、バライト等の輸入を主に取り扱っているとのことです。バライトは、レント
ゲン撮影のときに造影剤として飲む医薬用硫酸バリウムの主原料とのことです。
（カ）産業資材（建築資材・土木資材）
各種土のう、土木シート、目地材、防塵・防砂ネットをはじめとした建築・土木資材を中心に取り
扱っているとのことです。最近では、これまで蓄積してきた技術や実績を活かし、復興・除染といった
環境・防災関連製品の開発・拡充にも取り組んでいるとのことです。
（注１） 「ベロブスカイト化合物」とは、チタン酸バリウムなどの３元系から成る遷移金属酸化物であ
り、セラミックスコンデンサや燃料電池等に用いられる化合物とのことです。
（注２） 「酸化チタン」とは、チタンの化合物であり、白色顔料として、塗料・ゴム・インキ・樹脂等に
用いられているとのことです。
（注３） 「ストロンチウム化合物」とは、ストロンチウムの化合物であり、脱鉛・脱カドミウム用添加剤
として、セラミックスコンデンサ、フェライト磁石、金属精錬、蛍光体用等に用いられていると
のことです。
（注４） 「バリウム化合物」とは、バリウムの化合物であり、増量剤や中間原料として、塗料・インキ・
電子材料・医薬品等に用いられているとのことです。
また、対象者は、本書提出日現在、子会社７社（連結子会社６社及び非連結子会社１社）を有していると
のことですが、対象者及びこれらの子会社（以下、総称して「対象者グループ」といいます。）は、「社会
にとって存在感のある企業を、社員にとって働き甲斐のある会社を目指す。」ことを経営理念としていると
のことです。「存在感のある企業」であり続けるため、誠実と信用を基本とした、高い専門性を擁する「行
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動の企業集団」を目指しているとのことです。また、株主、投資家、取引先、社員そして地域社会等、ス
テークホルダーとの共存共栄を行動指針として、企業の社会的責任を果たすことを企業理念としているとの
こ とです。
対象者グループは、これらの経営理念に基づき、2019年３月20日に、2020年３月期から2024年３月期にか
けての中期経営計画「Create New Value & Next Globalization」（以下「対象者中期経営計画」といいま
す。）を発表し、(ⅰ)世界市場に広く展開し持続的に発展するグローバル企業を目指すこと、(ⅱ)社員が働
き甲斐を感じ安心して働ける職場環境づくりを推進すること、及び(ⅲ)取引先様から信頼を集める化学品商
社となることをビジョンとし、当該ビジョンの実現に向けて主な経営課題に積極的に取り組んでいるとのこ
とです。また、当該ビジョンを達成するために、以下の８点のアクションプランを掲げているとのことで
す。
（ア）貿易比率を伸ばすべく海外における新市場・未開拓分野へ注力し海外事業の更なる拡大と深化を図る
（イ）５年間で海外拠点を現在の８拠点から更に拡充し、約30名の要員（海外現地法人含む）を増やす
（ウ）社員の多国籍化や女性・高齢者といった多様な力を競争力の源泉とし企業力向上を図る
（エ）チャレンジを促し、強みを伸ばすために組織・制度を見直すとともに、人材のグローバルベースでの
適材適所を推進する
（オ）魅力・活力に溢れる企業集団を目指して職場環境の改善に取り組み、社員のモチベーション向上を図
る
（カ）化学品ビジネスにおいて「堺商事ならでは」の価値を創造し、ステークホルダーのニーズに応えるこ
とにより社会に広く貢献する
（キ）コーポレートガバナンスと内部統制システムの強化を通じた業務品質の向上を目指す
（ク）経営環境の変化に耐えうる強い事業基盤を構築し、持続的な成長と企業価値の向上を目指す
また、対象者中期経営計画においては、計画期間最終年度（2024年３月期）の連結目標数値として、営業
利益９億円、ROE６％を掲げているとのことです。当該連結数値目標及び2023年３月期までの計画期間中の
実績は以下のとおりとのことです。
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
（実績） （実績） （実績） （実績） （実績） （目標）
連結営業利益 664百万円 648百万円 858百万円 1,033百万円 1,089百万円 900百万円
連結ROE 5.5％ 5.3％ 6.6％ 8.9％ 7.9％ 6.0％
一方で、対象者グループが属する化学品専門商社を取り巻く一般的な経営環境は、人口減少や高齢化によ
る人材不足の恒常化や国内市場の縮小に加えて、新興国市場の拡大により市場の構造が急激に変化するとと
もに資源価格の上昇も継続しており、これに伴い販売先及び仕入先のグローバル化の加速や、急速な技術革
新の波に晒されているとのことです。対象者グループは、これらを対象者グループの経営課題（以下「対象
者経営課題」といいます。）と捉えているところ、上記ビジョン(ⅰ)及びアクションプラン(ア)から(ウ)
は、これらの対象者経営課題への対応策になると考えているとのことです。
対象者と公開買付者の資本関係としては、公開買付者は、1936年に、公開買付者の貿易部を分社化し、対
象者を設立した時点以降、対象者株式を所有しており（注１）、1983年９月時点では対象者株式を
2,937,640株所有しておりました（出資比率（注２）：48.96％）。
その後、1987年12月11日には、公開買付者は、第三者割当増資の引受けにより、対象者株式を2,000,000
株取得し、対象者株式に係る所有株式数を5,438,000株（出資比率：67.98％）まで増加させるに至り（注
３）、1990年３月21日に第三者割当増資の引受けにより1,000,000株増加し6,438,000株（出資比率：
71.53％）となり、同月30日に対象者社員持株会への譲渡により38,000株減少し6,400,000株（出資比率：
71.11％）となり、1994年４月１日に売出し（注４）により596,000株減少し5,804,000株（当時の所有割
合：58.04％）（注５）となり、1995年４月１日から1996年３月31日までの間に第三者への売却（注６）に
より2,000株減少し5,802,000株（当時の所有割合：58.02％）（注７）となり、2003年４月１日から2004年
３月31日までの間に第三者への売却により1,000株減少し5,801,000株（当時の所有割合：62.56％）（注
８）となり、2004年４月１日から2005年３月31日までの間に第三者への売却により1,000株減少し、
5,800,000株（当時の所有割合：62.55％）（注９）となりました。
その後、2017年10月１日に実施した対象者株式５株に対して１株の割合による株式併合により、
4,640,000株減少し1,160,000株（当時の所有割合：63.97％）（注10）となり、現在の所有1,160,000株（所
有割合：63.99％）に至っております。
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（注１） 1983年９月時点以前の公開買付者が所有する対象者株式数及び取得方法については、(ア)1936年
の対象者の設立に際して公開買付者が対象者株式を取得したこと、並びに(イ)1949年３月31日、
1953年10月２日、1961年11月11日、1963年10月１日、1967年３月１日、1969年３月１日、1970年
７ 月１日、1974年３月１日、及び1979年10月１日に対象者がそれぞれ実施した対象者の株主を対
象とする株主割当増資に際して公開買付者が対象者株式を引き受けることで、対象者株式を取得
したものと公開買付者及び対象者が認識していることの２点を除き、公開買付者及び対象者の双
方において記録上確認ができなかったことから記載をしておりません。
（注２） 「出資比率」とは、当該時点の対象者の発行済株式総数に占める割合をいいます（小数点以下第
三位を四捨五入しております。）。対象者の所有する自己株式数を確認できない箇所について
は、出資比率で記載をしております。
（注３） 1983年９月時点から1987年12月11日までの間に、公開買付者は対象者株式に係る所有株式数を
2,500,360株増加させるに至っています。しかしながら、公開買付者が、1987年12月11日に第三
者割当増資の引受けにより、対象者株式を2,000,000株取得したことを除き、それ以外の500,360
株の取得の詳細（取得方法及び取得した対象者株式数の詳細）については、公開買付者及び対象
者の双方において記録上確認ができなかったことから記載をしておりません。
（注４） 対象者は、1994年４月１日に対象者株式を証券会員制法人大阪証券取引所へ上場しており、その
際になされた売出しを指します。
（注５） 1994年４月１日現在の発行済株式総数（10,000,000株）から、1994年３月31日現在の対象者の所
有する自己株式数（17株）を控除した数（9,999,983株）に対する割合（小数点以下第三位を四
捨五入しております。）をいいます。
（注６） 売却相手が不明のため記載をしておりません（また、売却の詳細についても明らかになっており
ません。）。以下、本段落における「第三者への売却」について同じです。
（注７） 1996年３月31日現在の発行済株式総数（10,000,000株）から、1996年３月31日現在の対象者の所
有する自己株式数（17株）を控除した数（9,999,983株）に対する割合（小数点以下第三位を四
捨五入しております。）をいいます。
（注８） 2004年３月31日現在の発行済株式総数（10,000,000株）から、2004年３月31日現在の対象者の所
有する自己株式数（726,570株）を控除した数（9,273,430株）に対する割合（小数点以下第三位
を四捨五入しております。）をいいます。
（注９） 2005年３月31日現在の発行済株式総数（10,000,000株）から、2005年３月31日現在の対象者の所
有する自己株式数（727,260株）を控除した数（9,272,740株）に対する割合（小数点以下第三位
を四捨五入しております。）をいいます。
（注10） 2017年９月30日現在の発行済株式総数（10,000,000株）から、2017年９月30日現在の対象者の所
有する自己株式数（933,655株）を控除した数（9,066,345株）について、2017年10月１日に実施
した対象者株式５株に対して１株の割合による株式併合を反映した株式数（すなわち、
9,066,345株を５で除して得られる1,813,269株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入し
ております。）をいいます。
（ⅱ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的
公開買付者グループは『グループの総合力を最大限に高め、社会のニーズにタイムリーに応える事業活動
を展開する。以て盤石な経営基盤を構築し社会的貢献を希求』することを経営理念としております。公開買
付者の創業は、鉛含有の白粉（おしろい）による健康被害が問題視されていた中、無鉛白粉の原料である酸
化亜鉛の製造法の開発に成功したことから始まります。以来、思いやりの心と技術革新で社会の快適と安心
を支える素材（マテリアル）づくりにこだわってきました。培った化学技術により生まれる素材（マテリア
ル）をベースとし、各ステークホルダーとともに持続可能なやさしい未来社会を実現する、この目的に向
かって創造を続ける会社であることが公開買付者グループのミッションであります。
公開買付者は、成長市場であるアジアの販売強化の観点から、2019年７月下旬に、対象者の完全子会社化
の議論及び検討を開始いたしました。
すなわち、対象者の完全子会社化の議論及び検討を開始した当時、公開買付者グループの2019年３月期の
連結売上高は89,541百万円であり、日本国内の売上高は71,720百万円と約80％を占めておりました（なお、
公開買付者グループの2021年度の売上高は80,135百万円であり、日本国内の売上高は65,849百万円と約80％
を占めております。）。また、総務省が2019年４月26日に公表した「統計が語る平成のあゆみ」（統計ト
ピックスNo.119）によると、総人口及び総人口に占める０～14歳、65歳以上及び75歳以上人口の割合の推移
は、2023年から本格的な人口減少社会に入り、2030年の人口は１億2,644万人に減少することが見込まれて
おりました（注１）。加えて、対象者の完全子会社化の議論及び検討を開始した当時、人口減少により日本
国内の経済成長率も鈍化しており、国際通貨基金IMFが2019年７月に公表した「世界経済見通し（改定見通
し）」によると、日本のGDP成長率は2019年で0.9％、2020年で0.4％と見込まれておりました。一方、アジ
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アの新興市場国と発展途上国のGDP成長率は2019年で6.2％、2020年で6.0％と日本に比べて高い成長率が見
込まれておりました（注２）。
そのため、公開買付者は、2019年７月下旬に、公開買付者グループの持続的な成長のためには、成長市場
であるアジアの販売強化は不可欠であるとの認識に至り、成長市場であるアジアの販売強化のための手段と
して、アジアにおいて複数の販売拠点を有する対象者を完全子会社化することの議論及び検討を開始いたし
ました。
（注１） 国立社会保障・人口問題研究所が、2023年４月26日に公表した「日本の将来人口推計（令和５年
推計）結果概要」によれば、日本の総人口は2020年の１億2,615万人であったところ、以後、長
期の人口減少過程に入ることとなっており、2030年には１億2,012万人に減少することが見込ま
れています。
（注２） 国際通貨基金IMFの「世界経済見通し（2023年１月改訂版）」によると、日本のGDP成長率は2023
年で1.8％、2024年で0.9％と見込まれています。一方、アジアの新興市場国と発展途上国のGDP
成長率は2023年で5.3％、2024年で5.2％と日本に比べて高い成長率が見込まれております。
上記のとおり、公開買付者は、2019年７月以降、対象者の完全子会社化の議論及び検討を継続的に行って
きましたが、対象者の完全子会社化を行わずとも、成長市場であるアジアの販売強化等を通じた公開買付者
グループの持続的な成長は実現しえるとの結論に至ったため、対象者の完全子会社化に向けた公開買付けの
実施等の具体的な検討にまで進むことはありませんでした。
しかしながら、対象者の完全子会社化を伴わない公開買付者グループの持続的な成長については、公開買
付者グループにおいては、対象者が上場会社であることから、公開買付者グループとしてのシナジーを発揮
できる選択肢があるとしても、対象者の少数株主の皆様への配慮もあり、例えば、アジア地域の売り上げを
伸ばすための施策として、対象者の海外販売子会社において、特に人材を中心とした経営資源の積極的な投
入など（詳細は下記のシナジー(ア)をご参照ください。）、思い切った施策が実行できていないのが現状で
す。
そのため、公開買付者は、2023年１月下旬、対象者の完全子会社化を伴わない形でのアジアにおける販売
強化等の実現には限界があると判断し、公開買付者グループ及び対象者が持続的な成長を遂げるためには、
対象者の少数株主の皆様の利益の配慮の観点から生じる制限を取り除いた上で、今後成長が見込まれるアジ
ア市場にネットワークを持つ対象者の強みを活かし、アジアを中心とした海外販売網のネットワーク強化や
電子材料を中心としたサプライチェーンの強化といった施策を通じた海外における販売強化に取り組むこと
が必要と考えるに至りました。
そして、公開買付者は、2023年１月下旬、上記のとおり公開買付者グループ及び対象者が持続的な成長を
遂げるためには、対象者の少数株主の皆様の利益の配慮の観点から生じる制限を取り除く必要があると考
え、そのための手段として、対象者を完全子会社とすることが最適と判断いたしました。
なお、公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化し、対象者とより一層連携を深めることによ
り、以下のようなシナジーの実現を目指してまいります。
（ア）アジアを中心とした海外販売網のネットワーク強化
公開買付者グループは海外連結子会社を８社、海外非連結子会社を１社保有していますが、そのう
ち、対象者の海外における販売会社が６社を占めており、アジアには中国、台湾、韓国、タイに拠点を
構えております。しかし、アジア地域の2021年度売上高は11,635百万円、公開買付者グループの売上比
率で約15％にとどまっております。対象者の海外販売子会社における思い切った施策、例えば特に人材
を中心とした経営資源の投入などは、アジア地域の売り上げを伸ばすための施策として、中長期的な観
点から実施すべきものであったと判断したとしても、一時的にはこれら地域での収益を悪化させる場合
もあり、対象者の少数株主の皆様の期待に沿えない可能性や、短期的には資本市場から十分な評価が得
られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うことから、積極的に推進することはできませんでし
た。
また、公開買付者が有する市場情報を対象者の事業のために活用することが望ましいと考えられる場
合において、対象者が上場会社である現状では、対象者の少数株主の皆様の利益の保護の観点から、対
象者において慎重に検討をする必要があり、機動的な行動をとることができず、実現に至らない局面も
ありました。
公開買付者は、対象者の非公開化を通じて、親子上場に伴う親会社と対象者の少数株主の皆様との間
の利益相反を回避することで機動的な経営体制を構築でき、公開買付者及び対象者が中長期的な視点に
立脚した対象者グループの成長戦略を推進することや、長期的な視野に立った経営資源配分や投資を行
うことが可能となり、また、更なる競争力強化を図るため、対象者の販売拠点へ戦略的に経営資源を配
分するだけでなく、対象者が有する海外会社以外の公開買付者グループの海外会社との連携強化による
海外販売網のネットワーク強化が可能になると考えております。具体的には、海外会社への集中的な人
材配置、海外子会社間での情報やノウハウの共有による連携、販売強化が可能となると考えています。
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（イ）成長事業である電子材料の原料調達から販売サービスまでのサプライチェーンの更なる強化
公開買付者グループでは電子材料事業を成長事業と位置付けており、公開買付者としては、対象者は
電子材料事業の原料調達と製品販売に強みを有していると考えています。対象者における原料調達は中
国が中心ですが、カントリーリスクの観点から調達先の多様化を進めてきました。更なる安定調達のた
めには、海外の調達先への出資や現地法人の設立などの施策を積極的に行うことが考えられますが、こ
のような海外における投資は中長期的な観点から実施すべきものであったとしても、一時的には対象者
の財務体質を悪化させる場合もあり、対象者の少数株主の皆様の期待に沿えない可能性や、短期的には
資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うことから、積極的に推
進することはできませんでした。
公開買付者は、本取引を通じて対象者を非公開化し、公開買付者と対象者の少数株主の皆様との間に
ある利益相反を回避することで、機動的な経営体制を構築でき、原料調達のリスクヘッジを進めること
で電子材料事業のサプライチェーンの更なる強化が可能になり、公開買付者グループの企業価値向上に
つながるものと考えています。
また、上記(ア)及び(イ)以外にも、新規事業創発のため対象者のフットワークを活かした新規顧客獲得や
新規分野への参入や、より実効性のある公開買付者グループ製品の販売体制の構築といったシナジー効果が
期待できると考えております。
以上の検討過程を経て、公開買付者は、2023年１月23日に、対象者に対して、対象者を非公開化すること
について議論したい旨の提案を口頭で行い、対象者から、同日協議に応じる旨の口頭での回答を得ました。
それを踏まえて、公開買付者は、本取引に関する本格的な検討を行うべく、2023年２月上旬に、公開買付
者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、三菱ＵＦＪ銀行
コーポレート情報営業部財務開発室（以下、三菱ＵＦＪ銀行コーポレート情報営業部財務開発室を「三菱Ｕ
ＦＪ銀行財務開発室」といいます。）を選任し、その後、2023年２月中旬に、リーガル・アドバイザーとし
てアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業及び弁護士法人アンダーソン・毛利・友常法律事務
所（以下、総称して「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を選任しました。
公開買付者は、上記のとおり公開買付者の外部専門家の体制を整えた後、2023年２月15日に、対象者に対
して、本取引に関する正式な検討を開始していただくべく、対象者の非公開化に関する提案書類（以下「非
公開化提案書」といいます。）を送付しました。これに対して、公開買付者は、対象者から、2023年２月16
日、対象者の非公開化に向けて検討を継続して行う旨の口頭での回答を得ました。
その上で、公開買付者は、非公開化提案書を対象者に提出した2023年２月15日以降、対象者に対して、法
務・財務・税務等の観点からの各種デュー・ディリジェンスを実施するとともに、対象者及び本特別委員会
（下記「（ⅲ）対象者における意思決定の過程」の「(a）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経
緯」に定義されます。）に対して、非公開化に関するより詳細な説明を行い、2023年５月11日に至るまで、
公開買付者及び対象者のシナジーの創出に向けた具体的な施策や、本公開買付けにおける買付け等の価格
（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件等について本格的な協議・検討を進めてま
いりました。
具体的には、公開買付者は、2023年３月初旬から2023年４月中旬にかけて、法務・財務・税務等の観点か
らの各種デュー・ディリジェンスを実施し、対象者から提供された各種資料（対象者事業計画（下記「４
買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」
の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置）」の「④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
の取得」に定義されます。）を含みます。）への精査や対象者に対するインタビューを行い、対象者に対す
る本公開買付価格の提案に向けた準備を行いました。また、この間、公開買付者によるデュー・ディリジェ
ンスとは別に、公開買付者は、本特別委員会から本取引を実施する上での意義や目的等についての質問事項
も2023年３月22日に受領し、2023年３月30日に本特別委員会に対して各質問事項に対する回答を行いまし
た。
その後、公開買付者は、2023年４月５日に、対象者の過去の株価推移（提案実施日の前営業日である2023
年４月４日の対象者株式の終値が3,400円、直近１ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値が3,381円（小数点
以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）、直近３ヶ月間の取引成立日の終値単純平均
値が3,247円、直近６ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値が3,022円）、デュー・ディリジェンスの結果、
三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による対象者株式の算定結果、さらには対象者から公開買付価格の引き上げに関
する要請を受ける可能性を総合的に考慮し、本公開買付価格を4,020円（2023年４月４日の東京証券取引所
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スタンダード市場における対象者株式の終値3,400円に対して18.24％（小数点以下第三位を四捨五入。以
下、プレミアムの計算について同じです。）のプレミアムを加えた価格）としたい旨の提案を行いました。
これに対して、2023年４月７日、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点から、対象者が
当該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないとして、同日時点におけるＳＭＢＣ日興証
券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）による対象者の株式価値の試算結果や対象者の既存
株主の利益などを勘案し、本公開買付価格を5,400円とする提案が行われました。その後、2023年４月11
日、公開買付者は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による対象者株式の算定結果、さらには対象者から公開買付
価格の引き上げに関する要請を受ける可能性を総合的に考慮し、本公開買付価格を4,200円（提案実施日の
前営業日の直近取引成立日である2023年４月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の
終値3,390円に対して23.89％のプレミアムを加えた価格）としたい旨の提案を行いました。
これに対して、2023年４月14日、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点から、対象者が
当該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないとして、同日時点におけるＳＭＢＣ日興証
券による対象者の株式価値の試算結果、対象者の既存株主の利益、対象者の2022年12月末時点の１株当たり
連結自己資本（株主資本及びその他の包括利益累計額の合計をいいます。以下同じです。）の額である
5,282円（１円未満四捨五入）などを勘案し、本公開買付価格を5,300円とする提案が行われました。その
後、2023年４月18日、公開買付者は、本取引の実行後においても、対象者の解散・清算を予定していないこ
とから、対象者の清算を前提とした価値評価手法は選択することができない旨、及び資産売却等の困難性や
清算に伴う追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではない旨の説明と
ともに、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による対象者株式の算定結果、さらには対象者から公開買付価格の引き
上げに関する要請を受ける可能性を総合的に考慮し、本公開買付価格を4,350円（2023年４月17日の東京証
券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,425円に対して27.01％のプレミアムを加えた価格）
とする提案を行いました。なお、上記のとおり、本特別委員会から公開買付者への2023年４月14日の提案
（提案価格：5,300円）において、本特別委員会において、対象者の2022年12月末時点の１株当たり連結自
己資本の額である5,282円（１円未満四捨五入）を勘案している旨の説明がなされていたため、公開買付者
は、本取引の実行後においても、対象者の解散・清算を予定していないことから、対象者の清算を前提とし
た価値評価手法は選択することができない旨を、2023年４月18日に対象者に伝えています。
これに対して、2023年４月20日、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点から、対象者が
当該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないが、公開買付者による当該説明も一定程度
は首肯できることから、当該説明も踏まえつつ、同日時点におけるＳＭＢＣ日興証券による対象者の株式価
値の試算結果、対象者の既存株主の利益などを勘案し、本公開買付価格を5,030円とする提案が行われまし
た。その後、2023年４月25日、公開買付者は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による対象者株式の算定結果を総
合的に考慮し、本公開買付価格を4,500円（2023年４月24日の東京証券取引所スタンダード市場における対
象者株式の終値3,375円に対して33.33％のプレミアムを加えた価格）とする提案を行いました。
これに対して、2023年４月28日、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点から、対象者が
当該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないとして、対象者の直近の市場株価の状況、
本公開買付けと類似すると考える過去の公開買付け事例のプレミアム水準に加え、2023年４月27日時点にお
けるＳＭＢＣ日興証券による対象者の株式価値の試算結果、対象者の既存株主の利益などを勘案し、本公開
買付価格を4,900円とする提案が行われました。その後、2023年５月８日、公開買付者は、三菱ＵＦＪ銀行
財務開発室による対象者株式の算定結果を総合的に考慮し、本公開買付価格を4,650円（2023年５月２日の
東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,320円に対して40.06％のプレミアムを加えた
価格）とする提案を行いました。
これに対して、2023年５月９日、本特別委員会によれば、対象者の少数株主の利益保護の観点から、対象
者が当該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないとして、対象者の直近の市場株価の状
況、本公開買付けと類似すると考える過去の公開買付け事例のプレミアム水準に加え、2023年５月８日時点
におけるＳＭＢＣ日興証券による対象者の株式価値の試算結果、対象者の既存株主の利益などを勘案し、公
開買付者に対し、本公開買付価格を4,700円以上とするよう要請する旨を決定したとのことです。そして、
2023年５月10日、本特別委員会及び公開買付者の間でWEB会議を通じた協議・交渉を行い、公開買付者は、
本特別委員会より、上記の2023年５月９日の本特別委員会における決定のとおり、公開買付者に対し、本公
開買付価格を4,700円以上とするよう要請を受けました。
その後、2023年５月11日、公開買付者は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による対象者株式の算定結果を総合
的に考慮し、本公開買付価格を4,700円（2023年５月10日の東京証券取引所スタンダード市場における対象
者株式の終値3,295円に対して42.64％のプレミアムを加えた価格）とする提案を行いました。これに対し
て、公開買付者は、本特別委員会より、2023年５月11日、公開買付者からの本公開買付価格を4,700円とす
る提案を受け入れる旨の回答を受けました。
その結果、公開買付者は、2023年５月11日に、本公開買付価格について対象者と合意したため、2023年５
月12日開催の取締役会決議により、対象者の非公開化を目的とした本取引の一環として、本公開買付けを開
始することを決定いたしました。
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（ⅲ）対象者における意思決定の過程
(a）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
対象者は、上記「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載のとおり、公
開買付者から、2023年１月23日に、対象者を非公開化することについて議論したい旨の口頭の提案を受け、
同日協議に応じる旨の口頭での回答を行ったとのことです。また、2023年２月15日に、本取引の検討・協議
を開始したい旨の非公開化提案書を受領し、2023年２月16日、公開買付者に対して、対象者の非公開化に向
けて検討を継続して行う旨の口頭での回答を行ったとのことです。そして、当該回答を契機として、対象者
は、2023年２月中旬、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したＳＭＢＣ日興証券及び森・濱田
松本法律事務所に対して、公開買付者から上記意向が示されたことに対する対応に関する相談を開始したと
のことです。その後、対象者は、本取引を本格的に検討すべく、2023年３月１日、公開買付者及び対象者か
ら独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を、公開買付者及
び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ正式に選任したと
のことです。また、対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題
及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の
公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者
の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を
行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、下記「４ 買付け等の期間、買付け等
の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置）」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2023年２
月下旬から対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進
めたとのことです。
その上で、2023年３月１日開催の対象者取締役会における決議により、上田憲氏（対象者独立社外取締
役）、鶴田敏郎氏（対象者独立社外監査役）、平井文彦氏（対象者独立社外監査役）の３名から構成される
特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断
内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「② 対象者における独立した特別委
員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、①(a)対象者の企業
価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)対象者の一般
株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、対象者取締
役会において本取引の承認をするべきか否か（本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否
か、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを含む。）について検討し、対
象者取締役会に勧告を行うこと、並びに②対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数
株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称し
て「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。加えて、対象者取締役会は、対象者取締
役会における本取引に関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容
を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合に
は、対象者取締役会は本取引の承認をしないものとすること、並びに本特別委員会に対して、①対象者が公
開買付者との間で行う交渉に実質的に関与すること（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示
又は要請を行うこと、及び自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。）、②本諮問事項に関する検討及び判
断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の費用
は対象者が負担する。）、又は対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認
（事後承認を含む。）すること、並びに③必要に応じ、対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める
者から本諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与すること等を決議したと
のことです（当該取締役会における決議の方法については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及
び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」
の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が
ない旨の意見」をご参照ください。）。
また、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「② 対象者における独立した特別委
員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2023年３月１日開催の本特別委員会において、本特別委員
会から、対象者がＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とすること並び
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に森・濱田松本法律事務所をリーガル・アドバイザーとすることについて、その独立性及び専門性に問題が
ないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。
さらに、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「② 対象者における独立した特別
委員会の設置及び答申書の取得」及び「⑤ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公
開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交
渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するととも
に、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けてい
るとのことです。
(b）検討・交渉の経緯
上記「(a）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制の構築の後、対象者は、
ＳＭＢＣ日興証券から対象者株式の価値算定に関する説明及び公開買付者との交渉方針に関する助言を受け
るとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての
法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたと
のことです。
具体的には、対象者は、2023年２月15日に公開買付者から受領した非公開化提案書により、公開買付者か
ら、本取引の意義・目的について対象者を完全子会社化することで、親子上場に伴う対象者少数株主の皆様
と公開買付者の利益相反の可能性を回避し、グループ全体の事業ポートフォリオの最適化に向けて、意思決
定の柔軟化・迅速化を推進し、これにより公開買付者グループの企業価値向上を図りたいという旨の説明を
受けたことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進めたとのことです。本特別委員会は、2023年
３月22日、公開買付者に対し、本取引の意義・目的及び本取引の手続・条件に関して書面による質問をした
ところ、2023年３月29日、公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受け、また、2023年３月
30日開催の本特別委員会において、公開買付者から当該質問事項に対する回答を含む本取引の意義・目的及
び本取引の手続・条件に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行ったとのことです。公開買付者によ
る当該回答及び説明を踏まえ、対象者はさらに、本取引の意義・目的及び本取引の手続・条件に関し、本特
別委員会における検討・協議を行ったとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2023年４月５日、公開買付者より、本公開買付価格を
4,020円とする提案を受領したとのことです。これに対して、2023年４月７日、本特別委員会より、対象者
の少数株主の利益保護の観点から、対象者が当該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持できな
いとして、2023年４月６日時点におけるＳＭＢＣ日興証券による対象者の株式価値の試算結果や対象者の既
存株主の利益などを勘案し、本公開買付価格を5,400円とする提案が行われたとのことです。その後、2023
年４月11日、対象者は、公開買付者より、本公開買付価格を4,200円とする提案を受領したとのことです。
これに対して、2023年４月14日、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点から、対象者が当
該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないとして、2023年４月13日時点におけるＳＭＢ
Ｃ日興証券による対象者の株式価値の試算結果、対象者の既存株主の利益、対象者の2022年12月末時点の１
株当たり連結自己資本の額である5,282円（１円未満四捨五入）などを勘案し、当該金額を上回る価格とし
て本公開買付価格を5,300円とする提案が行われたとのことです。その後、2023年４月18日、対象者は、公
開買付者より、本取引の実行後においても、対象者の解散・清算を予定していないことから、対象者の清算
を前提とした価値評価手法は選択することができない旨、及び資産売却等の困難性や清算に伴う追加コスト
の発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではない旨の説明とともに、本公開買付価
格を4,350円とする提案を受領したとのことです。これに対して、2023年４月21日、本特別委員会より、対
象者の少数株主の利益保護の観点から、対象者が当該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持で
きないとして、対象者の１株当たり連結自己資本の額も勘案すべきではあるものの、公開買付者による当該
説明も一定程度は首肯できること、2023年４月20日時点におけるＳＭＢＣ日興証券による対象者の株式価値
の試算結果、対象者の既存株主の利益などを勘案し、本公開買付価格を5,030円とする提案を行ったとのこ
とです。その後、2023年４月25日、対象者は、公開買付者より、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による対象者株
式の算定結果を総合的に考慮し、本公開買付価格を4,500円（2023年４月24日の東京証券取引所スタンダー
ド市場における対象者株式の終値3,375円に対して33.33％のプレミアムを加えた価格）とする提案を受領し
たとのことです。
これに対して、2023年４月28日、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点から、対象者が
当該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないとして、対象者の直近の市場株価の状況、
本公開買付けと類似すると考える過去の公開買付け事例のプレミアム水準に加え、2023年４月27日時点にお
けるＳＭＢＣ日興証券による対象者の株式価値の試算結果、対象者の既存株主の利益などを勘案し、本公開
買付価格を4,900円とする提案を行ったとのことです。その後、2023年５月８日、対象者は、公開買付者よ
り、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による対象者株式の算定結果を総合的に考慮し、本公開買付価格を4,650円
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（2023年５月２日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,320円に対して40.06％の
プレミアムを加えた価格）とする提案を受領したとのことです。
これに対して、2023年５月９日、本特別委員会は、対象者の少数株主の利益保護の観点から、対象者が当
該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないとして、対象者の直近の市場株価の状況、本
公開買付けと類似すると考える過去の公開買付け事例のプレミアム水準に加え、2023年５月８日時点におけ
るＳＭＢＣ日興証券による対象者の株式価値の試算結果、対象者の既存株主の利益などを勘案し、公開買付
者に対し、本公開買付価格を4,700円以上とするよう要請する旨を決定したとのことです。そして、2023年
５月10日、本特別委員会及び公開買付者の間でWEB会議を通じた協議・交渉を行い、本特別委員会は、上記
の2023年５月９日の本特別委員会における決定のとおり、公開買付者に対し、本公開買付価格を4,700円以
上とするよう要請したとのことです。
その後、2023年５月11日、対象者は、公開買付者より、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による対象者株式の算
定結果を総合的に考慮し、本公開買付価格を4,700円（2023年５月10日の東京証券取引所スタンダード市場
における対象者株式の終値3,295円に対して42.64％のプレミアムを加えた価格）とする提案を受領したとの
ことです。これに対して、本特別委員会は、2023年５月11日、公開買付者からの本公開買付価格を4,700円
とする提案を受け入れる旨の回答を行ったとのことです。
その結果、対象者は、公開買付者との間で本公開買付価格を4,700円とすることについて合意に至ったと
のことです（なお、当該金額が対象者の2023年３月31日現在の１株当たり連結自己資本の額5,282円（１円
未満四捨五入）を下回ることについての対象者の見解は下記「(c）対象者の意思決定の内容」を、本特別委
員会の見解は下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の
価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「② 対象者における独立した特別委員会の
設置及び答申書の取得」の「（ⅲ）判断内容」を、それぞれご参照ください。）。
(c）対象者の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、対象者は、2023年５月12日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務
所から受けた法的助言、並びにＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助言及び2023年５月11日付で
提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいま
す。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）におい
て示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値
の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎
重に検討・協議を行ったとのことです。
対象者としては、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
「（ⅰ）本公開買付けの背景」に記載のとおり、対象者グループが属する化学品専門商社を取り巻く一般的
な経営環境は、人口減少や高齢化による人材不足の恒常化や国内市場の縮小に加えて、新興国市場の拡大に
より市場の構造が急激に変化するとともに資源価格の上昇も継続しており、これに伴い販売先及び仕入先の
グローバル化の加速や、急速な技術革新の波に晒されているところ、対象者グループは、これらを対象者経
営課題と捉えており、対象者中期経営計画に係るビジョン(ⅰ)及びアクションプラン(ア)から(ウ)が、当該
対象者経営課題への対応策になると考えているとのことです。その上で、対象者が公開買付者の完全子会社
となることで、これまで公開買付者と対象者が親子上場の関係であるために制約のあったグループ各社の経
営資源の相互活用を進め、更なるグループ各社の連携強化や、中長期的な視点での経営戦略の実行を推進す
ることが可能になると考えており、これは、対象者中期経営計画のアクションプラン(ア)から(ウ)と整合し
（なお、本取引と対象者中期経営計画のアクションプラン(ア)から(ウ)の関係については、後述の対象者が
本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーにおいて記載しているとのことです。）、ひいては対象
者中期経営計画のビジョン(ⅰ)とも整合するものであり、対象者グループの成長にとっても望ましいと考え
ているとのことです。
また、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、親子上場に伴う潜在的な利益相反構造や100％資
本関係のあるグループ会社と比して存在する経営資源（情報・ノウハウ、人材等）の相互活用の制約を解消
し、機動的な意思決定を可能とするグループ体制やグループのサプライチェーンを再構築することでグルー
プ最適を実現し、公開買付者グループと一体となって共通利益・シナジーの創造を徹底的に追求することが
可能になり、対象者グループを含めた公開買付者グループの中長期的な企業価値向上にも資することになる
と考え、対象者は、2023年５月12日、本取引が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのこと
です。
対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりとのことです。
（ア）海外戦略における協働
対象者は、アジアでは韓国・台湾・上海・タイ・インドネシアに拠点があり、一方で、公開買付者
は、ベトナム・タイに拠点があるところ、対象者が公開買付者と協働して当該拠点の現地で商社活動を
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行うことで、公開買付者における原材料調達先の画一化と、対象者における商圏拡大が図られるという
メリットがあると考えているとのことです。これまでの連結親子会社という関係においては、公開買付
者 及び対象者のいずれもが上場会社であることから、独立性の観点に照らして情報の共有に一定の障壁
があり、スムーズな協働が行えていなかったとのことです。対象者が公開買付者の完全子会社となるこ
とで、より円滑な情報共有が可能になり、より戦略的に商業活動を実施し、商圏拡大が可能になると考
えているとのことです。また、アジア以外の領域での商業活動においても、対象者と公開買付者が協働
して商業活動を行うことにより更なる商圏拡大が図られると考えているとのことです。このシナジー
は、対象者中期経営計画のアクションプラン(ア)及び(イ)の実現にもつながるものであり、対象者経営
課題への対応策になると考えているとのことです。加えて、当該シナジーは対象者グループ側だけでな
く、対象者グループ以外の公開買付者グループ側にも生じるものであり、対象者グループを含めた公開
買付者グループの中長期的な企業価値向上にも資することになると考えているとのことです。
（イ）公開買付者が保有する技術の活用
対象者の特定子会社であるPT. S & S Hygiene Solution（以下「S & S」といいます。）は、インド
ネシアにおいて衛生材料向けのフィルム製造を営んでいますが、S & Sの強みは、プラスチック成膜技
術にあると考えているとのことです。S & Sが保有する成膜技術と公開買付者が保有する生産技術を組
み合わせた共同研究、共同開発を通じてグループ全体の技術力が向上するのみならず、将来的には他社
から仕入を行っている原材料について、グループ内での内製化も可能になると考えているとのことで
す。また、公開買付者が保有する品質管理に関する知見等、化学品メーカーとしてのノウハウを取り入
れることで、歩留まりの改善等を期待することができ、これまで以上に効率的な生産体制の確立や収益
性の改善が可能になると考えているとのことです。これまでの連結親子会社という関係においては、公
開買付者及び対象者のいずれもが上場会社であることから、独立性の観点に照らして情報共有及び技術
交流に一定の制限があったところ、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、当該制限に服する
ことなく、これまで以上に技術交流を推進し、両者の技術を合わせることでS & Sのプラスチック成膜
技術を更に発展させ、原価の低減効果や開発力を向上させることが期待できると考えているとのことで
す。衛生材料の需要は世界景気に左右されるリスクが低く、そのため安定的に需要が拡大すると考えて
いる分野であり、当該分野におけるシナジーの発現による事業の拡大は、対象者グループの企業価値向
上に資することになると考えているとのことです。
（ウ）人材不足の解消
昨今の人口減少や少子高齢化による人材不足の恒常化の影響により、対象者は人材確保に課題を抱え
ているとのことです。これまでの連結親子会社という関係においては、公開買付者及び対象者のいずれ
もが上場会社であることから、独立性の観点に照らして対象者と公開買付者は両者別々に採用活動を行
う必要があり、また、人材交流もあまり活発ではなかったとのことです。本取引を通じて対象者が公開
買付者の完全子会社となることで、対象者と公開買付者間の人事異動の障壁が撤廃され、採用ツールや
窓口の一本化による採用活動の合理化や双方向の人材交流の活発化が可能になることで、人材不足の解
消に繋がると考えているとのことです。このシナジーは、対象者中期経営計画のアクションプラン(イ)
及び(ウ)の実現にもつながるものであり、対象者経営課題への対応策になることにより、対象者グルー
プの企業価値向上にも資することになると考えているとのことです。
（エ）上場維持コストの負担軽減
本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者株式が上場廃止されることにより、監
査費用、株主総会の運営に関する費用、株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の上場維持にかか
るコストを削減することが可能とのことです。一方で、上場廃止に伴うデメリットとして、知名度の低
下により人材確保が難しくなる可能性も想定され得ますが、上記シナジー(ウ)に記載のとおり、公開買
付者との間の人材交流の活発化が期待でき、また、上場会社である公開買付者のグループの一員であり
続けることから、当該デメリットは限定的と考えているとのことです。
また、現在の公開買付者の上場子会社として上場を維持するための体制や業務負担は、近年の新市場区分
における上場維持基準への適合対応及びコーポレートガバナンス・コードの改訂への対応のために年々増大
しているとのことです。具体的には、上場維持基準を維持するために流通株式数及び流通株式時価総額の推
移を管理するコスト及び業務負担、また、コーポレートガバナンス・コードの改訂に伴うコーポレート・ガ
バナンス報告書等における開示内容の拡充要請への対応等のコスト及び業務負担があるとのことです。本取
引により対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者株式が上場廃止されることによって、これらのコ
スト及び業務負担を軽減できると考えているとのことです。
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また、対象者は、2023年５月12日開催の対象者取締役会において、以下(ⅰ)から(ⅵ)の点から本公開買付
価格である１株当たり4,700円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であ
り、 本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者
株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（ⅰ）本公開買付価格（4,700円）が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
「④ 対象者の特別委員会における独立した第三者算定機関からの助言の取得」に記載されているＳ
ＭＢＣ日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果
（3,157円～3,381円）のレンジの上限を上回るとともに、類似上場会社比較法に基づく算定結果
（2,711円～5,545円）及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいま
す。）に基づく算定結果（4,221円～7,498円）の範囲内であること。
（ⅱ）本公開買付価格である4,700円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年５
月11日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,590円に対して30.92％のプレ
ミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値3,381円に対して39.01％のプレミアムを加えた
価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,360円に対して39.88％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ
月間の終値単純平均値3,157円に対して48.88％のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格の
プレミアムは、本取引が親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした取引であることから、
経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」（以下「公正M&A指針」といいます。）を公表した
2019年６月28日以降に公表され、かつ、成立した本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等
の公開買付けの事例（支配株主による上場子会社の非公開化を前提とした公開買付けの事例のうち公
開買付けが成立した事例43例）におけるプレミアムの水準（公表日の直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及
び直近６ヶ月間の終値単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ43.04％、40.47％、
43.54％）に照らした場合、直前の株価の変動の影響を受けやすい直近１ヶ月間については中央値を
若干下回っているものの、より長期的な株価の動向を反映した直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間につい
ては、前者はほぼ中央値に位置しており、かつ、後者に至っては、中央値を優に上回っていることか
ら、類似案件と比較して遜色ない合理的な水準と認められること。
（ⅲ）本公開買付価格は、対象者の2023年３月31日現在の１株当たり連結自己資本の額5,282円（１円未満
四捨五入）から11.02％（小数点以下第三位を四捨五入）下回っているが、連結自己資本の金額は将
来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の株式価値の検討において重視する
ことは合理的でないと考えられること、また、対象者において、対象者が清算を実施した場合に対象
者の株主の皆様に対して分配することができる金額について具体的に計算しているわけではないもの
の、対象者の資産の構成を踏まえると、2023年３月31日現在（以下、本項目における対象者資産の内
訳に係る基準日について同じです。）の資産合計額22,350百万円（百万円未満を四捨五入。以下、本
項目における対象者の各資産額について同じです。）の中には、①即時かつ一括による簿価相当額で
の売却が困難と考えられる資産として、棚卸資産3,145百万円、及びインドネシアにおけるPT. Multi
Spunindo Jayaとの合弁会社である対象者子会社（S & S）が保有する製造設備を主体とする有形固定
資産2,178百万円が、また、②対象者の清算によって資産性が失われると考えられる資産として、ソ
フトウェアを主体とする無形固定資産88百万円が含まれるなど、対象者の清算によって資産価値が簿
価よりも毀損する可能性のある資産が合計で5,410百万円（資産合計額に対する割合約24.2％）と相
当額含まれていること、並びに対象者の清算に伴い事業所閉鎖に係る費用、従業員に対する割増退職
金及び弁護士費用等の相当程度の追加コストが発生することが見込まれること（特に、対象者グルー
プにおいては、対象者の子会社７社全社が海外に所在する法人であるところ、手法の如何にかかわら
ず、事業の清算に係る手続を遂行する上で相当程度の費用が発生することも否定できないこと）等を
踏まえると（なお、対象者としては清算を予定しているわけではないため、上記の資産価値が簿価よ
りも毀損する可能性のある資産に係る当該毀損額の具体的な計算及び上記の追加コストに係る見積書
の取得を行っておりません。）、仮に対象者が清算する場合、連結自己資本の金額が同額で換価され
るわけではなく、現実的には連結自己資本から相当程度に毀損された金額となることが想定されるこ
と等を踏まえると、１株当たり連結自己資本の額を下回ることを理由に、本公開買付価格の妥当性が
損なわれるものとはいえないと考えられること（なお、対象者において、上記のとおり清算を前提と
する見積書の取得は行っておらず、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コス
ト等を勘案して算出される想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っておりません。）。
（ⅳ）下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」
の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
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の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の利益相反を回避するための措置
等が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
（ⅴ）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置等が採られた上で、対象者と公開買付者の間
で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格
であること。より具体的には、本特別委員会が、対象者より適時に状況の報告を受けた上で、取引条
件に関する交渉について意見を述べ、公開買付者と直接の交渉を行うこと等により、本取引に係る取
引条件に関する交渉過程に実質的に関与していたこと。
（ⅵ）当該価格は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「② 対象者における独
立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書に
おいても、妥当であると判断されていること。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を
含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年５月12日開催の取締役会において、本公開
買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募するこ
とを推奨する旨の決議をしたとのことです。
当該取締役会における決議の方法については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥ 対
象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本書提出日現在、対象者の取締役７名のうち１名が公開買付者の役員を兼務しております。公開買付者として
は、本取引の完了後に、対象者と協議を行った上で、当該協議を踏まえて必要に応じて、役員の変更の要否及び
内容を検討する可能性はありますが、本公開買付け後の対象者の経営体制について、現時点で具体的な変更は予
定しておりません。
公開買付者は、対象者を含む公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に集約することにより、公開買付
者グループ一体となり、更なる企業価値向上に向けて邁進していく予定です。
なお、公開買付者は本取引後も対象者が事業活動を行うことを前提としておりますことから、対象者を解散・
清算することは予定しておりません。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを
含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の少数株主の皆様の間に構造的な利
益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を
担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を講じております。
また、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式
1,160,000株（所有割合：63.99％）を既に所有しているため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（majority of minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって
本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付け
において、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限を設定
しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者において以下①から⑧の措置を実施
していることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
④ 対象者の特別委員会における独立した第三者算定機関からの助言の取得
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
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以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を非公開化する方針であり、本公開買
付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を
除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が対
象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得すること
を予定しています。
① 株式売渡請求
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、公開買付者は、本公
開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しな
かった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除くものとし、以下「本売渡株主」といいます。）の皆様に対
し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する予定で
す。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株
主の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者
に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合に
は、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売
渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主の皆様からその所有する対象者株式の全てを取得いたしま
す。そして、公開買付者は、本売渡株主の皆様に対し、本売渡株主の皆様の所有していた対象者株式１株当たり
の対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、
公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受け
た場合には、対象者取締役会において本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その
他の関係法令の定めに従って、本売渡株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決
定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買
価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の
数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第
180条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を
条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時
株主総会」といいます。）を開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会にお
いて上記各議案に賛成する予定です。なお、本臨時株主総会の開催日は、2023年９月中旬を予定しています。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生
ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じ
た数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生
じるときは、端数が生じた株主の皆様に対し、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数
の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。）に
相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになりま
す。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募され
なかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の皆様に交付される金銭の額が、
本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判
所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、
本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きま
す。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様の所有する対象者株式
の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開
買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び
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第182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び対象者を除く対象
者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公
正 な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うこ
とができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対
象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する
対象者の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合
の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に
時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場
合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用さ
れる予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対
象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
やかに公表する予定です。
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なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自ら
の責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、公開買付者は本公開
買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券
取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開
買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が
実施された場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となりま
す。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(6）本公開買付けに係る重要な合意
該当事項はありません。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 2023年５月15日（月曜日）から2023年７月12日（水曜日）まで（43営業日）
公告日 2023年５月15日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
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（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式 １株につき金4,700円
新株予約権証券 －
新株予約権付社債券 －
株券等信託受益証券 －
（ ）
株券等預託証券 －
（ ）
算定の基礎 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び対象者から独立した第
三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪ銀行財務開発室に対
して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、公
開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利
害関係を有しておりません。
なお、法人としての三菱ＵＦＪ銀行は、公開買付者及び対象者に対して融資（2023年３月31
日現在における公開買付者の借入額は5,362百万円であり、2023年３月31日現在における対象
者の借入額は3,066百万円です。）を行っており、また、公開買付者に対して本公開買付けの
決済に必要となる資金の融資をすることが予定されており、公開買付者及び対象者と重要な利
害関係を有していると考えられるものの、同行は、銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改
正を含みます。）第13条の３の２第１項及び銀行法施行規則（昭和57年大蔵省令第10号。その
後の改正を含みます。）第14条の11の３の３等の適用法令に従った法的義務として、行内にお
ける情報隔壁措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施しており、ファイナン
シャル・アドバイザーとしての三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、出資及び貸付を行う同行の別部
署とは独立した立場から、対象者株式の株式価値の分析を行うことができる体制を構築してい
るものと考えられるので、公開買付者は、対象者株式の株式価値の分析にあたっては、三菱Ｕ
ＦＪ銀行において適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室
を公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関に選定しています。
三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり
採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者株式の価値
を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した
市場株価分析を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式
の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較分析を、対象者の将来の事業活動の状況
を算定に反映するためにディスカウンティッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分
析」といいます。）を採用して、対象者株式の株式価値を算定し、公開買付者は、三菱ＵＦＪ
銀行財務開発室から2023年５月11日付で株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」
といいます。）を取得しております。なお、公開買付者は、下記「（本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置）」に記載された各措置でもって、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がな
されていると考えており、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から本公開買付価格の公正性に関する意
見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象
者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析 ：3,157円から3,590円
類似会社比較分析：3,593円から4,218円
ＤＣＦ分析 ：4,040円から4,834円
市場株価分析では、2023年５月11日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場
における対象者株式の基準日の終値3,590円、直近１ヶ月間（2023年４月12日から2023年５月
11日まで）の取引成立日の終値単純平均値3,381円、直近３ヶ月間（2023年２月13日から2023
年５月11日まで）の取引成立日の終値単純平均値3,360円、及び直近６ヶ月間（2022年11月14
日から2023年５月11日まで）の取引成立日の終値単純平均値3,157円を基に、対象者株式の１
株当たり株式価値の範囲を3,157円から3,590円までと算定しております。
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類似会社比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価と収益
等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの
株式価値の範囲を、3,593円から4,218円までと算定しております。
ＤＣＦ分析では、対象者事業計画、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結
果、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した公開買付者による
2024年３月期以降の対象者の将来の収益予想や投資計画に関する財務予測に基づき、対象者が
将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くこ
とにより対象者の株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,040円から
4,834円までと分析しております。なお、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室がＤＣＦ分析において前
提とした対象者事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、本取引によ
り実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もること
が困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
公開買付者は、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、経済産業省が公正M&A
指針を公表した2019年６月28日以降に公表され、かつ、成立した本公開買付けと同種の発行者
以外の者による株券等の公開買付けの事例（支配株主による上場子会社の非公開化を前提とし
た公開買付けの事例52件）において付与されたプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並び
に直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値それぞれからのプレミアム
の中央値（約39.93％程度から約42.93％程度）・平均値（約40.98％程度から約43.25％程
度））、対象者株式の市場株価の動向、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・
ディリジェンスの結果、本公開買付けに対する応募の見通し及び三菱ＵＦＪ銀行財務開発室か
ら取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果において、市場株価分析による算定結果の上
限を上回るものであり、また、類似会社比較分析による算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ分析
による算定結果の範囲内であること等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏
まえ、最終的に2023年５月12日に、本公開買付価格を１株当たり4,700円とすることを決定し
ました。
なお、本公開買付価格である4,700円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日
である2023年５月11日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,590円
に対して30.92％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値
3,381円に対して39.01％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の取引成立日の終値単純平
均値3,360円に対して39.88％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の取引成立日の終値単
純平均値3,157円に対して48.88％のプレミアムを加えた価格です。また、本公開買付価格は、
本書提出日の前営業日である2023年５月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象
者株式の終値3,385円に対して38.85％のプレミアムを加えた価格となります。
算定の経緯 （本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、2023年２月15日に、対象者に対して、本取引に関する正式な検討を開始して
いただくべく、非公開化提案書を送付しました。これに対して、公開買付者は、対象者から、
2023年２月16日、対象者の非公開化に向けて検討を継続して行う旨の回答を得ました。公開買
付者及び対象者は、2023年２月16日以降、以下のとおり、本取引に関して複数回にわたり対象
者と協議・検討を重ねてまいりました。
すなわち、公開買付者は、非公開化提案書の送付前である2023年２月上旬に、公開買付者及
び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、三菱ＵＦ
Ｊ銀行財務開発室を選任し、その後、同じく非公開化提案書の送付前である2023年２月中旬
に、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しました。
そして、2023年３月初旬から同年４月中旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェン
スを実施した上で、2023年５月11日に至るまで、対象者及び本特別委員会に対して、非公開化
に関するより詳細な説明を行い、公開買付者及び対象者のシナジーの創出に向けた具体的な施
策や、本公開買付けにおける買付け等の価格を含む本取引の諸条件等について本格的な提案・
協議・検討を進めてまいりました。
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具体的には、公開買付者は、2023年４月５日に、対象者の過去の株価推移（提案実施日の前
営業日である2023年４月４日の対象者株式の終値が3,400円、直近１ヶ月間の取引成立日の終
値単純平均値が3,381円、直近３ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値が3,247円、直近６ヶ月
間の取引成立日の終値単純平均値が3,022円）、デュー・ディリジェンスの結果、三菱ＵＦＪ
銀行財務開発室による対象者株式の算定結果、さらには対象者から公開買付価格の引き上げに
関する要請を受ける可能性を総合的に考慮し、本公開買付価格を4,020円（2023年４月４日の
東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,400円に対して18.24％のプレミ
アムを加えた価格）としたい旨の提案を行いました。これに対して、2023年４月７日、本特別
委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点から、対象者が当該公開買付価格での公開買
付けに賛同することは支持できないとして、同日時点におけるＳＭＢＣ日興証券による対象者
の株式価値の試算結果や対象者の既存株主の利益などを勘案し、本公開買付価格を5,400円と
する提案が行われました。その後、2023年４月11日、公開買付者は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発
室による対象者株式の算定結果、さらには対象者から公開買付価格の引き上げに関する要請を
受ける可能性を総合的に考慮し、本公開買付価格を4,200円（提案実施日の前営業日の直近取
引成立日である2023年４月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値
3,390円に対して23.89％のプレミアムを加えた価格）としたい旨の提案を行いました。
これに対して、2023年４月14日、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点か
ら、対象者が当該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないとして、同日時
点におけるＳＭＢＣ日興証券による対象者の株式価値の試算結果、対象者の既存株主の利益、
対象者の2022年12月末時点の１株当たり連結自己資本の額である5,282円（１円未満四捨五
入）などを勘案し、本公開買付価格を5,300円とする提案が行われました。その後、2023年４
月18日、公開買付者は、本取引の実行後においても、対象者の解散・清算を予定していないこ
とから、対象者の清算を前提とした価値評価手法は選択することができない旨、及び資産売却
等の困難性や清算に伴う追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価され
るわけではない旨の説明とともに、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による対象者株式の算定結果、
さらには対象者から公開買付価格の引き上げに関する要請を受ける可能性を総合的に考慮し、
本公開買付価格を4,350円（2023年４月17日の東京証券取引所スタンダード市場における対象
者株式の終値3,425円に対して27.01％のプレミアムを加えた価格）とする提案を行いました。
なお、上記のとおり、本特別委員会から公開買付者への2023年４月14日の提案（提案価格：
5,300円）において、本特別委員会において、対象者の2022年12月末時点の１株当たり連結自
己資本の額である5,282円（１円未満四捨五入）を勘案している旨の説明がなされていたた
め、公開買付者は、本取引の実行後においても、対象者の解散・清算を予定していないことか
ら、対象者の清算を前提とした価値評価手法は選択することができない旨を、2023年４月18日
に対象者に伝えています。
これに対して、2023年４月20日、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点か
ら、対象者が当該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないが、公開買付者
による当該説明も一定程度は首肯できることから、当該説明も踏まえつつ、同日時点における
ＳＭＢＣ日興証券による対象者の株式価値の試算結果、対象者の既存株主の利益などを勘案
し、本公開買付価格を5,030円とする提案が行われました。その後、2023年４月25日、公開買
付者は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による対象者株式の算定結果を総合的に考慮し、本公開買
付価格を4,500円（2023年４月24日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の
終値3,375円に対して33.33％のプレミアムを加えた価格）とする提案を行いました。
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これに対して、2023年４月28日、本特別委員会より、対象者の少数株主の利益保護の観点か
ら、対象者が当該公開買付価格での公開買付けに賛同することは支持できないとして、対象者
の直近の市場株価の状況、本公開買付けと類似すると考える過去の公開買付け事例のプレミア
ム水準に加え、2023年４月27日時点におけるＳＭＢＣ日興証券による対象者の株式価値の試算
結果、対象者の既存株主の利益などを勘案し、本公開買付価格を4,900円とする提案が行われ
ました。その後、2023年５月８日、公開買付者は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による対象者株
式の算定結果を総合的に考慮し、本公開買付価格を4,650円（2023年５月２日の東京証券取引
所スタンダード市場における対象者株式の終値3,320円に対して40.06％のプレミアムを加えた
価格）とする提案を行いました。これに対して、2023年５月９日、本特別委員会によれば、対
象者の少数株主の利益保護の観点から、対象者が当該公開買付価格での公開買付けに賛同する
ことは支持できないとして、対象者の直近の市場株価の状況、本公開買付けと類似すると考え
る過去の公開買付け事例のプレミアム水準に加え、2023年５月８日時点におけるＳＭＢＣ日興
証券による対象者の株式価値の試算結果、対象者の既存株主の利益などを勘案し、公開買付者
に対し、本公開買付価格を4,700円以上とするよう要請する旨を決定したとのことです。そし
て、2023年５月10日、本特別委員会及び公開買付者の間でWEB会議を通じた協議・交渉を行
い、公開買付者は、本特別委員会より、上記の2023年５月９日の本特別委員会における決定の
とおり、公開買付者に対し、本公開買付価格を4,700円以上とするよう要請を受けました。
その後、2023年５月11日、公開買付者は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による対象者株式の算
定結果を総合的に考慮し、本公開買付価格を4,700円（2023年５月10日の東京証券取引所スタ
ンダード市場における対象者株式の終値3,295円に対して42.64％のプレミアムを加えた価格）
とする提案を行いました。これに対して、公開買付者は、本特別委員会より、2023年５月11
日、公開買付者からの本公開買付価格を4,700円とする提案を受け入れる旨の回答を受けまし
た。
その結果、公開買付者は、2023年５月11日に、本公開買付価格について対象者と合意したた
め、2023年５月12日開催の取締役会決議により、対象者の非公開化を目的とした本取引の一環
として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び対象者から独立し
た第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪ銀行財務開発
室に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、公開買付者は、三菱ＵＦＪ銀行財務
開発室から2023年５月11日に公開買付者株式価値算定書を取得しております。なお、三菱
ＵＦＪ銀行財務開発室は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付け
を含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された
対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析 ：3,157円から3,590円
類似会社比較分析：3,593円から4,218円
ＤＣＦ分析 ：4,040円から4,834円
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（ⅲ）当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、経済産業省が公正
M&A指針を公表した2019年６月28日以降に公表され、かつ、成立した本公開買付けと同種
の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（支配株主による上場子会社の非公開
化を前提とした公開買付けの事例52件）において付与されたプレミアム水準（公表日前営
業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値それ
ぞれからのプレミアムの中央値（約39.93％程度から約42.93％程度）・平均値（約
40.98％程度から約43.25％程度））、対象者株式の市場株価の動向、公開買付者において
実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けに対する応募の見
通し及び三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に
おいて、市場株価分析による算定結果の上限を上回るものであり、また、類似会社比較分
析による算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ分析による算定結果の範囲内であること等を総
合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2023年５月12日に、本
公開買付価格を１株当たり4,700円とすることを決定しました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社である
ため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、構造的な利益
相反の問題が存しうることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避する観点
から、それぞれ以下のような措置を実施しました。なお、以下の記載のうち対象者において実
施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくもので
す。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行財務開発室に対
して、公開買付者株式価値算定書の提出を依頼し、2023年５月11日付で公開買付者株式価値
算定書を取得しております。三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、公開買付者及び対象者の関連当
事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりませ
ん。なお、法人としての三菱ＵＦＪ銀行と公開買付者の利害関係については、上記「算定の
基礎」をご参照ください。
公開買付者が三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から取得した公開買付者株式価値算定書の詳細に
ついては、上記「算定の基礎」をご参照ください。
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② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「① 本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者に
おける意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2023年３月１日に開催された取締
役会における決議により、本特別委員会を設置したとのことですが、かかる本特別委員
会の設置に先立ち、対象者は、2023年２月下旬に、公開買付者から独立した立場で、対
象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係
る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所の助
言も得つつ、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員に対して、公開買付者
から本取引に関する協議を開始したい旨の意向を受けた旨、並びに本取引が構造的な利
益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引
に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係
る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明したと
のことです。また、対象者は、並行して、森・濱田松本法律事務所の助言を得つつ、本
特別委員会の委員の候補者の検討を行ったとのことです。その上で、対象者は、本特別
委員会の委員の候補者が、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に
関して少数株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、
上記の対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、森・濱田松本法律事務所
の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適
正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、上田憲氏（独立社外取締役）、鶴田敏
郎氏（独立社外監査役）、平井文彦氏（独立社外監査役）の３名を本特別委員会の委員
の候補として選定したとのことです（なお、本特別委員会は、委員長として上田憲氏を
選定しているとのことです。また、本特別委員会の委員は設置当初から変更していない
とのことです。）。なお、平井文彦氏は、2015年12月まで公開買付者及び対象者の監査
法人であるひびき監査法人の業務執行社員でありましたが、同氏は2015年12月31日を
もって同監査法人を退職しており、本特別委員会の委員に就任した時点で既に退職後７
年以上が経過していることから、対象者は、同氏の独立性には問題がないと判断してい
るとのことです。
その上で、対象者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営
方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」の「（ⅲ）対象者における意思決定の過程」に記載のとおり、2023年３月１日開催
の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対
し、本諮問事項について諮問したとのことです。加えて、対象者取締役会は、対象者取
締役会における本取引に関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、本
特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が本取引の実施又
は取引条件が妥当ではないと判断した場合には、対象者取締役会は本取引の承認をしな
いものとすること、並びに本特別委員会に対して、①対象者が公開買付者との間で行う
交渉に実質的に関与すること（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又
は要請を行うこと、及び自ら公開買付者と交渉を行うことを含む。）、②本諮問事項に
関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するア
ドバイザーを選任し（この場合の費用は対象者が負担する。）、又は対象者の財務若し
くは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含む。）するこ
と、並びに③必要に応じ、対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本
諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与すること等を
決議したとのことです。
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本特別委員会の設置等に係る対象者取締役会の決議については、対象者の取締役７名
のうち、公開買付者の役職員を兼任する役員又は過去これらの役職員であった役員であ
る赤水宏次氏、川原章氏及び中西敦也氏は、本取引が公開買付者と対象者の少数株主の
皆様の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に
該当することに鑑み、その審議及び決議に参加しておらず、これらの取締役を除く対象
者取締役４名にて審議の上、その全員一致により決議を行ったとのことです。また、当
該審議及び決議に参加していないこれらの取締役は、対象者と公開買付者との間におけ
る本取引の交渉にも、対象者の立場として関与していないとのことです。
なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみ
としており、本公開買付けの開始や本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払わ
れる成功報酬は含まれていないとのことです。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2023年３月１日から2023年５月11日までの間に合計12回、計約15時
間にわたって開催され、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事
項に係る職務を遂行したとのことです。具体的な検討の経緯は以下のとおりとのことで
す。
まず、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関であるＳＭＢＣ日興証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本
法律事務所について、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当しないこと、及び本
公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引に
おける独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことで
す。
さらに、本特別委員会は、下記「⑤ 対象者における独立した検討体制の構築」に記
載のとおり対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判
断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性
の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。その上で、本特
別委員会は、森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続
の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。ま
た、本特別委員会は、対象者が作成した対象者事業計画について、対象者からその内
容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項につ
いて合理性を確認し、承認しているとのことです。
本特別委員会は、対象者から、本取引の目的や意義、対象者事業に対する影響等につ
いて説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したとのことです。また、本特別
委員会は、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的・意
義、対象者の事業課題に対する公開買付者の見解、本取引が対象者に与える影響に関す
る公開買付者の見解、本取引後の経営方針、本取引の手続・条件等についてインタ
ビュー形式により質疑応答を実施したとのことです。
加えて、下記「④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の
取得」に記載のとおり、ＳＭＢＣ日興証券は対象者事業計画を前提として対象者株式の
価値算定を実施しているとのことですが、本特別委員会は、ＳＭＢＣ日興証券が実施し
た対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法に
よる算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審
議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
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また、本特別委員会は、対象者の公開買付者との交渉について、随時、対象者及びＳ
ＭＢＣ日興証券から受けた報告、森・濱田松本法律事務所から受けた法的見地からの助
言、並びにＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえて審議・検討を
行い、対象者の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べ、また、公開買付者と直接の
交渉を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、公開買付者からの本公開買
付価格を含む本取引に係る取引条件に関する提案を対象者が受領次第、対象者から報告
を受け、ＳＭＢＣ日興証券による公開買付者との交渉方針等についての分析・意見を踏
まえて検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は、本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件について公開買付者と直接交渉を行う等により、本取引に係る取
引条件に関する交渉過程に実質的に関与したとのことです。その結果、対象者は、2023
年５月11日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり4,700円とすることを含む
提案を受け、本公開買付価格を、公開買付者の当初提示額である4,020円から4,700円に
まで、16.92％（小数点以下第三位を四捨五入）引き上げたとのことです。
さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、対象者が公表又は
提出予定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、
適切な情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた
結果、2023年５月11日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内
容の本答申書を提出しているとのことです。
(a）答申内容
ア 対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象
者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議するべきであ
ると考える。
イ 対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
に、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議する
ことは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公
開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化の決定
は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
(b）答申理由
ア 以下の点より、本取引は企業価値の向上に資するかという観点から合理性を有す
るものと判断する。
・上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の
「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
の「（ⅲ）対象者における意思決定の過程」の「(c）対象者の意思決定の内容」
に記載された、対象者が属する化学品専門商社の業界の状況、対象者の現状・課
題（公開買付者との親子上場に関する点を含む。）、本取引により生じうるシナ
ジー等に係る公開買付者及び対象者の認識等について、いずれも不合理な点は認
められないこと。
・上記に加えて、本特別委員会が実施した対象者及び公開買付者との間の質疑応答
を踏まえれば、以下のとおりと認められること。
（ア）対象者における事業のうち、(a)電子材料分野については、本取引を進め
ることによって、将来予想される電子材料の需給逼迫の事態に備えた抜本
的かつ効果的な施策を講じることが可能となり、カントリーリスクを踏ま
えた電子材料の調達先の多様化や調達増を図ることができるものと考えら
れ、(b)化学品分野については、中長期的に当該分野に係る事業の方向性
を検討するというスタンスが窺われ、かかるスタンスが不合理であるとは
認められず、(c)衛生材料分野については、今後とも成長性が見込める分
野として、本取引により公開買付者による組織人事面、品質管理面でのサ
ポートの強化が期待できると考えられること。
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（イ）公開買付者グループの商品の販売面について、本取引を進めることによ
り、対象者の販売ネットワークを活かした販売体制の改善等によってさら
に商流の強化・拡大が期待されると考えられること。
（ウ）公開買付者において、対象者の商社ならではの新規事業の発想の豊かさや
新規顧客獲得に向けたフットワークなどに期待していることが窺われ、本
取引によって対象者が強みとする新規事業開発力はさらに強化される可能
性が高いと考えられること。
（エ）本取引により対象者が上場廃止となることで生じうるデメリット（主に対
象者グループ役職員への影響等）については、本取引後も対象者は上場会
社である公開買付者の子会社であることに変わりはないこと等から、その
影響は限定的であると考えられ、具体的なデメリットが生じる可能性が高
いとは認められないこと。
イ 以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格は妥当であり、対象者の少数株
主の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性が確保されていると判断す
る。
・対象者株式価値算定書における対象者株式価値の算定方法及びその内容（ＤＣＦ
法において用いられた対象者事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等を
含む。）に不合理な点は見当たらないところ、本公開買付価格は、対象者株式価
値算定書に記載の対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく
算定結果（3,157円～3,381円）のレンジの上限を上回るとともに、類似上場会社
比較法に基づく算定結果（2,711円～5,545円）及びＤＣＦ法に基づく算定結果
（4,221円～7,498円）の範囲内であること。加えて、本公開買付価格は、対象者
の上場来高値（3,625円）を1,075円（29.66％（小数点以下第三位を四捨五
入））上回る価格であること。
・本公開買付価格の対象者株式の市場価格に対するプレミアムの水準は、同種の案
件のプレミアムの中央値に照らしても、遜色ない合理的な水準と認められるこ
と。
・本公開買付価格は、対象者の2023年３月31日現在の１株当たり連結自己資本の額
5,282円（１円未満四捨五入）から11.02％（小数点以下第三位を四捨五入）下
回っているが、連結自己資本の金額は将来の収益性を反映するものではなく、継
続企業である対象者の株式価値の検討において重視することは合理的でないと考
えられること、また、本公開買付価格と対象者が清算を実施した場合に対象者の
株主に対して分配することができる金額との比較に関する対象者の説明（当該説
明の内容については、上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取
引後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者における意思決定の過程」の「(c）対象者
の意思決定の内容」をご参照ください。）に不合理な点はないことから、１株当
たり連結自己資本の額を下回ることを理由に、本公開買付価格の妥当性が損なわ
れるものとはいえないと考えられること。
・本特別委員会は、本公開買付価格を妥当な水準にまで高めるために、公開買付者
との間で独立当事者間の取引における交渉と同視できる交渉を複数回にわたり実
施し、かかる交渉の結果として、本公開買付価格が公開買付者の当初提示額
（4,020円）よりも680円（16.92％（小数点以下第三位を四捨五入））引き上げ
られた価格で決定されたこと。
・公開買付者は、本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全て（公開買付者
が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。）を取得できな
かった場合には、本公開買付けの成立後に、本スクイーズアウト手続を予定して
いるところ、本スクイーズアウト手続により少数株主に交付される金銭は、本公
開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同額とな
ることが予定されており、したがって、本スクイーズアウト手続における少数株
主に交付される金銭の金額も妥当といえること。
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ウ 以下の点より、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引の手続には公正
性が認められると判断する。
・公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から
独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、三菱ＵＦ
Ｊ銀行財務開発室を選任しているところ、当該判断に不合理な点は見受けられな
いこと。
・対象者において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したものと認めら
れること。
・対象者は、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして
森・濱田松本法律事務所を選任し、法的助言を受けていること。また、本特別委
員会は、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し
た上で、かかる選任を承認していること。
・対象者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関として、ＳＭＢＣ日興証券を選任し、2023年５月11日付で対
象者株式価値算定書を取得していること。また、本特別委員会は、ＳＭＢＣ日興
証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、かかる選任を承認し
ていること。対象者及び本特別委員会は、本取引において独立した第三者算定機
関からいわゆるフェアネス・オピニオンを取得していないが、本取引において
は、他に十分な公正性担保措置が講じられており、また、本特別委員会として
は、本公開買付価格は妥当な価格であると判断しているところ、実務上、信頼性
の高い第三者算定機関からフェアネス・オピニオンを取得する場合には相当に高
額の費用がかかり、それを取得した場合に対象者の財務状況に与える影響が小さ
くないことも勘案すれば、フェアネス・オピニオンを取得しないという判断も不
合理ではないと考えられること。
・対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与
する対象者の役職員の範囲及びその職務を含む。）に関し、本特別委員会が、独
立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認していること。
・本取引に関して利益相反のおそれがある取締役が、本取引に関する対象者取締役
会における審議及び決議に参加せず、また、対象者の立場における本取引の交渉
過程にも関与していないこと。
・公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的
買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含
む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するよう
な内容の合意を行っていないこと。また、公開買付者は、本公開買付けにおける
買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令に定めら
れた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である43営業日としている
こと。
・本取引においては、上記公開買付期間の設定と併せて、上記のように対抗的な買
付け等の機会を確保していることにより、いわゆる間接的なマーケット・チェッ
クが行われており、公正性担保措置として評価できること。なお、本取引におい
ては、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討するいわゆる積極的な
マーケット・チェックが行われていないが、本件では、公正性担保措置としては
充実した措置が取られ、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮
がなされていると評価できること、公開買付価格以上の価格での対抗提案がなさ
れた場合であっても、約64％の所有割合を占める公開買付者が、対象者株式を売
却しない可能性も相応にあると考えられることを踏まえれば、いわゆる積極的な
マーケット・チェックを行っていなくとも、本取引の公正性が否定されるもので
はないと考えられること。
・本取引においては、株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を
行う機会が確保されることにより、強圧性が生じないように配慮されているこ
と。
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・公開買付者は、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティに相
当する下限の設定を行っていないが、対象者株式1,160,000株（所有割合：
63.99％）を所有しているため、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する
下限を設定すると、下限が約82％と相当程度高くなるため公開買付けの成否が不
安定なものとなり、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の
利益に資さない可能性もあり、また、本公開買付価格の価格水準が妥当であるこ
と、本件では充実した公正性担保措置が取られ、公正な手続を通じた対象者の株
主の利益への十分な配慮がなされていると評価できることを踏まえれば、マジョ
リティ・オブ・マイノリティ条件の設定を行っていなくとも、本取引の公正性が
否定されるものではないと考えられること。
・公開買付者及び対象者により予定されている情報の開示は、対象者の株主の適切
な判断に資する充実したものであると評価できること。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
対象者は、上記「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記
載のとおり、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松
本法律事務所を選任し、森・濱田松本法律事務所から本取引において手続の公正性を確保す
るために講ずるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及び
その過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する助言を含む法的助言を受けている
とのことです。
なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本
公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。本取引に係
る森・濱田松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗
じて算出するものとされており、本公開買付けの開始や本公開買付けを含む本取引の成立等
を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、上記「② 対象者にお
ける独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会におい
て、森・濱田松本法律事務所の本取引に係る独立性及び専門性に問題がないことを確認の
上、その選任の承認を受けているとのことです。
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④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、上記「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」
に記載のとおり、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付
者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買
付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であ
るＳＭＢＣ日興証券に対し、対象者株式価値の算定を依頼し、2023年５月11日付で、対
象者株式価値算定書を取得したとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対
象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を
有していないとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、対象者の取引金融機関である
株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）（2023年３月31日現在に
おける対象者の借入額は700百万円とのことです。）と同じ株式会社三井住友フィナン
シャルグループ企業の一員でありますが、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券の算定機関とし
ての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者株式の株
式価値算定を実施する部署とその他の部署及び三井住友銀行との間で所定の情報遮断実
施が講じられていること、対象者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件で
の取引を実施していること、並びにＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び対象者の関連当
事者には該当しないことを踏まえると、ＳＭＢＣ日興証券には、ファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていると考えられ、対象者が
ＳＭＢＣ日興証券に対して対象者株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問
題はないと考えられることに鑑み、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。本取引に係るＳＭＢＣ日興証券
の報酬は、本公開買付けの開始及び本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払わ
れる成功報酬が含まれているとのことですが、対象者は、同種の取引における一般的な
実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興証券を対象者のファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。また、本特別
委員会は、2023年３月１日の本特別委員会において、ＳＭＢＣ日興証券の独立性及び専
門性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び
第三者算定機関として承認したとのことです。
なお、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえると、対象者の少数株主の
利益には十分な配慮がなされていると考え、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公
正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
（ⅱ）算定の概要
ＳＭＢＣ日興証券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式
価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の
下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、
対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在するこ
とから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似上場会社との比
較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の
事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、対象者の株
式価値の算定を行い、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券から2023年５月11日付で対象者株式
価値算定書を取得しているとのことです。
対象者株式価値算定書において、上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株
当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：3,157円から3,381円
類似上場会社比較法：2,711円から5,545円
ＤＣＦ法 ：4,221円から7,498円
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市場株価法においては、2023年５月11日を算定基準日として、東京証券取引所スタン
ダード市場における対象者株式の基準日までの直近１ヶ月の終値単純平均値3,381円、
直近３ヶ月の終値単純平均値3,360円及び直近６ヶ月の終値単純平均値3,157円を基に、
対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,157円から3,381円と算定しているとのこ
とです。
類似上場会社比較法においては、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社とし
て、明和産業株式会社、三洋貿易株式会社、株式会社高速、ソーダニッカ株式会社、巴
工業株式会社及び昭栄薬品株式会社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの
倍率、企業価値に対する営業利益の倍率及び株式時価総額に対する親会社株主に帰属す
る当期純利益の倍率を用いて、対象者株式の株式価値算定を行い、対象者株式の１株当
たりの株式価値の範囲を2,711円から5,545円と算定しているとのことです。
ＤＣＦ法においては、対象者が作成した2023年３月期から2028年３月期までの６期分
の事業計画（以下「対象者事業計画」といいます。）における収益予測や投資計画、一
般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年３月期第４四半期以降に
創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引
いて、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲
を4,221円から7,498円と算定しているとのことです。なお、割引率は6.36％から7.77％
を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びマルチプル法を採用し、
永久成長法では永久成長率を－0.25％から0.25％とし、マルチプル法では企業価値に対
するＥＢＩＴＤＡの倍率を5.8倍から7.0倍として対象者株式の１株当たり株式価値を算
定しているとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による分析において前提とした財務予測は以下のとおり
とのことです。なお、以下の財務予測において、取扱高及び利益の大幅な増減を見込ん
でいる事業年度はないとのことです（なお、フリー・キャッシュ・フローについては、
大幅な変動を見込んでいる事業年度が含まれておりますが、かかる変動は取扱高の増減
に伴う運転資本の変動に対応するものとなるとのことです。）。また、本取引実行によ
り実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積も
ることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておらず、また、以下の財務予測
に係る数値には、対象者が2023年５月12日付で公表しました「特別損失計上に伴う2024
年３月期 第２四半期（累計）及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」におけ
る特別損失の計上及びこれに伴う業績予想の下方修正の影響は織り込んでいないとのこ
とです。
なお、当該財務予測については、上記「② 対象者における独立した特別委員会の設
置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び
作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
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2023年
2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
（単位：百万円） ３月期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
(３ヶ月間)
取扱高（注） 10,646 46,800 48,900 51,100 53,400 55,800
営業利益 234 926 1,048 1,179 1,310 1,451
ＥＢＩＴＤＡ 294 1,141 1,265 1,399 1,532 1,673
フリー・キャッ
64 1,204 204 267 325 320
シュ・フロー
（注） 対象者グループの営業取引には、財又はサービスを対象者グループが自ら提供する履
行義務を負ういわゆる「本人取引」と、財又はサービスが他の当事者によって提供さ
れるよう対象者グループが手配する履行義務を負ういわゆる「代理人取引」があると
のことです。「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。
以下本段落において同じです。）においては、本人取引では財又はサービスの対価の
総額を対象者グループの売上高として認識する一方で、代理人取引では対価の総額で
はなく対象者グループの顧客から受領する手数料相当部分のみの純額を対象者グルー
プの売上高として認識するため、各取引形態に応じて売上高の認識方法が異なるとの
ことです。しかしながら、対象者グループの営業取引においては両取引形態が同一商
材を扱う上でも幅広く混在していること、及び以下の３点の要素が考えられることか
ら、対象者グループでは、本人取引及び代理人取引の双方について総額売上高による
業績把握を実施しているとのことです。
① 本人取引及び代理人取引上の営業利益率に重要性のある差異はなく、それらを要
因とした利益に与える影響は軽微であるにもかかわらず、売上高の認識方法の相
違により表面上の売上総利益率に大きな差異が発生してしまうこと。
② 営業取引における採算性と運転資金の効率性判断において純額売上方式は親和性
に乏しいこと。
③ 対象者の代理人取引はいわゆる「売り切り・買い切り」モデルが主体であり、営
業債権及び債務は総額取引に基づいて発生するため、取引先の信用情報管理等の
把握と分析においては総額売上高の基準が望ましいこと。
以上より、対象者グループでは、業績管理要素として総額売上高を「取扱高」として
数値化し業績分析や将来計画の策定に活用しており、純額売上高による将来計画の策
定は行っていないとのことです。したがって対象者事業計画は「収益認識に関する会
計基準」の適用前の総額売上高である取扱高の数値を記載しているとのことです。
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者プレスリリースによれば、上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経
営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
の「（ⅲ）対象者における意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、構造的な利益相反
の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び
判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。
具体的には、対象者は、2023年２月15日、公開買付者から非公開化提案書を受領し、2023
年２月16日、公開買付者に対して、対象者の非公開化に向けて検討を継続して行う旨の回答
を行ったことを契機として、2023年２月中旬、森・濱田松本法律事務所の助言も踏まえ、公
開買付者から独立した対象者の取締役３名及び従業員２名をはじめとした検討、交渉及び判
断を行う体制を構築したとのことです。対象者では、本特別委員会とともに、当該体制によ
り、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉
過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者事業計画の作成過程に関与していると
のことです。なお、当該体制については、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、対
象者以外の公開買付者グループ各社の役職員を兼任・兼務する又は過去これらの役職員で
あった対象者の役職員は含まれておらず、本書提出日現在に至るまでかかる取扱いを継続し
ているとのことです。
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また、これらの取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検
討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の
観点から問題がないことについては森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、
独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会から承認を得ていると
のことです。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「３ 買付け等の目的」の
「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け及び本取引後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者における意思決定の過程」に記載のとおり、森・
濱田松本法律事務所から受けた法的助言、ＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助
言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会
の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に
資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについ
て、慎重に検討・協議したとのことです。
その結果、上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「① 本公
開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者にお
ける意思決定の過程」に記載のとおり、本取引によって実現可能と考えるシナジーとして、
対象者の商圏の拡大や対象者グループが製造する製品に係る原価の低減効果及び開発力を向
上させること等が期待されるところ、かかるシナジーは対象者経営課題への対応策と考える
施策とも整合的であるため、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるととも
に、対象者株式価値算定書における算定結果、本公開買付価格の市場株価に対するプレミア
ム及び支配株主による上場子会社の非公開化を前提とした公開買付けの事例のうち公開買付
けが成立した事例におけるプレミアムの水準との比較、本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置の実施、並びに本特別委員会による本取引に
係る取引条件に関する交渉過程への実質的な関与及び答申の内容を踏まえ、本公開買付価格
を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年５月12日開催の取締役会
において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同する
旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募すること
を推奨する旨の決議をしたとのことです。また、当該取締役会に出席した監査役３名（うち
社外監査役２名）の全員が、当該決議につき異議がない旨の意見を述べているとのことで
す。
なお、対象者の取締役７名のうち、赤水宏次氏、川原章氏は過去に公開買付者の役職員で
あった者であり、中西敦也氏は、現に公開買付者の取締役を兼務していることから、利益相
反のおそれを回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者
の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していないと
のことです。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取
引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するよう
な内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることによ
り、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
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⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保する
ための措置
公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後
速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の
全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の株
式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定め
を廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者
に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決
定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式売渡請求又は本株式併合をする
際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公
開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよ
うに算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応
募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないよう
に配慮しております。
また、公開買付期間について、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け
等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を43営業日としております。公開買付
期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応
募につき適切な判断機会を確保しております。
（注） ＳＭＢＣ日興証券は、対象者株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確
かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務
及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況
等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関
係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定
又は査定の依頼も行っていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた
場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会社に関する未
開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに対象者株式価値算定書
に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。ＳＭＢＣ日興
証券が、対象者株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づ
き、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。また、対象
者株式価値算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定を置いて分
析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとの
ことです。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っ
ておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭ
ＢＣ日興証券が対象者の依頼により、対象者取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを
唯一の目的として対象者に提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本公開買付価格の公正
性について意見を表明するものではないとのことです。
（３）【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 652,770（株） 48,500（株） ―（株）
合計 652,770（株） 48,500（株） ―（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（48,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である652,770株を記載しております。なお、当該最大数
は、対象者決算短信に記載された2023年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（1,813,090株）から、対
象者決算短信に記載された2023年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（320株）及び本書提出日現
在において公開買付者が所有する対象者株式数（1,160,000株）を控除した株式数（652,770株）です。
（注３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取る
ことがあります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
6,527
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
11,600
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ 2023年５月15日 現在）（個）(d)
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
417
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ 2023年５月15日 現在）（個）(g)
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
18,109
対象者の総株主等の議決権の数（ 2022年９月30日 現在）（個）(j)
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
36.01
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（652,770株）の株
券等に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年５月15日現在）（個）(g)」は、特別関係者（但し、
特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号
に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数を記載しておりま
す。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているた
め、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る
議決権の数（2023年５月15日現在）（個）(g)」を分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書
提出後に特別関係者の所有する対象者株式等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届
出書を提出する予定です。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2022年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2022年11月９日に提出
した第97期第２四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株
式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の
数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信
に記載された2023年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（1,813,090株）から、2023年３月31日現在の
対象者が所有する自己株式数（320株）を控除した対象者株式（1,812,770株）に係る議決権数（18,127個）
を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
auカブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」と
いいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を
記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用
意ください。
復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ（ https://kabu.com/ ）の
「株式公開買付（TOB）」（ https://kabu.com/item/tob/ ）に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事
項を入力することで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま
す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類（注１）が必要になります。ま
た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等
の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
④ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株
主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があ
ります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設さ
れた口座に記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別
口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく
必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応
募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行
われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交
付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任
代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類（注１）が必要になります。なお、復
代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
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（注１） 本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
Ａ Ｂ Ｃ
（個人番号）通知カード 住民票の写し、又は住民票記載事項証
（現在の住所・氏名の記載がある場合 明書（個人番号の記載のあるもの）
個人番号カード（両面） のみ利用可） ※１
（表面が住所等確認書類になりま ＋ ＋
す。） 住所等確認書類 住所等確認書類
（下記アの中から１種類、又はイ及び （下記ア又はイの中から１種類ご提出
ウの中から２種類ご提出ください。） ください。）
〔住所等確認書類〕
ア ・運転免許証、又は運転経歴証明書
・旅券（パスポート）※２
・住民基本台帳カード（写真付きのもの）
・療育手帳
・身体障害者手帳
・在留カード、又は特別永住者証明書※３
イ ・各種健康保険証（現住所の記載のあるもの）
・国民年金手帳
・母子健康手帳
ウ ・印鑑登録証明書※１
・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１
※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用でき
ません。
※３は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択（Ａ～Ｃ）にかかわらず
「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出ください。
＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
Ａ．法人番号確認書 ・法人番号指定通知書
類 ・法人番号印刷書類※
Ｂ．法人のお客さま ・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※
の本人確認書類 ・官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店
又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの）
Ｃ．お取引担当者の ・個人番号カードの表面、又は前記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類
本人確認書類 ・前記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類）
・前記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類（注）
（注） 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本
人確認手続完了となります。
お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。
※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
＜外国人株主等＞
外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の
承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人
確認書類に準じるもの」をご提出ください。
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（注２） 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断
いただきますようお願い申し上げます。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行っ
た公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を
行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以
下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付
期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券
株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（ https://kabu.com/ ）の「株式
公開買付（TOB）」（ https://kabu.com/item/tob/ ）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期
間末日の16時00分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
募株券等を返還します。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
auカブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 3,068,019,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 60,000,000
その他(c) 5,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 3,133,019,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数（652,770株）に、１株当たりの本公開買付価格
（4,700円）を乗じた金額です。
（注２） 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後
まで未確定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
― ―
計(a) ―
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b) ―
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
買付等に要する資金に充当する
ための借入れ（注）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
弁済期：2024年７月19日
２ 銀行 （東京都千代田区丸の内 3,200,000
金利 ：全銀協日本円TIBORに
二丁目７番１号）
基づく変動金利
担保 ：なし
計 3,200,000
（注） 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行から、3,200,000,000円を限度として融資を
行う用意がある旨の融資証明書を2023年５月12日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条
件として、本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
― ― ― ―
計(c) ―
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④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
― ―
計(d) ―
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
3,200,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
auカブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
（２）【決済の開始日】
2023年７月20日（木曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
の常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電
磁的方法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその
常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国
人株主の場合はその常任代理人）の指定した口座へお支払いいたします。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人又は復代理人は、公開買付期間末日の
翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募
が行われた直前の記録に戻すことにより返還いたします。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（48,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いま
せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限（48,500株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行いま
す。
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公開買付届出書
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付
けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が
過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記
載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当
の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトま
でに掲げる事実が発生した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経
済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条
に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法に
よるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することは
ありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合に
は、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
り返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告
を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場
合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた
場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が本書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する
場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係る
ものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公
開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、
訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成
し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
方法により公表します。
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（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証
券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により若しくは上記施設を通じて、又は
米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国から、郵便その他の方
法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接
又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含む。）も、直接間接を問わず、米国内において若しく
は米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付
応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・
手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
ん。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者
として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除き
ます。）。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
②【会社の目的及び事業の内容】
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
④【大株主】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地 総数に対する所有
（千株）
株式の数の割合
（％）
－ － － －
－ － － －
－ － － －
－ － － －
計 － － －
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
年 月 日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（千株）
－ － － － － －
－ － － － － －
－ － － － － －
計 －
（２）【経理の状況】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
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（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第127期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第128期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月28日 関東財務局長に提出
予定
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第128期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）に係る四半期報告書を2023年
２月７日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
訂正報告書（上記第127期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）に係る有価証券報告書の訂正報告
書）を2023年１月23日 関東財務局長に提出
②【上記書類を縦覧に供している場所】
堺化学工業株式会社
（大阪府堺市堺区戎島町５丁２番地）
堺化学工業株式会社 東京事務所
（東京都千代田区岩本町２丁目３番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
2023年５月15日現在
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 11,600（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 11,600 ― ―
所有株券等の合計数 11,600 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注１） 特別関係者である対象者は、2023年３月31日現在、対象者株式320株を所有しておりますが、全て自己株式
であるため、議決権はありません。
（注２） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
2023年５月15日現在
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 11,600（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 11,600 ― ―
所有株券等の合計数 11,600 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
2023年５月15日現在
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 417（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 417 ― ―
所有株券等の合計数 417 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注１） 特別関係者である対象者は、2023年３月31日現在、対象者株式320株を所有しておりますが、全て自己株式
であるため、議決権はありません。
（注２） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
2023年５月15日現在
氏名又は名称 赤水 宏次
住所又は所在地 大阪市北区中之島３丁目２番４号（対象者の所在地）
職業又は事業の内容 対象者の代表取締役社長
連絡先 堺商事株式会社
総務人事部長 人見 幸朋
連絡先 送付場所 大阪市北区中之島三丁目２番４号中之島フェスティバルタワー・ウエス
ト16階
電話番号 (06)7166－6180
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人（対象者）の役員
2023年５月15日現在
氏名又は名称 川原 章
住所又は所在地 大阪市北区中之島３丁目２番４号（対象者の所在地）
職業又は事業の内容 対象者の取締役
連絡先 堺商事株式会社
総務人事部長 人見 幸朋
連絡先 送付場所 大阪市北区中之島三丁目２番４号中之島フェスティバルタワー・ウエス
ト16階
電話番号 (06)7166－6180
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人（対象者）の役員
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2023年５月15日現在
氏名又は名称 岡本 竜也
住所又は所在地 大阪市北区中之島３丁目２番４号（対象者の所在地）
職業又は事業の内容 対象者の取締役
連絡先 堺商事株式会社
総務人事部長 人見 幸朋
連絡先 送付場所 大阪市北区中之島三丁目２番４号中之島フェスティバルタワー・ウエス
ト16階
電話番号 (06)7166－6180
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人（対象者）の役員
2023年５月15日現在
氏名又は名称 北内 孝弥
住所又は所在地 大阪市北区中之島３丁目２番４号（対象者の所在地）
職業又は事業の内容 対象者の取締役
連絡先 堺商事株式会社
総務人事部長 人見 幸朋
連絡先 送付場所 大阪市北区中之島三丁目２番４号中之島フェスティバルタワー・ウエス
ト16階
電話番号 (06)7166－6180
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人（対象者）の役員
2023年５月15日現在
氏名又は名称 山田 賢治
住所又は所在地 大阪市北区中之島３丁目２番４号（対象者の所在地）
職業又は事業の内容 対象者の取締役
連絡先 堺商事株式会社
総務人事部長 人見 幸朋
連絡先 送付場所 大阪市北区中之島三丁目２番４号中之島フェスティバルタワー・ウエス
ト16階
電話番号 (06)7166－6180
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人（対象者）の役員
2023年５月15日現在
氏名又は名称 片岡 茂夫
住所又は所在地 大阪市北区中之島３丁目２番４号（対象者の所在地）
対象者の子会社（SAKAI TRADING NEW YORK INC.）の取締役
職業又は事業の内容
連絡先 堺商事株式会社
総務人事部長 人見 幸朋
連絡先 送付場所 大阪市北区中之島三丁目２番４号中之島フェスティバルタワー・ウエス
ト16階
電話番号 (06)7166－6180
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人（対象者の子会社）の役員
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公開買付届出書
2023年５月15日現在
氏名又は名称 飯嶋 裕
住所又は所在地 大阪市北区中之島３丁目２番４号（対象者の所在地）
対象者の子会社（SAKAI TRADING NEW YORK INC.）の取締役
職業又は事業の内容
連絡先 堺商事株式会社
総務人事部長 人見 幸朋
連絡先 送付場所 大阪市北区中之島三丁目２番４号中之島フェスティバルタワー・ウエス
ト16階
電話番号 (06)7166－6180
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人（対象者の子会社）の役員
②【所有株券等の数】
赤水 宏次
2023年５月15日現在
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 112（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 112 ― ―
所有株券等の合計数 112 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
川原 章
2023年５月15日現在
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 59（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 59 ― ―
所有株券等の合計数 59 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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公開買付届出書
岡本 竜也
2023年５月15日現在
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 58（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 58 ― ―
所有株券等の合計数 58 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
北内 孝弥
2023年５月15日現在
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 32（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 32 ― ―
所有株券等の合計数 32 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
山田 賢治
2023年５月15日現在
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 29（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 29 ― ―
所有株券等の合計数 29 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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公開買付届出書
片岡 茂夫
2023年５月15日現在
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 96（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 96 ― ―
所有株券等の合計数 96 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
飯嶋 裕
2023年５月15日現在
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 31（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 31 ― ―
所有株券等の合計数 31 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
氏名又は名称 株券等の種類 増加数 減少数 差引
川原 章 普通株式 ４株 － ４株
岡本 竜也 普通株式 23株 － 23株
北内 孝弥 普通株式 23株 － 23株
山田 賢治 普通株式 23株 － 23株
飯嶋 裕 普通株式 11株 － 11株
（注１） 川原章氏、岡本竜也氏、北内孝弥氏及び山田賢治氏は、対象者の役員持株会を通じた買付けにより、2023年
４月25日に取得しています（いずれも小数点以下を切捨てています。）。
（注２） 飯嶋裕氏は、対象者の従業員持株会を通じた買付けにより、2023年３月22日及び2023年４月21日に取得して
います（いずれも小数点以下を切捨てています。）。
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３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者との取引
直近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
（単位：百万円）
2019年度 2020年度 2021年度
取引の概要 （自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
対象者への製品の販売 11,269 11,462 14,912
対象者からの原料の購入 4,669 2,808 4,946
（注） なお、2022年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）においても、公開買付者は対象者との間で、
「対象者への製品の販売」として13,968百万円、「対象者からの原料の購入」として6,391百万円の取引がそ
れぞれありましたが、当該内容については、公開買付者及び対象者のいずれにおいても、法第193条の２第１
項に基づく監査法人の監査を受けておりません。
(2）公開買付者と対象者の役員との取引の有無及び内容
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）本公開買付けへの賛同表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は2023年５月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議し
たとのことです。
詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥ 対象者における利害関係
を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」をご参照ください。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
決算年月 ― ― ―
売上高 ― ― ―
売上原価 ― ― ―
販売費及び一般管理費 ― ― ―
営業外収益 ― ― ―
営業外費用 ― ― ―
当期純利益（当期純損失） ― ― ―
（２）【１株当たりの状況】
決算年月 ― ― ―
１株当たり当期純損益 ― ― ―
１株当たり配当額 ― ― ―
１株当たり純資産額 ― ― ―
２【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 スタンダード市場
取引業協会名
月別 2022年11月 2022年12月 2023年１月 2023年２月 2023年３月 2023年４月 2023年５月
最高株価（円） 2,837 3,120 3,070 3,460 3,430 3,425 3,590
最低株価（円） 2,662 2,706 2,940 3,060 3,280 3,320 3,195
（注） 2023年５月については、５月12日までのものです。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － － － － － － － － －
所有株式数
－ － － － － － － － －
（単元）
所有株式数の割
－ － － － － － － － －
合（％）
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
②【役員】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名 役名 職名 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第95期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月23日 近畿財務局長に提出
事業年度 第96期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月23日 近畿財務局長に提出
事業年度 第97期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月22日 近畿財務局長に提出予定
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第97期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）に係る四半期報告書を2023年２月
７日 近畿財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
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（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
堺商事株式会社 本社
（大阪市北区中之島三丁目２番４号 中之島フェスティバルタワー・ウエスト16階）
堺商事株式会社 東京支店
（東京都品川区大崎１丁目11番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６【その他】
(1）2023年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）の公表
対象者は、2023年５月11日付で対象者決算短信を公表しております。対象者決算短信に基づく対象者の損益状況
は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受
けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公
開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際に係る検証を行っておりませ
ん。詳細については、対象者が同日に公表した「2023年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」をご参照くださ
い。
① 損益の状況
決算年月 2023年３月期
売上高 13,248百万円
営業利益 1,089百万円
経常利益 1,146百万円
当期純利益 722百万円
② １株当たりの状況
決算年月 2023年３月期
１株当たり当期純利益 398.31円
１株当たり配当金 90円
１株当たり純資産額 5,282.35円
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(2）「特別損失計上に伴う2024年３月期 第２四半期（累計）及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公
表
対象者は、2023年５月12日に「特別損失計上に伴う2024年３月期 第２四半期（累計）及び通期連結業績予想の
修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりとのことです。詳細について
は、対象者が同日に公表した「特別損失計上に伴う2024年３月期 第２四半期（累計）及び通期連結業績予想の修
正に関するお知らせ」をご参照ください。
① 2024年３月期第２四半期（累計）連結業績予想（2023年４月１日～2023年９月30日）
親会社株主に
１株当たり
売上高 営業利益 経常利益 帰属する当期
四半期純利益
純利益
前回発表予想（Ａ） 6,200百万円 360百万円 360百万円 220百万円 121円36銭
今回修正予想（Ｂ） 6,200百万円 360百万円 360百万円 90百万円 49円64銭
増減額（Ｂ－Ａ） － － － △130百万円
増減率（％） － － － △59.1百万円
（ご参考）前年同四半期連結実績（2023
6,646百万円 563百万円 734百万円 490百万円 270円31銭
年３月期第２四半期（累計））
② 2024年３月期通期連結業績予想（2023年４月１日～2024年３月31日）
親会社株主に
１株当たり
売上高 営業利益 経常利益 帰属する当期
当期純利益
純利益
前回発表予想（Ａ） 13,000百万円 900百万円 900百万円 560百万円 308円91銭
今回修正予想（Ｂ） 13,000百万円 900百万円 900百万円 380百万円 209円62銭
増減額（Ｂ－Ａ） － － － △180百万円
増減率（％） － － － △32.1百万円
（ご参考）前期連結実績（2023年３月
13,248百万円 1,089百万円 1,146百万円 722百万円 398円31銭
期）
(3）「2024年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年５月12日付で「2024年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」を公表し、2023年５
月12日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月期の配当予想を修正し、同期
の剰余金の配当（中間配当及び期末配当）を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が同
日に公表した「2024年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
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