株式会社セルシード 有価証券報告書 第22期(2022/01/01－2022/12/31)
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株式会社セルシード(E24158)
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【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月31日
【事業年度】 第22期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
【会社名】 株式会社セルシード
【英訳名】 CellSeed Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 橋本 せつ子
【本店の所在の場所】 東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル
【電話番号】 03-6380-7490
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 畑中 格
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル
【電話番号】 03-6380-7490
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 畑中 格
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第18期 第19期 第20期 第21期 第22期
決算年月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月
1,026,094 275,824 199,466 161,673
売上高 （千円） －
140,675
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 786,234 △ 744,701 △ 887,171 －
親会社株主に帰属する当期純
129,745
利益又は親会社株主に帰属す （千円） △ 782,398 △ 783,860 △ 914,546 －
る当期純損失（△）
120,431
包括利益 （千円） △ 786,283 △ 776,732 △ 900,806 －
1,411,784 1,345,795 1,526,373 1,027,132
純資産額 （千円） －
1,586,503 1,456,242 1,806,457 1,392,185
総資産額 （千円） －
121.19 102.24 93.85 56.44
１株当たり純資産額 （円） －
１株当たり当期純利益又は１
11.35
（円） △ 66.60 △ 55.31 △ 53.18 －
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当
11.27
（円） － － － －
期純利益
87.5 91.1 83.2 72.0
自己資本比率 （％） －
9.8
自己資本利益率 （％） － － － －
58.9
株価収益率 （倍） － － － －
営業活動によるキャッシュ・
（千円） △ 306,954 △ 577,511 △ 700,678 △ 817,152 －
フロー
投資活動によるキャッシュ・
（千円） △ 1,122 △ 133,274 △ 12,615 △ 110,439 －
フロー
財務活動によるキャッシュ・
24,648 721,248 1,102,928 396,885
（千円） －
フロー
現金及び現金同等物の期末残
1,057,893 1,065,072 1,460,867 930,945
（千円） －
高
39 40 40 44
従業員数 （人） －
（注）１ 第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの
１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 第19期、第20期及び第21期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上している
ため、記載しておりません。
３ 第19期、第20期及び第21期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているた
め、記載しておりません。
４ 第22期より非連結決算に移行したため、第22期より連結財務諸表を作成しておりません。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第18期 第19期 第20期 第21期 第22期
決算年月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月
1,026,094 275,824 199,466 161,673 126,427
売上高 （千円）
141,023
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 787,171 △ 728,892 △ 865,806 △ 754,274
当期純利益又は当期純損失
130,093
（千円） △ 783,335 △ 768,052 △ 912,871 △ 759,680
（△）
持分法を適用した場合の投資
（千円） － － － － －
利益
3,509,913 3,872,335 4,348,286 4,548,657 1,467,377
資本金 （千円）
11,459,419 12,981,819 16,008,319 17,759,419 24,422,619
発行済株式総数 （株）
1,430,038 1,366,997 1,555,934 1,044,627 1,178,338
純資産額 （千円）
1,609,928 1,477,685 1,835,019 1,408,209 1,543,920
総資産額 （千円）
122.78 103.88 95.70 57.43 47.26
１株当たり純資産額 （円）
１株当たり配当額 （円） － － － － －
（１株当たり中間配当額） （円） ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
１株当たり当期純利益又は１
11.38
（円） △ 66.68 △ 54.19 △ 53.08 △ 36.31
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当
11.30
（円） － － － －
期純利益
87.3 91.3 83.5 72.4 74.8
自己資本比率 （％）
9.8
自己資本利益率 （％） － － － －
58.7
株価収益率 （倍） － － － －
配当性向 （％） － － － － －
営業活動によるキャッシュ・
（千円） － － － － △ 718,006
フロー
投資活動によるキャッシュ・
61,728
（千円） － － － －
フロー
財務活動によるキャッシュ・
881,814
（千円） － － － －
フロー
現金及び現金同等物の期末残
1,072,210
（千円） － － － －
高
39 40 40 44 30
従業員数 （人）
〔外、平均臨時雇用者数〕 （人） 〔 －〕 〔 －〕 〔 －〕 〔 －〕 〔 －〕
144.6 111.5 53.5 39.8 36.4
株主総利回り （％）
（比較指標：配当込み
（％） ( 84.0 ) ( 99.2 ) ( 106.6 ) ( 120.2 ) ( 117.2 )
TOPIX）
最高株価 （円） 2,020 1,408 519 324 200
最低株価 （円） 451 461 221 166 122
（注）１ 第19期、第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
るものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 第19期、第20期、第21期及び第22期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載し
ておりません。
３ 第19期、第20期、第21期及び第22期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載してお
りません。
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４ 当社は、連結子会社を清算したことにより連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度より非連結決算
に移行しました。そのため、第21期までは連結財務諸表を作成しておりますので、第21期までの持分法を適
用 した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活
動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
５ 株主総利回りの比較指標は、第21期までは、JASDAQ INDEX グロースを使用しておりましたが、東京証券取
引所の市場区分の見直しにより、第18期から第22期までの比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。
６ 東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所
JASDAQ(グロース)におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるもの
であります。
７ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用してお
り、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
８ 第22期の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法非適用の関連会社がありますが、損益及び利
益剰余金その他の項目からみて重要性が乏しいため記載しておりません。
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２【沿革】
年月 事項
2001年５月 細胞シート工学に基づく再生医療等製品・再生医療支援製品の研究開発を主な目的として、東京都新
宿区市谷仲之町に株式会社セルシードを設立
2001年７月 東京都新宿区住吉町に本店を移転
2002年７月 東京都新宿区新宿六丁目に本店を移転
2004年１月 超低付着性細胞培養器材HydroCell、細胞回収用温度応答性細胞培養器材RepCellの販売を開始
2005年１月 東京都新宿区若松町に本店を移転
2007年９月 細胞シート回収用温度応答性細胞培養器材UpCellの国内販売を開始
2008年10月 連結子会社CellSeed Europe SARL（本社フランス・リヨン）を設立
2010年３月 ジャスダック証券取引所NEO（現 東京証券取引所JASDAQグロース）に株式上場
2010年６月 イギリス・ロンドンに連結子会社CellSeed Europe Ltd.を設立
CellSeed Europe SARL（本社フランス・リヨン）の商号をCellSeed France SARLに変更
2012年12月 東京都新宿区原町に本店を移転
2014年４月 大日本印刷株式会社と細胞培養器材に関する製造委託基本契約を締結
2015年５月 スウェーデンに連結子会社CellSeed Sweden AB（本社スウェーデン・ストックホルム）を設立
2016年３月
東京都江東区青海（現所在地）に本店を移転
2016年11月 東京都江東区青海（現所在地）に細胞培養センターを設置
2016年12月 CellSeed France SARLを清算結了
2016年12月 CellSeed Europe Ltd.を休眠会社化
2017年１月 東海大学との軟骨再生シート開発に関する基本合意書を締結
2017年３月 細胞培養センターの「特定細胞加工物製造許可」を取得
2017年４月 台湾・三顧股份有限公司（MetaTech(AP) Inc.）との細胞シート再生医療事業に関する台湾での独占
的事業提携契約を締結
2018年10月 「再生医療等製品製造業許可」を取得
2018年11月 再生医療受託サービスを開始
2019年８月 台湾・三顧股份有限公司（MetaTech(AP) Inc.）との合弁会社の設立に関する基本合意書を締結
2020年１月 台湾に合弁会社(日生細胞生技股份有限公司(Up Cell Biomedical Co.))を設立
2021年９月 細胞培養器材製品開発・製造施設「青海セルカルチャーイノベーションセンター」を設置
2022年４月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所JASDAQ(グロース)からグロース市場に移
行
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３【事業の内容】
当社は、日本発の「細胞シート工学」を基盤技術とし、この技術に基づいて作製される「細胞シート」を用いて従
来の治療では治癒できなかった疾患や障害を治す再生医療アプローチである「細胞シート再生医療」の世界普及を目
指して、以下の２つの事業を展開しております。
(1) 「再生医療支援事業」
細胞シート再生医療の基盤ツールである「温度応答性細胞培養器材」及びその応用製品の研究開発・製造・販
売、並びに再生医療に関わる総合的なサポートを通じて、再生医療の研究開発・事業化を支援する事業
(2) 「細胞シート再生医療事業」
細胞シート再生医療等製品及びその応用製品の研究開発・製造・販売を通じて、細胞シート再生医療の普及を推
進する事業
系統図は次のとおりであります。
①再生医療支援事業
「温度応答性細胞培養器材」及びその応用製品の研究開発・製造・販売
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再生医療受託サービス
②細胞シート再生医療事業
細胞シート再生医療事業では患者自身（自己細胞）あるいは患者以外（同種細胞）から必要な細胞を少量採取
し、それを当社が開発した温度応答性細胞培養器材で培養して組織を作り、患者に提供するというものです。
細胞シート再生医療事業は現在事業化準備段階にあり、当社は細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を
目的とした他社との協力体制等も視野に入れ、その実現を目指しております。従いまして事業系統図は、上述の
状況等を踏まえた上で具体化していく内容となることから、現段階において事業系統図は記載しておりません。
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４【関係会社の状況】
主要な事業の 議決権の
名称 住所 出資金 関係内容
内容 所有割合（％）
（関連会社）
日生細胞生技股份有限
台湾 細胞シート 役員兼任１名
公司(Up Cell
33,000千台湾ドル 25.3
新北市 再生医療事業
Biomedical Co.)
（注）１．当社は、2021年12月15日の取締役会において、100％子会社の「CellSeed Sweden AB」を解散、清算するこ
とを決議し、2022年11月に清算手続きが結了しました。
２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
2022年12月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
30 44.7 4.7 5,734,322
セグメントの名称 従業員数（人）
7
再生医療支援事業
19
細胞シート再生医療事業
4
全社（共通）
30
合計
（注）１ 従業員数は、就業人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 当社は事業種類別の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数種類の事業に従事することがありま
す。
４ 全社（共通）は、総務及び経理等の経営企画部門の従業員であります。
５ 従業員数が前期末に比べて14名減少しておりますが、その主な理由は、採用活動を慎重に行ったこと及び自
己都合退職の自然減によるものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)経営方針
経営理念として以下の通りミッション及びビジョンを策定し、再生医療の発展に貢献して参ります。
「ミッション」：価値ある、革新的な再生医療をリードし、世界の医療に貢献します。
「ビジョン」：細胞シートビジネスプラットフォームを確立して、最良の製品を世界に届けます。
(2)目標とする経営指標
当社は再生医療支援事業と細胞シート再生医療事業を展開しておりますが、いずれの事業もまだ継続的な利益を計
上する前の段階にあります。ただし、細胞シート再生医療事業においては、早期売上高計上開始を目指して複数のパ
イプラインの研究開発を推進しております。また、再生医療支援事業においては、国内外の販売代理店を通じた各種
細胞培養器材の販売を推進し、販売促進を通じた売上高増強に努めております。
当社は、以上のような売上高増加を目指した様々な事業活動を推進することによって、早期に継続的な黒字化を実
現することを中長期的な最重要経営課題としております。
(3)経営環境及び対処すべき課題
① 再生医療支援事業に関する経営環境及び対処すべき課題
再生医療支援事業の最大の課題は、対象顧客層における当社細胞培養器材の認知度向上による売上高増加であり
ます。現在国内外の販売代理店及び自社による販促活動に注力しておりますが、特に海外においては認知度向上余
地が大きいと考えられます。その施策の１つとして、新規販売代理店の開拓は喫緊の課題であると認識しておりま
す。
顧客ニーズに対応した製品ラインナップの拡充も重要な課題であります。操作性の向上を目的とした新しい器材
形態の開発や培養する細胞の特性に応じた培養器材表面の調整など様々な要望が顧客から寄せられており、当社で
も具体的な検討作業を進めております。
また、臨床応用用途の製品開発も重要な課題であると考えております。現在、当社が市販している製品は研究開
発用途を目的とした製品が主ですが、今後は臨床研究段階や再生医療等製品の製品化の際にも利用可能な製品開発
も進めております。
さらに製造コストの引き下げ及び生産能力の拡充も重要課題の１つであります。現在、市販製品については大日
本印刷株式会社に製造を委託して製品の安定供給を進めつつ、製造方法の抜本的な変革を目指し製造枚数を飛躍的
に増やしつつ製造コストも引き下げる検討を進めて参ります。
② 細胞シート再生医療事業に関する経営環境及び対処すべき課題
(a) 細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化
当社の使命である「細胞シート工学」という日本発の革新的再生医療技術を基盤として様々な「細胞シート
再生医療」製品を開発し、その世界普及を推進するためには、当社細胞シート再生医療第１号製品を日本にお
いて早期事業化することが重要であります。当社は、まず国内での細胞シート再生医療等製品パイプラインの
開発を自社主体で推進し、販売承認取得を目指します。また製造体制・販売体制の確立を通して事業化段階を
より前進させつつ、海外展開においては他社との提携等も視野に入れ、細胞シート再生医療事業の拡大を目指
して参ります。
(b) 細胞培養施設の運営
再生医療における細胞の培養には、細胞培養施設というバイオクリーンルーム設備が必要となります。当社
は2016年に当該施設（細胞培養センター）を設置いたしましたが、当該施設は2014年11月施行の「再生医療等
の安全性の確保等に関する法律」に準拠した設備運営実現のための体制作りを終え、現在はその維持、向上を
目指しております。
(c) 細胞シート培養技術者の育成
「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」の施行により、企業は医療機関からの臨床用細胞の培養の受
託が可能となります。当社にとっては、細胞培養施設を所有しない、もしくは有しながらも人的リソースの不
足などから効率的な運営ができないなどの問題を抱える大学病院や医療機関などから臨床用細胞シートの製造
受託が可能となり、営業収益を拡大する機会となります。しかしながら、細胞シートの培養を適正かつ安全に
行うには、十分な教育をうけた技術者の育成が必要であり、また高い技能を有した細胞培養技術者の育成は品
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質向上につながります。当社ではこれまで培ってきた細胞シート培養の経験やノウハウを活かし、臨床用細胞
シートの培養を適正かつ安全に行うための細胞シート培養技術者の育成を進めて参ります。
③ 事業推進に必要な経営資源・インフラに関する経営環境及び対処すべき課題
(a) 事業資金の確保
当社では、研究開発活動の推進に伴い、運転資金、研究開発投資及び設備投資等、資金需要の増加が予想さ
れます。このような資金需要に対応すべく当社は第三者割当増資や公募増資等を実施しましたが、今後さらに
エクイティ・ファイナンス、事業提携の実現による開発中品目の上市前における収益化（一時金の獲得な
ど）、国をはじめとする公的補助金、銀行からの借入等の活用などにより資金需要に対応して参ります。ま
た、資金調達手段の多様化により継続的に当社の財務基盤の強化を図っていく方針であります。
(b) 人材の採用・育成
再生医療等製品の研究開発には様々な専門スキルを有する人材が必要であります。特に細胞シート再生医療
は工学・細胞生物学・化学などの学際分野に属することから多様な専門人材の採用・育成が不可欠です。ま
た、組織規模の拡大・多様化に対応した会社組織としてのガバナンス、従業員サポート、教育の質的向上にも
尽力して参ります。
(4)中長期的な経営戦略
当社は経営の基本方針に基づき、当社が果たすべき基本的使命の確実な遂行により、外部環境の変化に対応して
持続的な成長を実現するために、下記概要の通り計画を推進して参ります。
●日本で早期の食道再生上皮シートの製造販売承認申請を目指す
●自己軟骨再生シートは東海大学より先進医療に係る製造を受託。先進医療を見据えて治験実施
●日本発の細胞シート工学の世界展開のために事業提携を積極的に推進し収益の拡大を目指す。
●台湾・三顧股份有限公司（MetaTech(AP) Inc.）及び台湾合弁会社(日生細胞生技股份有限公司(Up Cell
Biomedical Co.))との協業を継続し、収益機会獲得を目指す。
●再生医療支援製品の新製品開発及び研究用細胞の大量培養を目的とした新たな市場への製品供給並びに海外
売上の拡大による需要増加に対応した生産体制・能力を充実、拡大し、更なる収益機会の拡大を目指す。
●受託製造、コンサルティング事業を推進し、更なる収益機会獲得を目指す。
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２【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載してお
ります。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
ありますが、リスクの発生を全て回避できる保証はありません。また、以下の記載は当社に関連するリスクすべてを
網羅するものではありませんのでご留意ください。
なお、本項中の記載内容については、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものでありま
す。
① 再生医療支援事業・細胞シート再生医療事業の双方に共通するリスク
(a) 知的財産権に関するリスク
当社は研究開発活動等に必要な様々な知的財産権を保有しており、これらは当社所有の権利・ノウハウであ
るか、あるいは適法に実施許諾を受けた権利・ノウハウであると認識しております。現在当社では事業に必要
な特許を原則として全て自社で確保する方針を採用しており、例えば各再生医療パイプラインに関する基本的
な特許については当社が出願人となって既に出願しております。さらに順次周辺特許の出願等を通じた特許網
の拡充にも取り組んでおりますが、一方で出願中の特許については登録に至らない可能性が存在します。また
重要なノウハウについては秘密保持契約を課すなどして管理しておりますが、第三者が独自に同様又は類似の
ノウハウの開発・知得に成功する可能性は否定できません。出願中特許が成立しない場合、事業に必要な特許
が何らかの理由で確保できない場合、あるいは当社ノウハウと同様あるいは類似のノウハウを第三者が開発又
は知得した場合、当社の事業戦略や経営成績及び外部企業との提携関係に重大な影響を及ぼす可能性がありま
す。
このような可能性が何らかの形で現実化した場合には当社の財政状態と経営成績に重大な影響を及ぼす可能
性があります。
なお、当社の重要な知的財産権については定期的に関連特許出願状況等をチェックしており、重大な問題が
生じる前に逸早く対策を打つことができるよう体制の整備を図っております。さらに、継続的に新規特許を出
願することによって、当社特許網の拡充に努めております。
(b) 技術革新に伴う競合リスク
当社は細胞シート工学を基盤技術として細胞シート再生医療等製品・再生医療支援製品の研究開発を進めて
おります。再生医療事業に本格参入している企業はまだ比較的少ないものの、研究開発を進めながら参入を検
討している潜在的競合相手は少なくないと想定しております。さらに、本業界における技術の進歩は速く、後
発参入製品の機能は先発製品の機能を少なからず上回り、競争が激化することが容易に想定されます。それら
競合相手の中には、技術力、マーケティング力、財務状況等において当社と比較して優位にあると思われる企
業もあり、製品機能だけでなく、製造能力や生産性及びマーケティング・販売力などで当社を上回る可能性が
考えられます。このため、当社は早期の事業化・収益化を目指しておりますが、これら競合相手との競争にお
いては、計画どおりの収益を上げることができない可能性があります。
(c) 製造物責任に関するリスク
医薬品・医療機器・再生医療等製品の設計、開発、製造及び販売には、製造物責任賠償のリスクが内在して
おります。当社は細胞培養器材について製造物責任保険を一部付保しておりますが、最終的に当社が負担すべ
き賠償額を全額カバーできるとは限りません。従いまして、当社製品の欠陥等による事故が発生した場合、当
社が開発した細胞シート再生医療等製品が患者の健康被害を引き起こした場合、又は当社製品の治験、製造、
人道的使用に関する説明、営業もしくは販売において不適当な点が発見された場合には、製造物責任を負う可
能性があり、当社の事業及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、このような事例にお
いて結果として当社の過失が否定されたとしても、当社に対する製造物責任に基づく損害賠償請求等がなされ
ること自体によるネガティブ・イメージにより、当社製品に対する信頼に悪影響が生じ、当社の事業に影響を
与える可能性があります。
(d) 研究開発活動に由来するリスク
当社は研究開発型企業として、産学連携のもと、大学との共同研究や治験を進めております。また当社が手
掛けている細胞シート再生医療事業及び再生医療支援事業そのものが新しいため、社内のほぼすべての部署が
直接的又は間接的に研究開発に深く関与しており事業予算に占める研究開発費は多額なものとなっておりま
す。
しかしながら、研究開発活動が計画どおりに進む保証はなく、当該研究開発の成果が当社の予想どおりに上
がらず、当社の事業戦略、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
当社が進めている細胞シート再生医療事業及び再生医療支援事業は、製品開発に長期間を要し、かつ、細胞
シート再生医療事業での治験承認や製造販売承認等の薬事承認プロセスにも不確定要素が多いため、事業計画
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における研究開発期間が想定以上に延びた場合等に、研究開発費の負担増が当社業績を圧迫するなど経営成績
に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(e) ビジネスモデルに由来するリスク
ⅰ）大学及び研究機関等との関係に由来するリスク
当社は、東京女子医科大学・東海大学を始めとする大学や他の研究機関との連携を通じて、研究開発活動や
事業基盤の強化を行っております。具体的には、当社の事業に関し、大学教員と顧問契約を締結して技術指導
を受ける、または大学・研究機関等と共同研究を行うなどしております。しかしながら、大学教員と企業との
関係は法令や各大学の規程等に影響を受ける可能性があり、また国立大学の独立行政法人化により大学の知的
財産権に対する意識も変化しつつあります。従いまして、当社の希望どおりに共同研究や権利の譲受を行うこ
とができない可能性があり、かかる場合には当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性がありま
す。
ⅱ）提携に関するリスク
当社の事業計画には、外部企業との提携関係を前提にした部分が存在します。前提となっている提携関係に
は既に契約済みのものと今後契約することを想定したものの両方がありますが、既に契約済みの提携について
は提携先の都合による契約終了や契約条件変更のリスクがあり、今後契約することを想定した提携については
想定どおりの時期・条件で契約できないリスクが存在します。いずれの場合が現実化した場合でも、当社の事
業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 再生医療支援事業に関するリスク
現在当社は、販売代理店を通じて日本国内・海外双方でUpCellを始めとする各種細胞培養器材を販売しておりま
す。当社の再生医療支援事業の製品は多くはこれまでに例をみない全く新しい種類の製品であり、付加価値が大き
い分、価格も高く設定されております。従いまして、今後必ずしも当社計画どおり販売数量が伸びるとは限らず、
また販売促進などの理由から価格を下げる戦略を採用した結果収益性が低下する可能性も否定できません。また当
社では、温度応答性細胞培養器材の生産能力の大幅増強や生産コストの引き下げ、さらには新しい温度応答性細胞
培養器材の研究開発に取り組んでおりますが、これらの取り組みが実際に当社の事業計画や経営成績に与えるイン
パクトについては現時点では定かではありません。
③ 細胞シート再生医療事業に関するリスク
(a) 先端医療に関する事業であることに由来するリスク
まず一般論として、再生医療は世界的に見てまだ本格的な普及段階に至っておらず、特に日本では最近まで
主に特定の医師・医療機関が用いる高度な医療技術として比較的限定された範囲での臨床応用を中心として行
われてきた経緯があります。
こういった現状の背景には、最先端の医療・医薬品に特有の課題やリスクが存在します。まず再生医療の基
盤となる学問や技術が急速な進歩を遂げている中で再生医療等製品そのものに関する研究開発も非常に速いス
ピードで進んでおり、日々新しい研究開発成果や安全性・有効性に関する知見が生まれて来ています。当社の
基盤技術である細胞シート工学は現時点では新規性の高い再生医療技術であり、また学術的に見ても安全性・
有効性・応用可能性ともに他の再生医療等製品よりも優れていると自負しておりますが、一方で常に急激な技
術革新の波に追い越されるリスクや想定していない副作用が出るリスクが存在し、またそのために当社の事業
戦略や経営成績に重大な影響が出る可能性があります。
(b) 法規制改正・政府推進政策等の変化に由来するリスク
再生医療等製品に関連する法規制についても、最新の技術革新の状況に対応すべく常時変更や見直しがなさ
れる可能性があります。例えば、法律・ガイドライン等の追加・改正により、これまで使用が認められてきた
原材料が突然全く使用できなくなるといったリスクや当社の想定通りの内容で薬事承認が下りない又は薬事承
認の取得に想定以上の時間を要するといったリスクも否定できません。また世界的な医療費抑制の流れの中
で、当社が想定している製品価値よりも低い薬価・保険償還価格となる可能性もあります。当然このような場
合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響が出る可能性があります。
(c) 事業基盤の整備・確立に係るリスク
細胞シート再生医療事業には、まだ確立された事業基盤が存在しないことに起因するリスクが存在します。
細胞シート再生医療事業を長期的に持続可能な事業構造にするためには様々な事業基盤の整備・確保が必要
で、その一部には当社のみならず関連する官庁・企業・業界も一緒になって整備・拡充に取り組む必要がある
社会的基盤もあります。また、当社は再生医療等製品の製造企業としての製品供給体制の確立へ向けた取り組
みを推進しております。こういった取り組みの中には、先行投資を回収し得る利益率を達成できるだけの製造
原価低減、医師に適切な内容・量の製品情報を届けることができるマーケティング・販売体制の構築、製造販
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売開始後のフォローアップ体制の確立など多くの課題が存在し、その解決のためには時間と多額の費用が必要
となります。さらに言えば、当社の想定どおりに市場を開拓することができる保証はございません。当社では
大 手製薬企業などで豊富な実務経験を積んだスタッフを採用して事業基盤の確立に取り組んでおりますが、細
胞シート再生医療事業の基盤の整備・構築にあたっては上述の通り当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を
及ぼす不測の事態が発生するリスクが存在します。
(d) ヒト又は動物由来の原材料の使用に関するリスク
一般的に、再生医療等製品はヒト細胞・組織を利用したものであり、利用するヒト細胞・組織に由来する感
染の危険性を完全に排除し得ないことなどから安全性に関するリスクが存在するとされています。
また、やはり一般的に再生医療等製品は、原材料や製造工程で使用する培地に動物由来原料を使用すること
があり、この動物由来原料の使用によって未知のウイルスによる被害等が発生する可能性を否定できません。
以上のように、一般的に再生医療等製品には原材料として使用するヒト又は動物由来材料に起因する感染リ
スクなどヒト又は動物由来材料（又はその一部）が患者の体内に移植されることに伴うリスクが存在し、その
リスクが当社の事業及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性は否定できません。
また、このような事例について当社の過失が否定されたとしても、ネガティブ・イメージによる業界全体及
び当社製品に対する信頼に悪影響が生じ、当社の事業に影響を与える可能性があります。
④ 財務状況に由来するリスク
(a) マイナスの利益剰余金を計上していることに由来するリスク
現時点では当社は研究開発活動を中心とした企業であり、細胞シート再生医療等製品が販売されるようにな
るまでは多額の研究開発費用が先行して計上されることとなります。そのため、当事業年度末において△
759,680千円の利益剰余金を計上しております。
当社は、将来の利益拡大を目指しております。しかしながら、当社は将来において想定どおりに当期純利益
を計上できない可能性もあります。また、当社の事業が計画どおりに進展せず当期純利益を獲得できない場合
には、マイナスの利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。
(b) 税務上の繰越欠損金に関するリスク
当社には現在のところ税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、事業計画の進展から順調に当社
業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づ
く法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益又は当期純損失及びキャッシュ・フローに
影響を与える可能性があります。
(c) 資金繰り及び資金調達に関するリスク
当社では、研究開発活動の推進に伴い営業キャッシュ・フローのマイナスが生じており、今後も事業の進捗
に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要が想定されます。このような資金需要に対応すべ
く当社はこれまでに第三者割当増資や公募増資等を実施しましたが、今後さらにエクイティ・ファイナンス、
事業提携の実現による開発中品目の上市前における収益化（一時金の獲得など）、国をはじめとする公的補助
金等の活用などにより資金需要に対応していく方針です。また、資金調達手段の多様化により継続的に当社の
財務基盤の強化を図ってまいりますが、エクイティ・ファイナンスや売上収入・提携一時金及び公的助成金・
補助金等の獲得を含めた資金調達が想定どおり進まない場合等、資金繰りの状況によっては当社の事業活動等
に重大な影響を与える可能性があります。
また、将来増資などのエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加すること
により１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
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(d) 配当政策に関するリスク
当社は設立以来配当を実施しておりません。また、当社は研究開発活動を継続的に実施していく必要がある
ことから、当面は内部留保の充実に努め研究開発資金の確保を優先することを基本方針としております。ま
た、株主への利益還元も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績と財政状態を勘案して利益配
当も検討してまいります。しかしながら、事業等の進捗によっては利益配当までに時間を要する可能性があり
ます。
⑤ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。2015年８月13日開催、2017年８月10日開催及び2020年
７月21日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権付与に関する決
議を行いました。当該新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性が
あります。また、今後も優秀な人材確保のために、同様なインセンティブプランを継続して実施していくことを検
討しております。従いまして、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価
値が希薄化する可能性があります。
また当社は2022年９月14日開催の取締役会において第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を決議い
たしました。当該新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり
ます。
⑥ 人材及び組織に関するリスク
(a) 特定の人材への依存に由来するリスク
当社では、過度に特定の人材に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、現時点で何らかの
事由で特定の人材が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業展開や経営成績に重大な影響
を及ぼす可能性があります。
(b) 人材の確保及び育成に関するリスク
当社の事業活動は、現在の経営陣、各部門の責任者と構成員等に大きく依存しております。そのため、優秀な
人材の確保と育成に努めておりますが、人材確保又は育成が計画どおりに行えない場合、当社の事業展開や経営
成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(c) 小規模組織であることに由来するリスク
当社の組織は小規模であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大に伴い、
内部管理体制の一層の充実を図る方針ではありますが、当社が事業拡大に応じて適切かつ十分な組織対応がで
きない場合には、組織効率が低下したり十分な事業活動が行えない可能性があります。また、人員の増加とそ
れに連動する人件費の増加によって、経営効率が低下する可能性があります。
⑦ 海外展開に伴うカントリーリスク
当社は、台湾・三顧股份有限公司（MetaTech(AP) Inc.）と2020年１月に台湾での合弁会社(日生細胞生技股份有
限公司(Up Cell Biomedical Co.))を設立いたしました。台湾における法令、制度・規制、社会情勢をはじめとし
たカントリーリスクが顕在化し、円滑な事業推進を行うことが困難になった場合、当社の業績及び事業展開に影響
を与える可能性があります。
⑧ 新型コロナウィルス感染拡大に伴うリスク
今般の新型コロナウィルス感染症の流行拡大は、世界的な規模で経済活動に影響を及ぼしております。会社、担
当現場レベルでのリスク対応策は想定してはおりますが、当該影響により、当社においても株価低迷による資金調
達金額の減少、売上等の減少、当社社員に感染者が発生した場合における細胞シート受託製造の中止、延期などの
事象が顕在化し、円滑な事業推進を行うことが困難になった場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可
能性があります。
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⑨ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、当社新株予約権の行使による資金調達の実施により、当事業年度末の手元資金（現金及び預金）残高は
1,072,210千円となり、財務基盤については安定的に推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート
再生医療事業の重要課題である当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておら
ず、当社は当事業年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断し
ております。
当社は当該状況の解消を図るべく、以下の施策に取り組んで参ります。
当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の実現と事業提携の推進による収益機会の獲得
当社は、今後、食道再生上皮シート並びに同種軟骨細胞シートの開発を推進し、当社細胞シート再生医療第１号
製品の早期事業化を実現すること、また事業提携先の開拓を通じて、更なる収益機会を獲得していくことで当該状
況の解消を図って参ります。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)財政状態及び経営成績の概要
①財政状態
（資産）
当事業年度末の流動資産は、前事業年度末に比べて224,400千円増加し、1,231,937千円となりました。これは、
未収消費税等が17,657千円減少した一方で、現金及び預金が225,536千円増加したことなどによります。
当事業年度末の固定資産は、前事業年度末に比べて88,688千円減少し、311,983千円となりました。これは、関
係会社出資金が81,536千円、有形固定資産が7,237千円減少したことなどによります。
この結果、当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて135,711千円増加し、1,543,920千円となりました。
（負債）
当事業年度末の流動負債は、前事業年度末に比べて9,410千円増加し、180,695千円となりました。これは、未払
金が51,247千円減少した一方で、前受金が86,982千円増加したことなどによります。
当事業年度末の固定負債は、前事業年度末に比べて7,409千円減少し、184,887千円となりました。これは、長期
借入金が7,500千円減少したことなどによります。
この結果、当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べて2,001千円増加し、365,582千円となりました。
（純資産）
当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べて133,710千円増加し、1,178,338千円となりました。これ
は、新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ446,957千円増加した一方で、当
期純損失を759,680千円計上したことなどによります。
②経営成績
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の第７波・第８波到来による社会・経済活動
の落ち込みから緩やかな回復傾向が見られ、政府が2023年５月に感染症法上の分類を季節性インフルエンザなどと
同じ「５類」に移行する方針を正式決定したことから、今後の経済回復に明るい兆しが見え始めております。
一方で世界的なインフレや金融引き締め政策の影響、また、ウクライナにおける地政学リスクの長期化に伴う資
源価格高騰やサプライチェーンに与える悪影響などにより、経済の下振れリスクの懸念が依然として継続しており
ます。
当社はこのような環境の下、コスト削減による財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図りつつ、再生医療
支援事業及び細胞シート再生医療事業における活動を推進いたしました。
この結果、当事業年度における売上高は126,427千円（前事業年度比21.8％の減少）、営業損失は743,215千円
（前事業年度比120,891千円の減少）、経常損失は754,274千円（前事業年度比111,532千円の減少）、当期純損失
は759,680千円（前事業年度比153,191千円の減少）となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。なお、当事業年度より非連結決算に移行したことから、前
事業年度のセグメント情報については記載しておりません。
（再生医療支援事業）細胞培養器材事業、製造受託など
細胞培養器材事業では、海外を中心とした継続的に拡大する細胞の大量回収に特化した新製品の需要に対応する
ため、フラスコ製品の研究開発をして参りましたが、2022年10月にUpCell®フラスコ製品を新発売いたしました。
当該製品は、様々な感染症やがん疾患などの予防法や治療法を開発するための研究用細胞の大量培養を目的とした
新たな市場への販売が可能であります。
これらの取り組みが、本格的に収益面に貢献するのは来期以降となりますが、中長期的に事業の成長と企業価値
向上に資するものと認識しております。
販売面におきましては、器材製品の拡販に向けた既存代理店との更なる協業強化及び積極的な販売促進活動を
行って参りましたが、特に海外売上が当初計画に対して未達となりました。
海外代理店を通じて海外市場へ販売している従来製品の販売実績は、新型コロナウイルス感染症の発生以前と比
較し減少をしており、同感染症の拡大・継続の影響が想定以上に長期化した結果、海外代理店の在庫が増加するこ
ととなりました。現在は海外代理店の在庫調整が一段落し、当社の受注が回復していることから、2023年度12月期
の売上は、当事業年度を上回る想定をしております。
再生医療製造受託事業では、再生医療等安全性確保法に基づき特定細胞加工物製造許可を取得した細胞培養セン
ター(CPC)において、主に細胞シートの製造を受託しております。当事業年度においても、先進医療Bの治療が行わ
れている共同研究先の東海大学から自己軟骨細胞シートの製造を受託しましたが、新型コロナウイルス感染症拡大
の第７波・第８波の影響などから、当初計画された手術の延期、中止等があり、年間３症例の売上に留まりまし
た。
2023年も引き続き東海大学からの製造を受託する予定でありますが、他の医療機関からの新規受託案件の獲得に
も注力して参ります。
以上のような結果、当事業年度における売上高は116,013千円、営業損失は90,308千円となりました。
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（細胞シート再生医療事業）
細胞シート再生医療事業では、食道再生上皮シート及び同種軟骨細胞シートの細胞シート2品目の再生医療等製
品の自社開発を中心とした研究開発を継続して推進しております。
食道再生上皮シートは医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）の下、
2020年10月に治験届を提出後、引き続き追加治験を実施しております。PMDAからの新たな指摘への検討に対しても
取り組んでおり、2025年の製造販売承認申請に向けて活動を行っております。
同種軟骨細胞シートについては、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）採択事業として「同種軟骨細
胞シート（CLS2901C）の製品化に向けたセルバンク構築を含む企業治験開始のための研究開発」を引き続きその支
援を受けながら開発を進めております。本採択は、東海大学の佐藤正人教授らが開発した同種軟骨細胞シートを用
いた変形性膝関節症の治療法の技術を当社に移転し、商用セルバンクを構築し、早期の企業治験を開始するための
研究開発を加速するものであります。
また、東海大学の佐藤正人教授らの研究グループによる、変形性膝関節症の臨床研究において、膝関節の軟骨欠
損部へ同種軟骨細胞シートを移植した患者10名の全例で、術後一年の安全性及び有効性が確認され、その研究成果
がネイチャー姉妹誌の『npj Regenerative Medicine』（オンラインジャーナル）に掲載されました。
当社ではこの研究成果をもとに、2023年春の治験届の提出、その後の製造販売承認取得に向けて、さらに開発を
加速して参ります。
事業提携活動につきましては、複数の会社との事業提携及び共同研究開発契約の締結に向けた活動を積極的に
行っております。今後も、引き続き新規の提携契約を獲得できるように努めてまいります。
以上のような活動の結果、売上高は10,414千円、営業損失は462,979千円となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当事業年度より非連結決算へ移行したことから、キャッシュ・フローの状況について、前事業年度との比較は
行っておりません。
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、1,072,210千円となりました。当事
業年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動に使用した資金は718,006千円となりました。これは、税引前当期純損失を758,730
千円計上したことなどによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果獲得した資金は61,728千円となりました。これは、有形固定資産の取得によ
る支出15,590千円、関係会社の整理による収入77,318千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は881,814千円となりました。これは、新株予約権の行使によ
る株式の発行による収入880,765千円などによるものです。
④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。
この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用い
ていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務
諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。
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⑤生産、受注及び販売の実績
(a)生産実績
当事業年度
（自 2022年１月１日
セグメント 前年同期比（％）
至 2022年12月31日）
再生医療支援事業（千円） 45,363 －
細胞シート再生医療事業(千円） 1,033 －
合計(千円） 46,396 －
（注）当事業年度より非連結決算に移行したことから、前年同期比については記載しておりません。
(b)受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(c)販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当事業年度
（自 2022年１月１日
セグメント 前年同期比（％）
至 2022年12月31日）
再生医療支援事業（千円） 116,013 －
細胞シート再生医療事業(千円） 10,414 －
合計(千円） 126,427 －
（注）１ 当事業年度より非連結決算に移行したことから、前年同期比については記載しておりません。
２ 当事業年度の主要な輸出先及び輸出販売高並びに割合は、次のとおりであります。
なお、（ ）内は販売実績に対する輸出高の割合であります。
当事業年度
輸出先
金額（千円） 割合（％）
欧州 43,146 86.4
アジア 6,813 13.6
49,960
合計 100.0
(39.5％)
３ 当事業年度の主要な販売先及び販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりでありま
す。
当事業年度
相手先
金額（千円） 割合（％）
フナコシ（株） 49,823 39.4
Thermo Fisher Scientific Inc.
43,146 34.1
学校法人東海大学 10,954 8.7
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(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、将来に関する事項
は当事業年度年度末日現在において判断したものであり、リスクや不確実性を含んでいます。将来生じる実際の結果
と大きく異なる可能性もありますのでご留意ください。
①財政状態の分析
（資産）
当事業年度末の流動資産は、前事業年度末に比べて224,400千円増加し、1,231,937千円となりました。これは、
未収消費税等が17,657千円減少した一方で、現金及び預金が225,536千円増加したことなどによります。
当事業年度末の固定資産は、前事業年度末に比べて88,688千円減少し、311,983千円となりました。これは、関
係会社出資金が81,536千円、有形固定資産が7,237千円減少したことなどによります。
この結果、当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて135,711千円増加し、1,543,920千円となりました。
（負債）
当事業年度末の流動負債は、前事業年度末に比べて9,410千円増加し、180,695千円となりました。これは、未払
金が51,247千円減少した一方で、前受金が86,982千円増加したことなどによります。
当事業年度末の固定負債は、前事業年度末に比べて7,409千円減少し、184,887千円となりました。これは、長期
借入金が7,500千円減少したことなどによります。
この結果、当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べて2,001千円増加し、365,582千円となりました。
（純資産）
当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べて133,710千円増加し、1,178,338千円となりました。これ
は、新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ446,957千円増加した一方で、当
期純損失を759,680千円計上したことなどによります。
②経営成績の分析
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。なお、当事業年度より非連結決算に移行したことから、前
事業年度のセグメント情報については記載しておりません。
細胞培養器材事業では、海外を中心とした継続的に拡大する細胞の大量回収に特化した新製品の需要に対応する
ため、フラスコ製品の研究開発をして参りましたが、2022年10月にUpCell®フラスコ製品を新発売いたしました。
当該製品は、様々な感染症やがん疾患などの予防法や治療法を開発するための研究用細胞の大量培養を目的とした
新たな市場への販売が可能であります。
これらの取り組みが、本格的に収益面に貢献するのは来期以降となりますが、中長期的に事業の成長と企業価値
向上に資するものと認識しております。
販売面におきましては、器材製品の拡販に向けた既存代理店との更なる協業強化及び積極的な販売促進活動を
行って参りましたが、特に海外売上が当初計画に対して未達となりました。
海外代理店を通じて海外市場へ販売している従来製品の販売実績は、新型コロナウイルス感染症の発生以前と比
較し減少をしており、同感染症の拡大・継続の影響が想定以上に長期化した結果、海外代理店の在庫が増加するこ
ととなりました。現在は海外代理店の在庫調整が一段落し、当社の受注が回復していることから、2023年度12月期
の売上は、当事業年度を上回る想定をしております。
再生医療製造受託事業では、再生医療等安全性確保法に基づき特定細胞加工物製造許可を取得した細胞培養セン
ター(CPC)において、主に細胞シートの製造を受託しております。当事業年度においても、先進医療Bの治療が行わ
れている共同研究先の東海大学から自己軟骨細胞シートの製造を受託しましたが、新型コロナ感染症拡大の第７
波・第８波の影響などから、当初計画された手術の延期、中止等があり、年間３症例の売上に留まりました。
2023年も引き続き東海大学からの製造を受託する予定でありますが、他の医療機関からの新規受託案件の獲得に
も注力して参ります。
以上のような結果、当事業年度における売上高は116,013千円、営業損失は90,308千円となりました。
細胞シート再生医療事業では、食道再生上皮シート及び同種軟骨細胞シートの細胞シート2品目の再生医療等製
品の自社開発を中心とした研究開発を継続して推進しております。
食道再生上皮シートは医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）の下、
2020年10月に治験届を提出後、引き続き追加治験を実施しております。PMDAからの新たな指摘への検討に対しても
取り組んでおり、2025年の製造販売承認申請に向けて活動を行っております。
同種軟骨細胞シートについては、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）採択事業として「同種軟骨細
胞シート（CLS2901C）の製品化に向けたセルバンク構築を含む企業治験開始のための研究開発」を引き続きその支
援を受けながら開発を進めております。本採択は、東海大学の佐藤正人教授らが開発した同種軟骨細胞シートを用
いた変形性膝関節症の治療法の技術を当社に移転し、商用セルバンクを構築し、早期の企業治験を開始するための
研究開発を加速するものであります。
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また、東海大学の佐藤正人教授らの研究グループによる、変形性膝関節症の臨床研究において、膝関節の軟骨欠
損部へ同種軟骨細胞シートを移植した患者10名の全例で、術後一年の安全性及び有効性が確認され、その研究成果
がネイチャー姉妹誌の『npj Regenerative Medicine』（オンラインジャーナル）に掲載されました。
当社ではこの研究成果をもとに、2023年春の治験届の提出、その後の製造販売承認取得に向けて、さらに開発を
加速して参ります。
事業提携活動につきましては、複数の会社との事業提携及び共同研究開発契約の締結に向けた活動を積極的に
行っております。今後も、引き続き新規の提携契約を獲得できるように努めてまいります。
以上のような活動の結果、売上高は10,414千円、営業損失は462,979千円となりました。
③キャッシュ・フローの分析
当事業年度より非連結決算へ移行したことから、キャッシュ・フローの状況について、前事業年度との比較は
行っておりません。
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、1,072,210千円となりました。当
事業年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動に使用した資金は718,006千円となりました。これは、税引前当期純損失を758,730
千円計上したことなどによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果獲得した資金は61,728千円となりました。これは、有形固定資産の取得によ
る支出15,590千円、関係会社の整理による収入77,318千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は881,814千円となりました。これは、新株予約権の行使によ
る株式の発行による収入880,765千円などによるものです。
④資本の財源及び資金の流動性
当社は引き続き細胞シート再生医療の実現に向けた研究開発投資を推進する予定であります。そのために必要と
なる今後の資金については、現有手許資金を充当する他、公的助成・補助の活用、エクイティ・ファイナンスを含
めた金融的手法など様々な手段を活用して機動的に手当てを行う方針です。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、細胞シート工学という日本発の革新的再生医療技術を基盤として様々な細胞シート再生医療等製品を開
発し、その世界普及を目指しております。
当社の基盤技術である細胞シート工学は、バラバラの細胞から生体組織・臓器の基本単位となる「細胞シート」
を生体外で人工的に作製することができる再生医療基盤技術です。
細胞シート再生医療については既に様々な組織の再生に関する臨床研究が実施されており、実際にヒト患者治療に
おける基本的な安全性・有効性を示唆する科学的エビデンスが示され始めています。
また2014年11月に「医薬品医療機器法」並びに「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」が施行され、日本
における再生医療を取り巻く環境が大きく変化し、再生医療等製品の産業化が進みつつあります。この日本におけ
る大きな外部環境の変化を活かしつつ、上記概要の通り計画を推進して参ります。
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⑥経営戦略の現状・問題認識と今後の方針について
上述⑤のような状況の中、この日本における大きな外部環境の変化を活かすべく、下記概要の通り計画を推進し
て参ります。
●日本で早期の食道再生上皮シートの製造販売承認申請を目指す
●自己軟骨再生シートは東海大学より先進医療に係る製造を受託。先進医療を見据えて治験実施
●日本発の細胞シート工学の世界展開のために事業提携を積極的に推進し収益の拡大を目指す。
●台湾・三顧股份有限公司（MetaTech(AP) Inc.）及び台湾合弁会社(日生細胞生技股份有限公司(Up Cell
Biomedical Co.))との協業を継続し、収益機会獲得を目指す。
●再生医療支援製品の新製品開発及び研究用細胞の大量培養を目的とした新たな市場への製品供給並びに海外売上
の拡大による需要増加に対応した生産体制・能力を充実、拡大し、更なる収益機会の拡大を目指す。
●受託製造、コンサルティング事業を推進し、更なる収益機会獲得を目指す。
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４【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。
(1）再生医療支援事業に関する販売代理店契約・販売契約
契約相手 契約書名 契約内容 契約期間
フナコシ株式会社 販売代理店基本契約 温度応答性細胞培養器材、超低付着性細 2019年９月１日から１年間
書 胞培養器材の日本国内における独占的販 （１年毎の自動更新）
売を認める基本契約
Nunc A/S（Thermo Amendment No.１ 温度応答性細胞培養器材、超低付着性細 2011年５月13日から2025年
Fisher Scientific） to DISTRIBUTION 胞培養器材及び細胞シート回収用支持体 ６月30日まで（原契約であ
AGREEMENT の一部の国・地域以外における独占的販 るDISTRIBUTION
売を認める基本契約の有効期間を2025年 AGREEMENTの有効期間）
６月30日まで延長する契約
(2）細胞培養器材 製造委託基本契約
契約相手 契約書名 契約内容 契約期間
大日本印刷株式会社 器材製造委託基本契 温度応答性細胞培養器材及び超低付着性 2020年８月１日から2021年
約書 細胞培養器材の製造委託に関する基本条 12月31日まで（但し１年毎
件を定める契約。 の自動更新規定有り）
(3）角膜再生上皮シート製造・販売提携契約
契約相手 契約書名 契約内容 契約期間
Teva Pharmaceutical Distribution イスラエル（ヨルダン川西岸を含む）に 2007年12月31日から、左記
おける角膜再生上皮シートの独占的販 の国内で角膜再生上皮シー
Industries Ltd. Agreement
売、及び売上高に応じて定められた比率 トが上市された日より10年
（Teva）
に基づく対価のTevaによる支払い を経過した日まで
Orphan Australia Pty Definitive オーストラリア、ニュージーランド、イ 2008年１月21日から、左記
Agreement ンドネシア、マレーシア、シンガポール ５カ国で最も遅く角膜再生
Ltd（Orphan）
におけるOrphanによる角膜再生上皮シー 上皮シートが上市された国
トの独占的製造及び販売、販売単価及び の導入日より15年経過した
年間売上額に応じて定められた比率によ 日まで
る両社での利益の按分
(4）主な共同研究契約
契約相手 契約書名 契約内容 契約期間
学校法人東京女子医科大 共同研究契約書 細胞シート工学の実用化に向けた共同研 2022年４月１日から2023年
学 究の実施 ３月31日まで
株式会社ジャパン・ 共同研究開発基本契 当社の保有する細胞シート工学の技術・ 2009年10月30日から３年間
ティッシュ・エンジニア 約書 ノウハウなどを活用した次世代再生医療 （１年毎の自動更新）
リング 等製品及びサービス並びにビジネスモデ
ルの共同開発の実施
学校法人東海大学 共同研究契約書 細胞シート工学による関節軟骨の修復・ 2022年４月１日から2023年
再生を目的とした臨床試験の基礎検討の ３月31日まで
共同実施
国立研究開発法人 国立 共同研究契約書 多指（趾）症手術切除検体の軟骨再生 2021年３月１日から2022年
成育医療研究センター シートの商用原料としての提供に関する ３月31日まで
共同研究の実施及び成果の取扱いに関す
る契約
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契約相手 契約書名 契約内容 契約期間
国立研究開発法人 国立 覚書 共同研究契約書の有効期間（2021年３月 2021年３月１日から2022年
成育医療研究センター １日から2022年３月31日まで）を３ヶ月 ６月30日まで（原契約であ
間延長する。 る共同研究契約書の有効期
間）
国立研究開発法人 国立 検体の採取・提供に 商業利用に対応した多指（趾）症手術切 2022年７月１日から2023年
成育医療研究センター 関する契約書 除検体の軟骨再生シートの事業化に向け ６月30日まで（１年毎の更
た安定的供給に関する契約 新規定有り）
(5）臨床開発に関する契約
契約相手 契約書名 契約内容 契約期間
学校法人東海大学 膝軟骨再生シート 同種を対象とした膝軟骨再生シートの 2022年４月１日から2024年
開発基本合意書 実用化を目的として製造販売承認の取 ３月31日まで
得に向けた開発について相互に協力す
る契約。
(6）その他の重要な契約
契約相手 契約書名 契約内容 契約期間
リヨン国立病院（HCL） AGREEMENT BETWEEN HCLによる欧州GMPに対応する施設の完 2009年12月28日から、左記
成、毎年一定数の角膜再生上皮シートの 施設の完成日より10年経過
HOSPICES CIVILS
生産、フランスを除く販売地域を対象と する日まで
DE LYON AND
した製造委託先への技術移転等の履行保
CELLSEED INC.
証及び当社による上記施設の工事に対す
る支援金の支払い
MetaTech (AP) Inc. Collaboration 台湾にてMetaTech社が再生医療事業の開 2017年４月24日から10年を
発計画のために必要となる情報パッケー 経過する日まで
Agreement
ジの提供を行う。
MetaTech (AP) Inc. Amendment No.1 to 台湾にてMetaTech社が再生医療事業の開 2017年４月24日から10年を
発計画のために必要となる情報パッケー 経過するまで（原契約であ
Collaboration
ジの提供の履行期を早める。 るCollaboration
Agreement
Agreementの有効期間）
MetaTech (AP) Inc. Amendment No.2 to 台湾にてMetaTech社が再生医療事業の開 2017年４月24日から10年を
発計画のために必要となる情報パッケー 経過するまで（原契約であ
Collaboration
ジの提供のマイルストーンを変更する。 るCollaboration
Agreement
Agreementの有効期間）
MetaTech (AP) Inc. Amendment No.3 to Collaboration Agreementの有効期間 2017年４月24日から20年を
経過するまで（原契約であ
Collaboration （2017年４月24日から10年を経過するま
るCollaboration
で）を10年間延長する。
Agreement
Agreementの有効期間）
MetaTech (AP) Inc. Memorandum of 台湾における合弁会社設立に関する基本 2019年８月14日から契約解
事項を定める契約。 除まで
Understanding
MetaTech (AP) Inc. Joint Venture 台湾における合弁会社設立に関する基本 2020年１月30日から契約解
的事項を定める契約。 除まで
TU,YUAN-KUN、WU,CHUN- Agreement
LUNG、HONOUR FAST
DEVELOPING CO.,LTD、
CHEN,TSUNG-CHI、TSNENG-
JEN-FA、KAO-FANG‐
CHEN、HUANG,LI-CHIN、
KAO-CHIA-WEN、HSIEH,YI-
YU、CHU,HUAI-CHIH
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契約相手 契約書名 契約内容 契約期間
MetaTech (AP) Inc. Amendment No.4 to 台湾における自己膝軟骨細胞シートの治 2017年４月24日から20年を
療に関する各製品の純売上高に対するロ 経過するまで（原契約であ
Collaboration
イヤリティの支払いを定める契約。 るCollaboration
Agreement
Agreementの有効期間）
バークレイズ・バンク・ 第22回新株予約権第 第22回新株予約権のバークレイズ・バン 2022年１月５日から契約解
ピーエルシー 三者割当契約証書 ク・ピーエルシーへの第三者割当に関 除まで
し、発行要項を含む諸条件を定める契
約。
バークレイズ・バンク・ 第23回新株予約権 第23回新株予約権のバークレイズ・バン 2022年９月30日から契約解
ピーエルシー 第三者割当契約証書 ク・ピーエルシーへの第三者割当に関 除まで
し、発行要項を含む諸条件を定める契
約。
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５【研究開発活動】
当社の研究開発活動における当事業年度の研究開発費は 444,759 千円となっており、前事業年度年度より96,481千
円減少しております。
また、当事業年度における各セグメント別の研究活動の状況は以下のとおりであります。
(1）再生医療支援事業
再生医療支援事業の細胞培養器材事業におきましては、更なる器材事業の拡充を目指し、顧客の要望を踏まえた
新規器材及び特注品の研究開発に取り組みました。特に海外を中心とした継続的に拡大する細胞の大量回収に特化
した新製品の需要に対応するため、フラスコ製品の研究開発をして参り、2022年10月にUpCell®フラスコ製品を新
発売いたしました。
上記のような活動を推進した結果、当事業年度の研究開発費は 35,914 千円となりました。
(2）細胞シート再生医療事業
細胞シート再生医療事業では、食道再生上皮シート及び同種軟骨細胞シートの細胞シート2品目の再生医療等製
品の自社開発を中心とした研究開発を継続して推進しております。
食道再生上皮シートは医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）の下、
2020年10月に治験届を提出後、引き続き追加治験を実施しております。PMDAからの新たな指摘への検討に対しても
取り組んでおり、2025年の製造販売承認申請に向けて活動を行っております。
同種軟骨細胞シートについては、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）採択事業として「同種軟骨細
胞シート（CLS2901C）の製品化に向けたセルバンク構築を含む企業治験開始のための研究開発」を引き続きその支
援を受けながら開発を進めております。本採択は、東海大学の佐藤正人教授らが開発した同種軟骨細胞シートを用
いた変形性膝関節症の治療法の技術を当社に移転し、商用セルバンクを構築し、早期の企業治験を開始するための
研究開発を加速するものであります。
また、東海大学の佐藤正人教授らの研究グループによる、変形性膝関節症の臨床研究において、膝関節の軟骨欠
損部へ同種軟骨細胞シートを移植した患者10名の全例で、術後一年の安全性及び有効性が確認され、その研究成果
がネイチャー姉妹誌の『npj Regenerative Medicine』（オンラインジャーナル）に掲載されました。
当社ではこの研究成果をもとに、2023年春の治験届の提出、その後の製造販売承認取得に向けて、さらに開発を
加速して参ります。
上記のような活動を推進した結果、当事業年度の研究開発費は 408,844 千円となりました。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資の総額は 4,054 千円であり、その主な内容は、全社における設備の取得3,104
千円であります。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2022年12月31日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容 工具、器具
（所在地） 建物 機械及び装 合計 （名）
及び備品
（千円） 置（千円） （千円）
（千円）
再生医療支援事業、
本社 細胞シート再生医療 統括業務
－ － － － 23
（東京都江東区） 事業、 施設他
全社共通
青海セルカルチャー 細胞培養
イノベーション 器材製品
再生医療支援事業 78,548 － 19,786 98,334 7
センター の開発・
（東京都江東区） 製造施設
（注）１ リース契約による重要な賃借設備はありません。
２ 上記の金額には建設仮勘定及び消費税等は含まれておりません。
３ 上記の他、賃借している主要な賃借設備として、以下のものがあります。
事業所名（所在地） セグメントの名称 設備の内容 年間賃借料（千円）
再生医療支援事業、
本社 事務所
細胞シート再生医療事業、 40,601
（東京都江東区） 細胞培養施設
全社共通
青海セルカルチャー
細胞培養器材製品の開発・
イノベーションセンター 再生医療支援事業 18,139
製造施設
（東京都江東区）
３【設備の新設、除却等の計画】
① 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
② 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 35,537,600
計 35,537,600
（注）2023年３月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より44,462,400株
増加し、80,000,000株となっております。
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数 上場金融商品取引所名
種類 （株） （株） 又は登録認可金融商品 内容
（2022年12月31日） （2023年３月31日） 取引業協会名
完全議決権株式であり権利内
容に何ら限定のない当社にお
東京証券取引所
24,422,619 27,659,419
普通株式 ける標準となる株式であり、
グロース市場
単元株式は100株でありま
す。
24,422,619 27,659,419
計 － －
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は含まれておりません。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
(1) 第14回新株予約権
決議年月日 2015年８月13日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 ５
新株予約権の数（個）※ 850
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 85,000（注）１
（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 705(注)２
自 2015年８月31日
新株予約権の行使期間※
至 2025年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 712.00(注)２
発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 356.00(注)３
新株予約権の行使の条件※ （注）４
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議
新株予約権の譲渡に関する事項※
による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注）５
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28
日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についての
み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金705円とする。なお、本新株予約権の割当日
後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の
端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
げる。
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×
新規発行株式数 １株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
の調整を行うことができるものとする。
３ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はそ
の端数を切り上げた金額とする。
４ (1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期の１ヶ月前に至るまでの間に東京証券取引所JASDAQグロース
市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株
予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとす
る。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当 社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかった
ことが判明した場合
③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事
情に大きな変更が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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(2) 第15回新株予約権
決議年月日 2015年８月13日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 25
新株予約権の数（個）※ 80
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 8,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 705(注)２
自 2017年９月１日
新株予約権の行使期間※
至 2025年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,045.00(注)２
価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 522.50(注)３
新株予約権の行使の条件※ （注）４
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項※
決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注）５
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28
日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についての
み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、第14回新株予約権（2015年８月13日発行決議）に
おける行使価額705円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場
合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の
割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
未満の端数は切り上げる。
３ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はそ
の端数を切り上げた金額とする。
４ (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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(3) 第17回新株予約権
決議年月日 2017年８月10日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 36
新株予約権の数（個）※ 340
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 34,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 524(注)２
自 2019年９月１日
新株予約権の行使期間※
至 2027年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 発行価格 788.30(注)２
格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 394.15(注)３
新株予約権の行使の条件※ （注）４
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決
新株予約権の譲渡に関する事項※
議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注）５
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28
日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についての
み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行決議日の前日における東京
証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱグロースにおける当社普通株式の普通取引の終値である524円とする。ただ
し、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終
値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割また
は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
３ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規
定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合
はその端数を切り上げた金額とする。
４ (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
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新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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（4） 第20回新株予約権
決議年月日 2020年７月21日取締役会決議
当社取締役 ４
付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）※ 1,200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 120,000 (注)１
（株）※
372 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
自 2023年１月１日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年８月６日
発行価格 516 (注)２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 258 (注)３
新株予約権の行使の条件 ※
（注）４
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）５
項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28
日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)１ 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についての
み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他付与株
式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は372円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当
社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く。）等、行使価額の調整を必要とする場合には、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
株 式 数 払 込 金 額
既 発 行
＋
新規発行前の１株あたりの時価
株 式 数
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行 使 価 額 行 使 価 額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
の調整を行うことができるものとする。
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３ (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記
載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ (1)本新株予約権の保有者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社の2022年度に係る有価証券報
告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。）にお
ける営業利益または営業損失（国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益または営業損失
等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以
下同じ。）の水準に応じて、当該有価証券報告書の提出日において当該本新株予約権者が保有する本
新株予約権のうち、下記に定める割合に限り、本新株予約権を行使することができる。
営業損失が６億円超の場合：０％
営業損失が５億円超６億円以下の場合：40％
営業損失が５億円以下または営業利益が１千万円未満の場合：70％
営業利益が１千万円以上の場合：100％
(2)本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
たは従業員であることを要する。ただし、2023年以降の任期満了による退任又は定年退職、その他正
当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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(5) 第21回新株予約権
決議年月日 2020年７月21日取締役会決議
当社従業員 34
付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）※ 749[739]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 74,900[73,900] (注)１
（株）※
372 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
自 2022年８月７日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年８月６日
発行価格 516 (注)２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 258 (注)３
新株予約権の行使の条件 ※
（注）４
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）５
項 ※
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についての
み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他付与株
式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は372円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当
社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く。）等、行使価額の調整を必要とする場合には、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
株 式 数 払 込 金 額
既 発 行
＋
新規発行前の１株あたりの時価
株 式 数
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行 使 価 額 行 使 価 額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割
当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整
を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
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(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記
載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監
査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当
な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
第23回新株予約権
決議年月日 2022年９月14日
新株予約権の数（個）※ 32,368[0]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 3,236,800[0]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 165 （注）２,４,５
新株予約権の行使期間 ※ 自2022年10月３日 至2023年10月２日
発行価格 165.21
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円）※
資本組入額 82.605 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※
各本新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権は、当社取締役会の事前の承認が
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ない限り、割当先の関連会社以外の第三者に対
して譲渡することはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
－
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、特質は以下のとおりであります。
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,500,000株とする。但し、下記第
(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は
調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合に
は、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３)当社が下記「行使価額の調整」の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但
し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行
使価額は、下記「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数 ＝
調整後行使価額
(４)本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記「行使価額の
調整」第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を
適用する日と同日とする。
(５)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、下記「行使価額の調整」第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じ
た額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
う。）は、当初165円とする。但し、行使価額は、下記「行使価額の修正」又は「行使価額の調整」に従
い修正又は調整される。
（注）３ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ
ろに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
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合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
の額を減じた額とする。
（注）４ 行使価額の修正
2022年10月３日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）
に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合
には、その直前の終値）の93.5％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価
額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は
83円とし、下記「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
（注）５ 行使価額の調整
(１)本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は
変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行
使価額を調整する。
１株当たり
交付普通株式数 ×
の払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 交付普通株式数
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
①時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによ
る場合を含む。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場
合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その
他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは
合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同
じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回
る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取
締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権
利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)の翌日以降又は
（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後
行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
り、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間内に
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
交付されたされた株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
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(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
い た額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(２)号
⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。平均値の計算については、１円未満の
端数を切り上げる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し
た数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準
日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使
価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を
必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項
に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調
整を行う。
(７)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の
適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）６ 当社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権
の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により
行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２)当社は、当社が株式交換、株式交付又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主
総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める
取得日（但し、当該株式交換又は株式移転の効力発生日よりも前の日とする。）に、本新株予約権１個
当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３)当社は、東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、上場廃止日又は上場廃
止が決定した日から２週間後の日（証券保管振替機構の休業日等である場合には、その翌営業日とす
る。）のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
(４)当社は、2023年10月２日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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（注）７ 割当先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの取り決め内容
(１)当社による行使停止
当社は、2022年10月３日以降2023年10月２日までの間において、割当先による本新株予約権の行使を希
望しない場合は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間及び行使するこ
とができない本新株予約権の個数を記載した指示書を割当先に提出する方法その他両当事者が合意する
方法により、本新株予約権の行使の停止を請求することができる。
(２)本新株予約権の譲渡
割当先は、割当先の関連会社（当該当事者の直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含
む。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいう。）以外の者に対して、本新株予約権を譲渡
する場合、当社取締役会の決議による承認を要する。また、割当先は、本新株予約権を他の者に譲渡す
る場合には、割当先の契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡しなければ
ならない。本項に基づく割当先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後のすべての譲受人に承
継されるものとする。
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（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第22回新株予約権
第４四半期会計期間 第22期
（2022年10月１日から （2022年１月１日から
2022年12月31日まで） 2022年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項
－ 44,000
付新株予約権付社債券等の数（個）
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） － 4,400,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） － 138.66
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） － 610,121
当該期間の末日における権利行使された当該行使
価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 － 44,000
（個）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 － 4,400,000
（株）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 － 138.66
等（円）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
－ 610,121
（千円）
第23回新株予約権
第４四半期会計期間 第22期
（2022年10月１日から （2022年１月１日から
2022年12月31日まで） 2022年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項
22,632 22,632
付新株予約権付社債券等の数（個）
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） 2,263,200 2,263,200
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） 124.67 124.67
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） 282,175 282,175
当該期間の末日における権利行使された当該行使
価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 － 22,632
（個）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 － 2,263,200
（株）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 － 124.67
等（円）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
－ 282,175
（千円）
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2018年５月29日
5,000 11,429,419 2,612 3,499,233 2,612 721,030
（注）１
2018年11月30日～
2018年12月17日 30,000 11,459,419 10,680 3,509,913 10,680 731,710
（注）２
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発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2019年９月３日～
2019年12月31日 1,522,400 12,981,819 362,421 3,872,335 362,421 1,094,132
（注）３
2020年１月８日～
2020年５月25日 1,277,600 14,259,419 243,385 4,115,720 243,385 1,337,517
（注）４
2020年８月７日～
2020年12月31日 1,748,900 16,008,319 232,565 4,348,286 232,565 1,570,083
（注）５
2021年１月４日～
2021年７月29日 1,751,100 17,759,419 200,370 4,548,657 200,370 1,770,454
（注）６
2022年１月６日～
2022年４月22日 2,468,300 20,227,719 173,530 4,722,187 173,530 1,943,984
（注）７
2022年５月３日
－ 20,227,719 △3,528,238 1,193,949 △1,770,454 173,530
（注）８
2022年５月６日～
2022年６月22日 1,931,700 22,159,419 132,102 1,326,051 132,102 305,632
（注）９
2022年10月３日～
2022年12月27日 2,263,200 24,422,619 141,325 1,467,377 141,325 446,957
（注）10
（注）１ 第15回新株予約権（50個）の行使による増加
２ 第14回新株予約権（300個）の行使による増加
３ 第18回新株予約権（15,224個）の行使による増加
４ 第18回新株予約権（12,776個）の行使による増加
５ 第19回新株予約権（17,489個）の行使による増加
６ 第19回新株予約権（17,511個）の行使による増加
７ 第22回新株予約権（24,683個）の行使による増加
８ 2022年３月25日開催の定時株主総会において、欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的とする無償
減資について決議し、2022年５月３日にその効力が発生しております。
９ 第22回新株予約権（19,317個）の行使による増加
10 第23回新株予約権（22,632個）の行使による増加
11 2023年１月４日から2023年２月28日までの間に、第23回新株予約権の行使により、発行済株式総数が
3,236,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ318,407千円増加しております。
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（５）【所有者別状況】
2022年12月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株
式の状況
区分 外国法人等
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） 1 1 27 78 34 32 14,357 14,530 －
所有株式数（単元） 10 1,502 22,962 7,315 7,203 862 204,301 244,155 7,119
所有株式数の割合
0.00 0.61 9.40 2.99 2.95 0.35 83.67 100.00 －
（％）
（注） 自己株式155株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
2022年12月31日現在
発行済株式（自
己株式を除
所有株式数
氏名又は名称 住所 く。）の総数に
（株）
対する所有株式
数の割合（％）
826,200 3.38
楽天証券株式会社 東京都港区南青山２丁目６番２１号
587,118 2.40
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号
319,200 1.30
小野 一成 東京都杉並区
250,000 1.02
矢野 鉦三 大阪府高槻市
200,000 0.81
ウスキ サトシ 茨城県つくば市
東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 197,400 0.80
ＪＰモルガン証券株式会社
172,000 0.70
林 正人 福井県鯖江市
170,000 0.69
山本 大典 神奈川県横浜市保土ケ谷区
153,900 0.63
隈部 憲彰 熊本県熊本市北区
150,200 0.61
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号
3,026,018 12.39
計 －
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2022年12月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
権利内容に何ら限定のない
100
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 － 当社における標準となる株
式
24,415,400 244,154
完全議決権株式（その他） 普通株式 同上
7,119
単元未満株式 普通株式 － 同上
24,422,619
発行済株式総数 － －
244,154
総株主の議決権 － －
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式55株が含まれております。
②【自己株式等】
2022年12月31日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名又は 自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
所有者の住所 対する所有株式数
名称 株式数（株） 株式数（株） 合計（株）
の割合（％）
100 100 0.00
株式会社セルシード 東京都江東区青海二丁目５番10号 －
100 100 0.00
計 － －
（注） 当社は、自己株式のうち、単元未満の自己株式を55株所有しております。
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 1 146
当期間における取得自己株式 － －
（注） 当期間における取得自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
－ － － －
転を行った取得自己株式
その他 － － － －
保有自己株式数 155 － 155 －
（注） 当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
及び売渡しによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は設立以来配当を実施しておらず、また当事業年度末においても配当可能な状況にありません。
当社は細胞シート再生医療等製品及び再生医療支援製品の研究開発を主体とするビジネスモデルを採用しており、
現在は細胞シート再生医療等製品の第１号製品の早期事業化を目指している段階です。細胞シート再生医療等製品の
第１号製品が本格的に収益に寄与するまでにはまだ数年以上の時間が必要である一方で、多額の先行投資を伴う研究
開発活動を今後も継続的かつ積極的に実施していく計画としていることから、当面は内部留保に努め、研究開発資金
の確保を優先したいと考えております。
ただし、株主への利益還元も当社にとって最も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績及び財政状
態を勘案しながらできるだけ早期に配当を実現すべく引き続き検討してまいります。
剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会です。また、当社は、
機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる
旨を定款に定めております。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、技術革新と創造性を発揮し、質の高い優れた製品とサービスの提供を通じ、人々の健康と福祉に貢
献することを使命とし、全ての企業活動において品質を高めるべく企業統治の整備を進めています。
適時適切な情報公開の実施、意思決定の透明性の確保、説明責任の充実とともに、業務管理及び監査の体制
を整え、経営のチェック機能強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a）企業統治体制の概要
会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。その他に経営会議を設置
し、業務執行における意思決定の迅速化を図っております。
当社の各機関の基本説明（目的、名称、権限及び構成員の氏名）は以下のとおりであります。
１）取締役会
毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催し
ております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業
務の進捗報告等を行っております。
取締役会は、監査等委員である取締役３名を含め４名の取締役（うち、社外取締役３名）で構成されてお
り、効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。
（構成員）
代表取締役社長 橋本 せつ子（議長）
社外取締役（監査等委員） 山口 十思雄、大江田 憲治、遠藤 幸子
２）監査等委員会
原則毎月１回の開催により、監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づく重要事項
の決議及び業務の進捗報告等を行っております。監査等委員会委員長である社外取締役は取締役会等重要な
会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施することとしております。
監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、法律の専門家である弁護士、財務会計に関する知見
を有する公認会計士で構成されております。
（構成員）
社外取締役 大江田 憲治（委員長）、社外取締役 山口 十思雄、社外取締役 遠藤 幸子
３）経営会議
迅速な意思決定ができるように、業務執行取締役と部門長から構成される経営会議を、原則として月１回
以上開催しております。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進
捗報告等を行っております。また、監査等委員会委員長である社外取締役は、経営会議に出席又は会議内容
の報告を受けることにより、業務執行状況を監督しております。
(b）当該体制を採用する理由
当社は、組織体制の合理化及び効率化を図るとともに、社外取締役を含めた監査等委員会による監査体制が
経営監視機能として有効であるものと判断し、当該体制を採用しております。
監査等委員と業務執行取締役との間では、定期的な意見交換会が開催されており、監査等委員会委員長は、
経営会議等の社内の重要な会議に出席又は会議の内容の報告を受けるとともに、業務執行取締役から職務の執
行状況を適宜聴取することにより、その適法性を監督・監査し経営監視の強化及び向上を図っております。こ
れらの体制により、適正なコーポレート・ガバナンス体制が確保されているものと考えております。
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提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス概要図
③ 企業統治に関するその他の事項
(a）内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制基本
方針」を制定し運用しております。
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、法令及び定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。また、社
外取締役により社外の視点からの監督を行うものとする。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し
て意見を述べるほか、取締役の業務執行を監査する。また監査等委員である社外取締役のうち１名は弁護
士であり、法律専門家の視点に基づく監査・監督を担当する。必要に応じて顧問弁護士等の専門家のアド
バイスを受けるなどにより法令及び定款に適合することを確認する。また、「財務報告に係る内部統制規
程」に従って、個別業務を運用することで、金融商品取引法等に基づく財務報告に係る内部統制システム
の信頼性の確保について適切な取り組みを実施する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）
に記録し保存する。取締役及び監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門・部署がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状
況の監視及び全社的対応は経営企画部門長又はその指名する部署・使用人が行うものとする。また、経営
会議において、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役による意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下
の事項を定める。
１）毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を
開催する。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議
及び業務の進捗報告等を行う。取締役会は、取締役および社外取締役で構成されており、効率的な
意思決定体制及び監督体制を整えるものとする。
２）業務執行取締役と部門長を構成員とする経営会議を、原則として月１回以上開催する。経営会議で
は、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行う。
また、監査等委員会委員長は、経営会議に出席又は会議内容の報告を受けることにより、業務執行
状況を監視する。
３）事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各部署の目標と責任を明確にすると共
に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
４）内部監査担当部署は、内部統制状況を確認するために、内部監査を実施する。内部監査責任者は、
社長に承認された年間の内部監査計画書に基づき、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及
び財務報告体制を調査し、経営の合理化、能率化の増進に資することを目的に、内部監査を実施す
る。内部監査の実施状況については、社長及び監査等委員会に報告する。内部監査責任者は、内部
監査実施後に被監査部署に対し、是正措置及び改善状況を確認する。
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
製品に関する品質、安全性確保及び法令順守のため、購買、生産管理、研究開発等の社内規程を整備
し、運用する。その他一般の法的規制に関する遵守については、法務担当部署が対応し、企業価値向上の
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ためのコンプライアンス基本規程、内部通報規程等の関連規程を定める。従業員に対し、必要なコンプラ
イアンス研修の受講を実施する。また、内部監査により、社内各部署の業務執行の適法性・妥当性につい
て 公正かつ客観的な立場で検討及び評価を行う。
・当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業価値向上をめざした経営を行い、かつ社会的責任を全うするために、経営理念を策定す
る。この経営理念に基づき業務の適正を図るため、情報の共有化や適切な時期での意思決定を行う。さら
に当社にとって重要な案件は、必要に応じて当社の取締役会に付議し、関連諸規程に基づいて管理監督を
実施し、適時適切な報告・相談などを行う。また、監査等委員会及び内部監査担当部署は、これらの業務
の実施状況を監査する。
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合に
おける補助使用人に関する事項及び補助使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの
独立性に関する事項
監査等委員会は、内部監査担当部署所属の使用人に補助使用人として監査業務に必要な事項を命令する
ことができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関し
て、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部署長の指揮命令を受けないものとする。
また、補助使用人の人事異動及び人事評価については、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものと
し、使用人の独立性を確保する。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に報告するための体制ならびに
報告をした者が監査等委員会へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保す
るための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に対して、当社の業務及び業
績に影響を与える重要な事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為を発見したときは、その内容を速
やかに監査等委員会へ報告する体制を整備する。
監査等委員会に報告を行った者は、監査等委員会へ報告したことを理由として不利益な取扱いを受ける
ことはないものする。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、監査等委員会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、経営会議その他の重要会議に
出席する他、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から職務の執行状況を適宜聴取し、
適法性・妥当性を監査・監督する。さらに内部監査担当部署及び会計監査人との相互連携を図り、監査・
監督の強化に努める。また、監査等委員会と代表取締役社長等、業務執行取締役との間の定期的な意見交
換会を設定する。
監査等委員は、その職務執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができ
る。
・反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを目的に、反社会的勢力対応規程を定
め、経営企画部門を中心にチェック体制を整備する。
(b）リスク管理体制の整備状況
当社リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監
視及び全社的対応は、経営企画部門長又はその指名する部署・使用人が行う。
経営会議において、当社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議す
る。
なお、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項については法務担当部署で対応し、必要に応じ
て適宜社外の顧問弁護士のアドバイスを受ける。
(c）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役山口十思雄氏、大江田憲治氏、遠藤幸子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基
づき、それぞれ、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を
限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定
する最低責任限度額であります。
(d）役員等責任賠償責任契約の内容の概要
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者として、役員等賠償責任保険を締結しており
ます。被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受け
ることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。故意または重
過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。次回更新時には同内容での更新を予定し
ております。
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(e）取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締
役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更により、本条項と内容の一部が重複する旧定款第
６条（「自己の株式の取得」）は削除しております。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠っ
たことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる
旨を定款に定めております。これは、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境
を整備することを目的とするものであります。
(f）取締役の定数と取締役の選任決議要件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする
旨定款で定めております。
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役について、それぞれ区別し
て株主総会の決議によって選任しております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に
よらないものとする旨を定款に定めております。
(g）株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としてい
ます。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 2 名 女性 2 名 （役員のうち女性の比率 50.0 ％）
所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
数（株）
ヘキストジャパン株式会社 入社
1984年４月
ファルマシアバイオテク株式会社
1991年４月
入社
1998年７月 ビアコア株式会社 マーケティング
部及び開発部 部長
株式会社バイオビジネスブリッジ
2008年７月
代表取締役
設立 代表取締役社長
橋本 せつ子 1953年８月15日 生
（注２） 32,700
社長
スウェーデン大使館 投資部
2009年２月
主席投資官
当社取締役副社長
2014年３月
2014年６月 当社代表取締役社長（現任）
株式会社バイオビジネスブリッジ取
2015年11月
締役 （現任）
サンワ等松青木監査法人（現有限責
1988年10月
任監査法人トーマツ）入社
株式会社ジャフコ(現ジャフコグ
1996年８月
ループ株式会社)入社 ジャフコ公
開コンサルティング株式会社（現
ジャフココンサルティング株式会
社）出向
山口公認会計士事務所開設
2008年５月
取締役(監査等委員） 山口 十思雄 1963年６月４日 生 （注３） －
株式会社ディジタルメディアプロ
2009年６月
フェッショナル 社外監査役
（現任）
当社監査役
2011年３月
2015年６月 株式会社エクストリーム
社外取締役（現任）
当社取締役(監査等委員）就任(現
2021年３月
任）
1982年４月 住友化学工業株式会社 入社
同社 生命工学研究所主任研究員
1990年10月
内閣府・大臣官房審議官（科学技術
2007年１月
政策）
2010年１月 住友化学株式会社 フェロー
独立行政法人 理化学研究所理事
2011年４月
同研究所 顧問
2015年４月
2015年７月 株式会社住化技術情報センター
取締役
取締役(監査等委員） 大江田 憲治 1951年９月10日 生 （注３） 3,800
当社取締役
2017年３月
2018年６月 公益社団法人日本工学アカデミー
常務理事
同アカデミー 終身フェロー
2020年６月
（現任）
京都大学 産官学連携本部 特任教
2021年12月
授（現任）
当社取締役(監査等委員）就任(現
2023年３月
任）
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所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
数（株）
富士通株式会社 入社
1976年４月
畑田税理士事務所 入所
1979年10月
1997年４月 鳥飼総合法律事務所 入所
1998年１月 東京家庭裁判所調停委員（現任）
小川総合法律事務所 入所
2003年４月
ベリスタ法律事務所 開設
2009年４月
成友興業株式会社 取締役監査等委
2016年12月
取締役(監査等委員） 遠藤 幸子 1954年２月17日 生 （注３） －
員（現任）
2021年４月 東京都環境審議会委員（現任）
日本ゼトック株式会社 社外取締役
2021年５月
（現任）
当社取締役(監査等委員）就任(現
2023年３月
任）
計
36,500
（注）１ 取締役山口十思雄氏、大江田憲治氏及び遠藤幸子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役でありま
す。
２ 2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３ 2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役である山口十思雄氏は、公認会計士であり、株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル社外
監査役 兼 株式会社エクストリーム社外取締役です。公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と幅広い
知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査・監督する役割を期待して監査等委員である取締役
として選任しております。当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。
社外取締役である大江田憲治氏は、企業及び公的機関での経験が豊富で、ライフサイエンスにおける深い見識
を有しております。産官学の幅広い人脈もあり、当社の経営に有益な助言を得ることが期待できることから選任
しております。なお、大江田憲治氏は「（２）役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり、当社
株式を所有しておりますが、その他には、当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。
社外取締役である遠藤幸子氏は、ベリスタ法律事務所の代表弁護士であり、成友興業株式会社社外取締役（監
査等委員） 兼 日本ゼトック株式会社の社外取締役です。弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い
知識を有していることから、取締役の業務執行を法的な観点から適切に監査・監督する役割を期待して監査等委
員である社外取締役として選任しております。当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。
社外取締役は、毎月１回の定時取締役会に出席し、議案審議及び報告事項の議論に対し、それぞれの見地より
適宜助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。加えて、監査等委員である社外取締役
は、経営の意思決定が、法令・定款に準拠しているかを監視・検証して、必要に応じ意見を述べております。
当社は独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役を選任することにより、経営の意思決定にお
ける客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。また、社外取締役を選任するた
めの当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役
員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外取締役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と
利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、各自の専門分野での知識・経験に基づく客観的かつ適切な監督また
は監査が期待できる者を選任しております。
また、監査等委員である社外取締役は、原則毎月１回の定時監査等委員会を通じ、内部監査担当部署と情報の
交換を行っております。
③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並
びに内部統制部門との関係
（３）「監査の状況」に記載のとおりであります。
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（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2021年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会への移行を内容とする定款変更が決議
されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員
である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。山口十思雄氏は、公認会計士であり株式会
社ディジタルメディアプロフェッショナル社外監査役兼株式会社エクストリーム社外取締役です。公認会計士
として企業会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し
ております。
監査等委員は、原則毎月開催される監査等委員会の他、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議への
交代での出席、会社財産の調査及び業務の調査、代表取締役社長等の業務執行取締役との定期的面談等を通じ
て、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務を十分に監視できる体制になっており、不正行為及び法
令又は定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。
（当事業年度の状況）
当事業年度においては、監査等委員会設置会社として監査等委員会は13回（定時11回、臨時２回）開催さ
れ、３名の監査等委員はすべて出席しております。監査等委員会においては、年間監査計画を策定し、内部監
査室が実施した内部監査の状況等を共有するなど、都度意見交換を行い、監査報告書の作成、新株予約権発行
の合理性、実地棚卸の結果、会計監査人の報酬に関する同意などについて検討しております。
監査等委員会は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧、業務・財務状況の調査、内部監査担当部署との連
携などを通じて、業務執行に関する情報収集に努め、経営会議等の社内重要会議への交代での出席のほか、内
部監査や実地棚卸の立ち合いなどを実施しております。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人から監査
状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの活動を行っております。
監査上の主要な検討事項（KAM）に関しては、会計監査人と継続的に協議を行うとともに、その監査の実施
状況について説明を受け、社内の関係部門と当該事項に関する協議を実施しております。
② 内部監査の状況
(a）人員及び手続き
社長直轄組織の内部監査担当部署に１名を配置し、法令、定款及び諸規程の順守状況を監査すると共に内部
統制の有効性の監査を実施しております。また、内部監査担当部署に対する内部監査は、経営企画部門長が実
施いたします。
内部監査責任者は、あらかじめ年間の内部監査計画書を作成し社長の承認を得た後、被監査部署に対して通
知を行い、会社の業務及び財産の実態を調査し経営の合理化及び能率の増進に資することを目的に、内部統制
監査を含めた内部監査を実施しております。
内部監査の実施状況については、社長及び監査等委員会に報告を行っております。内部監査責任者は、内部
監査実施後に被監査部署に対し、改善状況を確認しております。
金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するために、内部監査担当部署は、全社的な内部統制と重
要な業務プロセスに関する整備運用状況の評価を実施しております。
(b）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携状況
内部監査担当部署、監査等委員会及び会計監査人とは、必要な都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連
携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図り、監査機能を強化しておりました。
内部監査担当部署は、監査等委員会のスタッフ機能も兼ねており、監査等委員会より監査業務に必要な命令
を受けた場合はその命令に関して、取締役、内部監査担当部署長の指揮命令を受けないものとしており、また
必要に応じ監査等委員会に出席して情報交換を行っておりました。
③ 会計監査の状況
(a）監査法人の名称
けやき監査法人（2022年11月１日より、ひので監査法人より名称変更）
(b）継続監査期間
５年間
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(c）業務を執行した公認会計士
吉村潤一
宮下圭二
(d）監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他１名であります。
(e）監査法人の選定方針と理由
当社がけやき監査法人を会計監査人と選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、専門性及び監査報酬等を
総合的に勘案した結果であります。会計監査人の職務執行に関して支障がある場合など、必要があると判断した
場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決議し、当該議案を株主総会に提出いたします。
(f）監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、けやき監査法人の監査方針、監査計画、監査の方法及び同監査法人の職務の執行が適正に実
施される事を確保するための体制について評価を行った結果、特段の問題はなく、会計監査人としての職務の遂
行は相当であると評価しております。
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④ 監査報酬の内容等
(a）監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円）
13,800
提出会社 －
連結子会社 － －
13,800
計 －
当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
（千円） （千円）
12,000
－
(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d）監査報酬の決定方針
当社の規模、監査人員数、監査日程及び予定監査日数等を総合的に勘案したうえで、報酬金額について、
監査等委員会の同意を得て決定しております。
(e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、適時に合
理的な報酬で効率的に実施される高品質な監査であることを確認し、検討した結果、適切であると判断し、会
社法第399条第１項および同条第３項の同意を行っております。
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（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当該事業年度において、当社の役員報酬に関する株主総会決議は、2021年３月26日になされており、同株主
総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額１億円以内（うち社外取締役分は
3,000万円）、監査等委員である取締役の報酬額は、年額2,000万円以内とそれぞれ決議しております。
提出日現在において、これらの報酬額の支給対象となる役員の人数は、取締役（監査等委員である取締役を
除く。）１名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）であります。
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を定めており、取締役（監査等委員である取締役を
除く。）の報酬の決定においては、株主総会で決議された額の範囲内で、各取締役の職務内容及び責任を踏ま
えた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定においては、短期的な業績だけでなく、企業価
値の向上への貢献度合いを考慮します。報酬等は、金銭による固定の月額報酬のみから構成されており、その
役位、職責、在任年数等に応じて、同業他社の水準、当社の業績、従業員の給与水準等を考慮しながら、総合
的に勘案して、取締役会にて決定いたします。これに加え、報酬等の決定においては、客観性・透明性を確保
する観点から、必要に応じて、税理士や弁護士等の外部専門家に意見を求めることとします。報酬等の額の決
定過程における取締役会の活動としては、2021年２月14日開催の取締役会において、取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を協議・決定し、2021年３月26日開催の臨時
取締役会においては、新たな役員報酬制度及び基本方針について協議・決定し、取締役（監査等委員である取
締役を除く。）の報酬における当社の課題（報酬水準、業績連動報酬採用の有無など）を整理したうえ、個別
支給額を協議し、同日開催の株主総会で決議された報酬額の範囲内において取締役会で決議しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、独立性の確保の観点から、金銭による固定の月額報酬のみから構
成し、株主総会で決議された額の範囲内で、役職（委員長）、業務の分担等を勘案して、監査等委員である取
締役の協議を経て決定しております。
なお、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、基本方針との整合性を含め、同業他
社の水準、当社の業績、従業員の給与水準等を総合的に検証して決定しており、当該方針に沿うものであると
判断しております。
②当該事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる役
報酬等の総額
役員区分 員の員数
（千円） 左記のうち、
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 （名）
非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び
29,797 29,797 2
－ － －
社外取締役を除く）
監査等委員（社外取締
－ － － － － －
役を除く）
10,160 10,160 4
社外役員 － － －
合計 39,957 39,957 － － － 6
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて
作成しております。
なお、前事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計
算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日ま
で）の財務諸表について、けやき監査法人による監査を受けております。
なお、ひので監査法人は、名称変更により、2022年11月１日をもって、けやき監査法人となりました。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容を適
切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計
基準機構へ加入し、企業会計基準等の内容を優先的に入手しております。
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１【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
資産の部
流動資産
846,674 1,072,210
現金及び預金
28,164 25,775
売掛金
24,315 19,757
商品及び製品
763 836
仕掛品
16,459 35,573
原材料及び貯蔵品
23,892 21,550
前払費用
62,867 45,210
未収消費税等
4,400 11,023
その他
1,007,537 1,231,937
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
98,745 98,745
建物
2,286 2,286
機械及び装置
62,376 62,940
工具、器具及び備品
△ 57,836 △ 65,637
減価償却累計額
105,572 98,334
有形固定資産合計
投資その他の資産
119,478 119,478
関係会社株式
81,536
関係会社出資金 －
※４ 94,084 ※４ 94,169
その他
295,099 213,648
投資その他の資産合計
400,671 311,983
固定資産合計
1,408,209 1,543,920
資産合計
負債の部
流動負債
※４ 5,023
394
買掛金
※２ 80,742
29,495
未払金
1,250 7,500
１年内返済予定の長期借入金
12,609 10,469
未払費用
21,430
未払法人税等 －
4,486 3,384
賞与引当金
※１ 121,648
34,666
前受金
11,076 7,803
預り金
171,284 180,695
流動負債合計
固定負債
158,750 151,250
長期借入金
33,546 33,637
資産除去債務
192,296 184,887
固定負債合計
363,581 365,582
負債合計
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
純資産の部
株主資本
4,548,657 1,467,377
資本金
資本剰余金
1,770,454 446,957
資本準備金
1,770,454 446,957
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 5,298,692 △ 759,680
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 5,298,692 △ 759,680
自己株式 △ 227 △ 227
1,020,191 1,154,427
株主資本合計
評価・換算差額等
△ 321 △ 321
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 △ 321 △ 321
24,757 24,232
新株予約権
1,044,627 1,178,338
純資産合計
1,408,209 1,543,920
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
※２ 161,673 ※１ ,※２ 126,427
売上高
売上原価
15,304 24,315
商品及び製品期首棚卸高
15,583 17,749
当期商品仕入高
75,669 46,396
当期製品製造原価
106,556 88,461
合計
※３ 4,605 ※３ 3,295
他勘定振替高
※６ 24,315 ※６ 19,757
商品及び製品期末棚卸高
77,635 65,408
売上原価合計
84,038 61,019
売上総利益
販売費及び一般管理費
※２ ,※４ 541,241 ※４ 444,759
研究開発費
※５ 406,904 ※５ 359,474
その他
948,145 804,234
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△） △ 864,106 △ 743,215
営業外収益
13 10
受取利息
1,029 1,531
為替差益
149 193
受取手数料
28
還付加算金 －
44 75
その他
1,266 1,811
営業外収益合計
営業外費用
911 835
支払利息
2,054 12,034
新株発行費
2,966 12,869
営業外費用合計
経常損失（△） △ 865,806 △ 754,274
特別利益
1,850 2,502
新株予約権戻入益
1,850 2,502
特別利益合計
特別損失
※７ 25,425 ※７ 3,490
減損損失
3,467
関係会社清算損 －
19,690
－
関係会社出資金評価損
45,115 6,958
特別損失合計
税引前当期純損失（△） △ 909,071 △ 758,730
3,800 950
法人税、住民税及び事業税
3,800 950
法人税等合計
当期純損失（△） △ 912,871 △ 759,680
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【製造原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2021年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2021年12月31日） 至 2022年12月31日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
Ⅰ 材料費 58,100 76.3 26,653 57.4
Ⅱ 労務費 2,845 3.7 4,669 10.0
15,176 15,146
Ⅲ 経費 ※１ 20.0 32.6
当期総製造費用
76,122 46,469
310 763
期首仕掛品棚卸高
合計
76,433 47,233
763 836
期末仕掛品棚卸高
当期製品製造原価 75,669 46,396
（注） ※１主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度（千円） 当事業年度（千円）
業務委託費 4,540 6,882
消耗品費 5,269 3,850
水道光熱費 2,611 2,162
（原価計算の方法）
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
資本金 自己株式 株主資本合計
余金
資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金
計 計
繰越利益剰余
金
当期首残高 4,348,286 1,570,083 1,570,083 △ 4,385,820 △ 4,385,820 △ 227 1,532,322
当期変動額
新株の発行（新株
200,370 200,370 200,370 400,741
予約権の行使）
減資
－
欠損填補 －
当期純損失（△） △ 912,871 △ 912,871 △ 912,871
自己株式の取得 －
株主資本以外の項
目の当期変動額
（純額）
当期変動額合計 200,370 200,370 200,370 △ 912,871 △ 912,871 － △ 512,130
当期末残高 4,548,657 1,770,454 1,770,454 △ 5,298,692 △ 5,298,692 △ 227 1,020,191
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価 評価・換算差額等合
差額金 計
当期首残高
△ 321 △ 321 23,933 1,555,934
当期変動額
新株の発行（新株
400,741
予約権の行使）
減資 －
欠損填補 －
当期純損失（△） △ 912,871
自己株式の取得
－
株主資本以外の項
目の当期変動額
823 823
（純額）
当期変動額合計 － － 823 △ 511,306
当期末残高
△ 321 △ 321 24,757 1,044,627
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当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
資本金 自己株式 株主資本合計
余金
その他資本剰 資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金
余金 計 計
繰越利益剰余
金
当期首残高
4,548,657 1,770,454 － 1,770,454 △ 5,298,692 △ 5,298,692 △ 227 1,020,191
当期変動額
新株の発行（新株
446,957 446,957 446,957 893,915
予約権の行使）
減資 △ 3,528,238 △ 1,770,454 5,298,692 3,528,238 －
欠損填補 △ 5,298,692 △ 5,298,692 5,298,692 5,298,692 －
当期純損失（△） △ 759,680 △ 759,680 △ 759,680
自己株式の取得
△ 0 △ 0
株主資本以外の項
目の当期変動額
（純額）
当期変動額合計 △ 3,081,280 △ 1,323,496 － △ 1,323,496 4,539,012 4,539,012 △ 0 134,235
当期末残高
1,467,377 446,957 － 446,957 △ 759,680 △ 759,680 △ 227 1,154,427
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価 評価・換算差額等合
差額金 計
当期首残高 △ 321 △ 321 24,757 1,044,627
当期変動額
新株の発行（新株
893,915
予約権の行使）
減資 －
欠損填補
－
当期純損失（△） △ 759,680
自己株式の取得 △ 0
株主資本以外の項
目の当期変動額
△ 525 △ 525
（純額）
当期変動額合計 － － △ 525 133,710
当期末残高 △ 321 △ 321 24,232 1,178,338
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④【キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
当事業年度
(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△） △ 758,730
7,891
減価償却費
3,490
減損損失
受取利息 △ 10
835
支払利息
1,297
株式報酬費用
12,034
新株発行費
新株予約権戻入益 △ 2,502
3,467
関係会社清算損益（△は益）
2,388
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 14,628
19,631
その他の流動資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少） △ 4,628
未払金の増減額（△は減少） △ 40,215
86,982
前受金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 1,102
△ 29,580
その他の流動負債の増減額（△は減少）
小計 △ 713,379
利息の受取額 8
利息の支払額 △ 837
△ 3,798
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 718,006
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 15,590
77,318
関係会社の整理による収入
61,728
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △ 1,250
880,765
新株予約権の行使による株式の発行による収入
2,299
新株予約権の発行による収入
881,814
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額 －
225,536
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
846,674
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 1,072,210
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）関係会社株式・関係会社出資金
移動平均法による原価法によっております。
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(1）商品
総平均法
(2）製品
総平均法
(3）貯蔵品
総平均法
(4）原材料
総平均法
(5）仕掛品
個別法
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
機械及び装置 ９～17年
工具、器具及び備品 ３～15年
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
ます。
５．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しています。
６．収益及び費用の計上基準
当社は、細胞シート再生医療の基盤ツールである「温度応答性細胞培養器材」及びその応用製品の製造・
販売、並びに細胞シート再生医療等製品及びその応用製品の製造・販売を行っております。これらの製品に
ついては、主に製品の出荷時点又は検収時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充
足されると判断していることから、当該製品の出荷時点又は検収時点で収益を認識しております。また、一
部の細胞シート再生医療等製品及びその応用製品の販売については、一定期間にわたり履行義務が充足され
ると判断し、顧客に提供する履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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（重要な会計上の見積り）
（固定資産の減損）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
有形固定資産 3,490千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算定方法
概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産をグルーピングし 、 グルーピングご
とに減損の兆候の判定を行い 、 減損の兆候がある資産または資産グループについて減損損失の認識の判定を
行っております 。 減損損失を認識すべきであると判定した場合は 、 帳簿価額を回収可能価額まで減額し 、 減損
損失を計上しております 。
② 主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は 、 過去の実績データ 、 統計や将来の市場デー
タ 、 業界の動向 、 顧客から入手した将来販売計画等を織り込んだ売上予測等であります 。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは 、 将来の不確実な経済環境の変化によって影響を受ける可能性があり 、 見積りの前提とした
条件や仮定に変更が生じた場合 、 翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります 。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。「以下「収益認識会計基準」とい
う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱に従って
おりますが、利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。
また、当事業年度の損益に与える影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
る新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時
価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしております。
なお、財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
（特例財務諸表提出会社に該当しなくなったことによる表示方法の変更）
前事業年度において、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明
細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しておりましたが、当事業年度
より、特例財務諸表提出会社に該当しなくなったため、表示方法の変更をしております。
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対し
て権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、
従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
「第５ 経理の状況 １財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一
の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しており
ます。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権
の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
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なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理
しております。
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（貸借対照表関係）
※１ 契約負債については、流動負債の「前受金」に計上しております。契約負債の金額は、財務諸表「注
記事項（収益認識関係）(3) 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報 ①契
約負債の残高等」に記載しております。
※２ 関係会社に対する負債
各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2021年12月31日） （2022年12月31日）
未払金 48千円 －千円
３．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2021年12月31日） （2022年12月31日）
当座貸越極度額 150,000千円 100,000千円
借入実行残高 －千円 －千円
差引額 150,000千円 100,000千円
※４．担保資産
前事業年度(2021年12月31日)
投資その他の資産の「その他」に含まれる保証金のうち30,000千円は、仕入債務(4,885千円)の担
保に供しております。
当事業年度(2022年12月31日)
投資その他の資産の「その他」に含まれる保証金のうち30,000千円は、仕入債務の担保に供してお
ります。
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（損益計算書関係）
※１．顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）(１)顧客との契約から生じ
る収益を分解した情報」に記載しております。
※２．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2021年12月31日） 至 2022年12月31日）
売上高 6,652千円 583千円
研究開発費 4,109千円 －千円
※３．他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2021年12月31日） 至 2022年12月31日）
消耗品費 3,635千円 2,214千円
広告宣伝費 631千円 624千円
その他 338千円 457千円
※４．研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
なお、当社における研究開発費の総額は、前事業年度は 541,241 千円、当事業年度は 444,759 千円であり
ます。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2021年12月31日） 至 2022年12月31日）
給与手当 138,547千円 91,604千円
業務委託費 125,966千円 83,015千円
修繕費 55,795千円 55,190千円
消耗品費 56,310千円 32,658千円
賞与引当金繰入額 2,446千円 1,602千円
補助金収入 △57,189千円 －千円
※５．その他の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
なお、その他のうち販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度は12.7％、当事業年度は
15.6％であります。また、一般管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度は87.3％、当事業年
度は84.4％であります。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2021年12月31日） 至 2022年12月31日）
役員報酬 58,860 千円 39,957 千円
給与手当 77,087 千円 96,877 千円
賞与 20,289 千円 21,883 千円
支払報酬 25,834 千円 27,187 千円
特許関連費 20,833 千円 20,372 千円
賞与引当金繰入額 2,039 千円 1,781 千円
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※６．期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上
原価に含まれております。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2021年12月31日） 至 2022年12月31日）
2,272 千円 △ 1,109 千円
※７．減損損失
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所 用途 種類 金額（千円）
工具、器具及び備品等
本社(東京都江東区) 共用資産 建設仮勘定 25,425
敷金
（注）１ 本社の建物等、特定の事業との関連が明確でない資産につきましては共用資産としております。
２ 減損損失の主な内訳は、工具、器具及び備品等19,611千円、建設仮勘定2,234千円、敷金3,579千円で
あります。
当社は、減損損失を認識するにあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業セグメントを基礎
としてグルーピングしておりましたが 、 細胞培養器材製品の開発・製造施設の新設に伴い 、 当事業年度より管理
会計上の区分を基礎としてグルーピングを行う方法に変更しております 。
減損損失の認識に至った経緯として 、 共用資産を含むより大きな単位について 、 営業活動から生じる損益が継
続してマイナスとなっており 、 投資額の回収が見込めなくなったため減損損失を計上しております 。
なお 、 回収可能価額は使用価値により測定しておりますが 、 零として評価しております 。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所 用途 種類 金額（千円）
工具、器具及び備品等
本社(東京都江東区) 共用資産 3,490
建設仮勘定
（注）１ 本社の建物等、特定の事業との関連が明確でない資産につきましては共用資産としております。
２ 減損損失の主な内訳は、工具、器具及び備品等3,104千円、建設仮勘定386千円であります。
当社は、減損損失を認識するにあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として管理会計上の区分を基
礎としてグルーピングを行っております 。
減損損失の認識に至った経緯として 、 共用資産を含むより大きな単位について 、 営業活動から生じる損益が継
続してマイナスとなっており 、 投資額の回収が見込めなくなったため減損損失を計上しております 。
なお 、 回収可能価額は使用価値により測定しておりますが 、 零として評価しております 。
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（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
株式の種類
（千株） （千株） （千株） （千株）
普通株式（注） 16,008 1,751 － 17,759
（注）増加数の内訳は、次のとおりです。
第19回新株予約権（17,511個）の行使による増加 1,751千株
２．自己株式に関する事項
当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
株式の種類
（千株） （千株） （千株） （千株）
普通株式 0 － － 0
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
当事業年度
目的となる
区分 内訳 末残高
株式の種類 当事業年度 当事業年度
増加 減少 （千円）
期首 末
第19回新株予約権
普通株式 1,751,100 － 1,751,100 － －
（注）１
提出会社
ストック・オプションとし
－ － － － － 24,757
ての新株予約権（注）２
合計 1,751,100 － 1,751,100 － 24,757
（注）１ 第19回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものです。
２ 上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・
オプション等関係）に記載しております。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
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当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
株式の種類
（千株） （千株） （千株） （千株）
普通株式（注） 17,759 6,663 － 24,422
（注）増加数の内訳は、次のとおりです。
第22回及び第23回新株予約権（66,632個）の行使による増加 6,663千株
２．自己株式に関する事項
当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
株式の種類
（千株） （千株） （千株） （千株）
普通株式 0 0 － 0
（注）増加数の内訳は、単元未満株式の買い取りによるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
当事業年度
目的となる
区分 内訳 末残高
株式の種類 当事業年度 当事業年度
増加 減少 （千円）
期首 末
第22回新株予約権
普通株式 － 4,400,000 4,400,000 － －
（注）１,２
第23回新株予約権
普通株式 － 5,500,000 2,263,200 3,236,800 679
提出会社
（注）１,２
ストック・オプションとし
－ － － － － 23,552
ての新株予約権（注）３
合計 － 9,900,000 6,663,200 3,236,800 24,232
（注）１ 第22回及び第23回新株予約権の当事業年度の増加は、新株予約権の発行によるものです。
２ 第22回及び第23回新株予約権の当事業年度の減少は、新株予約権の行使によるものです。
３ 上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・
オプション等関係）に記載しております。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
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（キャッシュ・フロー計算書関係）
当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成してお
ります。そのため、前事業年度については記載しておりません。
※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
当事業年度
（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
現金及び預金 1,072,210千円
現金及び現金同等物 1,072,210千円
（リース取引関係）
リース契約１件当たりの金額が少額で、内容の重要性が乏しいリース取引のため注記を省略しております。
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（金融商品関係）
当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成してお
ります。そのため、前事業年度については記載しておりません。
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、具体的支出が発生するまでの間は、安全性の高い金融商品等で運用して
いく方針です。デリバティブは、利用しておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。
関係会社株式は、台湾合弁会社(日生細胞生技股份有限公司)への出資に係るものであり、信用リスクに
晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、全てが１年以内の支払期日であります。営業債権及び営業債務の
一部には、外貨建てのものがあり、為替リスクに晒されております。また長期借入金は、主に運転資金の
調達を目的としたものであり、固定金利であるため金利の変動リスクに晒されておりません。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権について、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに期日及び残高を管理すると
ともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当社では定期的に合弁会社の財務状況等を把握しております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、支払期日及び残高等を定期的に管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
当該価額が変動することもあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当事業年度（2022年12月31日）
貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
長期借入金(※２) 158,750 152,054 △6,695
負債計 158,750 152,054 △6,695
（※１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収消費税等、買掛金、未払金は短期で決済されるため時価が帳簿
価額に近似することから、注記を省略しております。
（※２）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（※３）関係会社株式は市場価格のない株式等に該当するため、注記を省略しております。当該金融商品の貸借対照表計
上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
当事業年度
区分
（2022年12月31日）
関係会社株式 119,478
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（注）１ 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
当事業年度（2022年12月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 1,072,210 － － －
売掛金 25,775 － － －
未収消費税等 45,210 － － －
合計 1,143,196 － － －
２ 長期借入金の決算日後の返済予定額
当事業年度（2022年12月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 7,500 7,500 10,834 27,504 27,503 77,908
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
に分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
価 の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定
に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
当事業年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度（2022年12月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
長期借入金 － 152,054 － 152,054
負債計 － 152,054 － 152,054
(注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値
法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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（有価証券関係）
当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成してお
ります。そのため、前事業年度については記載しておりません。
関連会社株式
当事業年度（2022年12月31日）
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は119,478千円）は、市場価格のない株式等であることから
記載しておりません。
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（ストック・オプション等関係）
当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成してお
ります。そのため、前事業年度については記載しておりません。
１ ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当事業年度
（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
研究開発費（株式報酬費用） △1,021千円
販売費及び一般管理費（株式報酬費用） 2,318千円
２ 権利不行使による失効により利益として計上した金額
当事業年度
（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
新株予約権戻入益 2,502千円
３ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
第14回新株予約権 第15回新株予約権 第17回新株予約権
取締役会決議日 2015年８月13日 2015年８月13日 2017年８月10日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 ５名 当社従業員 25名 当社従業員 36名
株式の種類別の 普通株式 普通株式 普通株式
ストック・オプション数（注） 135,000株 63,000株 146,000株
付与日 2015年８月31日 2015年８月31日 2017年８月30日
権利確定条件 「第４提出会社の状況 「第４提出会社の状況 「第４提出会社の状況
１株式等の状況 (2)新株 １株式等の状況 (2)新株 １株式等の状況 (2)新株
予約権等の状況」に記載 予約権等の状況」に記載 予約権等の状況」に記載
の通りであります。 の通りであります。 の通りであります。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。 定めておりません。
自 2015年８月31日 自 2017年９月１日 自 2019年９月１日
権利行使期間
至 2025年８月30日 至 2025年８月31日 至 2027年７月31日
第20回新株予約権 第21回新株予約権
取締役会決議日 2020年７月21日 2020年７月21日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 ４名 当社従業員 34名
株式の種類別の 普通株式 普通株式
ストック・オプション数（注） 120,000株 115,900株
付与日 2020年８月６日 2020年８月６日
権利確定条件 「第４提出会社の状況 「第４提出会社の状況
１株式等の状況 (2)新株 １株式等の状況 (2)新株
予約権等の状況」に記載 予約権等の状況」に記載
の通りであります。 の通りであります。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2023年１月１日 自 2022年８月７日
権利行使期間
至 2024年８月６日 至 2024年８月６日
（注） 株式数に換算して記載しております。
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(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第14回新株予約権 第15回新株予約権 第17回新株予約権
取締役会決議日 2015年８月13日 2015年８月13日 2017年８月10日
権利確定前（株）
期首 － － －
付与 － － －
失効 － － －
権利確定 － － －
未確定残 － － －
権利確定後（株）
期首 85,000 8,000 39,000
権利確定 － － －
権利行使 － － －
失効 － － 5,000
未行使残 85,000 8,000 34,000
第20回新株予約権 第21回新株予約権
取締役会決議日 2020年７月21日 2020年７月21日
権利確定前（株）
期首 120,000 104,600
付与 － －
失効 － 21,500
権利確定 － 83,100
未確定残 120,000 －
権利確定後（株）
期首 － －
権利確定 － 83,100
権利行使 － －
失効 － 8,200
未行使残 － 74,900
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② 単価情報
第14回新株予約権 第15回新株予約権 第17回新株予約権
取締役会決議日 2015年８月13日 2015年８月13日 2017年８月10日
権利行使価格（円） 705 705 524
行使時平均株価（円） － － －
公正な評価単価
7 340 264.3
（付与日）（円）
第20回新株予約権 第21回新株予約権
取締役会決議日 2020年７月21日 2020年７月21日
権利行使価格（円） 372 372
行使時平均株価（円） － －
公正な評価単価
144 144
（付与日）（円）
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。また、業績条件の達成見込みに基づき権利不確定による失効数を見積もる方法を採用して
おります。
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2021年12月31日） （2022年12月31日）
（繰延税金資産）
減価償却 122,808千円 101,415千円
税務上の繰越欠損金（注） 1,952,138千円 2,022,562千円
16,025千円 4,386千円
その他
小計
2,090,972千円 2,128,365千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） △1,952,138千円 △2,022,562千円
△138,833千円 △105,802千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △2,090,972千円 △2,128,365千円
繰延税金資産合計
－千円 －千円
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度（2022年12月31日）
(単位：千円)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越
184,060 168,220 300,266 314,620 － 1,055,395 2,022,562
欠損金（a）
評価性引当額 △184,060 △168,220 △300,266 △314,620 － △1,055,395 △2,022,562
繰延税金資産 － － － － － － －
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのた
め、前事業年度については記載しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2021年12月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2022年12月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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（持分法損益等）
当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しており
ま す。そのため、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度（2022年12月31日）
当社が有しているすべての関連会社は、利益基準等からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略し
ております。
（資産除去債務関係）
当社は、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成してお
ります。そのため、前事業年度については記載しておりません。
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
細胞培養器材製品の開発・製造施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り 、 割引率は0.27％を使用して資産除去債務の金額を計算しております 。
３．当該資産除去債務の総額の増減
当事業年度
（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
期首残高 33,546千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 －千円
時の経過による調整額 90千円
期末残高 33,637千円
また、本社の不動産賃貸借契約については、賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、資産
除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的
に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を用いております。
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（収益認識関係）
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
一定の期間にわたり
セグメント 一時点で移転される財 合計
移転される財
再生医療支援事業 116,013 － 116,013
細胞シート再生医療事業 9,831 583 10,414
合計 125,844 583 126,427
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
① 契約負債の残高等
（単位：千円）
当事業年度
契約負債（期首残高） －
契約負債（期末残高） 456
契約負債は顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
② 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額は456千円であります。当該残存履行義務は、概ね１年以
内に収益として認識すると見込んでおります。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しておりま
す。そのため、前事業年度については記載しておりません。
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
す。
当社は、事業領域の核を「再生医療」として、国内・海外で再生医療支援事業、細胞シート再生医療事
業の活動を展開していることから、「再生医療支援事業」及び「細胞シート再生医療事業」の２つを報告
セグメントとしております。
「再生医療支援事業」では、温度応答性細胞培養器材等の研究開発・製造・販売を中心に行っており、
「細胞シート再生医療事業」では、現在、細胞シート再生医療等製品の研究開発を中心に行っておりま
す。
２．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に
準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
調整額（注） 財務諸表計上
再生医療支援 細胞シート再 １，２，３，４ 額（注）５
計
事業 生医療事業
売上高
116,013 10,414 126,427 126,427
外部顧客への売上高 －
セグメント間の内部売上高又は振替
－ － － － －
高
116,013 10,414 126,427 126,427
計 －
セグメント損失（△） △ 90,308 △ 462,979 △ 553,288 △ 189,927 △ 743,215
195,771 81,580 277,351 1,266,569 1,543,920
セグメント資産
36,602 139,270 175,873 189,709 365,582
セグメント負債
その他の項目
7,891 7,891 7,891
減価償却費 － －
有形固定資産及び無形固定資産の増
563 563 3,490 4,054
－
加額
（注）１ セグメント損失（△）の調整額△189,927千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
す。全社費用は、主に本社の経営企画部門などに係る費用であります。
２ セグメント資産の調整額1,266,569千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社
資産は、主に余資運用資金及び経営企画部門などに係る資産であります。
３ セグメント負債の調整額189,709千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。全社負
債は、主に未払金、未払法人税、長期借入金などであります。
４ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,490千円は、報告セグメントに帰属しない本社などの設
備投資額であります。
５ セグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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【関連情報】
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
日本 欧州 アジア 米国 合計
76,467 43,146 6,813 － 126,427
（注）１ 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
２ 各区分に属する国又は地域の内訳は次のとおりであります。
欧州・・・・・デンマーク
アジア・・・・台湾
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の氏名又は名称 売上高 関連するセグメント名
フナコシ（株） 49,823 再生医療支援事業
Thermo Fisher Scientific Inc.
43,146 再生医療支援事業
学校法人東海大学 10,954 再生医療支援事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（単位：千円）
細胞シート再生医療
再生医療支援事業 全社・消去 合計
事業
3,490 3,490
減損損失 － －
（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
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【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前事業年度 当事業年度
（自 2021年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2021年12月31日） 至 2022年12月31日）
１株当たり純資産額 57円43銭 １株当たり純資産額 47円26銭
１株当たり当期純損失（△） △53円08銭 １株当たり当期純損失（△） △36円31銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 － 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 －
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益について なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益について
は、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であ は、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であ
るため記載しておりません。 るため記載しておりません。
（注） 算定上の基礎
１ １株当たり純資産額
前事業年度 当事業年度
（2021年12月31日） （2022年12月31日）
純資産の部の合計額（千円） 1,044,627 1,178,338
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） 24,757 24,232
（うち新株予約権）（千円） (24,757) (24,232)
普通株式に係る期末の純資産額（千円） 1,019,870 1,154,105
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
17,759 24,422
の数（千株）
２ １株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益
前事業年度 当事業年度
（自 2021年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2021年12月31日） 至 2022年12月31日）
１株当たり当期純損失
当期純損失（△）（千円） △912,871 △759,680
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る当期純損失（△）（千円） △912,871 △759,680
普通株式の期中平均株式数（千株） 17,198 20,923
第14回 850個 第14回 850個
第15回 80個 第15回 80個
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
第17回 390個 第17回 340個
当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
第20回 1,200個 第20回 1,200個
第21回 1,046個 第21回 749個
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（重要な後発事象）
(新株予約権の行使による増資)
当社が2022年９月30日に発行した第23回新株予約権につき、2023年１月４日から2023年１月23日までの間に、
以下のとおり行使されました。
⑴ 新株予約権行使の概要
① 新株予約権の名称
株式会社セルシード第23回新株予約権
② 行使価格
１株当たり150円～275円
③ 行使新株予約権個数
32,368個
④ 行使者
バークレイズ・バンク・ピーエルシー（Barclays Bank PLC）
⑤ 交付株式数
3,236,800株
⑥ 行使価額総額
636,136千円
⑵ 当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金
① 増加する発行済株式数
3,236,800株
② 増加する資本金の額
318,407千円
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⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価 差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
資産の種類 償却累計額 残高
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
有形固定資産
建物 98,745 － － 98,745 20,197 5,766 78,548
機械及び装置 2,286 － － 2,286 2,286 － －
3,104
工具、器具及び備品 62,376 3,668 62,940 43,153 2,034 19,786
(3,104)
386
建設仮勘定 － 386 － － － －
(386)
3,490
有形固定資産計 163,408 4,054 163,972 65,637 7,801 98,334
(3,490)
(注）1.当期減少額の()内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２.当期増加額の主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 再生医療支援事業 設備等の取得 563千円
全社 設備等の取得 3,104千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
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【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
１年以内に返済予定の長期借入金 1,250 7,500 1.4 －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 158,750 151,250 1.4 2024年～2030年
合計 160,000 158,750 － －
（注）１ 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金は利子補給後の利率を記載しております。
２ 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
あります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 7,500 10,834 27,504 27,503
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用） （その他）
（千円） (千円） （千円）
(千円） （千円）
賞与引当金 4,486 3,384 4,486 － 3,384
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が「注記事項（資産除去債務関係）」として記載されているため、資産除去債務明
細表の記載を省略しております。
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（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
イ．現金及び預金
区分 金額（千円）
預金
普通預金 1,072,210
合計 1,072,210
ロ．売掛金
(イ）相手先別内訳
相手先 金額（千円）
フナコシ㈱ 14,106
Thermo Fisher Scientific Inc.
4,118
学校法人東海大学 4,000
その他 3,551
合計 25,775
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
回収率（％） 滞留期間（日）
（千円） （千円） （千円） （千円）
(A) ＋ (D)
(C)
２
× 100
(A) (B) (C) (D)
(A) ＋ (B)
(B)
365
28,164 132,778 135,166 25,775 84.0 74
（注）
ハ．棚卸資産
科目 金額（千円） 内容
商品及び製品 19,757 細胞培養器材等
仕掛品 836 細胞培養器材等及び細胞シート受託製造品
原材料及及び貯蔵品 35,573 研究用試薬等
合計 56,167
二．関係会社株式
相手先 金額（千円）
日生細胞生技股份有限公司(Up Cell Biomedical Co.)
119,478
合計 119,478
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② 負債の部
イ．買掛金
相手先 金額（千円）
㈱池田理化 247
その他 146
合計 394
ロ．前受金
相手先 金額（千円）
日本医療研究開発機構 121,191
その他 456
合計 121,648
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（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
売上高（千円） 37,965 71,612 88,185 126,427
税引前四半期（当期）純損失
△198,331 △355,225 △571,527 △758,730
（△）（千円）
四半期（当期）純損失（△）
△199,281 △357,125 △574,377 △759,680
（千円）
１株当たり四半期（当期）純
△10.98 △18.54 △28.38 △36.31
損失（△）（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純損失
△10.98 △7.75 △9.80 △8.07
（△）（円）
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年１月１日から同年12月31日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後３カ月以内
基準日 12月31日
剰余金の配当の基準日 ６月30日、12月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
取扱場所 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
株式会社アイ・アール ジャパン
（特別口座）
株主名簿管理人 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
株式会社アイ・アール ジャパン
取次所 －
買取手数料 無料
電子公告により行います。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることがで
公告掲載方法
きない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
電子公告掲載URL：https://www.cellseed.com/index.html
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できないものと定款で定
めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第21期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年３月28日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年３月28日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書
第22期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月13日関東財務局長に提出。
第22期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月12日関東財務局長に提出。
第22期第３四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
く臨時報告書
2022年４月６日関東財務局長に提出。
(5）有価証券届出書(第三者割当による新株式発行)及びその添付書類
2022年９月14日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年３月27日
株式会社セルシード
取締役会 御中
けやき監査法人
東京都中央区
指定社員
公認会計士
吉 村 潤 一
業務執行社員
指定社員
公認会計士
宮 下 圭 二
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社セルシードの2022年１月１日から2022年12月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
ついて監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
セルシードの2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社が2022年９月30日に発行した第23回新株予約権につき、2023年１月４日
から2023年１月23日までの間に行使されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
（細胞培養器材事業に関する固定資産の減損）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は細胞培養器材製品の開発・製造施設を保有してお 当監査法人は、細胞培養器材事業に関する有形固定資産
り、当事業年度の貸借対照表において、当該施設に係る有 の減損損失の認識の判定における割引前将来キャッシュ・
形固定資産は98,334千円であり、総資産に占める割合は フローの総額の見積りついて、主に以下の監査手続を実施
6.4％である。 した。
会社は、細胞培養器材事業は継続して営業損失を計上し ・経営者の見積りプロセスの有効性を評価するために、過
ていることから減損の兆候があると判断したが、減損損失 年度における事業計画等とその後の実績を比較した。
の認識の判定において、当該事業から得られる割引前将来 ・事業計画等に含まれる主要な仮定である将来の売上予測
キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていた 及び利益予測を評価するため、経営者等との協議を実施
ことから、減損損失を認識していない。 し、事業計画等の前提やその実現可能性についての経営者
減損損失の認識の判定において使用される割引前将来 等の判断の合理性を検討した。
キャッシュ・フローは経営会議によって承認された事業計 ・事業計画等に含まれる主要な仮定である将来の売上予測
画等を基礎として算定している。 及び利益予測を評価するため、顧客から入手した将来販売
将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定 計画、統計や将来の市場データとの比較や趨勢分析等を行
は、事業計画等の基礎となる将来の売上予測及び利益予測 い、仮定の合理性を検討した。
である。 ・上記手続の実施結果を踏まえて、一定の不確実性を織り
将来キャッシュ・フローの見積りにおける上記の主要な 込んだ場合の将来キャッシュ・フローを監査人が独自に見
仮定は不確実性を伴い、経営者による判断を必要とするこ 積り、減損損失の認識の要否の判定に与える影響について
とから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項 検討した。
に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
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監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響 を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況
により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社セルシードの2022年
12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社セルシードが2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
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監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
る。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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