株式会社オウケイウェイヴ 訂正有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
訂正有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月30日
【会社名】 株式会社オウケイウェイヴ
【英訳名】 OKWAVE, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杉浦 元
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5
【電話番号】 03-6823-4306(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27-5
【電話番号】 03-6823-4306(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 新株予約権証券
株主割当 ０円
【届出の対象とした募集(売出)金額】
(注) 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法
により割り当てられるため、新株予約権の発行価額の総額
は０円となります。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,328,814,333 円
(注) 募集金額は、会社法第277条の規定に基づく新株予約権無
償割当ての方法により発行することから無償で発行するも
のといたします。新株予約権の行使期間内に行使が行われ
ない場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は減少します。
【 安定操作に関する事項 】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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訂正有価証券届出書（通常方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年２月28日に提出した有価証券届出書の記載のうち、第21回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といい
ます。）の行使価額の確定日である2023年３月30日の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値が判明したことによって本新株予約権の行使価額が確定したことに伴い、記載事項を訂正するため、有価証券届
出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）
(2) 新株予約権の内容
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
募集又は売出に関する特別記載事項
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)】
(2) 【新株予約権の内容等】
（訂正前）
＜前略＞
新株予約権の行使時 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 ＜省略＞
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの
出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、 基準日の直前の取引日(名古屋証
券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)である2023年３月30日(ただ
し、同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日とする。)の名古屋証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り
捨てるものとする。
３．行使価額の調整
＜省略＞
新株予約権の行使に 金1,610,684,040円
より株式を発行する (注) 2022年12月31日時点における当社の発行済株式総数(自己株式86株を控除後)13,422,367
場合の株式の発行価 株及び行使価額 40 円( 2023年２月27日 の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取
額の総額 引の終値 81 円に0.5を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額)を基準として算出した 本
有価証券届出書提出時 の見込額であります。新株予約権の行使期間内に行使が行われな
い場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額を合算した金額は減少します。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
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新株予約権の行使時 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 ＜省略＞
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの
出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、 33円とする。
３．行使価額の調整
＜省略＞
新株予約権の行使に 金1,328,814,333円
より株式を発行する (注) 2022年12月31日時点における当社の発行済株式総数(自己株式86株を控除後)13,422,367
場合の株式の発行価 株及び行使価額 33 円( 2023年３月30日 の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取
額の総額 引の終値 66 円に0.5を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額)を基準として算出した 本
有価証券届出書の訂正届出書提出時 の見込額であります。新株予約権の行使期間内に行
使が行われない場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
＜後略＞
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,610,684,040 72,166,000 1,538,518,040
(注) １．上記払込金額の総額は、2022年12月31日時点における当社の発行済株式総数13,422,367株(自己株式86株を
控除後)及び 行使価額40円(2023年２月27日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値81円
に0.5を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額)と仮定し、かつ、割り当てた本新株予約権が全て行使され
たと仮定して算定した金額であり、最終的には、行使価額が基準日の直前の取引日である2023年３月30日
(ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日とする。)の名古屋証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨てた金額)として確定いたしま
す。
２．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、行使価額が調
整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性が
あります。また、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の
一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額
の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、登記関連費用15,000千円、弁護士費用2,500千円、ファイナンシャル・アドバイザ
リー(以下、「ＦＡ」といいます。)費用31,200千円、その他諸費用23,466千円の合計であります。なお、発
行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．Ｆ Ａ費用について、ＦＡに対して 着手金2,000千円及び本新株予約権による調達額の４％を支払う契約であ
りますが、本新株予約権で予定額が調達できなかった場合に追加で実施することを検討する資金調達に係る
ＦＡ費用の対価が含まれており、前３．のＦＡ費用の金額は着手金2,000千円及び報酬額の上限29,200千円
の合計となります。本資金調達で730百万円以下の資金調達となった場合、本資金調達と追加の資金調達の
合計額が730百万円に達するまでは、成功報酬４%が発生します。 なお、当社ＦＡにつきまして永田町リーガ
ルアドバイザー株式会社(東京都千代田区永田町1-11-28 代表取締役 加陽 麻里布)を選定しておりま
す。
５．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上
記差引手取概算額は減少いたします。
（訂正後）
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,328,814,333 72,166,000 1,256,648,333
(注) １．上記払込金額の総額は、2022年12月31日時点における当社の発行済株式総数13,422,367株(自己株式86株を
控除後)及び 行使価額33円（2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値66
円に0.5を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額）を乗じた金額であり、かつ、割り当てた本新株予約権
が全て行使されたと仮定して算定した金額です。
２．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、行使価額が調
整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性が
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あります。また、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の
一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額
の 総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、登記関連費用15,000千円、弁護士費用2,500千円、ファイナンシャル・アドバイザ
リー(以下、「ＦＡ」といいます。)費用31,200千円、その他諸費用23,466千円の合計であります。なお、発
行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．Ｆ Ａ費用について、ＦＡに対して 着手金2,000千円及び本新株予約権による調達額の４％を支払う契約であ
りますが、本新株予約権で予定額が調達できなかった場合に追加で実施することを検討する資金調達に係る
ＦＡ費用の対価が含まれており、前３．のＦＡ費用の金額は着手金2,000千円及び報酬額の上限29,200千円
の合計となります。本資金調達で730百万円以下の資金調達となった場合、本資金調達と追加の資金調達の
合計額が730百万円に達するまでは、成功報酬４%が発生します。 なお、当社ＦＡにつきまして永田町リーガ
ルアドバイザー株式会社(東京都千代田区永田町1-11-28 代表取締役 加陽 麻里布)を選定しておりま
す。
５．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上
記差引手取概算額は減少いたします。
(2) 【手取金の使途】
（訂正前）
＜前略＞
＜本株主割当における資金使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① 内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金
運転資金(人件費、報酬支払、広告宣伝費) 310百万円 2023年６月～2025年12月
② 借入金の返済
外部借入金の返済資金 420百万円 2023年８月
③ 新規事業開発のための資金
業務提携や資本提携に係る資金 808 百万円 2023年６月～2025年６月
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
＜中略＞
なお、具体的な新規事業開発は、以下のとおりです。
番号 事業開発分野 充当予定額(百万円) 充当時期
１ HR/組織開発 404 百万円 2023年６月～2025年６月
２ CC向けベンダー 162 百万円 2023年６月～2025年６月
３ ものづくり 81 百万円 2023年６月～2025年６月
４ 自治体DX 81 百万円 2023年６月～2025年６月
５ 医療／介護 40 百万円 2023年６月～2025年６月
６ 飲食／ホテル・その他 40 百万円 2023年６月～2025年６月
＜後略＞
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（訂正後）
＜前略＞
＜本株主割当における資金使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① 内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金
運転資金(人件費、報酬支払、広告宣伝費) 310百万円 2023年６月～2025年12月
② 借入金の返済
外部借入金の返済資金 420百万円 2023年８月
③ 新規事業開発のための資金
業務提携や資本提携に係る資金 526 百万円 2023年６月～2025年６月
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
＜中略＞
なお、具体的な新規事業開発は、以下のとおりです。
番号 事業開発分野 充当予定額(百万円) 充当時期
１ HR/組織開発 263 百万円 2023年６月～2025年６月
２ CC向けベンダー 105 百万円 2023年６月～2025年６月
３ ものづくり 53 百万円 2023年６月～2025年６月
４ 自治体DX 53 百万円 2023年６月～2025年６月
５ 医療／介護 26 百万円 2023年６月～2025年６月
６ 飲食／ホテル・その他 26 百万円 2023年６月～2025年６月
＜後略＞
第２ 【売出要項】
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜前略＞
２．本資金調達方法を選択した理由
（訂正前）
＜前略＞
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆さまの利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々な資金調達
の方法を検討いたしました。その結果、以下の点を総合勘案し、今回の資金調達方法として、長らくご支援をいただ
いております既存株主の皆さまに対し、 基準日の直前の取引日である2023年３月30日の名古屋証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値に 0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で、今後の当社グループの成長を見据え
た投資機会を平等に提供させていただく、株主割当による新株予約権の無償発行(非上場型)の方法を選択することと
いたしました。
＜後略＞
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（訂正後）
＜前略＞
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆さまの利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々な資金調達
の方法を検討いたしました。その結果、以下の点を総合勘案し、今回の資金調達方法として、長らくご支援をいただ
いております既存株主の皆さまに対し、 2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
66円に 0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て)で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供
させていただく、株主割当による新株予約権の無償発行(非上場型)の方法を選択することといたしました。
＜後略＞
３．発行条件の合理性
(1) 権利行使価額及びその算定根拠等
（訂正前）
本新株予約権の発行は、会社法第277条に規定する新株予約権無償割当ての方法により行われるものであり、その
発行に際しては、株主の皆さまによる払込みその他の手続は不要でございます。現在、当社で策定した改善策の取
り組みを進め、債務超過を解消することで上場廃止懸念を解消するとともに、本ファイナンスで運転資金を獲得し
成長戦略の実行で収益力を向上させることが、株主価値向上・維持のために必要であり、株主・投資家の皆さまか
らの支援が不可欠な状況です。そのため、長らくご支援をいただいております株主の皆さまに対し、 基準日の直前
の取引日である2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１
円未満の端数は切り捨て) で、当社の財務体質改善及びそれによる上場廃止の回避、並びに今後の当社グループの成
長を見据えた投資機会を平等に提供することを目的として行うものであることに鑑み、以下のとおり、設計してお
ります。
(ⅰ) 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの価額は、 本新株予約権の基準日の直
前の取引日である2023年３月30日(ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日とす
る。)の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り
捨て)としております。 なお、50％のディスカウントにつきましては、最近の当社株価動向及び今回の所要資
金額の双方を踏まえ、そのうえで長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、 基準日の直前
の取引日である2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金
額(１円未満の端数は切り捨て) で投資機会を平等に提供させていただくことの趣旨の下、ディスカウント率に
ついていくつかのパターンを検討した結果として50％が所要資金額を充足し、また株主の皆さまの行使促進に
も相応に寄与するものと判断し、最適であると決定いたしました。
行使価額は全株主に対して公平性があり、払込をして頂きやすい設定にする必要があること、並びに、当社業
績や財政状態が悪化している現状から当社普通株式の終値に比して相当程度のディスカウントを行わないと行
使が進まないと判断いたしました。そのため、行使価額の決定にあたっては、前記「 第一部 証券情報 第
１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額 」記載の資金使途最大額
1,610 百万円を前提として、当社が必要とする資金の調達に必要な行使比率 45％ 程度を確保するために既存株
主の皆さまが投資機会としてメリットを感じられる金額が時価の約半額にあたる50％ディスカウントであり、
行使促進を促す上で最も合理的であると判断しております。
(ⅱ) 当社の業績及び財税状態の悪化に伴い、当社の株価が2023年１月以降、当社株価は90円～80円台前半の価格推
移していることから、当社が必要とする資金及び株主還元の極大化の双方を勘案したうえで、本新株予約権の
行使価額を基準日の 直前の取引日である2023年３月30日の 時価から50％ディスカウントで発行することで行使
促進が期待できます。また、当社が必要な資金730百万円を調達するためには、当社が想定している行使比率
33％だと本新株予約権１個の行使により取得できる当社普通株式の数を２株とした場合約 354 百万円、３株と
した場合約 531 百万円の調達額になります。当社が最低限必要とする資金730百万円を調達するために、本新株
予約権１個で取得できる当社普通株式の数を２株とした場合には行使比率で約 68％ 必要ですが、３株とした場
合には約 45％ となり、３株としたほうが当社が最低限必要とする資金を調達し、追加のファイナンスによる希
薄化規模を縮小できる可能性が高まることから、本新株予約権１個の行使により当社普通株式を３株取得でき
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訂正有価証券届出書（通常方式）
る設計にしております。
＜後略＞
（訂正後）
本新株予約権の発行は、会社法第277条に規定する新株予約権無償割当ての方法により行われるものであり、その
発行に際しては、株主の皆さまによる払込みその他の手続は不要でございます。現在、当社で策定した改善策の取
り組みを進め、債務超過を解消することで上場廃止懸念を解消するとともに、本ファイナンスで運転資金を獲得し
成長戦略の実行で収益力を向上させることが、株主価値向上・維持のために必要であり、株主・投資家の皆さまか
らの支援が不可欠な状況です。そのため、長らくご支援をいただいております株主の皆さまに対し、 2023年３月30
日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て) で、
当社の財務体質改善及びそれによる上場廃止の回避、並びに今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等
に提供することを目的として行うものであることに鑑み、以下のとおり、設計しております。
(ⅰ) 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの価 額は、 33円（2023年３月30日の名
古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）と
しております。 なお、50％のディスカウントにつきましては、最近の当社株 価動向及び今回の所要資金額の双
方を踏まえ、そのうえで長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、 2023年３月30日の名古
屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額(１円未満の端数は切り捨て) で投資
機会を平等に提供させていただくことの趣旨の下、ディスカウント率についていくつかのパターンを検討した
結果として50％が所要資金額を充足し、また株主の皆さまの行使促進にも相応に寄与するものと判断し、最適
であると決定いたしました。
行使価額は全株主に対して公平性があり、払込をして頂きやすい設定にする必要があること、並びに、当社業
績や財政状態が悪化している現状から当社普通株式の終値に比して相当程度のディスカウントを行わないと行
使が進まないと判断いたしました。そのため、行使価額の決定にあたっては、前記「 第一部 証券情報 第
１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額 」記載の資金使途最大額
1,328 百万円を前提として、当社が必要とする資金の調達に必要な行使比率 55％ 程度を確保するために既存株
主の皆さまが投資機会としてメリットを感じられる金額が時価の約半額にあたる50％ディスカウントであり、
行使促進を促す上で最も合理的であると判断しております。
(ⅱ) 当社の業績及び財税状態の悪化に伴い、当社の株価が2023年１月以降、当社株価は90円～80円台前半の価格推
移していることから、当社が必要とする資金及び株主還元の極大化の双方を勘案したうえで、本新株予約権の
行使価額を基準日の 直前の取引日である2023年３月30日の 時価から50％ディスカウントで発行することで行使
促進が期待できます。また、当社が必要な資金730百万円を調達するためには、当社が想定している行使比率
33％だと本新株予約権１個の行使により取得できる当社普通株式の数を２株とした場合約292百万円、３株と
した場合約438百万円の調達額になります。当社が最低限必要とする資金730百万円を調達するために、本新株
予約権１個で取得できる当社普通株式の数を２株とした場合には行使比率で約 82％ 必要ですが、３株とした場
合には約 55％ となり、３株としたほうが当社が最低限必要とする資金を調達し、追加のファイナンスによる希
薄化規模を縮小できる可能性が高まることから、本新株予約権１個の行使により当社普通株式を３株取得でき
る設計にしております。
＜後略＞
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