株式会社ＢＣＪ－７０ 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＢＣＪ－７０ |
| 提出先 | インパクトホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
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株式会社ＢＣＪ－７０(E38289)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.2
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社ＢＣＪ-70
代表取締役 杉本 勇次
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
【報告義務発生日】 2023年3月27日
【提出日】 2023年3月31日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 9
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 新株予約権の行使に伴う保有株券等の１%以上の内訳変更
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 インパクトホールディングス株式会社
証券コード 6067
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所グロース市場
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社ＢＣＪ-70
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2022年11月21日
代表者氏名 杉本 勇次
代表者役職 代表取締役
事業内容 投資業
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 菅 隆浩／同 牧 大祐
電話番号 03-6775-1000
（２）【保有目的】
提出者１は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
提出者１は、発行者の普通株式（本株式）及び発行者の新株予約権（本新株予約権）を取得することを目的として、2023年１
月27日から2023年３月10日までを買付け等の期間とする公開買付け（本公開買付け）を実施いたしました。本公開買付けは
2023年３月10日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日（本決済開始日）は2023年３月17日です。
提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、本公開買付けの終了後に発行者
の株主を提出者１、共同保有者１及び共同保有者２のみとすること（本スクイーズアウト）を目的とした本株式の併合（本株
式併合）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含め
る臨時株主総会（本臨時株主総会）の開催を発行者に要請し、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 4,804,327
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 198,800 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 5,003,127 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 5,003,127
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 198,800
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 7,302,094
（ 2023年3月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
66.70
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
72.25
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2023年3月10日 普通株式 4,804,327 69.38 市場外 取得 4,500円
新株予約権（第 新株予約権
2023年3月10日 17回新株予約 75,500 1.09 市場外 取得 １個あたり
権） 198,800円
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新株予約権（第 新株予約権
2023年3月10日 18回新株予約 123,300 1.78 市場外 取得 １個あたり
権） 245,500円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１は、発行者の株券等の取得資金、発行者の既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用等に充てることができる資金
の借入れ（本借入れ）に際し、提出者が取得した本株式の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等
を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社みずほ銀行との間で2023年３月16日付で株式
担保契約を締結いたしました。
提出者１は、2023年１月26日付で、共同保有者１との間で応募・不応募契約を締結し、①共同保有者１が所有する本株式のう
ち、560,700株を、本公開買付けに応募し、残りの500,000株は本公開買付けに応募しないこと、②共同保有者１が所有する本
新株予約権3,600個の全てを本公開買付けに応募しないこと、③本公開買付けが成立した場合、本決済開始日後直ちに（遅く
とも本臨時株主総会の基準日の前日までに）、その所有する本新株予約権の全てを行使し、本株式を引き受けること、④提出
者１及び共同保有者１は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。
提出者１は、2023年１月26日付で、共同保有者２との間で不応募契約を締結し、①その保有する発行者株式の全部である
370,000株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び共同保有者２は、本臨時株主総会において本株式併合に関する
議案に賛成することを合意しております。
提出者１は、2023年１月26日付で、提出者２、提出者３、提出者４、提出者５、提出者６、及び提出者７（以下総称して不応
募合意新株予約権者）との間で応募・不応募契約を締結し、①提出者２、提出者４、提出者６、及び提出者７は、それぞれの
所有する本株式の全て（70,300株）を本公開買付けに応募すること、②不応募合意新株予約権者は、それぞれの所有する本新
株予約権の全て（1,093個）を本公開買付けに応募しないこと、③本公開買付けが成立した場合、本決済開始日後直ちに（遅
くとも本臨時株主総会の基準日の前日までに）、その所有する本新株予約権の全てを行使し、本株式を引き受けること、④提
出者１及び不応募合意新株予約権者は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しておりま
す。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 11,237,267
借入金額計（X）（千円） 10,835,000
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 22,072,267
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社みずほ銀行 銀行 加藤 勝彦 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 2 10,835,000
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 村松 篤
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住所又は本店所在地 埼玉県さいたま市北区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社員
勤務先名称 インパクトホールディングス株式会社
勤務先住所 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 菅 隆浩／同 牧 大祐
電話番号 03-6775-1000
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 50,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
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他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 50,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 50,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 7,302,094
（ 2023年3月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.68
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.74
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2023年3月10日 普通株式 16,800 0.25 市場外 処分 4,500円
新株予約権（第17
2023年3月27日 50,000 0.68 市場外 処分 権利行使
回新株予約権）
権利行使によ
2023年3月27日 普通株式 50,000 0.68 市場外 取得 り取得
（2,512円）
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者２は、2023年１月26日付で、提出者１との間で応募・不応募契約を締結し、①提出者２の所有する本株式の全て
（16,800株）を本公開買付けに応募すること、②提出者２は、その所有する本新株予約権の全て（500個）を本公開買付けに
応募しないこと、③本公開買付けが成立した場合、本決済開始日後直ちに（遅くとも本臨時株主総会の基準日の前日まで
に）、その所有する本新株予約権の全てを行使し、本株式を引き受けること、④提出者１及び提出者２は、本臨時株主総会に
おいて本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 145
借入金額計（X）（千円） 125,600
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 125,745
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②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
インパクトホールディングス株式 コンサルティング 東京都渋谷区２丁目12番
福井 康夫
2 125,600
会社 業 19号
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 井口 康孝
住所又は本店所在地 東京都世田谷区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社員
勤務先名称 インパクトホールディングス株式会社
勤務先住所 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 菅 隆浩／同 牧 大祐
電話番号 03-6775-1000
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 27,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 27,500 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 27,500
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 7,302,094
（ 2023年3月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.38
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.41
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
新株予約権（第17
2023年3月27日 27,500 0.38 市場外 処分 権利行使
回新株予約権）
権利行使によ
2023年3月27日 普通株式 27,500 0.38 市場外 取得 り取得
（2,512円）
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者３は、2023年１月26日付で、提出者１との間で不応募契約を締結し、①提出者３は、その所有する本新株予約権の全て
（275個）を本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けが成立した場合、本決済開始日後直ちに（遅くとも本臨時株主
総会の基準日の前日までに）、その所有する本新株予約権の全てを行使し、本株式を引き受けること、③提出者１及び提出者
３は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 79
借入金額計（X）（千円） 69,080
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 69,159
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
インパクトホールディングス株式 コンサルティング 東京都渋谷区２丁目12番
福井 康夫
2 69,080
会社 業 19号
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
４【提出者（大量保有者）／４】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 向本 正志
住所又は本店所在地 東京都豊島区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社員
勤務先名称 インパクトホールディングス株式会社
勤務先住所 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
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株式会社ＢＣＪ－７０(E38289)
変更報告書
事業内容
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 菅 隆浩／同 牧 大祐
電話番号 03-6775-1000
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 7,800
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 7,800 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 7,800
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 7,302,094
（ 2023年3月27日 現在）
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EDINET提出書類
株式会社ＢＣＪ－７０(E38289)
変更報告書
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.11
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.12
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2023年3月10日 普通株式 5,100 0.08 市場外 処分 4,500円
新株予約権（第17
2023年3月27日 7,800 0.11 市場外 処分 権利行使
回新株予約権）
権利行使によ
2023年3月27日 普通株式 7,800 0.11 市場外 取得 り取得（2,512
円）
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者４は、2023年１月26日付で、提出者１との間で応募・不応募契約を締結し、①提出者４の所有する本株式の全て
（5,100株）を本公開買付けに応募すること、②提出者４は、その所有する本新株予約権の全て（78個）を本公開買付けに応
募しないこと、③本公開買付けが成立した場合、本決済開始日後直ちに（遅くとも本臨時株主総会の基準日の前日までに）、
その所有する本新株予約権の全てを行使し、本株式を引き受けること、④提出者１及び提出者４は、本臨時株主総会において
本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 22
借入金額計（X）（千円） 19,593
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 19,615
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
インパクトホールディングス株式 コンサルティング 東京都渋谷区２丁目12番
福井 康夫
2 19,593
会社 業 19号
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
５【提出者（大量保有者）／５】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 山下 光雄
11/23
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株式会社ＢＣＪ－７０(E38289)
変更報告書
住所又は本店所在地 東京都府中市
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社員
勤務先名称 インパクトホールディングス株式会社
勤務先住所 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 菅 隆浩／同 牧 大祐
電話番号 03-6775-1000
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 8,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
12/23
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株式会社ＢＣＪ－７０(E38289)
変更報告書
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 8,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 8,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 7,302,094
（ 2023年3月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.11
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.12
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
新株予約権（第17
2023年3月27日 5,000 0.07 市場外 処分 権利行使
回新株予約権）
新株予約権（第18
2023年3月27日 3,000 0.04 市場外 処分 権利行使
回新株予約権）
権利行使によ
2023年3月27日 普通株式 5,000 0.07 市場外 取得 り取得（2,512
円）
権利行使によ
2023年3月27日 普通株式 3,000 0.04 市場外 取得 り取得（2,045
円）
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者５は、2023年１月26日付で、提出者１との間で不応募契約を締結し、①提出者５は、その所有する本新株予約権の全て
（80個）を本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けが成立した場合、本決済開始日後直ちに（遅くとも本臨時株主総
会の基準日の前日までに）、その所有する本新株予約権の全てを行使し、本株式を引き受けること、③提出者１及び提出者５
は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 27
借入金額計（X）（千円） 18,695
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
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取得資金合計（千円）（W+X+Y） 18,722
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
インパクトホールディングス株式 コンサルティング 東京都渋谷区２丁目12番
福井 康夫
2 18,695
会社 業 19号
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
６【提出者（大量保有者）／６】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 川上 友
住所又は本店所在地 沖縄県名護市
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社MEDIAFLAG
勤務先住所 沖縄県名護市豊原224番地３
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 菅 隆浩／同 牧 大祐
電話番号 03-6775-1000
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 8,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 8,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 8,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 7,302,094
（ 2023年3月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.11
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.12
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2023年3月10日 普通株式 32,000 0.48 市場外 処分 4,500円
新株予約権（第17
2023年3月27日 5,000 0.07 市場外 処分 権利行使
回新株予約権）
新株予約権（第18
2023年3月27日 3,000 0.04 市場外 処分 権利行使
回新株予約権）
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権利行使によ
2023年3月27日 普通株式 5,000 0.07 市場外 取得 り取得
（2,512円）
権利行使によ
2023年3月27日 普通株式 3,000 0.04 市場外 取得 り取得
（2,045円）
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者６は、2023年１月26日付で、提出者１との間で応募・不応募契約を締結し、①提出者６の所有する本株式の全て
（32,000株）を本公開買付けに応募すること、②提出者５は、その所有する本新株予約権の全て（80個）を本公開買付けに応
募しないこと、③本公開買付けが成立した場合、本決済開始日後直ちに（遅くとも本臨時株主総会の基準日の前日までに）、
その所有する本新株予約権の全てを行使し、本株式を引き受けること、④提出者１及び提出者５は、本臨時株主総会において
本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 27
借入金額計（X）（千円） 18,695
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 18,722
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
インパクトホールディングス株式 コンサルティング 東京都渋谷区２丁目12番
福井 康夫
2 18,695
会社 業 19号
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
７【提出者（大量保有者）／７】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 岡野 泰也
住所又は本店所在地 京都府京都市
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
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勤務先名称 cabic株式会社
勤務先住所 京都府京都市中京区烏丸通六角上ル饅頭屋町617番地六角長谷ビル８階
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 菅 隆浩／同 牧 大祐
電話番号 03-6775-1000
（２）【保有目的】
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 8,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 8,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 8,000
（O+P+Q-R-S）
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保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 7,302,094
（ 2023年3月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.11
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.12
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2023年3月10日 普通株式 16,400 0.24 市場外 処分 4,500円
新株予約権（第17
2023年3月27日 5,000 0.07 市場外 処分 権利行使
回新株予約権）
新株予約権（第18
2023年3月27日 3,000 0.04 市場外 処分 権利行使
回新株予約権）
権利行使によ
2023年3月27日 普通株式 5,000 0.07 市場外 取得 り取得
（2,512円）
権利行使によ
2023年3月27日 普通株式 3,000 0.04 市場外 取得 り取得
（2,045円）
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者７は、2023年１月26日付で、提出者７との間で応募・不応募契約を締結し、①提出者７の所有する本株式の全て
（16,400株）を本公開買付けに応募すること、②提出者７は、その所有する本新株予約権の全て（80個）を本公開買付けに応
募しないこと、③本公開買付けが成立した場合、本決済開始日後直ちに（遅くとも本臨時株主総会の基準日の前日までに）、
その所有する本新株予約権の全てを行使し、本株式を引き受けること、④提出者１及び提出者７は、本臨時株主総会において
本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 27
借入金額計（X）（千円） 18,695
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 18,722
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
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変更報告書
インパクトホールディングス株式 コンサルティング 東京都渋谷区２丁目12番
福井 康夫
2 18,695
会社 業 19号
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 福井 康夫
住所又は本店所在地 東京都世田谷区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 インパクトホールディングス株式会社
勤務先住所 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 東建インターナショナルビル６階
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 インパクトホールディングス株式会社 代表取締役副社長 寒河江 清人
電話番号 03-5464-8321
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 860,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
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株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 860,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 860,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 7,302,094
（ 2023年3月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
11.78
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
12.14
株券等保有割合（％）
２【共同保有者／２】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（合同会社）
氏名又は名称 福井企画合同会社
住所又は本店所在地 東京都世田谷区深沢７丁目８番５号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2019年8月27日
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代表者氏名 福井 康夫
代表者役職 代表社員
事業内容 有価証券の保有、管理、売却、投資及び運用
④【事務上の連絡先】
インパクトホールディングス株式会社 管理本部 総務人事部長 番場 雄
事務上の連絡先及び担当者名
飛
電話番号 03-5464-8321
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 370,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 370,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 370,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 7,302,094
（ 2023年3月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
5.07
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
5.50
株券等保有割合（％）
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 株式会社ＢＣＪ-70
（２） 村松 篤
（３） 井口 康孝
（４） 向本 正志
（５） 山下 光雄
（６） 川上 友
（７） 岡野 泰也
（８） 福井 康夫
（９） 福井企画合同会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 6,143,627
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 198,800 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 6,342,427 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 6,342,427
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 198,800
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 7,302,094
（ 2023年3月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
84.56
（T/（U+V）×100）
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直前の報告書に記載された
85.78
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社ＢＣＪ-70 5,003,127 66.70
村松 篤 50,000 0.68
井口 康孝 27,500 0.38
向本 正志 7,800 0.11
山下 光雄 8,000 0.11
川上 友 8,000 0.11
岡野 泰也 8,000 0.11
福井 康夫 860,000 11.78
福井企画合同会社 370,000 5.07
合計 6,342,427 84.56
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