イー・ギャランティ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | イー・ギャランティ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
イー・ギャランティ株式会社(E05665)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月28日
【会社名】 イー・ギャランティ株式会社
【英訳名】 ｅＧｕａｒａｎｔｅｅ,Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 江 藤 公 則
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂五丁目３番１号
【電話番号】 03－6327－3577(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 経営管理部長 邨 井 望
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂五丁目３番１号
【電話番号】 03－6327－3609
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 経営管理部長 邨 井 望
【縦覧に供する場所】 イー・ギャランティ株式会社 大阪支店
（大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号）
イー・ギャランティ株式会社 名古屋支店
（名古屋市西区牛島町六番１号）
イー・ギャランティ株式会社 九州支店
（福岡市博多区博多駅前四丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年２月28日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条
に基づき、当社の取締役及び幹部社員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株
予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するも
のであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 イー・ギャランティ株式会社 第18回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
18,000個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式1,800,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調
整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、700円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であ
る株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したも
のである。
（３）発行価額の総額
4,091,400,000円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通
株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適
切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価
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額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,266円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行また
は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株
式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１
円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行
う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年５月15日
から2033年３月１日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予
約権の行使期間の終期に至るまでの間に45取引日前に始まる30取引日の金融商品取引所にお
ける当社普通株式の普通取引終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除
く。）が行使価額（但し、上記（５）に準じて行使価額の調整が行われる場合には、これと
同様の調整を行うものとする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権の行使期
間満了日までに、本新株予約権の全てを行使しなければならない。
② 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日よ
り１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約
権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 上記②に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。
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④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点におけ
る当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式に係る発行済
種 類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過するこ
ととなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第18条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役４名及び幹部社員４名 18,000個（1,800,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に
規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社
との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるもの
とする。
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