兼松株式会社 公開買付届出書

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                                                        兼松株式会社(E02506)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年１月30日
     【届出者の氏名又は名称】                   兼松株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   神戸市中央区伊藤町119番地
                         （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
                         行っております。）
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内二丁目７番２号（東京本社）
     【電話番号】                   （０３）６７４７－５０００（大代表）
     【事務連絡者氏名】                   広報・IR室長　　坂本　和美
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   兼松株式会社東京本社
                         （東京都千代田区丸の内二丁目７番２号）
                         兼松株式会社大阪支社
                         （大阪市中央区淡路町三丁目１番９号）
                         兼松株式会社名古屋支店
                         （名古屋市中区栄二丁目９番３号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、兼松株式会社をいいます。
    　（注２）　本書中の「対象者」とは、兼松エレクトロニクス株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
    　（注８）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        兼松エレクトロニクス株式会社
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市
        場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）16,554,665株（所有割合（注１）：
        57.84％）を所有しており、対象者を連結子会社としております。公開買付者は、2023年１月27日開催の取締役会
        において、対象者株式の全て（ただし、公開買付者の所有する対象者株式及び対象者の所有する自己株式を除きま
        す。以下同じです。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」
        といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
        （注１）　「所有割合」とは、対象者が2023年１月27日に公表した「2023年３月期　第３四半期決算短信〔日本基
             準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年12月31日現在
             の発行済株式総数（28,633,952株）から、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が
             所有する自己株式数（13,354株）を控除した株式数（28,620,598株、以下「本基準株式数」といいま
             す。）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載につい
             て同じとします。
        　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,525,735株（所有割合：8.82％）と設定してお

        り、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限
        （2,525,735株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買
        付者は、対象者株式の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しているため、買付予定
        数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,525,735株）以上の場合は、応募株券
        等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（2,525,735株）については、本基準株式数
        （28,620,598株）に係る議決権の数である286,205個に３分の２を乗じ、１未満に係る数を切り上げた数（190,804
        個）に対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数（19,080,400株）から、公開買付者が所有する対象者株式の
        数（16,554,665株）を控除した株式数（2,525,735株）としております。これは、本取引において、対象者株式を
        非公開化することを目的としており、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
        る事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
        以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を
        確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有すること
        で、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
        　公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、
        下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の
        株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」とい
        います。）を実施することを予定しております。
        　また、公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は

        借入金等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に要す
        る資金を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本銀行融資」
        といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の
        開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。
        　なお、対象者が2023年１月27日付で公表した「支配株主である兼松株式会社による当社株式に対する公開買付け

        に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対
        象者は、2023年１月27日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者
        の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過
        程の詳細については、対象者プレスリリース、並びに下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
        的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意
        思決定の過程及び理由」、及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）
        買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
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        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締
        役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
        　なお、公開買付者は、2023年１月27日開催の取締役会において、本取引と同様に、公開買付者の連結子会社であ

        る兼松サステック株式会社（以下「兼松サステック」といいます。）を公開買付者の完全子会社とする取引（以下
        「本兼松サステック取引」といいます。）の一環として、兼松サステックの普通株式を公開買付けにより取得する
        ことも併せて決議しておりますが、公開買付者は、本取引と本兼松サステック取引を、それぞれ別個独立の取引と
        して検討し、対象者及び兼松サステックと個別に協議した結果、本取引及び本兼松サステック取引の実施をそれぞ
        れ決定したものであり、本取引と本兼松サステック取引とはそれぞれ独立した取引です（公開買付者が本兼松サス
        テック取引について検討を開始した経緯その他本兼松サステック取引の詳細は、公開買付者が2023年１月30日付で
        関東財務局長に提出した兼松サステックの普通株式に対する公開買付けに係る公開買付届出書をご参照くださ
        い。）。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。
         なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくもの
         です。
         　公開買付者は、創業者兼松房治郎が1889年８月に神戸市に開いた「豪州貿易兼松房治郎商店」を前身として、
         1918年３月に「株式会社兼松商店」の商号をもって設立され、1943年２月に「兼松株式会社」に商号変更しまし
         た。その後、1961年10月に株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）（市場第二部）に
         上場したのち、1967年４月に江商株式会社と合併し、商号を「兼松江商株式会社」に変更しました。1973年４月
         には東京証券取引所（市場第一部）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）
         （市場第一部）に上場し、1990年１月に商号を「兼松株式会社」に変更しております。名古屋証券取引所につい
         ては2003年に、大阪証券取引所については2010年にそれぞれ上場を廃止したのち、現在は、2022年４月における
         東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行しておりま
         す。
         　公開買付者並びに公開買付者の連結子会社104社及び持分法適用会社30社（本書提出日現在。以下「公開買付
         者グループ」といいます。）は、国内外のネットワークと各事業分野で培ってきた専門性と、商取引、情報収
         集、市場開拓、事業開発・組成、リスクマネジメント、物流などの商社機能を有機的に結合して、電子・デバイ
         ス、食料、鉄鋼・素材・プラント、車両・航空を中心とした幅広い分野で、多種多様な商品・サービスを提供し
         ております。
         　また、公開買付者グループは、取引先との信頼関係を深め、事業を創造し、社会に価値ある企業となるため、
         公開買付者の創業者である兼松房治郎による以下の創業主意及び「われらの信条」を公開買付者グループの企業
         理念としております。
                              創業主意

                     「わが国の福利を増進するの分子を播種栽培す」
                             われらの信条

        ・伝統的開拓者精神と積極的創意工夫をもって業務にあたり、適正利潤を確保し、企業の発展を図る。
        ・会社の健全なる繁栄を通じて、企業の社会的責任を果し、従業員の福祉を増進する。
        ・組織とルールに基づいて行動するとともに、会社を愛する精神と、社内相互の人間理解を基本として、
         業務を遂行する。
         　そして、公開買付者グループは、2018年５月に６ヵ年の中期ビジョン「future135」（2018年４月～2024年３

         月）を策定し、基盤となる事業における持続的成長を目指すとともに、強みを有する分野での事業投資により規
         模の拡大や付加価値の獲得を追求するという基本方針のもと、SDGsやデジタルトランスフォーメーション（以下
         「DX」といいます。）（注１）の取組みを重点施策に加え、企業価値の向上に取り組んでおります。
         （注１）　DXとは、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行う
              ことをいいます。
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         　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1968年７月に、公開買付者（当時の商号は兼松江商株式会
         社）の販売する電子機器類の据付、調整並びにメンテナンスを目的として、公開買付者の100％出資によって兼
         松電子サービス株式会社として設立され、1970年３月に現在の兼松エレクトロニクス株式会社に商号を変更した
         とのことです。1987年12月に東京証券取引所市場第二部に上場した後、1991年９月に東京証券取引所市場第一部
         銘柄に指定され、現在は2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、東京証券取引所プライム
         市場に上場しているとのことです。
         　本書提出日現在、対象者及び対象者の子会社（以下「対象者グループ」といいます。）は、対象者、連結子会
         社６社及び持分法適用会社１社で構成され、IT（情報通信技術）を基盤に企業の情報システムに関する設計・構
         築、運用サービス及びシステムコンサルティングとITシステム製品及びソフトウェアの販売、賃貸・リース、保
         守及び開発・製造、労働者派遣事業を営んでいるとのことです。
         　上記のとおり、対象者は公開買付者の販売する電子機器類の据付、調整並びにメンテナンスを目的として事業
         を開始したとのことです。対象者は、1980年頃より、大手コンピューターメーカーの周辺機器の互換機の開発及
         び販売を開始し、全国的な販売拡大により情報化社会の発展の礎を築くことに貢献してきたと考えているとのこ
         とです。対象者は、2000年頃より、仮想化技術を中心としたインフラ構築の提案型ビジネスへシフトしており、
         エンドユーザー志向による直接取引を追求し、特定のメーカーに偏らないマルチベンダー対応と、顧客のニーズ
         とIT業界の激しい変化に対応する技術力をベースに、情報システムの設計・販売・構築から保守・運用サポート
         までの各種サービスをワンストップで提供することで、顧客のビジネスの拡大と変革を支援しているとのことで
         す。
         　対象者によれば、国内IT業界では、サプライチェーンの混乱に伴う供給面の制約や、半導体をはじめとする部
         材不足などの影響により不透明感が増す一方で、コロナ禍におけるニューノーマルの定着に伴い、ライフスタイ
         ルやワークスタイルの変化により企業のDXは一層加速しているとのことです。さらに、対象者によれば、ランサ
         ムウェアなど高度化・多様化したサイバー攻撃に伴うセキュリティ対策需要に加え、人手不足を背景とした業務
         効率化や自動化のための戦略的なIT投資需要など、ICT（注２）分野の重要性が増していくものと考えられると
         のことです。
         　こうした環境の中、対象者グループはさらなる企業価値の向上と持続的な成長に向け、2023年３月期から2025
         年３月期の３ヵ年を対象とする中期経営計画を2022年４月に策定したとのことです。
         　中期経営計画の３ヵ年では、サービスビジネスの競争力強化や、お客様の戦略的パートナーとしての地位確立
         のための業種・業態への知見の蓄積、既存及び新規領域双方のアライアンス戦略を策定し、推進しているとのこ
         とです。また、これらの戦略を実行するため、持続的な成長に資する人的資本への投資とデジタル投資などによ
         る経営基盤の強化に取り組んでいるとのことです。
         （注２）　ICT（Information              and  Communication       Technology）とは、情報通信技術のことをいいます。

         　公開買付者（当時の商号は兼松江商株式会社）は、1968年７月23日に対象者（当時の商号は兼松電子サービス

         株式会社）を設立したものの、当時の取得株数、所有割合は確認できておりません。その後、取得株数、取得方
         法、取得理由は確認できないものの、1974年７月中に対象者株式100,000株（所有割合（注３）：100.0％）を所
         有しておりました。その後、公開買付者による対象者株式の所有株式数は、1976年３月25日に株主割当増資の引
         受けにより100,000株増加し200,000株（所有割合：100.00％）、1979年９月27日に株主割当増資の引受けにより
         200,000株増加し400,000株（所有割合：100.00％）、1982年３月中に売却（注４）により300,000株減少し
         100,000株（所有割合25.00％）、1982年３月中に募集株式の発行等（注５）の引受けにより200,000株増加し
         300,000株（所有割合：50.00％）、1984年２月22日に株主割当増資の引受けにより150,000株増加し450,000株
         （所有割合：72.58％）、1985年11月18日に募集株式の発行等により45,000株増加し495,000株（所有割合：
         45.92％）、1986年９月30日に対象者株式１株につき10株の割合による株式分割により4,455,000株増加し
         4,950,000株（所有割合：45.92％）、1987年12月８日に売却により300,000株減少し4,650,000株（所有割合：
         33.75％）、1988年２月中に売却により500,000株減少し4,150,000株（所有割合：30.12％）、1988年３月中には
         売却により100,000株減少し4,050,000株（所有割合：29.40％）、1988年５月18日に募集株式の発行等の引受け
         により607,500株増加し4,657,500株（所有割合：29.43％）、1989年３月に売却により421,000株減少し
         4,236,500株（所有割合：25.05％）、1989年５月18日に募集株式の発行等により423,650株増加し4,660,150株
         （所有割合：25.05％）、1990年３月19日に購入により50,000株増加し4,710,150株（所有割合：20.57％）、
         1991年３月20日に購入により300,000株増加し5,010,150株（所有割合：20.21％）、1991年５月17日に募集株式
         の発行等により501,015株増加し5,511,165株（所有割合：20.24％）、1992年３月27日に購入により1,220,000株
         増加し6,731,165株（所有割合：24.46％）、1993年３月中に購入により540,000株増加し7,271,165株（所有割
         合：26.42％）、1997年２月13日には売却により3,910,000株減少し3,361,165株（所有割合：12.19％）、1998年
         ９月中に購入により10,000株増加し3,371,165株（所有割合：12.39％）、2000年２月23日に購入により
         1,600,000株増加し4,971,165株（所有割合：18.65％）、2000年３月中に購入により75,000株増加し5,046,165株
         （所有割合：18.93％）、2001年４月から2002年３月中にかけて購入により1,360,000株増加し6,406,165株（所
         有割合：22.38％）、2002年５月31日に購入により40,000株増加し6,446,165株（所有割合：22.52％）、2003年
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         ９月26日に購入により6,900株増加し6,453,065株（所有割合：22.56％）、2003年11月17日に購入により
         1,940,000株増加し8,393,065株（所有割合：29.34％）、2005年11月25日に公開買付期間を2005年11月２日から
         2005  年11月24日とする公開買付けにより6,000,000株増加し14,393,065株（所有割合：50.31％）、2005年12月12
         日に2,161,600株増加し16,554,665株（所有割合：57.87％（注６））となり、現在の所有（16,554,665株（所有
         割合：57.84％））に至っており、対象者を連結子会社としております。
         （注３）　本段落における「所有割合」とは、対象者の当時の発行済株式総数から、当時の対象者が所有する自
              己株式数を控除した株式数に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいま
              す。
         （注４）　本段落における「売却」及び「購入」に関しては、当該取引が市場取引であるか市場外の相対取引で
              あるか、また、市場外の相対取引である場合のその取引の相手方の確認ができなかったため、これら
              の事項についての記載をしておりません。
         （注５）　本段落における「募集株式の発行等」とは、株主割当て又は第三者割当てによる新株発行若しくは自
              己株式の処分をいいます。
         （注６）　2005年12月12日の株式の取得方法は不明のため記載をしておりません。
         　他方、公開買付者はデジタル技術の進展が社会全体に影響を及ぼし、従来の商取引のあり方やコミュニケー

         ションの変革が進んでいくという認識のもと、中期ビジョン「future135」において、①グループを挙げたDX推
         進、②先進技術（IoT（注７）・AI（注８）など）を軸とした新規事業の推進と拡大を掲げ、これらの各施策を
         展開することにより、さらなる事業の拡大を図っています。2021年７月にはDX推進委員会を発足し、グループ横
         断でDX推進に取り組む中で、食料セグメントにおいては、食品・畜産サプライチェーンの業務デジタル化（注
         ９）、デジタルデータの取り込みと活用を推進しており、既存ビジネスの成長性・収益性の向上を目指していま
         す。また、2024年４月に開始される予定の新中期経営計画においても、引き続き重点施策の一つとしてDX推進、
         先進技術を活用した新規事業の拡大を推し進めていく方針です。
         （注７）　IoT（Internet            of  Things）とは、モノのインターネット化のことをいいます。
         （注８）　AI（Artificial             Intelligence）とは、人工知能のことをいいます。
         （注９）　デジタル化とは、既存のビジネスプロセスを、デジタル・IT技術の導入によって効率化させることを
              いいます。
         　公開買付者は、IT業界において、新型コロナウイルス感染症の蔓延も背景に「働き方改革」が進むとともに、

         DXの必要性が高まっていると考えており、今後の公開買付者グループの持続的な成長戦略を模索する中で、DXの
         推進が公開買付者グループにとって重要度の高い取組みであることから、公開買付者グループにおけるICT事業
         の中核会社である対象者が担う役割はさらに拡大し、その重要性が増していくものと考えました。そこで、公開
         買付者は、対象者との連携の強化を図り、対象者及び公開買付者グループのビジネスのさらなる強化・拡大を実
         現することが、両社の企業価値向上の観点から適切であり、かかる連携の強化並びに対象者及び公開買付者グ
         ループのビジネスのさらなる強化・拡大の実現には対象者を含む公開買付者グループの経営資源の相互活用が必
         要であると考えているところ、現状の資本関係において、対象者を含む公開買付者グループの経営資源（情報・
         ノウハウ、人材、営業基盤、資金）を相互に活用する際には、経営資源を供する会社と利益を創出する会社が必
         ずしも一致するわけではないため、対象者が上場会社として少数株主を抱えている状態では、公開買付者として
         経営資源を対象者に対して供与することで対象者の企業価値向上につなげようとしても、かかる企業価値向上に
         よる利益の相当部分が対象者の少数株主へ流出してしまい、公開買付者としてかかる経営資源を供与する経済合
         理性を認めづらいことや、対象者の経営資源を公開買付者に供与する場合にも、同様の問題が生じて対象者の少
         数株主の利益に資さない可能性もあることから、現状の資本関係では公開買付者及び対象者それぞれの経営資源
         を相互に活用することに一定の限界があると考えました。そこで、2020年８月下旬より、本取引の実現可能性に
         ついて検討を開始しました。その後、2021年７月にグループを挙げたDX推進を目的としたDX推進委員会を対象者
         と設立し、DX推進に関する様々な施策を議論してきたことに加え、公開買付者の中期ビジョン「future135」の
         最終年度である2024年３月期が近づき、新中期経営計画の方向性を議論する中で、柱の１つとしてDXを掲げる方
         向性が定まったことから、公開買付者グループの成長のための重要なファクターを担う対象者と公開買付者がそ
         れぞれ独立した事業運営を行うのではなく、公開買付者グループ全体での経営資源の最適配分を行うことで、上
         記の両社の取組みがより一層加速するという考えに至ったため、2022年９月上旬より、本取引についての本格的
         な検討を開始しました。
         　かかる検討において、本取引が公開買付者の中期ビジョンにおける成長戦略・事業ポートフォリオ戦略と整合
         的か、中期ビジョンの定量目標（2024年３月期の親会社の所有者に帰属する当期利益200億円）達成に寄与する
         か、対象者を含む公開買付者グループ全体での経営資源の最適化に資するかなど、対象者を含む公開買付者グ
         ループとしての企業価値最大化の観点から検証を行いました。その結果、公開買付者は2022年９月下旬に、公開
         買付者が対象者を完全子会社化することにより、対象者の少数株主の皆様に対して適切かつ合理的な対象者株式
         の売却機会を提供するとともに、公開買付者と対象者の一体的な事業運営を強化することが、対象者を含む公開
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         買付者グループの持続的な企業価値の向上、ひいては対象者の顧客、取引先、従業員を含めた全てのステークホ
         ルダーにとって最良の選択であると考えるに至りました。
         　公開買付者は、公開買付者及び対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、それ
         ぞれの経営資源の相互活用に際し、その有用性及び取引としての客観的な公正性について、対象者の少数株主の
         利益も考慮した慎重な検討を要することから、公開買付者グループ一体となって迅速な意思決定を推し進めてい
         くことが十分にできておらず、公開買付者グループの経営の最適化を図ることが必ずしも実現できていないと認
         識しています。例えば、対象者の基本方針であるサービスビジネスといったアプリケーション領域の強化は、対
         象者の持続的な成長には必要な施策であるものの、不確実性や短期的なコストの増加を伴うものであり、結果と
         して短期的には必ずしも少数株主の利益とならない可能性があると考えております。また、上述のとおり、現状
         の資本関係において、対象者を含む公開買付者グループの経営資源（情報・ノウハウ、人材、営業基盤、資金）
         を相互に活用する際には、経営資源を供する会社と利益を創出する会社が必ずしも一致するわけではないため、
         対象者が上場会社として少数株主を抱えている状態では、公開買付者として経営資源を対象者に対して供与する
         ことで対象者の企業価値向上につなげようとしても、かかる企業価値向上による利益の相当部分が対象者の少数
         株主へ流出してしまい、公開買付者としてかかる経営資源を供与する経済合理性を認めづらいことや、対象者の
         経営資源を公開買付者に供与する場合にも、同様の問題が生じて対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあ
         ることから、これまでは公開買付者及び対象者それぞれの経営資源を相互に活用することに一定の限界があった
         と考えております。公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、公開買付者と対象者の少数株主との潜
         在的な利益相反が解消され、両社の企業価値向上にとって最善と考える各種の施策を積極的かつより短期間で実
         行することが可能になると認識しています。
         　また、一体的な事業運営を実現する手段として完全子会社化を実施することにより、対象者における投資家対
         応、株主総会の開催・運営、上場維持コストなどの上場会社としての各種負担の軽減、管理体制の効率化、及び
         公開買付者グループの取引先のシームレスな連携をはじめとした経営資源の相互活用など、対象者が上場会社で
         ある場合には実現することが困難であった施策の推進が可能になると考えました。
         　なお、公開買付者は、本取引を通じて対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とした
         後、より強固な資本関係のもとで、対象者のデジタル人材との協創によるグループ一体経営を実現し、シナジー
         の追求を目指したいと考えております。具体的には、対象者が上場会社である場合には実現することが困難で
         あった、以下の施策を一層進展させていきたいと考えております。
         （ア）将来的な「デジタル商社」の実現に向けた新中期経営計画の策定

           　公開買付者は、中期ビジョン「future135」の重点施策に掲げる「グループを挙げたDX推進」をさらに発
           展させ、総合商社でも専門商社でもない、ユニークなビジネスモデルを構築する「デジタル商社」を将来像
           としています。その実現のために、2024年４月に開始される予定の新中期経営計画を対象者のICT・デジタ
           ル知見を加味した上で策定し、公開買付者グループの既存ビジネスと対象者のデジタル技術を融合させると
           いった、対象者の事業やそれを起点としたDXの推進を成長の中核に据えた成長戦略を実行していくことにつ
           いて公開買付者グループ内での共有・浸透を図ってまいります。また、本取引を通じて対象者との関係性を
           強化することで、デジタル技術を活用した事業戦略を公開買付者グループ一丸となって推進できる体制が整
           うと考えております。
         （イ）ICT事業の中核会社である対象者への経営資源の最適配分／短期的な利益に囚われない中長期的な投資・

            事業改革の推進
           　対象者事業は、国内企業のIT投資需要の拡大を背景に今後も成長が見込まれるものの、さらなる成長を加
           速させるためには、公開買付者グループの経営資源を最適に配分し、短期的な利益に囚われない中長期的な
           投資・事業改革を推進することが必要であると考えております。本取引を通じて、対象者が公開買付者の完
           全子会社となることで、公開買付者グループの経営資源をより最適に配分できる体制が整うと考えておりま
           す。また、サービスビジネスといったアプリケーション領域の強力な推進は不確実性や短期的なコストの増
           加を伴うものであり、結果として必ずしも少数株主の利益とならない可能性があることから、本取引を通じ
           て対象者が非公開化することにより、これまで以上に中長期的な投資・事業改革の実行が可能になると考え
           ております。
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         （ウ）アプリケーション領域の補完及びIT人材確保のためのM&Aの実施
           　対象者の持続的な成長のためには、インフラ構築事業を中心とする対象者のビジネス領域の補完として、
           アプリケーション領域の強化・拡大が必要であると考えております。また既に対象者はIT人材確保に向けた
           施策を実行しているものの、IT人材不足は今後も続くと見られ、さらなる対応が必要と認識しております。
           公開買付者は、これらの課題を解決する手段の一つとしてM&Aが有用な手段であると認識しており、これま
           で公開買付者が培ったM&Aに関するリソース・ノウハウを活用したM&Aの実施により、アプリケーション領域
           のノウハウ及び豊富なIT人材を有する企業を買収することで、対象者のさらなる成長の実現が可能になると
           考えております。
         （エ）公開買付者グループ全体の「デジタル技術による事業構造改革」

           　公開買付者が掲げる「グループを挙げたDX推進」とは、言い換えれば「デジタル技術による事業構造改
           革」であり、その実現のためには対象者のデジタル知見・ノウハウ、及びデジタル人材の協力が必要不可欠
           であると考えております。公開買付者においては、各事業部門の従業員が主体的に「デジタル技術による事
           業構造改革」を推進・完遂する施策や体制の構築を推進しているものの、本取引後、対象者と公開買付者グ
           ループの人材交流や情報共有を深化させることで、ビジネスとデジタルを融合させた思考を各従業員に定着
           させ、ユニークなビジネスモデルが創出できる企業文化を醸成し、「デジタル技術による事業構造改革」を
           さらに推進することが可能になると考えております。
         　そこで、公開買付者は2022年９月28日に対象者に対して本取引の検討を開始したい旨の意向を伝える提案書を

         提出し、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を実
         現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の説明を行いまし
         た。その後、対象者より2022年10月３日に本取引に向けた検討、協議を開始することを承諾する回答を得た上
         で、2022年10月上旬より対象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。
         　その後、公開買付者は2022年10月上旬に公開買付者グループ及び対象者グループから独立したファイナンシャ
         ル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪ
         モルガン・スタンレー証券」といいます。）を（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の独立性については、
         「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基
         礎」をご参照ください。）、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本取引の実現可能
         性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2022年10月中旬から2022年12月中旬まで実施するとともに、並行し
         て、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けてまいりました。
         　具体的には、公開買付者は、公開買付者において2022年10月中旬から12月中旬まで実施した対象者に対する
         デュー・ディリジェンスの結果、対象者の企業価値に特段の重大な影響を及ぼす事項が発見されなかったこと、
         対象者株式の市場株価の動向（提案実施日前である同月26日の対象者株式の終値が4,400円、直近１ヶ月の終値
         の単純平均値が4,375円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値が4,309円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値が
         4,224円であること）、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2022年
         12月26日までに公表され、かつ、成立した支配株主による上場子会社の完全子会社化事例49件（以下「類似過去
         事例」といいます。）におけるプレミアム率を参照し、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直
         近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値は、順に42.23％、
         43.34％、42.91％、40.92％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同
         じです。）であることを踏まえると、公開買付者の立場としては、対象者との交渉を通じて、対象者より対象者
         株式１株あたりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を、類似過去事例におけるプレミア
         ム水準並みに引上げるよう要請される可能性が一定程度想定されたことを勘案し、類似過去事例におけるプレミ
         アム水準を下回る本公開買付価格を初回の提案価格とすることが、以降の対象者との交渉を踏まえると交渉方針
         として妥当であると考えられたことから、2022年12月27日に、対象者に対して本公開買付価格を１株当たり
         5,400円（提案実施日の前営業日である同月26日の対象者株式の終値4,400円に対して22.73％、直近１ヶ月間の
         終値の単純平均値4,375円に対して23.43％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,309円に対して25.32％、直近
         ６ヶ月間の終値の単純平均値4,224円に対して27.84％のプレミアム）とする提案を行いました。公開買付者の提
         案に対し、同月28日に、対象者より、対象者の少数株主の利益に十分に配慮された金額であるとはいえないとし
         て、本公開買付価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、2023年１月10日に、本公
         開買付価格を１株当たり5,700円（再提案実施日の前営業日である同月６日の終値4,345円に対して31.19％、直
         近１ヶ月間の終値の単純平均値4,368円に対して30.49％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,355円に対して
         30.88％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,248円に対して34.18％のプレミアム）とする再提案を行いまし
         た。公開買付者の再提案に対し、同月13日に、対象者より、大和証券による当該時点での対象者の株式価値算定
         において、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレ
         ンジの下限にも達しておらず、また、本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準と比較しても十分な価
         格であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を再度要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付
         者は、同月16日に、本公開買付価格を１株当たり5,800円（再提案実施日の前営業日である同月13日の終値4,405
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         円に対して31.67％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,371円に対して32.69％、直近３ヶ月間の終値の単純平
         均値4,376円に対して32.54％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,259円に対して36.18％のプレミアム）とする
         再 提案を行いました。公開買付者の再提案に対し、同月18日に、対象者より、大和証券による対象者の株式価値
         算定において、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの下限に極めて近い価格であり、本取引に類似する過去事例に
         おけるプレミアム水準と比較しても十分な価格であるとはいえず、また、大和証券による対象者の株式価値算定
         におけるＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値及び本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準等を
         勘案し、少なくとも本公開買付価格が6,200円でなければ、対象者の少数株主に対して本公開買付けに賛同し応
         募を推奨することができないとして、本公開買付価格を6,200円（要請日の前営業日である同月17日の終値4,465
         円に対して38.86％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,375円に対して41.71％、直近３ヶ月間の終値の単純平
         均値4,387円に対して41.33％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,265円に対して45.37％のプレミアム）とする
         よう要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月23日に、本公開買付価格を１株当たり6,000円
         （再提案実施日の前営業日である同月20日の終値4,580円に対して31.00％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値
         4,413円に対して35.96％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,405円に対して36.21％、直近６ヶ月間の終値の単
         純平均値4,275円に対して40.35％のプレミアム）とする再提案を行いました。公開買付者の再提案に対し、同月
         24日に、対象者より、直近数日の対象者株式の株価上昇も踏まえると、対象者として本公開買付価格を6,200円
         以上とすることは必須であり、それ未満の価格では本取引の検討を進めることが難しいとして、本公開買付価格
         を１株当たり6,200円（要請実施日の前営業日である同月23日の終値4,610円に対して34.49％、直近１ヶ月間の
         終値の単純平均値4,442円に対して39.58％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,412円に対して40.53％、直近
         ６ヶ月間の終値の単純平均値4,280円に対して44.86％のプレミアム）以上とするよう要請されました。かかる要
         請を踏まえ、公開買付者は、同月25日に、本公開買付価格を6,200円（再提案実施日の前営業日である同月24日
         の終値4,670円に対して32.76％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,454円に対して39.20％、直近３ヶ月間の終
         値の単純平均値4,420円に対して40.27％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,283円に対して44.76％のプレミア
         ム）とする再提案を行いました。公開買付者の再提案に対し、同月26日に、対象者より、当該提案を応諾し、本
         公開買付価格を6,200円とすることに合意するとの回答を受けました。
         　以上の経緯のもとで、公開買付者は、公開買付者が対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子

         会社とすることが、公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、2023年１月27日開催の取
         締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         （ⅰ）検討体制の構築の経緯
           　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記に記載のとおり、公開買付者から、2022年９月28日に本
           取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書を受領するとともに、本取引の意義・目的につい
           て、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価値
           の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の説明を受けたとのことです。これを受けて、
           対象者は2022年10月３日に本取引に向けた検討、協議を開始することを承諾する回答書を提出し、本取引の
           検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、公開買付者が、対象者株式の所有割
           合が57.84％に達する対象者の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要
           な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する
           取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2022年９月下旬に対
           象者グループ及び公開買付者グループから独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、
           2022年10月中旬に対象者グループ及び公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及
           び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をそれぞれ選任したとのこと
           です。そして、対象者は、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ち
           に、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の
           観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
           　具体的には、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
           「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
           反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立
           した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、同年９月下旬から対象者の独
           立社外取締役から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）の設置に向けた準備を進め
           たとのことです。その上で、2022年10月28日開催の取締役会決議により、藤本光二氏（対象者監査等委員で
           ある独立社外取締役）、鈴木智行氏（対象者独立社外取締役）、及び栗林美保氏（対象者監査等委員である
           独立社外取締役）の３名から構成される本特別委員会（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断
           内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
           け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
           るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委
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           員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、
           (ⅰ)(a)対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するととも
           に、  (b)対象者の一般株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検
           討・判断した上で、対象者取締役会において本取引の承認をするべきか否か（本公開買付けについて対象者
           取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべき
           か否かを含む。）について検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、(ⅱ)対象者取締役会におい
           て本取引の実施について決定すること（本公開買付けについて対象者取締役会が賛同の意見を表明するこ
           と、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）が、対象者の少数株主の皆
           様にとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下、これらを総
           称して「本諮問事項」といいます。）を諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の
           設置にあたり、(ⅰ)対象者取締役会は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊
           重して本取引に関する意思決定を行うものとすること、及び(ⅱ)本特別委員会が本取引の取引条件が妥当で
           ないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないものとすることを決
           議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者と公開買付者の間で行う交渉の過程に実質的に関与する
           こと（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うことを含む。）、(ⅱ)本諮問事
           項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー若しくは第三
           者算定機関及び法務アドバイザーを選任又は指名すること（この場合の費用は対象者が負担する。）、又
           は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー若しくは法務アドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認
           を含む。）すること、(ⅲ)必要に応じ、対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事
           項の検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議したとのことで
           す（当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
           定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するた
           めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　
           対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。な
           お、本特別委員会は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
           付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
           するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別
           委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2022年10月28
           日、独自の法務アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を、独自のファイナンシャル・アドバイ
           ザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティ
           ング」といいます。）を選任する旨を決定したとのことです。
           　また、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
           け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
           るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委
           員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2022年10月28日、本特別委員会におい
           て、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに対象者の法務アド
           バイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認
           の上、その選任の承認を受けているとのことです。
           　さらに、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
           付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
           するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦　対象者における独立した検討
           体制の構築」に記載のとおり、公開買付者グループから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断
           を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含み
           ます。）を対象者の社内に構築するとともに、2022年10月28日、かかる検討体制に独立性・公正性の観点か
           ら問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
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         （ⅱ）検討・交渉の経緯
           　その上で、対象者は、大和証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に
           関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における
           手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是
           非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。
           　また、対象者は、公開買付者から2022年９月28日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提

           案書を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に
           協議及び交渉を行ってきたとのことです。
           　具体的には、対象者は、2022年９月28日に公開買付者から、本取引の意義・目的について両社の資本関係
           をより強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的
           な成長を実現することを企図している旨の説明を受けたことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議
           を進め、2022年11月14日に公開買付者に対し本取引の意義・目的に関して書面による質問をしたところ、
           2022年11月30日に、公開買付者から当該質問事項の一部について書面による回答を受け、また、2022年12月
           １日開催の本特別委員会において、公開買付者から当該質問事項に対する回答及び本取引の意義・目的に関
           する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的に関する協議を行ったとのこ
           とです。その後、公開買付者は、対象者との協議を踏まえて本取引の意義・目的について改めて検討の上内
           容を変更し、対象者は、2022年12月21日に、公開買付者から改めて本取引の意義・目的に関して説明が記載
           された書面を受領したとのことです（かかる説明に基づく本取引の意義・目的の概要については、上記
           「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。）。
           　本公開買付価格については、対象者は、2022年12月27日、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり
           5,400円とする最初の提案を受けましたが、対象者少数株主の利益に十分に配慮された金額であるとはいえ
           ないとして、同月28日、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請したところ、対象者は、2023年１
           月10日、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり5,700円とする旨の再提案を受けたとのことです。再
           提案を受け、対象者は、大和証券による当該時点での対象者の株式価値算定において、ＤＣＦ法による算定
           結果のレンジの下限にも達しておらず、また、本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準と比較し
           ても十分な価格であるとはいえないとして、同月13日、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を再度
           要請したとのことです。その後、対象者は、同月16日、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり5,800
           円とする旨の再提案を受けましたが、大和証券による対象者の株式価値算定において、ＤＣＦ法による算定
           結果のレンジの下限に極めて近い価格であり、下記「（ⅲ）判断内容」に記載された本取引に類似する過去
           事例におけるプレミアム水準と比較しても十分な価格であるとはいえず、また、大和証券による対象者の株
           式価値算定におけるＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値及び下記「（ⅲ）判断内容」に記載された本
           取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準等を勘案し、少なくとも本公開買付価格が6,200円でなけ
           れば、対象者の少数株主に対して本公開買付けに賛同し応募を推奨することができないとして、同月18日、
           公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請したとのことです。対象者は、同月23日、公開買付者から
           本公開買付価格を１株当たり6,000円とする旨の再提案を受けましたが、対象者は、同月24日、直近数日の
           対象者株式の株価上昇も踏まえると、対象者として本公開買付価格を6,200円以上とすることは必須であ
           り、それ未満の価格では本取引の検討を進めることが難しいとして、本公開買付価格を１株当たり6,200円
           以上とする再提案を要請したとのことです。その結果、対象者は、同月25日、公開買付者から、本公開買付
           価格を１株当たり6,200円とする旨の提案を受け、同月26日、公開買付者からの提案を受諾する旨を回答
           し、対象者は公開買付者との間で本公開買付価格を6,200円とすることについて合意に至ったとのことで
           す。
           　以上の検討・交渉過程において、対象者は、本公開買付価格に関する公開買付者との協議及び交渉にあた
           り、本特別委員会から聴取した意見並びに大和証券及び森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえて検討
           を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーであるプルータス・
           コンサルティング及び柴田・鈴木・中田法律事務所から助言を受けるとともに、対象者や対象者のアドバイ
           ザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきたとのことです。具体的には、まず、対象者は、作
           成した対象者の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の
           確認を受けた後、公開買付者に対してその事業計画を提示し、また、大和証券及びプルータス・コンサル
           ティングの対象者株式の価値算定における基礎としたとのことです。また、対象者は、公開買付者との交渉
           にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って、対象者のファイナンシャ
           ル・アドバイザーの助言も踏まえつつ、対応を行っており、公開買付者から本公開買付価格についての提案
           を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、公開買付者との交渉方針等につい
           て本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行ってきたとのことです。
           　そして、対象者は、2023年１月26日付で、本特別委員会から、①対象者取締役会が、本公開買付けに賛同
           する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議する
           ことは妥当であると考える旨、並びに②対象者取締役会における本取引についての決定（すなわち、(A)本
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           公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び
           (B)本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係
           る 決定）は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」とい
           います。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け
           等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の
           公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
           の措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参
           照ください。）。なお、対象者は、本答申書とあわせて、本特別委員会から、2023年１月26日付で本特別委
           員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価
           値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。）の提出も受けたとのことです（本株式価値算
           定書（プルータス・コンサルティング）の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及
           び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担
           保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」
           の「③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照くださ
           い。）。
         （ⅲ）判断内容

           　以上の経緯のもとで、対象者は、2023年１月27日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務
           所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年１月26日付で大和証券から
           提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容、並
           びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）の内容を踏ま
           えつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本
           取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当な
           ものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
           　その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となる本公開買付けを含む本取引が
           対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
           　対象者プレスリリースによれば、新型コロナウイルス感染症の蔓延も背景に「働き方改革」が進むととも

           に、デジタル技術を活用したビジネスモデルの変革としての「DX」の必要性が提唱され、国内企業は戦略的
           なIT投資に旺盛となっていると考えているとのことです。
           　対象者グループにおいては、製造業企業をはじめとする様々な上場企業との長年にわたる信頼関係に基づ
           き、戦略的ITパートナーの地位を構築していると考えており、2023年３月期を初年度とする中期経営計画に
           おいては、その最終年度の数値目標の「経常利益135億円」を、2022年10月28日公表の通期業績予想の修正
           により、２年前倒しとなる今期での達成を目指すなど、既存ビジネスであるITインフラ構築事業を基軸に、
           堅調な業績拡大を図っているとのことです。また、近年、国内企業においてはパブリッククラウド（注10）
           採用の反動として一部のシステムをオンプレミス（注11）へ回帰し、パブリッククラウドと併用しながら適
           材適所で使い分けるハイブリッドクラウド（注12）が主流となりつつあると考えておりますが、対象者はか
           かるトレンドに技術的に対応できる体制を、内製だけではなくパートナー企業との業務提携も駆使しなが
           ら、整備していると考えているとのことです。更には、堅調な既存ビジネスをベースとしつつも、今後の
           ICTの在り方を見据え、先行投資的にサービスビジネスの立ち上げ等の取り組みを既に実行するなど、既存
           の事業を深めていく「深化」と新しい事業を開拓する「探索」をバランスよく両立させた経営を実践すると
           ともに、外部企業とのアライアンスやM&Aなどを活用し、確実な事業拡大を実行してきていると考えている
           とのことです。
           （注10）　パブリッククラウドとは、クラウドサービス提供事業者が構築した環境を他の利用者と共同利用
                するクラウド環境のことをいうとのことです。
           （注11）　オンプレミスとは、ICT資産を自社で保有し、構築・運用することをいうとのことです。
           （注12）　ハイブリッドクラウドとは、用途に応じてオンプレミスとパブリッククラウドが混在するクラウ
                ド環境のことをいうとのことです。
           　こうした環境のもと、対象者グループの属するデジタル及びICT事業の領域は引き続き堅調な成長が見込

           まれるものの、対象者グループの更なる企業価値向上のためには、既存事業の強化と成長に加えて、より付
           加価値の高いサービスを顧客に提供していくための投資や十分なエンジニアのリソースの確保、M&Aのシナ
           ジーを早期に発現するための確実なPMIが必要と認識しているとのことです。
           　しかしながら、短期的なリターンを求められる資本市場の要請と上記の事業環境の変化を見据えた投資を
           行う必要性のバランスをとることは容易ではないことに加え、親子上場の資本関係に鑑みると、株式市場で
           の資金調達を必ずしも柔軟に検討できるわけではない中で、上場維持費用を負担していることも、対象者の
           課題と認識しているとのことです。
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           　これらの対象者をとりまく環境を踏まえ、対象者は、2022年９月28日に、公開買付者より本取引の検討を
           開始したい旨の意向を受領するとともに、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なもの
           と し、さらに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現する
           ことを企図している旨の説明を受けた後、本取引の意義・目的を検討した結果、対象者グループの持続的成
           長と企業価値向上のためには、公開買付者による対象者の完全子会社化を含む本取引を通じて公開買付者と
           対象者の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、公開買付者グループと対象者グループの利益を
           完全に一致させることにより、(1)幅広い業種・業態でのビジネスに知見を有する公開買付者グループと、
           デジタル領域に強みを有する対象者グループが一体経営を行い、対象者グループを中核に据えた成長戦略を
           描くとともに、公開買付者グループと対象者グループの経営資源（情報・ノウハウ、人材、営業基盤、資
           金）を制限なく相互に活用すること、(2)非上場化により、中長期的な経営施策を実行に移していくことが
           本取引の意義・目的に合致するとの考えに2022年12月下旬に至ったとのことです。
           　具体的には、(1)(a)対象者グループの事業に需要がある公開買付者グループの顧客紹介、公開買付者グ
           ループから対象者グループへの人的資源の提供、公開買付者グループの海外拠点との連携や対象者グループ
           の海外進出支援などといった、情報資源と人的資源を含めた経営資源の最適配分、(1)(b)対象者グループと
           公開買付者グループとの人材交流や情報共有によりビジネス上の連携を深める、ビジネスとデジタルの融合
           を図ることによる付加価値の高いサービスの提供、(1)(c)公開買付者のM&Aに関するリソースやノウハウを
           活用することによる、対象者グループの事業に資するアプリケーション領域の補完及びIT人材の確保を目的
           としたM&A検討の精緻化・効率化、M&A統合プロセスの迅速化、(2)短期的な利益水準やキャッシュ・フロー
           に拘泥し過ぎることなく、中長期的な視点から減価償却費の増加や先行投資に係る支払いを伴う設備投資や
           M&A等の大胆な経営施策の迅速かつ弾力的な実行、等が期待できると考えられるとのことです。
           　なお、本取引実施後も、公開買付者としては、対象者の自主性と現在の経営体制を最大限尊重しつつ、対
           象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討しながら上記の施策を推進していく予定です。また、下記
           「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、現時点において、本取引後の対象者の
           従業員の労働条件の変更や人員削減等の人事施策については検討しておりません。さらに、下記「③　本公
           開買付け後の経営方針」に記載のとおり、IT人材確保の必要性が高まっている中、従業員のモチベーション
           の維持等を図るため、従業員の処遇改善や対象者のブランディング向上につながる施策についても、対象者
           の意向も踏まえつつ検討していきます。そのため、対象者が公開買付者の完全子会社となることは、対象者
           グループの顧客、従業員その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えているとのことです。
           　また、対象者は、以下の点などから、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であ

           り、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件に
           より、対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
           (a）対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
             付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
             回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格を含
             む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、対象者及び公開買付
             者から独立した本特別委員会の実質的な関与のもと、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で合意
             された価格であること。
           (b）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の
             「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
             置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した第三者算定機
             関からの株式価値算定書の取得」に記載されている対象者株式価値算定書における大和証券による対象
             者株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法による算定結果の上限を上回っており、また類似
             会社比較法による算定結果の範囲内の金額であるとともに、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であり、
             かつ中央値（ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分析におい
             て用いた数値の中央値を使用して算出された対象者株式の１株当たりの株式価値）の6,133円を上回っ
             ている金額であること。
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           (c）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の
             「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
             置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　特別委員会における独立した第三者算
             定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティ
             ング）におけるプルータス・コンサルティングによる対象者株式に係る株式価値算定結果において、市
             場株価法による算定結果の上限を上回っており、また類似会社比較法による算定結果の上限を上回る金
             額であるとともに、ＤＣＦ法による算定結果の中央値を上回っている金額であること。
           (d）本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月26日の東京証券取引所プライム市場（2022年４月３
             日以前は東京証券取引所市場第一部）における対象者株式の終値の4,605円に対して34.64％（小数点以
             下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの過去
             １ヶ月間（2022年12月27日から2023年１月26日まで）の終値単純平均値4,472円に対して38.64％、同日
             までの過去３ヶ月間（2022年10月27日から2023年１月26日まで）の終値単純平均値4,433円に対して
             39.86％、同日までの過去６ヶ月間（2022年７月27日から2023年１月26日まで）の終値単純平均値4,291
             円に対して44.49％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、本公開買付価格のプレミアム
             は、本取引が上場親会社による上場子会社の完全子会社を目的とした取引であることから、経済産業省
             が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、親会社による上
             場子会社に対する非公開化を目的とした公開買付けの事例39件における、公表日前営業日の終値、並び
             に過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアム水準（対公表日
             前営業日終値：44.23％、対過去１ヶ月間：43.90％、対３ヶ月間：42.86％、対６ヶ月間：43.57％）に
             照らした場合、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準
             との比較においては上記公開買付けの事例よりも低い水準にとどまるものの、対象者の株価が過去１ヶ
             月程度で高騰している（2022年12月20日の終値は4,215円であるのに対し、2023年１月24日の終値は
             4,670円となっている）ことを勘案すると、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間の終値単純平
             均値に対するプレミアム水準のみを重視すべきではなく、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平
             均値に対するプレミアム水準との比較では上記公開買付けの事例と遜色ない水準にあるものと認められ
             ること。
           (e）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の
             「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
             置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保するため
             の措置が講じられており、一般株主利益が確保されていると認められること。
           (f）対象者における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、下記「４　買付け等の期間、買
             付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買
             付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
             担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
             書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断
             されていること。
           　以上より、対象者は、2023年１月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明する

           とともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
           　なお、上記対象者取締役会における決議の方法は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付
           予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保する
           ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
           「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　公開買付者は、公開買付者が対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とした後、公開買
         付者グループと対象者グループの連携を加速させ、意思決定を迅速化し、経営の効率化を進めることで、対象者
         グループの各事業の成長の蓋然性を高めていくとともに、対象者グループとの一体運営により、対象者グループ
         を含めた公開買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めてまいります。加えて、グルー
         プの垣根をなくし、より人材交流を活発化させ、デジタル技術を活用する事業戦略をグループ一丸となって推進
         できる体制を構築するためにも、経営資源を最適に配分しやすい体制の検討を進めてまいります。
         　また、本公開買付け実施後の対象者の経営体制については、本書提出日現在において、具体的に検討している
         事項はなく未定ですが、対象者の自主性と現在の経営体制を最大限尊重しつつ、対象者と協議の上で、最適な体
         制の構築を検討していく予定です。なお、本書提出日現在において、対象者の取締役のうち、玉岡英人氏は、公
         開買付者の出身者であり、蔦野哲郎氏は、公開買付者の取締役としての地位を有しておりますが、本取引後の玉
         岡英人氏及び蔦野哲郎氏の処遇を含め、対象者への役員派遣に関しては、現時点で具体的に検討している事項は
         なく未定です。また、現時点において、本取引後の対象者の従業員の労働条件の変更や人員削減等の人事施策に
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         ついては検討しておりません。さらに、IT人材確保の必要性が高まっている中、従業員のモチベーションの維持
         等を図るため、従業員の処遇改善や対象者のブランディング向上につながる施策についても、対象者の意向も踏
         ま えつつ検討してまいります。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主
        との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外の株主との間で構造的な利益相反関係が
        あることに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における
        恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を
        実施いたしました。
        　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式
        16,554,665株（所有割合：57.84％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オ
        ブ・マイノリティ」（Majority               of  Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定な
        ものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあ
        るものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                              of  Minority）
        の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性
        を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の
        少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、本特別委員会は、本答申書において、他
        の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
        が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考
        えられる旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
        ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
        ④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ⑤　特別委員会における独立した法律事務所からの助言
        ⑥　対象者における独立した法律事務所からの助言
        ⑦　対象者における独立した検討体制の構築
        ⑧　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認
        ⑨　取引保護条項の不存在
        ⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
        　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全てを取
        得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全てを取得することを目的と
        して本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
        ①　株式売渡請求

         　本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の
         90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの
         決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（ただし、公開買付者及
         び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売
         り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式
         １株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。こ
         の場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者
         がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の
         個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員か
         らその所有する対象者株式の全部を取得いたします。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１
         株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定で
         す。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社
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         法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、取締役会において株式売渡請求を承認する予
         定であるとのことです。
         　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他
         関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者及び対象
         者を除きます。）は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる
         旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断
         することになります。
        ②　株式併合

         　本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
         未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併
         合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行
         うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付
         けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、本書提出日現在におい
         て、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2023年５
         月中旬頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予
         定です。
         　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
         日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の
         対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が
         生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
         （合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当す
         る対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当
         該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかっ
         た対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該
         株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売
         却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日
         現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が
         所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の
         皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定
         するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開
         買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
         　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株
         に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者
         の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たな
         い端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式
         の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
         　上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び
         対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対す
         る対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予
         定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなり
         ます。
        　上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等

        によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募
        されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方
        法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株
        主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な
        手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、
        本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、
        本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの
        責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (5）上場廃止となる見込み及びその理由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止
        基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
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        では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針
        （いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の
        上 場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京
        証券取引所プライム市場において取引することはできません。
      (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        　該当事項はありません。
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     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2023年１月30日（月曜日）から2023年３月13日（月曜日）まで（30営業日）
     公告日           2023年１月30日（月曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
      （２）【買付け等の価格】

     株券           普通株式１株につき　金6,200円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第
                三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者の株式価値の算定
                を依頼いたしました。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び対象者
                の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。三菱
                ＵＦＪモルガン・スタンレー証券のグループ企業である三菱ＵＦＪ銀行は、公開買付者及び対
                象者の株主たる地位を有しているほか、公開買付者に対して通常の銀行取引の一環として融資
                取引を行っており、また、本公開買付けにかかる決済資金を公開買付者に融資する予定です
                が、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券によれば、ファイナンシャル・アドバイザーである
                三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と、株主及び貸付人の地位を有する三菱ＵＦＪ銀行との
                間、及び両社それぞれの社内においてNeed                    to  Knowの原則（注１）が徹底され、公開買付者に
                関する情報について厳格に管理する体制が弊害防止措置として講じられていることから、三菱
                ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行の判断に影響を受けることなくファイナ
                ンシャル・アドバイザーとしての役務を提供しており、三菱ＵＦＪ銀行の株主及び貸付人の地
                位とは独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、三
                菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行との間、及び両社それぞれの社内におけ
                る情報管理において厳格な情報管理体制が構築されていること、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
                レー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、三菱
                ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・ア
                ドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
                　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、
                市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下
                「ＤＣＦ分析」といいます。）の各手法を用いて対象者の株式価値評価分析を行い、公開買付
                者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から2023年１月26日付で株式価値算定書（以下「買
                付者株式価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、公開買付者は、「(2）本公開買
                付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
                方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
                載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定
                しているため、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意
                見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
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                　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は
                以下のとおりです。
                 市場株価分析　　：4,291円から4,605円

                 類似企業比較分析：4,179円から5,448円
                 ＤＣＦ分析　　　：5,683円から6,694円
                　市場株価分析では、基準日を2023年１月26日として、東京証券取引所プライム市場における

                対象者株式の基準日終値（4,605円）、直近１ヶ月間（2022年12月27日から2023年１月26日ま
                で）の終値の単純平均値（4,472円）、直近３ヶ月間（2022年10月27日から2023年１月26日ま
                で）の終値の単純平均値（4,433円）及び直近６ヶ月間（2022年７月27日から2023年１月26日
                まで）の終値の単純平均値（4,291円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を
                4,291円から4,605円までと分析しております。
                　類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益
                等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株
                式価値の範囲を4,179円から5,448円までと分析しております。
                　ＤＣＦ分析では、対象者が作成した対象者の2023年３月期から2026年３月期までの事業計
                画、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、直近までの業績の動向、一般に
                公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が作成した2023年３月期第４四半期以降の対
                象者の将来の収益予想や投資計画に関する財務予測に基づき、対象者が将来創出すると見込ま
                れるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者の株式
                価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を5,683円から6,694円までと分析して
                おります。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析に用いた財務予測におい
                ては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。ま
                た、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的
                に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
                　公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した買付者株式価値算定書記
                載の市場株価分析および類似企業比較分析による算定結果の上限を上回っており、また、ＤＣ
                Ｆ分析による算定結果の範囲内であることに加え、対象者に対して2022年10月中旬から2022年
                12月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者の企業価値に特段の重大な影響
                を及ぼす事項が発見されなかったこと、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、
                対象者株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、
                かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2023年１月27日開催の取締役会にお
                いて本公開買付価格を１株当たり6,200円とすることを決定いたしました。
                　なお、本公開買付価格である１株当たり6,200円は、公開買付者による本公開買付けの公表
                日の前営業日である2023年１月26日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値
                4,605円に対して34.64％、過去１ヶ月間（2022年12月27日から2023年１月26日まで）の終値の
                単純平均値4,472円に対して38.64％、過去３ヶ月間（2022年10月27日から2023年１月26日ま
                で）の終値の単純平均値4,433円に対して39.86％、過去６ヶ月間（2022年７月27日から2023年
                １月26日まで）の終値の単純平均値4,291円に対して44.49％のプレミアムを加えた価格となり
                ます。
                　また、本公開買付価格である１株当たり6,200円は、本書提出日の前営業日である2023年１
                月27日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,665円に対して32.90％のプ
                レミアムを加えた価格となります。
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                                                           公開買付届出書
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                　公開買付者は、IT業界において、新型コロナウイルス感染症の蔓延も背景に「働き方改革」
                が進むとともに、DXの必要性が高まっていると考えており、今後の公開買付者グループの持続
                的な成長戦略を模索する中で、DXの推進が公開買付者グループにとって重要度の高い取組みで
                あることから、公開買付者グループにおけるICT事業の中核会社である対象者が担う役割はさ
                らに拡大し、その重要性が増していくものと考えました。そこで、公開買付者は、対象者との
                連携の強化を図り、対象者及び公開買付者グループのビジネスのさらなる強化・拡大を実現す
                ることが、両社の企業価値向上の観点から適切であり、かかる連携の強化並びに対象者及び公
                開買付者グループのビジネスのさらなる強化・拡大の実現には対象者を含む公開買付者グルー
                プの経営資源の相互活用が必要であると考えているところ、現状の資本関係において、対象者
                を含む公開買付者グループの経営資源（情報・ノウハウ、人材、営業基盤、資金）を相互に活
                用する際には、経営資源を供する会社と利益を創出する会社が必ずしも一致するわけではない
                ため、対象者が上場会社として少数株主を抱えている状態では、公開買付者として経営資源を
                対象者に対して供与することで対象者の企業価値向上につなげようとしても、かかる企業価値
                向上による利益の相当部分が対象者の少数株主へ流出してしまい、公開買付者としてかかる経
                営資源を供与する経済合理性を認めづらいことや、対象者の経営資源を公開買付者に供与する
                場合にも、同様の問題が生じて対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあることから、現
                状の資本関係では公開買付者及び対象者それぞれの経営資源を相互に活用することに一定の限
                界があると考えました。そこで、2020年８月下旬より、本取引の実現可能性について検討を開
                始しました。その後、2021年７月にグループを挙げたDX推進を目的としてDX推進委員会を対象
                者と設立し、DX推進に関する様々な施策を議論してきたことに加え、公開買付者の中期ビジョ
                ン「future135」の最終年度である2024年３月期が近づき、新中期経営計画の方向性を議論す
                る中で、柱の１つとしてDXを掲げる方向性が定まったことから、公開買付者グループの成長の
                ための重要なファクターを担う対象者と公開買付者がそれぞれ単独ではなく、公開買付者グ
                ループ全体での経営資源の最適配分を行うことで、両社の取組みがより一層加速するという考
                えに至ったため、2022年９月上旬より、本取引についての本格的な検討を開始しました。
                　そして、公開買付者は2022年９月28日に対象者に対して本取引の検討を開始したい旨の意向
                を伝える提案書を提出し、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものと
                し、さらに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長
                を実現することを企図している旨の説明を行いました。その後、対象者より2022年10月３日に
                本取引に向けた検討、協議を開始することを承諾する回答を得た上で、2022年10月上旬より対
                象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。
                　その後、公開買付者は2022年10月上旬に公開買付者グループ及び対象者グループから独立し
                たファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタン
                レー証券株式会社を（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の独立性については、「４　買付
                け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定
                の基礎」をご参照ください。）、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任
                し、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2022年10月中旬から2022年
                12月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸
                条件についての協議・検討を続けてまいりました。
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                                                           公開買付届出書
                　具体的には、公開買付者は、公開買付者において2022年10月中旬から12月中旬まで実施した
                対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の企業価値に特段の重大な影響を及ぼ
                す事項が発見されなかったこと、対象者株式の市場株価の動向（提案実施日前である同月26日
                の対象者株式の終値が4,400円、直近１ヶ月の終値の単純平均値が4,375円、直近３ヶ月間の終
                値の単純平均値が4,309円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値が4,224円であること）、類似過
                去事例におけるプレミアム率を参照し、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに
                直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値
                は、順に42.2％、43.3％、42.9％、40.9％であることを踏まえると、公開買付者の立場として
                は、対象者との交渉を通じて、対象者より本公開買付価格を、類似過去事例におけるプレミア
                ム水準並みに引上げるよう要請される可能性が一定程度想定されたことを勘案し、類似過去事
                例におけるプレミアム水準を下回る本公開買付価格を初回の提案価格とすることが、以降の対
                象者との交渉を踏まえると交渉方針として妥当であると考えられたことから、2022年12月27日
                に、対象者に対して本公開買付価格を１株当たり5,400円（提案実施日の前営業日である同月
                26日の対象者株式の終値4,400円に対して22.73％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,375円
                に対して23.43％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,309円に対して25.32％、直近６ヶ月間
                の終値の単純平均値4,224円に対して27.84％のプレミアム）とする提案を行いました。公開買
                付者の提案に対し、同月28日に、対象者より、対象者の少数株主の利益に十分に配慮された金
                額であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏ま
                え、公開買付者は、2023年１月10日に、本公開買付価格を１株当たり5,700円（再提案実施日
                の前営業日である同月６日の終値4,345円に対して31.19％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値
                4,368円に対して30.49％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,355円に対して30.88％、直近
                ６ヶ月間の終値の単純平均値4,248円に対して34.18％のプレミアム）とする再提案を行いまし
                た。公開買付者の再提案に対し、同月13日に、対象者より、大和証券による当該時点での対象
                者の株式価値算定において、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの下限にも達しておらず、ま
                た、本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準と比較しても十分な価格であるとはい
                えないとして、本公開買付価格の再検討を再度要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買
                付者は、同月16日に、本公開買付価格を１株当たり5,800円（再提案実施日の前営業日である
                同月13日の終値4,405円に対して31.67％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,371円に対して
                32.69％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,376円に対して32.54％、直近６ヶ月間の終値の
                単純平均値4,259円に対して36.18％のプレミアム）とする再提案を行いました。公開買付者の
                再提案に対し、同月18日に、対象者より、大和証券による対象者の株式価値算定において、Ｄ
                ＣＦ法による算定結果のレンジの下限に極めて近い価格であり、本取引に類似する過去事例に
                おけるプレミアム水準と比較しても十分な価格であるとはいえず、また、大和証券による対象
                者の株式価値算定におけるＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値及び本取引に類似する過
                去事例におけるプレミアム水準等を勘案し、少なくとも本公開買付価格が6,200円でなけれ
                ば、対象者の少数株主に対して本公開買付けに賛同し応募を推奨することができないとして、
                本公開買付価格を6,200円（要請日の前営業日である同月17日の終値4,465円に対して
                38.86％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,375円に対して41.71％、直近３ヶ月間の終値の
                単純平均値4,387円に対して41.33％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,265円に対して
                45.37％のプレミアム）とするよう要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同
                月23日に、本公開買付価格を１株当たり6,000円（再提案実施日の前営業日である同月20日の
                終値4,580円に対して31.00％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,413円に対して35.96％、直
                近３ヶ月間の終値の単純平均値4,405円に対して36.21％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値
                4,275円に対して40.35％のプレミアム）とする再提案を行いました。公開買付者の再提案に対
                し、同月24日に、対象者より、直近数日の対象者株式の株価上昇も踏まえると、対象者として
                本公開買付価格を6,200円以上とすることは必須であり、それ未満の価格では本取引の検討を
                進めることが難しいとして、本公開買付価格を１株当たり6,200円（要請実施日の前営業日で
                ある同月23日の終値4,610円に対して34.49％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,442円に対
                して39.58％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,412円に対して40.53％、直近６ヶ月間の終
                値の単純平均値4,280円に対して44.86％のプレミアム）以上とするよう要請されました。かか
                る要請を踏まえ、公開買付者は、同月25日に、本公開買付価格を6,200円（再提案実施日の前
                営業日である同月24日の終値4,670円に対して32.76％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値
                4,454円に対して39.20％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,420円に対して40.27％、直近
                ６ヶ月間の終値の単純平均値4,283円に対して44.76％のプレミアム）とする再提案を行いまし
                た。公開買付者の再提案に対し、同月26日に、対象者より、当該提案を応諾し、本公開買付価
                格を6,200円とすることに合意するとの回答を受けました。なお、本公開買付価格である6,200
                円は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した買付者株式価値算定書記載の市場株
                価分析および類似企業比較分析による算定結果の上限を上回っており、また、ＤＣＦ分析によ
                る算定結果の範囲内です。
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                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                開買付けの公正性を担保するための措置）
                　公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含
                む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外
                の株主との間で構造的な利益相反関係があることに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、本
                公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避
                の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしま
                した。
                　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、
                対象者株式16,554,665株（所有割合：57.84％）を所有しているため、本公開買付けにおい
                て、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                              of  Minority）の買付予定数
                の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募
                することを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公
                開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                    of  Minority）
                の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公
                開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の
                措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え
                ております。また、本特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じら
                れていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されて
                いないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではな
                いと考えられる旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
                　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記述は、対象者プレスリ
                リース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
                ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 　公開買付者は、2023年１月26日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者の
                 株式価値の算定結果に関する買付者株式価値算定書を取得しております。詳細については、
                 上記「算定の基礎」をご参照ください。
                ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 （ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
                   　対象者は、2022年10月上旬に、複数の第三者算定機関の候補者となる者から提案を受
                   け、各候補者と面談した後、対象者グループ及び公開買付者グループから独立したファ
                   イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、大和証券を2022年10月中旬に
                   選任しました。
                   　その上で、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、大和証券に対して、対象
                   者の株式価値の算定を依頼し、2023年１月26日付で、対象者株式価値算定書を取得した
                   とのことです。なお、大和証券は、対象者グループ及び公開買付者グループの関連当事
                   者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有し
                   ていないとのことです。また、対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付
                   価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施している
                   ことから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオ
                   ン）は取得していないとのことです。なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立
                   等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、対象者は、同種の取引における
                   一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により大和証券を対象者のファイナン
                   シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定したとのことです。
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                 （ⅱ）対象者株式に係る算定の概要
                   　大和証券は、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべき算定手
                   法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者株式の価値について多
                   面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案し
                   た市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者
                   株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び対象者業績の内容や予
                   想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定方法として用いて対象者の１株当たりの株
                   式価値の分析を行い、対象者は、2023年１月26日付で大和証券より対象者株式価値算定
                   書を取得したとのことです。
                   　上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下の
                   とおりのことです。
                    市場株価法　　：4,291円から4,605円

                    類似会社比較法：5,292円から6,494円
                    ＤＣＦ法　　　：5,668円から6,781円
                   　市場株価法では、2023年１月26日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所

                   プライム市場（2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部）における対象者株式
                   の基準日の終値4,605円、直近１ヶ月間の終値単純平均値4,472円、直近３ヶ月間の終値
                   単純平均値4,433円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値4,291円を基に、対象者株式の１
                   株当たりの価値の範囲を4,291円～4,605円と算定しているとのことです。
                   　類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、伊藤
                   忠テクノソリューションズ株式会社、TIS株式会社、SCSK株式会社、BIPROGY株式会社、
                   日鉄ソリューションズ株式会社、株式会社DTS、株式会社NSD、ネットワンシステムズ株
                   式会社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行い、対
                   象者株式の１株当たり価値の範囲を5,292円～6,494円までと算定しているとのことで
                   す。
                   　ＤＣＦ法では、対象者が2022年４月に策定した中期経営計画の最終年度である2025年
                   ３月期の経常利益の目標値である135億円を、2022年10月28日公表の通期業績予想のと
                   おり、初年度である2023年３月期に達成する見込みであることから、中期経営計画全体
                   を上方修正し作成した事業計画を基に、2023年３月期から2026年３月期までの４期分の
                   事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対
                   象者が2023年３月期第３四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
                   を一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者
                   株式の１株当たり価値の範囲を5,668円～6,781円までと算定しているとのことです。な
                   お、大和証券がＤＣＦ法に用いた財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事
                   業年度は含まれていないとのことです。また、加重平均資本コストとし、割引率は
                   7.2％～8.1％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永
                   久成長率は0.0％～1.0％として算定しているとのことです。
                   　大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の事業計画においては、本取引実
                   行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に
                   見積もることが困難であるため、上記算定には加味していないとのことです。
                   　なお、ＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の事業計画を基に、2023年３月期から
                   2026年３月期までの４期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報
                   等の諸要素を前提として、対象者が2023年３月期第４四半期以降創出すると見込まれる
                   財務予測の数値は以下のとおりとのことです。
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                                                   （単位：百万円）
                            2023年３月期

                                    2024年３月期        2025年３月期        2026年３月期
                            （３ヶ月）
                 売上高              19,818        78,000        79,000        80,000

                 営業利益               4,460        13,450        13,600        13,800

                 ＥＢＩＴＤＡ               4,785        14,450        14,700        15,000

                 フリー・キャッ
                                7,325        9,001        9,200        9,352
                 シュ・フロー
                ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

                 （ⅰ）設置等の経緯
                   　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
                   目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開
                   買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経
                   緯」に記載のとおり、対象者は、2022年10月28日に開催された取締役会における決議に
                   より、本特別委員会を設置したとのことですが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、
                   対象者は、2022年９月下旬から、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の
                   向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び
                   判断を行うための体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所の助言も得つつ、公開
                   買付者との間で重要な利害関係を有しない対象者の独立社外取締役及び監査等委員であ
                   る独立社外取締役に対して、公開買付者から2022年９月28日に本取引の実施に向けた検
                   討・協議を開始したい旨の提案書を受領した旨、本取引に係る検討・交渉等を行うにあ
                   たっては、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保す
                   るための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明するとともに、公開買付者と
                   の間で重要な利害関係を有しない独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役
                   による会合を開催し、本取引においては構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の
                   問題に対応するために手続の公正性を十分に確保する必要がある旨、並びに特別委員会
                   の役割等についての説明が行われ、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者は、
                   並行して、森・濱田松本法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる
                   対象者の独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役の独立性及び適格性等に
                   ついて確認を行うとともに、公開買付者との間で重要な利害関係を有していないこと、
                   及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないこ
                   とについても確認を行ったとのことです。その上で、上記会合に出席した対象者の独立
                   社外取締役及び独立社外取締役監査等委員において、森・濱田松本法律事務所の助言を
                   得つつ、協議した結果、異議がない旨が確認されたことから、対象者は、ソニー株式会
                   社における執行役副社長としての豊富な経験・見識及び事業経営に関して相当の知見を
                   有する鈴木智行氏（対象者独立社外取締役）、税理士としての豊富な経験・専門的知見
                   を有する藤本光二氏（対象者監査等委員である独立社外取締役）及び弁護士としての豊
                   富な経験と幅広い見識を有する栗林美保氏（対象者監査等委員である独立社外取締役）
                   の３名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです（なお、本特別委員会
                   の委員長には対象者監査等委員であり独立社外取締役である藤本光二氏が就任してお
                   り、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。）。
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                   　その上で、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決
                   定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
                   「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）
                   検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2022年10月28日の取締役会における決議によ
                   り本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問したとの
                   ことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、①対象者取締役会
                   は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断を最大限尊重して本取引に関す
                   る意思決定を行うものとすること、及び②本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でな
                   いと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないも
                   のとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、①対象者と公開買付者の間で
                   行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関
                   して指示又は要請を行うことを含む。）、②本諮問事項に関する検討及び判断を行うに
                   際し、必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー若しくは第三者算定機関及
                   び法務アドバイザーを選任又は指名すること（この場合の費用は対象者が負担す
                   る。）、又は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー若しくは法務アドバイザーを
                   指名し若しくは承認（事後承認を含む。）すること、③必要に応じ、対象者の役職員そ
                   の他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に合理的に必要な情
                   報を受領することについて権限を付与することを決議したとのことです。
                   　上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役９名のうち、蔦野哲郎氏は公開買
                   付者の取締役としての地位を有しており、また、玉岡英人氏は公開買付者の役職員の地
                   位を過去に有していたため、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的
                   な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑
                   み、取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除す
                   る観点から、これらの２名を除く７名の取締役（監査等委員を含む。）において審議の
                   上、全員一致により上記の決議を行ったとのことです。
                   　また、対象者の取締役のうち、蔦野哲郎氏及び玉岡英人氏の２名は、本取引における
                   構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、上記取締役会
                   を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場
                   で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。
                   　なお、本特別委員会の各委員の報酬は、各委員がいずれも対象者の社外取締役であ
                   り、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、社外取締役の報酬
                   に含まれるものとされているとのことです。
                 （ⅱ）検討の経緯

                   　本特別委員会は、2022年10月28日より2023年１月26日までの間に合計13回、計約13.7
                   時間にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通
                   じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行
                   したとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず、その独立性及び専門性・実績
                   等を検討の上、2022年10月28日、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した
                   独自の法務アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を、公開買付者グループ及
                   び対象者グループから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
                   機関としてプルータス・コンサルティングを選任する旨の決定をしたとのことです。本
                   特別委員会は、柴田・鈴木・中田法律事務所及びプルータス・コンサルティングが公開
                   買付者グループ及び対象者グループの関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付
                   けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独
                   立性に問題がないことを確認したとのことです。
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                   　また、本特別委員会は、2022年10月28日、対象者のファイナンシャル・アドバイザー
                   及び第三者算定機関である大和証券並びに対象者の法務アドバイザーである森・濱田松
                   本法律事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、
                   その選任を承認したとのことです。
                   　さらに、本特別委員会は、2022年10月28日、対象者が社内に構築した本取引の検討体
                   制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を
                   含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしたとの
                   ことです。
                   　その上で、本特別委員会は、柴田・鈴木・中田法律事務所から受けた法的助言及び
                   森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確
                   保するために講じるべき措置について検討を行ったとのことです。
                   　本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・
                   目的、本取引実施後の経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行った
                   とのことです。
                   　また、本特別委員会は、対象者から、本取引の意義・目的、本取引が対象者の事業に
                   及ぼす影響、本取引実施後の経営体制・経営方針等に関する対象者の見解及び関連する
                   情報を聴取するとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。
                   　加えて、本特別委員会は、プルータス・コンサルティングから受けた財務的見地から
                   の助言も踏まえつつ、対象者の作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯
                   等について対象者から説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認し、
                   承認をしたとのことです。その上で、上記「②　対象者における独立した第三者算定機
                   関からの株式価値算定書の取得」及び下記「④　特別委員会における独立した第三者算
                   定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、プルータス・コンサルティング
                   及び大和証券は、対象者の事業計画の内容を前提として対象者株式の価値算定を実施し
                   ているとのことですが、本特別委員会は、プルータス・コンサルティング及び大和証券
                   から、それぞれが実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用
                   した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑
                   応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認したとのことで
                   す。
                   　また、本特別委員会は、対象者の公開買付者との交渉について、随時、対象者や対象
                   者のアドバイザーから報告を受け、プルータス・コンサルティングから受けた財務的見
                   地からの助言及び柴田・鈴木・中田法律事務所から受けた法的見地からの助言も踏まえ
                   て審議・検討を行い、対象者の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べたとのことで
                   す。具体的には、本特別委員会は、対象者が公開買付者から本公開買付価格の各提案を
                   受領次第、対象者より本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に
                   報告を受けた上で、対象者に対して計４回にわたり、公開買付者に対して本公開買付価
                   格の増額を要請すべき旨を意見し、対象者が当該意見に従って公開買付者と交渉を行っ
                   たこと等により、対象者と公開買付者との間の協議・交渉過程に実質的に関与したとの
                   ことです。
                   　その結果、対象者は、2023年１月25日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当た
                   り6,200円とすることを含む提案を受け、結果として、合計５回の提案を受け、本公開
                   買付価格を、公開買付者の当初提示額である5,400円から6,200円にまで、約14.8％（小
                   数点以下第二位を四捨五入しております。）引き上げたとのことです。
                   　さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、対象者が公表予定
                   の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、柴田・鈴
                   木・中田法律事務所から助言を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であること
                   を確認したとのことです。
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                 （ⅲ）判断内容
                   　本特別委員会は、以上の経緯のもとで、柴田・鈴木・中田法律事務所から受けた法的
                   見地からの助言、並びにプルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助
                   言並びに2023年１月26日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス・コンサル
                   ティング）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、
                   同日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提
                   出したとのことです。
                   (a）答申内容

                    ⅰ．対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象
                     者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは妥当であ
                     ると考える。
                    ⅱ．対象者取締役会における本取引についての決定（本公開買付けに賛同の意見を表
                     明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び本取引
                     の一環として本公開買付け後に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子会
                     社化手続に係る決定）は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考え
                     る。
                   (b）答申理由

                    ⅰ．本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か
                     　以下の点より、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると考える。
                     ア．対象者が以下の認識又は考えを有していること
                      ・対象者を取り巻く事業環境について、新型コロナウイルス感染症の蔓延も背景
                       に「働き方改革」が進むとともに、デジタル技術を活用したビジネスモデルの
                       変革としての「DX」の必要性が提唱され、国内企業は戦略的なIT投資に旺盛と
                       なっていること。
                      ・対象者グループにおいて、製造業企業をはじめとする様々な上場企業との長年
                       にわたる信頼関係に基づき、戦略的ITパートナーの地位を構築していると考え
                       ており、2023年３月期を初年度とする中期経営計画においては、その最終年度
                       の数値目標の「経常利益135億円」を、2022年10月28日公表の通期業績予想の
                       修正により、２年前倒しとなる今期での達成を目指すなど、既存ビジネスであ
                       るITインフラ構築事業を基軸に、堅調な業績拡大を図っていること。
                      ・近年、国内企業においてはパブリッククラウド採用の反動として一部のシステ
                       ムをオンプレミスへ回帰し、パブリッククラウドと併用しながら適材適所で使
                       い分けるハイブリッドクラウドが主流となりつつあると考えており、対象者は
                       かかるトレンドに技術的に対応できる体制を、内製だけではなくパートナー企
                       業との業務提携も駆使しながら、整備していること。
                      ・堅調な既存ビジネスをベースとしつつも、今後のICTの在り方を見据え、先行
                       投資的にサービスビジネスの立ち上げ等の取り組みを既に実行するなど、既存
                       の事業を深めていく「深化」と新しい事業を開拓する「探索」をバランスよく
                       両立させた経営を実践するとともに、外部企業とのアライアンスやM&Aなどを
                       活用し、確実な事業拡大を実行してきていること。
                      ・対象者グループの属するデジタル及びICT事業の領域は、現時点の環境下にお
                       いて引き続き堅調な成長が見込まれるものの、対象者グループの更なる企業価
                       値向上のためには、既存事業の強化と成長に加えて、より付加価値の高いサー
                       ビスを顧客に提供していくための投資や十分なエンジニアのリソースの確保、
                       M&Aのシナジーを早期に発現するための確実なPMIが必要になること。
                      ・短期的なリターンを求められる資本市場の要請と事業環境の変化を見据えた投
                       資を行う必要性のバランスをとることは容易ではなく、親子上場の資本関係に
                       鑑みると、株式市場での資金調達を必ずしも柔軟に検討できるわけではない中
                       で、上場維持費用を負担していることが、対象者の課題であること。
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                      ・対象者のとりまく環境を踏まえ、対象者グループの持続的成長と企業価値向上
                       のためには、公開買付者による対象者の完全子会社化を含む本取引を通じて、
                       公開買付者と対象者の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、公開
                       買付者グループと対象者グループの利益を完全に一致させることにより、(ⅰ)
                       幅広い業種・業態でのビジネスに知見を有する公開買付者グループと、デジタ
                       ル領域に強みを有する対象者グループが一体経営を行い、対象者グループを中
                       核に据えた成長戦略を描くとともに、公開買付者グループと対象者グループの
                       経営資源（情報・ノウハウ、人材、営業基盤、資金）を制限なく相互に活用す
                       ること、(ⅱ)非上場化により、中長期的な経営施策を実行に移していくことが
                       本取引の意義・目的に合致すること。
                      ・具体的には、(ⅰ)(a)対象者グループの事業に需要がある公開買付者グループ
                       の顧客紹介、公開買付者グループから対象者グループへの人的資源の提供、公
                       開買付者グループの海外拠点との連携や対象者グループの海外進出支援などと
                       いった、情報資源と人的資源を含めた経営資源の最適配分、(ⅰ)(b)対象者グ
                       ループと公開買付者グループとの人材交流や情報共有によりビジネス上の連携
                       を深める、ビジネスとデジタルの融合を図ることによる付加価値の高いサービ
                       スの提供、(ⅰ)(c)公開買付者のM&Aに関するリソースやノウハウを活用するこ
                       とによる、対象者グループの事業に資するアプリケーション領域の補完及びIT
                       人材の確保を目的としたM&A検討の精緻化・効率化、M&A統合プロセスの迅速
                       化、(ⅱ)短期的な利益水準やキャッシュ・フローに拘泥し過ぎることなく、中
                       長期的な視点から減価償却費の増加や先行投資に係る支払いを伴う設備投資や
                       M&A等の大胆な経営施策の迅速かつ弾力的な実行、等が期待できること。
                      ・公開買付者から、下記「イ．公開買付者から以下の事項を確認していること」
                       記載の事項を確認したことで、対象者が公開買付者の完全子会社となること
                       が、対象者グループの顧客、従業員その他のステークホルダーにおいて受け入
                       れられること。
                     イ．公開買付者から以下の事項を確認していること
                      ・本取引実施後も、対象者の自主性と現在の経営体制を最大限尊重しつつ、対象
                       者と協議の上で、最適な体制の構築を検討しながら上記の施策を推進していく
                       こと。
                      ・現時点において、本取引実施後の対象者の従業員の労働条件の変更や人員削減
                       等の人事施策について検討していないこと。
                      ・IT人材確保の必要性が高まっている中、従業員のモチベーションの維持等を図
                       るため、従業員の処遇改善や対象者のブランディング向上につながる施策につ
                       いて、対象者の意向も踏まえつつ検討していくこと。
                     ウ．本公開買付けを含む本取引の意義及び目的に係る対象者による説明には、いず
                       れも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められると考えたこと。とり
                       わけ、対象者及び公開買付者が、対象者の課題及び今後の事業運営の方向性に
                       ついて共通認識を有していることを踏まえると、公開買付者グループの支援を
                       受けながら経営施策を実行していくことがより対象者の企業価値向上に資する
                       との対象者の見解は合理的であると考えられること。
                     エ．公開買付者から、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取
                       引のスキーム選択、対象者株式の上場廃止に係るメリット・デメリット、本取
                       引の検討・交渉状況、本取引実施後の経営方針、従業員の取扱い、本取引の手
                       続等についての見解を確認し、2022年12月１日に開催された本特別委員会にお
                       いて公開買付者より説明を受け、その後、本特別委員会において、公開買付者
                       による、対象者を取り巻く事業環境への認識、対象者事業への理解等を確認し
                       たところ、特に指摘すべき問題点や懸念が見当たらなかったこと。
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                    ⅱ．手続の公正性
                     　以下の点より、本取引の手続は、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実
                     施されているものと考える。
                     ・対象者が、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者グループ及び
                      公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
                      定機関として大和証券を選任し、対象者の株式価値の算定、公開買付者との交渉
                      方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2023
                      年１月26日付で対象者株式に係る株式価値算定書を取得したこと。また、本特別
                      委員会において、大和証券の独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認
                      の上、その選任の承認を受けたこと。
                     ・本取引の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程
                      における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、対象者独立社外取締役
                      ３名で構成される本特別委員会を設置し、諮問を行ったこと。
                     ・本特別委員会が、公認会計士・税理士としての豊富な経験・専門的知見を有する
                      藤本光二氏、ソニー株式会社における執行役副社長としての豊富な経験・見識及
                      び事業経営に関して相当の知見を有する鈴木智行氏、及び弁護士としての豊富な
                      経験と幅広い見識を有する栗林美保氏の３名で構成されていること。
                     ・本特別委員会において、2022年10月28日より2023年１月26日までの間に合計13
                      回、計約13.7時間にわたり審議を重ねたこと。
                     ・本特別委員会が、本諮問事項の検討を行うにあたり、対象者グループ及び公開買
                      付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
                      であるプルータス・コンサルティングを選任し、対象者の株式価値の算定、公開
                      買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるととも
                      に、2023年１月26日付で対象者株式に係る株式価値算定書を取得したこと。
                     ・本特別委員会が、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして柴
                      田・鈴木・中田法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するた
                      めに講じるべき措置、並びに本特別委員会における本諮問事項に関する検討及び
                      審議に関する法的助言を受けていること。
                     ・対象者が、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田
                      松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じる
                      べき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及び過程
                      その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けていること。ま
                      た、本特別委員会において、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性・実績
                      等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けたこと。
                     ・対象者が、2022年９月28日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の
                      提案書を受領した後、本取引に関する検討（対象者の株式価値算定の基礎となる
                      事業計画の作成を含む。）並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェク
                      トチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者グループ（対象者グループを除
                      く。）各社の役職員を兼務しておらず、かつ過去に公開買付者グループ（対象者
                      グループを除く。）各社の役職員としての地位を有していたことのない対象者の
                      役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続していること。また、
                      本特別委員会において、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制（本取引の検
                      討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含む。）に独
                      立性・公正性の観点から問題がないことの承認を受けたこと。
                     ・対象者の取締役のうち、蔦野哲郎氏及び玉岡英人氏の２名が、本取引が構造的な
                      利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当すること
                      に鑑み、これらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、本取引に
                      係る本日までの取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、本取引の意
                      見表明に関する2023年１月27日開催予定の取締役会における審議及び決議にも
                      （事実上の参加を含め）一切参加しない予定であり、かつ、対象者の立場で本取
                      引に関する検討、協議及び交渉に参加していないこと。
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                     ・対象者と公開買付者とは、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止する
                      ような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触する
                      ことを制限するような内容の合意を一切行っていないこと。
                     ・本スクイーズアウト手続のスキームとして、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速
                      やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象
                      者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式
                      を除く。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条
                      件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案
                      に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の
                      株主に対して、株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用し
                      ないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主に対価と
                      して交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（対象者及び公開買付者を除
                      く。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されるこ
                      とを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否か
                      について適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように
                      配慮していること。
                     ・対象者の株主に対して、本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保
                      し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図して、本公開買付けに
                      おける買付け等の期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30
                      営業日に設定していること。
                     ・本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority
                      of  minority）」の買付予定数の下限は設定されていないものの、(ⅰ)対象者が
                      本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置として、上記の
                      各手段を採用又は各対応を行ってきており、少数株主の利益への十分な配慮がな
                      されていると評価し得ること、(ⅱ)下記「ⅲ．取引条件の妥当性」記載のとお
                      り、最終の本公開買付価格が妥当な水準にあると考えられること等を踏まえる
                      と、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                                    of
                      minority）の買付予定数の下限設定をしないことが不合理とはいえないこと。
                    ⅲ．取引条件の妥当性

                     ア．本公開買付価格
                      　本特別委員会は、本公開買付価格である6,200円は、以下の理由から公正かつ
                      妥当な価格であると考える。
                      ・本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が
                       十分に講じられた上で、対象者及び公開買付者から独立した本特別委員会の実
                       質的な関与の下、公開買付者との間で真摯に交渉を重ね、公開買付者による合
                       計５回の価格提案を経た上で合意された価格であること。
                      ・初回提案に係る価格（5,400円）から最終提案に係る価格（6,200円）の上昇幅
                       が約14.8％であり、本取引に類似する過去事例における初回提案から公開買付
                       価格の上昇幅の水準に鑑みても、少数株主の利益保護の観点から妥当であると
                       評価可能な水準を超えていると思料されること。
                      ・大和証券による株式価値算定結果においては、本公開買付価格は、市場株価法
                       に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びＤＣ
                       Ｆ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。また、この株式価値の算
                       定につき、大和証券が本特別委員会に行った説明において、特に不合理な点は
                       認められなかったこと。
                      ・プルータス・コンサルティングによる株式価値算定結果においては、本公開買
                       付価格は、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るも
                       のであり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。ま
                       た、この株式価値の算定につき、プルータス・コンサルティングが本特別委員
                       会に行った説明において、特に不合理な点は認められなかったこと。
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                      ・プルータス・コンサルティング及び大和証券が株式価値を算定するにあたり前
                       提とした対象者事業計画（2023年３月期から2026年３月期まで）について、
                       (ⅰ)円安懸念、(ⅱ)納期遅延リスク、(ⅲ)SEリソース不足等の懸念点を勘案し
                       つつも、上半期の突発的な大型案件の好影響を反映した2023年３月期の業績予
                       測値をベースに、安定的かつ継続的な売上増及び利益増を見込む、相応に意欲
                       的な内容となっており、本公開買付価格が不合理に低く算定されるような前提
                       を置いているなどの不合理な点は認められなかったこと。
                      ・本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月26日の
                       東京証券取引所プライム市場（2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一
                       部）における対象者株式の終値の4,605円に対して34.64％、同日までの過去
                       １ヶ月間（2022年12月27日から2023年１月26日まで）の終値単純平均値4,472
                       円に対して38.64％、同日までの過去３ヶ月間（2022年10月27日から2023年１
                       月26日まで）の終値単純平均値4,433円に対して39.86％、同日までの過去６ヶ
                       月間（2022年７月27日から2023年１月26日まで）の終値単純平均値4,291円に
                       対して44.49％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、本公開買付
                       価格のプレミアムは、本取引が上場親会社による上場子会社の完全子会社を目
                       的とした取引であることから、公正M&A指針が公表された2019年６月28日以降
                       に公表された、親会社による上場子会社に対する非公開化を目的とした公開買
                       付けの事例39件における、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間、３ヶ
                       月間及び６ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアム水準（対公表
                       日前営業日終値：44.23％、対過去１ヶ月間：43.90％、対３ヶ月間：
                       42.86％、対６ヶ月間：43.57％）に照らした場合、公表日前営業日の終値、並
                       びに過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準との比較において
                       は上記公開買付けの事例よりも低い水準にとどまるものの、対象者の株価が過
                       去１ヶ月程度で高騰している（2022年12月20日の終値は4,215円であるのに対
                       し、2023年１月24日の終値は4,670円となっている）ことを勘案すると、公表
                       日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム
                       水準のみを重視すべきではなく、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平
                       均値に対するプレミアム水準との比較では上記公開買付けの事例と遜色ない水
                       準にあるものと認められること。また、本公開買付価格は、対象者のこれまで
                       の株価推移に照らしてもその最高値を超える水準にあること。
                     イ．完全子会社化手続において少数株主に交付される金額
                      　本スクイーズアウト手続においては、少数株主に交付されることになる金銭の
                      額が、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者株式の数を乗じた価格
                      と同一となるよう算定されることが予定されていることから、本特別委員会は、
                      当該金銭の額について、本公開買付価格と同様の考え方により、公正性が担保さ
                      れた額であると考える。
                ④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 （ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
                   　本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、対象者グループ及び公開買付者
                   グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプ
                   ルータス・コンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年
                   １月26日付で、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）を取得したとのこ
                   とです。
                   　プルータス・コンサルティングは、対象者グループ及び公開買付者グループの関連当
                   事者には該当せず、本公開買付けに関して、記載すべき重要な利害関係を有していない
                   とのことです。また、本取引に係るプルータス・コンサルティングの報酬は、本取引の
                   成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等
                   を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
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                 （ⅱ）対象者株式に係る算定の概要
                   　プルータス・コンサルティングは、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあ
                   たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者
                   株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式
                   が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法
                   を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式
                   価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者業績の内容や予想等を評価
                   に反映するためにＤＣＦ法を算定方法として用いて対象者の１株当たりの株式価値の分
                   析及び株式価値の算定を行い、本特別委員会はプルータス・コンサルティングから2023
                   年１月26日付で本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）を取得したとのこ
                   とです。なお、本特別委員会は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公
                   正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることか
                   ら、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェア
                   ネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
                   　上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下の
                   とおりとのことです。
                    市場株価法　　：4,291円から4,605円

                    類似会社比較法：5,656円から6,078円
                    ＤＣＦ法　　　：4,725円から6,794円
                   　市場株価法では、2023年１月26日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所

                   プライム市場における対象者株式の基準日の終値4,605円、直近１ヶ月間の終値単純平
                   均値4,472円、直近３ヶ月間の終値単純平均値4,433円及び直近６ヶ月間の終値単純平均
                   値4,291円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を4,291円～4,605円と算定し
                   ているとのことです。
                   　類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、伊藤
                   忠テクノソリューションズ株式会社、SCSK株式会社、BIPROGY株式会社、日鉄ソリュー
                   ションズ株式会社、JBCCホールディングス株式会社、株式会社シーイーシー、ネットワ
                   ンシステムズ株式会社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴ及びＥＢＩＴＤＡの
                   倍率を用いて算定を行い、対象者株式の１株当たり価値の範囲を5,656円～6,078円と算
                   定しているとのことです。
                   　ＤＣＦ法では、対象者が作成した事業計画を基に、2023年３月期から2026年３月期ま
                   での４期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前
                   提として、対象者が2023年３月期第４四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッ
                   シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分
                   析し、対象者株式の１株当たり価値の範囲を4,725円～6,794円と算定しているとのこと
                   です。なお、割引率は7.1％～7.9％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久
                   成長率法及び倍率法を採用しているとのことです。永久成長率は０％とし、倍率はＥＢ
                   ＩＴ及びＥＢＩＴＤＡの倍率を採用し、それぞれ6.4倍～11.2倍及び5.4倍～9.4倍とし
                   て算定しているとのことです。
                   　なお、ＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の事業計画を基に、2023年３月期から
                   2026年３月期までの４期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報
                   等の諸要素を前提として、対象者が2023年３月期第４四半期以降創出すると見込まれる
                   財務予測の数値は以下のとおりであり、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれ
                   ていないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効
                   果については、上場維持コストを除き、現時点において具体的に見積もることが困難で
                   あるため、上記算定には加味していないとのことです。
                   　対象者作成の事業計画については、プルータス・コンサルティングが対象者との間で
                   複数回のインタビューを行い、その内容を分析及び検討しており、また、本特別委員会
                   がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
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                                                   （単位：百万円）
                            2023年３月期

                                    2024年３月期        2025年３月期        2026年３月期
                            （３ヶ月）
                 売上高              19,992        78,000        79,000        80,000

                 営業利益               4,443        13,450        13,600        13,800

                 ＥＢＩＴＤＡ               4,668        14,557        14,807        15,107

                 フリー・キャッ
                                2,324        8,908        9,001        9,134
                 シュ・フロー
                ⑤　特別委員会における独立した法律事務所からの助言

                 　上記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
                 得」に記載のとおり、本特別委員会は、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイ
                 ザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保する
                 ために講じるべき措置、並びに本特別委員会における本諮問事項に関する検討及び審議に関
                 する法的助言を受けているとのことです。また、柴田・鈴木・中田法律事務所は、対象者及
                 び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関
                 係を有していないとのことです。
                ⑥　対象者における独立した法律事務所からの助言

                 　上記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
                 得」に記載のとおり、対象者は、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとし
                 て森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じる
                 べき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及び過程その他の意
                 思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けているとのことです。また、上記
                 「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記
                 載のとおり、本特別委員会において、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性・実績等
                 に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。なお、森・濱田
                 松本法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
                 本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
                ⑦　対象者における独立した検討体制の構築

                 　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
                 及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに
                 賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のと
                 おり、対象者は、公開買付者グループ（対象者グループを除く）から独立した立場で、本取
                 引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的に
                 は、対象者は、2022年９月28日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書
                 を受領した後、本取引に関する検討（対象者の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を
                 含みます。）並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、その
                 メンバーは、公開買付者グループ（対象者グループを除く）各社の役職員を兼務しておら
                 ず、かつ過去に公開買付者グループ（対象者グループを除く）各社の役職員としての地位を
                 有していたことのない対象者の役職員の合計８名のみから構成されるものとし、かかる取扱
                 いを継続しているとのことです。また、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制（本取引
                 の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立
                 性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのこと
                 です。
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                ⑧　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認
                 　対象者は、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、大和証券から得た財務的見地から
                 の助言、対象者株式価値算定書の内容、本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定
                 書（プルータス・コンサルティング）、本特別委員会から入手した本答申書、公開買付者と
                 の間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容並びにその他の関連資料を踏まえ、公開買
                 付者による本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公
                 開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討を
                 行った結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った
                 背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公
                 開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとお
                 り、2023年１月27日開催の対象者取締役会において、公開買付者による対象者の完全子会社
                 を通じて対象者が認識している課題を解消するとともに、両社のシナジーの創出を見込むこ
                 とができることから、本取引が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったこと並び
                 に本公開買付けが対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的
                 な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開
                 買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株式について本公開買付けに応募す
                 ることを推奨することを決議したとのことです。
                 　上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役９名のうち、蔦野哲郎氏は公開買付者
                 の取締役としての地位を有しており、また、玉岡英人氏は公開買付者の役職員の地位を過去
                 に有していたため、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の
                 問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、取締役会にお
                 ける審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの
                 ２名を除く７名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っているとのこ
                 とです。
                 　また、対象者の取締役のうち、蔦野哲郎氏及び玉岡英人氏の２名は、本取引が構造的な利
                 益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これ
                 らの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る
                 取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉
                 に参加していないとのことです。
                ⑨　取引保護条項の不存在

                 　対象者及び公開買付者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案
                 者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買
                 収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、
                 対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に
                 配慮しております。
                ⑩　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保する

                 ための措置
                 　公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針
                 （いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後
                 速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の
                 全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の株
                 式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定め
                 を廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者
                 に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決
                 定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際
                 に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（対象
                 者及び公開買付者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう
                 に算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募
                 するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように
                 配慮しております。
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                 　また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であ
                 るところ、30営業日としています。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定する
                 ことにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確
                 保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買
                 付価格の公正性を担保することを企図しております。
    　（注１）　Need         to  Knowの原則とは、情報は業務上の必要性がある場合に限り、業務上の目的の範囲内で利用及び提供
           するという原理原則のことをいいます。
    　（注２）　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び対象者から
           提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、
           全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行ってお
           りません。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みま
           す。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
           ん。加えて対象者の財務予測に関する情報については、公開買付者及び対象者による2023年１月26日時点で
           得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・
           スタンレー証券の算定は、2023年１月26日までの上記情報を反映したものです。
    　（注３）　プルータス・コンサルティングは、対象者株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に
           公開された情報を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであるこ
           とを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者
           の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行って
           おらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測につ
           いては、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討
           又は作成されたことを前提としているとのことです。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
     普通株式                   12,065,933（株）              2,525,735（株）                 ―（株）

           合計             12,065,933（株）              2,525,735（株）                 ―（株）

    　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,525,735株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,525,735株）以上の場合は、応募株券等の
           全部の買付け等を行います。
    　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注３）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
           て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である12,065,933株を記載しております。これは、本基
           準株式数（28,620,598株）から、本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式の数（16,554,665株）
           を控除した株式数（12,065,933株）です。
    　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     120,659
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
                                                     165,546
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年１月30日       現在）（個）(d)
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                      1,008
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年１月30日       現在）（個）(g)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     285,374
     対象者の総株主等の議決権の数（               2022年９月30日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      42.16
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（12,065,933株）
           に係る議決権の数を記載しております。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年１月30日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただ
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。ただし、特別関係者が所有する株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）
           についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算におい
           ては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年１月30日現在）（個）(g)」は分子に加算して
           おりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、本書の
           訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2022年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2022年11月４日に提出
           した第55期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を
           100株として記載されたもの。）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己
           株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数
           の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算におい
           ては、本基準株式数（28,620,598株）に係る議決権の数（286,205個）を分母として計算しております。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      　該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
         　なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
          auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」と
         いいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を
         記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用
         意ください。
         　復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の
         「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事
         項を入力することで完了いたします。
        ③　公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま
         す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類（注１）が必要になります。ま
         た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等
         の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
        ④　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口
         座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。その
         ため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記
         録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録され
         ている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要がありま
         す。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座
         へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
        ⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行
         われません。
        ⑥　応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交
         付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
        ⑧　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任
         代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類（注１）が必要になります。なお、復
         代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
        （注１）　本人確認書類について

             ＜個人＞
              下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
             Ａ                  Ｂ                  Ｃ
                       （個人番号）通知カード                  住民票の写し、又は住民票記載事項証
                       （現在の住所・氏名の記載がある場合                  明書（個人番号の記載のあるもの）
     個人番号カード（両面）                  のみ利用可）                  ※１
     （表面が住所等確認書類になりま                           ＋                  ＋
     す。）                  住所等確認書類                  住所等確認書類
                       （下記アの中から１種類、又はイ及び                  （下記ア又はイの中から１種類ご提出
                       ウの中から２種類ご提出ください。）                  ください。）
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              〔住所等確認書類〕
     ア   ・運転免許証、又は運転経歴証明書
        ・旅券（パスポート）※２
        ・住民基本台帳カード（写真付きのもの）
        ・療育手帳
        ・身体障害者手帳
        ・在留カード、又は特別永住者証明書※３
     イ   ・各種健康保険証（現住所の記載のあるもの）
        ・国民年金手帳
        ・母子健康手帳
     ウ   ・印鑑登録証明書※１
        ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１
    ※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
    ※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用でき
    ません。
    ※３は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択（Ａ～Ｃ）にかかわらず
    「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出ください。
             ＜法人＞

              下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
     Ａ．法人番号確認書          ・法人番号指定通知書
       類        ・法人番号印刷書類※
     Ｂ．法人のお客さま          ・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※
       の本人確認書類        ・官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店
                又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの）
     Ｃ．お取引担当者の          ・個人番号カードの表面、又は前記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類
       本人確認書類        ・前記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類）
               ・前記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類（注）
                （注）　「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本
                    人確認手続完了となります。
                    お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。
    ※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
             ＜外国人株主等＞

              外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の
              承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人
              確認書類に準じるもの」をご提出ください。
        （注２）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
             適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断
             いただきますようお願い申し上げます。
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      （２）【契約の解除の方法】
          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行っ
          た公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を
          行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以
          下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買
          付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証
          券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株
          式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付
          期間末日の16時00分までに解除手続を行ってください。
          解除書面を受領する権限を有する者
           三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
           （その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
           auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
     ８【買付け等に要する資金】

      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                           74,808,784,600
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             200,000,000

     その他(c)                                             15,000,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                           75,023,784,600

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（12,065,933株）に、本公開買付価格
           （6,200円）を乗じた金額を記載しております。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
    　（注４）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
    　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                  ―                            ―

                 計(a)                            ―

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        ②【届出日前の借入金】
         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                         計                            ―

        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
          借入先の業種           借入先の名称等               借入契約の内容               金額（千円）
     １       ―           ―               ―               ―

                               買付等に要する資金に充当するため
                               の借入れ（注）
                   株式会社三菱ＵＦＪ銀行
     ２      銀行       （東京都千代田区丸の内            弁済期：2024年３月17日                     75,100,000
                   二丁目７番１号）            金利　：全銀協日本円TIBORに基づく
                                   変動金利
                               担保　：なし
                         計(b)                           75,100,000
    　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行から、75,100,000,000円を限度として融資を
          行う用意がある旨の融資証明書を2023年１月27日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条
          件として、本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                 計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                 内容                          金額（千円）
                  ―                            ―

                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          75,100,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
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     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
           auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
      （２）【決済の開始日】

           2023年３月20日（月曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
          の常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電
          磁的方法により行います。
          　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその
          常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国
          人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人又は復代理人の応募受付けを
          した応募株主等の口座へお支払いします。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人又は復代理人は、公開買付期間末日の
          翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還することが必要な
          株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,525,735株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
          等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,525,735株）以上の場合は、応募株券等の全
          部の買付け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第
          １項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示
          書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判
          明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかか
          わらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に令第14条第１項第３号イ乃至トに掲げる
          事実が発生した場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
          だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
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      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
          方法によるものとします。
          　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
          出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）
          株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20
          条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交
          付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小
          範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
          募株主等に交付する方法により訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
      （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
          　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
          下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。）。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                   　年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式の数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式の数の割合
                                                      （％）
            計                  ─



        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                   　年　月　日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                      （千株）
                            計


      （２）【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

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                                                           公開買付届出書
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
          　事業年度　第128期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月24日　関東財務局長に提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

          　事業年度　第129期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月11日　関東財務局
          長に提出
          　事業年度　第129期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月14日　関東財務局
          長に提出予定
         ハ【訂正報告書】

          　該当事項はありません。
        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

          兼松株式会社東京本社
          （東京都千代田区丸の内二丁目７番２号）
          兼松株式会社大阪支社
          （大阪市中央区淡路町三丁目１番９号）
          兼松株式会社名古屋支店
          （名古屋市中区栄二丁目９番３号）
          株式会社東京証券取引所
          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2023年１月30日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    166,554（個）                ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計              166,544                ―             ―

     所有株券等の合計数                    166,554                ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注１）　対象者第３四半期決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2022年12月31日現在、対象者株式13,354
           株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
    　（注２）　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
           場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                （2023年１月30日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    165,546（個）                ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計              165,546                ―             ―

     所有株券等の合計数                    165,546                ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

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      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                （2023年１月30日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     1,008（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               1,008               ―             ―

     所有株券等の合計数                     1,008               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注１）　対象者第３四半期決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2022年12月31日現在、対象者株式13,354
           株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
    　（注２）　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
           場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                （2023年１月30日現在）
     氏名又は名称                株式会社兼松ケージーケイ

     住所又は所在地                東京都中央区京橋１丁目７番２号

     職業又は事業の内容                工作機械・産業機械・エネルギー関連及び周辺機器の販売

                     連絡者　　株式会社兼松ケージーケイ
     連絡先                連絡場所　東京都中央区京橋１丁目７番２号
                     電話番号　０３－５５７９－５８８０
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人
        ②【所有株券等の数】

          株式会社兼松ケージーケイ
                                                （2023年１月30日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     1,008（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               1,008               ―             ―

     所有株券等の合計数                     1,008               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

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     ２【株券等の取引状況】
      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　該当事項はありません。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
    第４【公開買付者と対象者との取引等】

     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1）公開買付者と対象者との間の取引
        　該当事項はありません。
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の取引
        　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年１月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意
        見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことで
        す。
        　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
        「⑧　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

         担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     １株当たり配当額                     ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                     ―             ―             ―

     ２【株価の状況】

                                                      （単位：円）
     金融商品取引所

     名又は認可金融
                             東京証券取引所　プライム市場
     商品取引業協会
     名
        月別      2022年７月       2022年８月       2022年９月       2022年10月       2022年11月       2022年12月       2023年１月

       最高株価          4,250       4,360       4,280       4,495       4,620       4,600       4,690

       最低株価          3,965       4,050       3,965       3,940       4,345       4,185       4,335

    　（注）　2023年１月については、同年１月27日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                   　年　月　日現在
                         株式の状況（１単元の株式数　　株）

                                                       単元未満
        区分      政府及び                      外国法人等                  株式の状
                        金融商品     その他の               個人その
              地方公共     金融機関                                計    況（株）
                        取引業者     法人               他
              団体                    個人以外      個人
     株主数（人）           ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

     所有株式数
                ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単位）
     所有株式数の割合
                ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （％）
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      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                   　年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                   　年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第53期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月18日　関東財務局長に提出
         　事業年度　第54期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月21日　関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第55期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月４日　関東財務局長に
         提出
         　事業年度　第55期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月４日　関東財務局長に
         提出
         　事業年度　第55期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月３日　関東財務局長に
         提出予定
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                        兼松株式会社(E02506)
                                                           公開買付届出書
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
           兼松エレクトロニクス株式会社　東京本店
           （東京都中央区京橋二丁目13番10号）
           兼松エレクトロニクス株式会社　大阪支社
           （大阪市中央区淡路町三丁目１番９号）
           兼松エレクトロニクス株式会社　名古屋支店
           （名古屋市中区栄二丁目９番３号）
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「2023年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
        　対象者は、2022年１月27日付で対象者第３四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下の
        とおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビュー
        を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであ
        り、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
        ①　損益の状況（連結）
                                           2023年３月期
                会計期間
                                       （第３四半期連結累計期間）
      売上高                                            57,182百万円

      売上原価                                            40,914百万円

      販売費及び一般管理費                                            7,328百万円

      営業外収益                                              51百万円

      営業外費用                                              23百万円

      親会社株主に帰属する四半期純利益                                            5,887百万円

        ②　１株当たりの状況（連結）

                                           2023年３月期
                会計期間
                                       （第３四半期連結累計期間）
      １株当たり四半期純利益                                              205.71円

      １株当たり配当額                                                ―円

      (2）「2023年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2023年１月27日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022年10月28日に
        公表した2023年３月期の配当予想を修正し、同期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につい
        ては、対象者が2023年１月27日に公表した「2023年３月期配当予想の修正（期末配当無配）に関するお知らせ」を
        ご参照ください。
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