インパクトホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | インパクトホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
インパクトホールディングス株式会社(E26836)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月27日
【会社名】 インパクトホールディングス株式会社
【英訳名】 Impact HD Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 福井 康夫
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】 03-5464-8321
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 寒河江 清人
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】 03-5464-8321
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 寒河江 清人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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インパクトホールディングス株式会社(E26836)
臨時報告書
１【提出理由】
当社及び当社の子会社である株式会社impact mirai（以下、「impact mirai」といいます。）は、2023年１月26
日開催の取締役会において、2023年５月１日を効力発生日として、ワールドピーコム株式会社（以下、「ワールド
ピーコム」といいます。）のセルフオーダートータルシステム事業（以下、「SOTS事業」といいます。）を吸収分
割によりimpact miraiが承継すること（以下、「本吸収分割」といいます。）に関する吸収分割契約書（以下、
「本吸収分割契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付けでワールドピーコム及びimpact miraiの間
で本吸収分割契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
株式会社impact mirai
商号
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F
代表者の氏名 代表取締役社長 佐藤 英宣
２.本吸収分割の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ワールドピーコム株式会社
本店の所在地 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 佐古田 雅士
資本金の額 75百万円
純資産の額 320百万円
総資産の額 1,636百万円
セルフオーダートータルシステム事業
事業の内容 システムサービス事業
カスタマーサービス事業
（注）2022年3月31日時点のものです。
(2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 3,771百万円 2,945百万円 2,803百万円
営業利益 206百万円 99百万円 210百万円
経常利益 184百万円 85百万円 198百万円
当期純利益 120百万円 44百万円 138百万円
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合
株式会社コロワイドMD 98.00%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
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３.本吸収分割の目的
当社グループの主力事業の一つであるIoTソリューション事業は、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス
業向けに小型デジタルサイネージを年間約26万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッ
キング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認
識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末
販売だけでなく、オンラインASPサービス利用料などの継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進し
ております。
近年では、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネー
ジの提供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラ
や、飲食チェーン向けテーブルトップオーダー端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しております。
ワールドピーコムは、外食大手である株式会社コロワイドのグループ会社として飲食店向けのソリューション提
供の豊富な実績を有しており、タッチパネル方式のセルフオーダーシステムである「メニウくん」の提供を中心と
して、飲食店の非接触・省力化を促進する各種ソリューションを提供しております。
このたび、外食産業向けのテーブルトップオーダーシステムの販売において実績及び評価の高いワールドピーコ
ムのSOTS事業を当社グループに取り込むことで当社グループの業績拡大に向けた取り組みが可能になるものと考
え、本吸収分割契約の締結にいたりました。
４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
impact miraiを吸収分割承継会社とし、ワールドピーコムを吸収分割会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割の分割対価として、impact miraiよりワールドピーコムに対して1,050百万円の金銭を交付する予定
です。
(3)本吸収分割の日程
本吸収分割契約取締役会決議日
2023年１月26日
（当社、impact mirai、ワールドピーコム）
本吸収分割契約締結日
2023年１月26日
（impact mirai、ワールドピーコム）
定時株主総会決議日
2023年３月23日（予定）
（impact mirai）
臨時株主総会決議日
2023年３月23日（予定）
（ワールドピーコム）
本吸収分割効力発生日 2023年５月１日（予定）
金銭交付日 2023年５月１日（予定）
(4)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
impact miraiは、ワールドピーコムから、SOTS事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸
収分割契約書に定めるものを承継いたします。
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５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、アレスコ税理士法人を第三者算定機関と
して選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関
による算定結果を参考に、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業であるSOTS事業の状況及び将来の見
通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る
割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当で
あるとの判断に至り、本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。
(2) 算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続の一環として、当社は、アレスコ
税理士法人を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業であるSOTS事業の価値の算定を依頼いたし
ました。なお、アレスコ税理士法人は、当社、impact mirai及びワールドピーコムの関連当事者には該当せ
ず、当社、impact mirai及びワールドピーコムとの間で重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
アレスコ税理士法人は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー法を採用して、本事業の価値算定を行っており、ワールドピーコムの作成した事業計画に基づいて事業
価値を995百万円から1,187百万円までと算定しております。なお、算定の前提となる事業計画において、大幅
な増減益は見込んでおりません。
以上を踏まえ、当社は、アレスコ税理士法人による算定結果を参考に、対象事業であるSOTS事業の状況及び
将来の見通し等を勘案した結果、最終的に上記「４．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その
他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の分割対価が妥当であると判断
しました。
６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
株式会社impact mirai
商号
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号東建インターナショナルビル８F
代表者の氏名 代表取締役社長 佐藤 英宣
資本金の額 1,000百万円
純資産の額 ―（注）
総資産の額 ―（注）
事業の内容 セルフオーダートータルシステム事業
（注）impact miraiは、設立１年未満であり、決算期を迎えていないため過去実績はありません。
以 上
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