バリュエンスホールディングス株式会社 四半期報告書 第12期第1四半期(2022/09/01－2022/11/30)
| 提出書類 | 四半期報告書-第12期第1四半期(2022/09/01－2022/11/30) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バリュエンスホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月13日
【四半期会計期間】 第12期第１四半期（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）
【会社名】 バリュエンスホールディングス株式会社
【英訳名】 Valuence Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 嵜本 晋輔
【本店の所在の場所】 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階
【電話番号】 03(4580)9983
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートストラテジー本部長 兼 経営企画部長
井原 幸昭
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階
【電話番号】 03(4580)9983
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートストラテジー本部長 兼 経営企画部長
井原 幸昭
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第11期 第12期
回次 第１四半期 第１四半期 第11期
連結累計期間 連結累計期間
自 2021年９月１日 自 2022年９月１日 自 2021年９月１日
会計期間
至 2021年11月30日 至 2022年11月30日 至 2022年８月31日
13,254,226 17,250,533 63,385,779
売上高 （千円）
169,538 259,027 1,791,321
経常利益 （千円）
親会社株主に帰属する
45,358 133,315 969,129
（千円）
四半期（当期）純利益
73,773 107,977 1,143,080
四半期包括利益又は包括利益 （千円）
7,053,037 7,693,223 7,853,967
純資産額 （千円）
20,493,732 24,989,078 23,249,702
総資産額 （千円）
3.44 10.37 74.06
１株当たり四半期（当期）純利益 （円）
潜在株式調整後１株当たり
3.42 10.31 73.61
（円）
四半期（当期）純利益
33.41 29.31 32.42
自己資本比率 （％）
（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては、記載
しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
につきまして、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動もありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は2022年11月25日に提出した有価証券報告書
に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当社グループは、地球環境も含めた持続可能性を高め中長期的な競争優位性を確立することが必要不可欠であると
いう認識のもと、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに設定し、2030年に「Circular Design
Company」の実現を目指しております。
2020年10月に、2025年８月期を最終年度とする中期経営計画「VG1000」を策定・発表しておりましたが、同計画２
年目となる2022年８月期の終了にあたり見直しを行い、「VG1000 ver2.0」として、2022年10月に新たに発表いたし
ました。既存のCtoBtoBモデルのグローバル展開、グローバルも含めた小売の強化、顧客・パートナーとの関係強化
によるリカーリング型ビジネスへの転換を戦略とし、事業を推し進めてまいります。なお、中期経営計画の対象期間
は、2026年８月期以降の飛躍に必要なあらゆる機能の実装・充実化を進める投資期と位置付けておりますが、投資は
行いつつも利益成長も遂げていく計画としております。
2023年８月期は、特に人への投資を重点的に行う年と位置付けており、新規出店の再加速と事業拡大のための人員
拡充に加え、従業員の能力向上、スキル習得等、積極的な人への投資を行う計画です。
上記計画に基づいた事業活動の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の連結業績は以下のとおりとなり
ました。
売上高 17,250百万円 （前年同期比 30.2％増）
営業利益 283百万円 （前年同期比 44.0％増）
経常利益 259百万円 （前年同期比 52.8％増）
親会社株主に帰属する四半期純利益 133百万円 （前年同期比 193.9％増）
当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
を省略しております。
当第１四半期連結累計期間における具体的な取組は以下のとおりです。
買取面においては、SEO対策をはじめとしたWEBマーケティングによる集客拡大と、CRM強化による顧客のリピー
ター化の促進により効率的な集客を行ってまいりました。また、他業種とのアライアンスによる買取も大きく伸長い
たしました。
出店戦略については、アフターコロナの前提に基づき新規出店を再加速しております。当第１四半期連結会計期間
においては国内４店舗、海外５店舗を新規出店し、グループ全体の買取店舗数は、国内134店舗、海外36店舗となり
ました。
この結果、当第１四半期連結会計期間における仕入高は前年同期比35.9％増加の、13,899百万円となりました。
仕入高・店舗数の四半期推移につきましては以下のとおりです。
［仕入高・店舗数］
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販売面においては、「ALLU心斎橋店」オープンや「ALLU AUCTION」開催などの第２四半期連結会計期間に実施する
小売施策のため戦略的に在庫を確保したことにより、売上高は直前四半期に比べて減少したものの、前年同期比では
30.2％増加いたしました。
また、自社オークションにおける委託落札額が増加し、自社オークション手数料が堅調に推移いたしました。これ
は、国内だけでなく海外パートナーが数多く参加しており、高落札率で高く売れるオークションであると認知されて
きたことや、前期の下期より委託出品手数料を無料にしたことによるものです。
売上高（toB・toC）の四半期推移につきましては以下のとおりです。
［売上高（toB・toC）］
売上高の国内・海外比率については、インバウンド回復への期待から国内パートナーが積極的に自社オークション
で落札いただいたことなどにより、直前四半期と比べて国内売上高比率が上昇いたしました。
売上高（国内・海外）の四半期推移につきましては以下のとおりです。
［売上高（国内・海外）］
② 財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、商品調達に伴う現金及び預金の減少172百万円、商品の増加
1,322百万円があったことに加え、未収消費税等の増加502百万円等により、前連結会計年度末に比べて1,462百万
円増加し、18,266百万円となりました。固定資産は、買取店舗及び販売店舗の新規出店・移転並びにオフィス移転
等に伴う有形固定資産の増加116百万円、システム開発に伴うソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等の無形固定
資産の増加135百万円等により、前連結会計年度末に比べて276百万円増加し、6,722百万円となりました。これら
の結果、総資産は前連結会計年度末に比べて1,739百万円増加し、24,989百万円となりました。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、仕入増加等に伴う買掛金の増加87百万円、１年内償還予定の
社債の増加200百万円、賞与引当金の増加182百万円があった一方、法人税納付による未払法人税等の減少294百万
円等により、前連結会計年度末に比べて353百万円増加し、14,673百万円となりました。固定負債は社債の増加800
百万円、長期借入金の増加665百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べて1,546百万円増加し、
2,621百万円となりました。これらの結果、負債額は前連結会計年度末に比べて1,900百万円増加し、17,295百万円
となりました。
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（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産額は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上があった一方、配
当金の支払により利益剰余金の減少187百万円があった他、為替換算調整勘定の減少25百万円及び新株予約権の増
加52百万円等により、前連結会計年度末に比べて160百万円減少し、7,693百万円となりました。
(2）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
に生じた課題はありません。
(4）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は９百万円であります。
(5）従業員数
当第１四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
(6）主要な設備
当第１四半期連結累計期間の主な設備投資については、商品仕入を担う買取店舗の新設を国内４店舗、移設を国
内１店舗実施したことに加え、より魅力的なプラットフォームの構築を目的としたシステム開発・強化を進めてま
いりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は203百万円となりました。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 40,000,000
計 40,000,000
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末 提出日現在発行数 上場金融商品取引所名
種類 現在発行数（株） （株） 又は登録認可金融 内容
（2022年11月30日） （2023年１月13日） 商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利
内容に何ら限定のない当社に
東京証券取引所 おける標準となる株式であり
13,337,740 13,392,750
普通株式
グロース市場 ます。
単元株式数は100株でありま
す。
13,337,740 13,392,750
計 － －
（注） 提出日現在発行数には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行され
た株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
2022年９月１日～
2,120 13,337,740 274 1,146,609 274 1,136,607
2022年11月30日（注）
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2022年11月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） － －
484,200
普通株式
完全議決権株式であり、株主と
しての権利内容に何ら限定のな
12,843,200 128,432
完全議決権株式（その他） 普通株式
い当社における標準となる株式
であります。
10,340
単元未満株式 普通株式 － －
13,337,740
発行済株式総数 － －
128,432
総株主の議決権 － －
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が30株含まれております。
②【自己株式等】
2022年11月30日現在
発行済株式
自己名義 他人名義
所有株式数の 総数に対する
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 所有株式数 所有株式数
合計（株） 所有株式数の
（株） （株）
割合（％）
（自己保有株式）
東京都港区港南一丁目２番70号
484,200 484,200 3.63
バリュエンスホール －
品川シーズンテラス28階
ディングス株式会社
484,200 484,200 3.63
計 － －
（注）１．上記の他に単元未満株式として自己保有株式が30株存在しております。
２．発行済株式総数に対する自己名義所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022
年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
（2022年８月31日） （2022年11月30日）
資産の部
流動資産
7,807,795 7,635,084
現金及び預金
605,782 509,913
売掛金
6,329,008 7,651,159
商品
1,378,773 1,880,958
未収消費税等
959,575 896,143
その他
△ 276,876 △ 306,305
貸倒引当金
16,804,058 18,266,953
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
2,149,422 2,125,006
建物及び構築物（純額）
697,049 838,148
その他（純額）
2,846,472 2,963,154
有形固定資産合計
無形固定資産
852,375 987,865
その他
852,375 987,865
無形固定資産合計
投資その他の資産
265,142 255,169
関係会社株式
1,604,581 1,603,572
差入保証金
877,876 912,936
その他
△ 806 △ 573
貸倒引当金
2,746,795 2,771,105
投資その他の資産合計
6,445,643 6,722,125
固定資産合計
23,249,702 24,989,078
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
（2022年８月31日） （2022年11月30日）
負債の部
流動負債
244,150 331,232
買掛金
※１ ,※２ 11,900,793 ※１ ,※２ 11,796,736
短期借入金
200,000
１年内償還予定の社債 －
88,440 138,432
１年内返済予定の長期借入金
395,198 100,976
未払法人税等
256,992 439,276
賞与引当金
166,864 164,281
資産除去債務
1,267,925 1,502,998
その他
14,320,364 14,673,933
流動負債合計
固定負債
800,000
社債 －
306,090 971,490
長期借入金
585,770 600,355
資産除去債務
183,508 250,076
その他
1,075,369 2,621,922
固定負債合計
15,395,734 17,295,855
負債合計
純資産の部
株主資本
1,146,335 1,146,609
資本金
1,256,619 1,256,893
資本剰余金
5,602,463 5,414,480
利益剰余金
△ 668,240 △ 668,432
自己株式
7,337,177 7,149,550
株主資本合計
その他の包括利益累計額
199,386 174,048
為替換算調整勘定
199,386 174,048
その他の包括利益累計額合計
317,403 369,624
新株予約権
7,853,967 7,693,223
純資産合計
23,249,702 24,989,078
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2021年11月30日） 至 2022年11月30日）
13,254,226 17,250,533
売上高
9,688,254 12,640,710
売上原価
3,565,971 4,609,823
売上総利益
3,368,897 4,325,991
販売費及び一般管理費
197,074 283,832
営業利益
営業外収益
0 15
受取利息
1,861 3,053
デリバティブ評価益
1,250 9,290
助成金収入
1,709 4,586
その他
4,821 16,945
営業外収益合計
営業外費用
13,148 16,138
支払利息
339 339
支払手数料
71 11,890
為替差損
947 322
株式報酬費用消滅損
17,382 9,973
持分法による投資損失
467 3,084
その他
32,356 41,749
営業外費用合計
169,538 259,027
経常利益
特別損失
8,898 531
減損損失
8,898 531
特別損失合計
160,640 258,496
税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 155,623 156,713
△ 40,341 △ 31,533
法人税等調整額
115,282 125,180
法人税等合計
45,358 133,315
四半期純利益
45,358 133,315
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2021年11月30日） 至 2022年11月30日）
45,358 133,315
四半期純利益
その他の包括利益
28,415
△ 25,338
為替換算調整勘定
28,415
その他の包括利益合計 △ 25,338
73,773 107,977
四半期包括利益
（内訳）
73,773 107,977
親会社株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報
告書の（追加情報）に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行12行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づ
く借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
（2022年８月31日） （2022年11月30日）
当座貸越極度額の総額 13,408,000千円 13,916,000千円
借入実行残高 11,300,000千円 11,200,000千円
差引額 2,108,000千円 2,716,000千円
※２ コミットメントライン
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締
結しております。
当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。（円換算は決算日の為替相場によっておりま
す。）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
（2022年８月31日） （2022年11月30日）
コミットメントラインの総額 11,000,000千円 11,000,000千円
借入実行残高 600,000千円 600,000千円
差引額 10,400,000千円 10,400,000千円
なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
①2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部
の合計金額を、2020年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％
以上に維持すること。
②2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２
期連続して損失とならないようにすること。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであ
ります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2021年11月30日） 至 2022年11月30日）
減価償却費 149,137千円 237,181千円
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（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
2021年10月28日
普通株式 329,794 25.00 2021年８月31日 2021年11月10日 利益剰余金
取締役会
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結累計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
2022年10月27日
普通株式 321,299 25.00 2022年８月31日 2022年11月10日 利益剰余金
取締役会
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結累計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであ
るため、セグメント情報の記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）
（単位：千円）
区分 リユース事業 合計
国内 10,970,059 10,970,059
海外 2,284,166 2,284,166
顧客との取引から生じる収益 13,254,226 13,254,226
その他の収益 － －
外部顧客への売上高 13,254,226 13,254,226
当第１四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）
（単位：千円）
区分 リユース事業 合計
国内 12,809,067 12,809,067
海外 4,441,466 4,441,466
顧客との取引から生じる収益 17,250,533 17,250,533
その他の収益 － －
外部顧客への売上高 17,250,533 17,250,533
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎
は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
項目 （自 2021年９月１日 （自 2022年９月１日
至 2021年11月30日） 至 2022年11月30日）
(1）１株当たり四半期純利益 3円44銭 10円37銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） 45,358 133,315
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
45,358 133,315
四半期純利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 13,172,591 12,852,601
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 3円42銭 10円31銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する
－ －
四半期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株） 86,344 79,118
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜
－ －
在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
あったものの概要
（重要な後発事象）
（ストックオプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対
し、新株予約権を発行することを決議し、2022年12月23日に発行いたしました。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、
当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し本新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の発行日
2022年12月23日
(2)付与対象者の人数及び割当数
当社従業員 １名 50個
当社子会社取締役 ４名 80個
当社子会社従業員 10名 400個
(3)新株予約権の発行数
530個
(4)新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり135,600円（１株当たり1,356円）
本新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の
公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。
なお、当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権（当社子会社の取締役及び従業
員については、当社子会社がこれらの者に対して付与した報酬債権を、当社が債務引受したもの）と相殺す
る。
また、上記払込金額は、上記のとおり、新株予約権の公正価格を基準とした額であり、当社の従業員並び
に当社子会社の取締役及び従業員との関係においては特に有利な条件には該当しない。
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(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 53,000株
(6)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権１個当たり303,400円（１株当たり3,034円）
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様
式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員である
ことを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りで
はない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
(9)新株予約権の行使期間
2024年11月26日から2032年11月24日（ただし、2032年11月24日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営
業日）までとする。
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（譲渡制限付株式報酬としての新株式発行）
当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについ
て決議し、2022年12月23日に発行いたしました。
１．発行の概要
（１） 払込期日 2022年12月23日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 52,400株
（３） 発行価額 １株につき2,774円
（４） 発行総額 145,357,600円
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除
く。） ４名 30,100株
（５） 割当先 当社の幹部従業員 10名 6,500株
当社子会社の取締役 ４名 2,700株
当社子会社の幹部従業員 22名 13,100株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
（６） その他
を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年10月15日開催の当社取締役会及び2018年11月22日開催の当社第７回定時株主総会において
「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」という。）の導入を決議しており、また、2021年11月25日
開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度の見直
しの一環として、本制度に係る報酬改定について決議しております。本新株発行は、本制度に基づき、当社
の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び幹部従業員並びに当社子会社の取締役及
び幹部従業員が、より一層、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向
上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2022年11月25日開催の当社取締役会決議により行わ
れるものです。
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（株式取得及び簡易株式交換による会社の買収）
当社は、2022年12月22日開催の取締役会において、株式会社米自動車（以下、「米自動車」という。）の発行
済株式の一部を取得するとともに、当社を株式交換完全親会社、米自動車を株式交換完全子会社とする株式交換
を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交
換の手続により実施する予定であります。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称
株式会社米自動車
②事業の内容
国内外の新車・中古車の販売・買取、車検・点検・自動車分解整備・板金塗装等
③事業の規模
総資産額 469百万円
売上高 1,036百万円
2021年11月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、事業だけではなく地球環境も含めた持続可能性を高め、中長期的な競争優位性を確立す
るため、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに定め、「Circular Design Company」の
実現を目指しております。
当社グループはブランド品、骨董品・美術品等の買取、販売を主としたリユース事業を行っており、不要
になったモノを廃棄するのではなく、次に必要な方へとつなげる、サーキュラー・エコノミーへの移行を進
める役目の担い手であると認識しております。お客様とモノとのストーリーを大切にし、多くのお客様へ
「リユース」を提案することで、持続可能な社会の実現を目指しております。そして、既存ジャンルだけで
はなく、あらゆる実物資産の問題解決をワンストップで行うことで、お客様のライフタイムバリューの向上
と収益機会の最大化を図るため、2021年４月より自動車の取扱いを開始しております。
米自動車は2013年に設立され、国内外の新車・中古車の販売、買取のほか、車検や点検などの整備サービ
スを自社工場にて行っております。特に、高級外車の整備を自社工場で行えることが特徴です。本株式取得
及び本株式交換により、米自動車の持つtoC販路を活用することで、買い取った自動車を顧客へ直接販売す
ることが可能となることに加え、強みである整備技術により、整備をしながらお客様に長く大切に乗り続け
ていただくことで、長期的な関係性を構築し、更に次の必要な人へつなげていく循環型社会の実現に寄与す
ることが出来ると考えております。
(3)企業結合日（予定）
2023年１月31日（現金を対価とする株式取得日）
2023年２月28日（株式交換の効力発生日）
2023年２月28日（みなし取得日）
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、米自動車を完全子会社とする株式取得及び株式交換
①株式取得：現金を対価とする株式取得
②株式交換：当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
(5)企業結合後の名称
株式会社米自動車
(6)取得する議決権比率
企業結合直前に所有する議決権比率 -％
現金対価により取得する議決権比率 84.00％
株式交換により追加取得する議決権比率 16.00％
取得後の議決権比率 100.00％
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(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換により米自動車の議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるも
のです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 504,000千円
取得の対価 株式交換により交付する当社の普通株式の時価 95,734千円
取得原価 599,734千円
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社と米自動車との間の普通株式に係る株式交換比率 1：2,175
(2)株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々
変動することから、一時点の株価終値ではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法（算定基準
日は2022年12月21日とし、算定基準日までの直近３ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により算定をし
ております。
これに対し、非上場会社である米自動車の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立
した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしまし
た。
(3)交換株式数
34,800株
４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等：10,000千円（概算）
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
７．取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりませ
ん。
２【その他】
2022年10月27日開催の取締役会において、2022年８月31日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり期末配
当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 321,299千円
② １株当たりの金額 25円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2022年11月10日
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年１月13日
バリュエンスホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
久世 浩一
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
能勢 直子
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバリュエンスホー
ルディングス株式会社の2022年9月1日から2023年8月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年9月1日
から2022年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年9月1日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バリュエンスホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年11月
30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書におい
て四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項
が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査
人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じ
させる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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