バリュエンスホールディングス株式会社 臨時報告書

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提出者 バリュエンスホールディングス株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年11月25日
     【会社名】                   バリュエンスホールディングス株式会社
     【英訳名】                   Valuence     Holdings     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役 嵜本 晋輔
     【本店の所在の場所】                   東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス                         28階
     【電話番号】                   03(4580)9983
     【事務連絡者氏名】                   執行役員     コーポレートストラテジー本部長                兼  経営企画部長
                         井原 幸昭
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス                         28階
     【電話番号】                   03(4580)9983
     【事務連絡者氏名】                   執行役員     コーポレートストラテジー本部長                兼  経営企画部長
                         井原 幸昭
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/3













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                                              バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2022年11月25日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の従
     業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受
     ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関す
     る内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

    イ 銘柄
        バリュエンスホールディングス株式会社 第6回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)
    ロ 新株予約権の内容

     (1)発行数
         530個
     (2)発行価格

         本新株予約権1個当たりの払込金額は、本新株予約権の割当てに際してブラック・ショ-ルズ・モデル等の公正
        な算定方式により算定された本新株予約権の公正価格を基準とした額とする。
         なお、当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権(当社子会社の従業員については、当
        社子会社がこれらの者に対して付与した報酬債権を、当社が債務引受したもの)と相殺する。
     (3)発行価額の総額

         未定
     (4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

         本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株
        式)とする。本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式
        100株とする。
         なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
        じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
        うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株
        未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
        準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
     (5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
        に、付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京
        証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただ
        し、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下
        回る場合は、当該終値を行使価額とする。
         なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
        調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                      1
               調整後行使価額=調整前行使価額                 ×
                                 分割(又は併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分
        を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場
        合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  新  規  発  行   1株当たり

                                          ×
                            既  発  行
                                  株   式   数   払  込  金  額
                                 +
                            株  式  数
                                   新規発行前の1株当たりの時価
              調  整  後   調  整  前
                    =       ×
              行使価額       行使価額
                               既発行株式数       +  新規発行株式数
                                 2/3


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         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自
        己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
        「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
        らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
        とができるものとする。
     (6)新株予約権の行使期間

         本新株予約権を行使することができる期間は、2024年11月26日から2032年11月24日(ただし、2032年11月24日が
        銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
     (7)新株予約権の行使の条件

         ① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式
           及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員であること
           を要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではな
           い。
         ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
           となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
         ⑤ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
     (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

         ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
           に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
         ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
           増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (9)新株予約権の譲渡に関する事項

         譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

        当社従業員              1名        50個   (5,000株)
        当社子会社取締役              4名        80個   (8,000株)
        当社子会社従業員              10名       400個   (40,000株)
    ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社

     の取締役、会計参与、執行役、監査役又は従業員である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
       当社の完全子会社及び当社の完全子会社が発行済株式の総数を所有する会社
    ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

        取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
    ヘ 新株予約権の割当日

        2022年12月23日
                                                         以 上
                                 3/3




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