ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 四国財務局長
【提出日】 2022年11月17日
【会社名】 Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社
【英訳名】 Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 江島 淸
【本店の所在の場所】 徳島県徳島市川内町宮島錦野37番地の５
【電話番号】 088-637-1055(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部門担当 黒滝 健一
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町３丁目11番５号
日本橋ライフサイエンスビルディング２ ６階
【電話番号】 03-6231-1278
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部門担当 黒滝 健一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
(第５回新株予約権)
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,667,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
875,767,000円
(第６回新株予約権)
その他の者に対する割当 1,225,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
425,075,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 9,500個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 3,667,000円
新株予約権１個につき386円(新株予約権の目的である株式１株
発行価格
当たり3.86円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年12月５日
申込証拠金 該当事項はありません。
Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社 管理部門
申込取扱場所
徳島県徳島市川内町宮島錦野37番地の５
払込期日 2022年12月５日
割当日 2022年12月５日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 築地支店
(注) １．Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社第５回新株予約権(以下、「第５回新株予約権」といい、個別に
又は第６回新株予約権(「２ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)(1) 募集の条件」の注記に
おいて定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2022年11月17日開催の
当社取締役会決議によるものであります。なお、当社は2022年11月14日付で決算短信を公表しております
が、上記発行価格の決定にあたり当該公表内容を株価に織り込むのに十分な期間を設けていると考えており
ます。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいま
す。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに
上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
2/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権 １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
付社債券等の特質 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記
「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)950,000株(本新株予
約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は
下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項
において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予
約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、
本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)
号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以
下に定義する。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」
という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」とい
う。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する
金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をい
う。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種
類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
本「１ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」におい
て、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)
号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日
(但し、最初に当該通知を受領した日を除く。)をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取
引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は606円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
４項の規定に準じて調整を受ける。その場合、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第４項にて「行使価額」とあるのは「下限行使価
額」と読み替える。)(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第５回
新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下回らない
ものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下
限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価
額とする。
５．割当株式数の上限
950,000株(2022年９月30日現在の当社発行済普通株式総数5,419,600株
に対する割合は、17.53％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但
し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
整される場合がある。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に
記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金
調達額)
579,367,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部
を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、
別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
単元株式数 100株
3/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
950,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本
「１ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において
「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５
項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」
と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従っ
て行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除
く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調
整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
る。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該
調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)
号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使
価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応
じて個別に又は第６回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予
約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前
割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事
項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
新株予約権の行使時の払込金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金
銭の額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証
券)」において「行使価額」という。)は、当初918円(以下、本「１
新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「当初行
使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正
及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1) 本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場
合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の１円未満の端数を
切り捨てた金額に修正される。
(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基
づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることと
なる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により
当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる
可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「１ 新規発行新
株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「新株発行等によ
る行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分株式数 ×
払込金額
既発行
＋
株式数
調整後 調整前 １株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
4/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合
及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによ
る。
① 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業
員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株
式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は
取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる
権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)
以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを
適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新
発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式
数をいうものとする。
③ 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定
める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会
社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行す
る場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新
株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合
は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降こ
れを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(5)
号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調
整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調
整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の
発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の
承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調
整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
る。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対して
は、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により当該
( − ) ×
行使価額 行使価額 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるもの
とする。
(3) ① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施す
る場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整
式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使
価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
時価－１株当たりの配当
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
時価
5/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
② 「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄
記載の新株予約権行使期間の末日までの間に到来する配当に係
る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会
社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含
む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合に
は、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１
株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会
社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた
日から５取引日目以降これを適用する。
(4) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
い。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(5) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額
調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本
項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の
場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連
続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平
均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
四捨五入する。
③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
その日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を
初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株
式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行
等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基
準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社
の普通株式数を含まないものとする。
(6) 上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外に
も、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、
その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行
使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含
む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使
価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号
⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 875,767,000円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出さ
れた金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株
予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又
は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予
約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株
予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
6/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
新株予約権の行使により株式を発行 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権
の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年12月６日から2024年12月５日まで(以下、本「１ 新規発行新株予約
権証券(第５回新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」とい
う。)とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．新株予約権の行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 築地支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
得の条件 は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条
の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で
定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本
新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部
を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合
理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、本
「１ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において
「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわら
ず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知
は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融
商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよ
う、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものと
する。
２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする
場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子
会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引
所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273
条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、
本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得
する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当
社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かか
る取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引
法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が
当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
３．当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前
営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
新株予約権の譲渡に関する事項 (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、本買
取契約において、第５回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認
を要する旨の譲渡制限を明記する予定です。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項はありません。
交付に関する事項
7/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、“「がん」だけを見ることなく、「がん患者」の全体を診ることにより、安心して家族のがん患者に
勧められる治療法を提供すること”を企業理念としております。この企業理念の実現のため、当社は、独自の
「モジュール創薬」に基づく、抗がん剤の研究開発を行います。モジュール創薬は、既存の抗がん剤等を「モ
ジュール」(構成単位)として利用し、創意工夫(用法用量・結合様式等)を加えて「アセンブリ」(組み立て)する
ことで臨床上の有効性と安全性のバランスを向上させた新規抗がん剤を創製する方法です。当社は、「モジュー
ル創薬」に基づき創製した新規抗がん剤の製造販売承認により、がん患者のＱＯＬ(Quality Of Life)向上に寄与
することを目指しております。当社は、中長期的に新規抗がん剤の研究開発を着実に推進すると共に、提携パー
トナーを開拓してライセンス契約を締結し、承認を取得して製品販売による安定的な収益源を確保して参りま
す。
当社の開発パイプラインは、DFP-10917、DFP-14927、DFP-14323及びDFP-17729が臨床試験段階にあり、また、
DFP-11207及びDFP-10825も次臨床試験に向けた準備を進めております。日本国内や米国、欧州及びアジア等の各
地域での提携パートナーとライセンス契約を締結し、それぞれの地域において承認を取得していく予定です。新
型コロナウイルス感染症により、日本、米国で進行及び計画中の臨床試験に影響が及んでおりました。
現在、当社の主要パイプラインであるDFP-10917は、米国において臨床第３相試験を主要な医療機関39施設で症
例登録を進めています。試験開始後に新型コロナウイルス感染拡大による医療逼迫の影響を受け、治験実施のた
めの人員欠如や支援不足が生じ、がん患者側の感染回避に伴う受診拒否などの行動が加わり、症例の登録や管理
に支障をきたす状況となったことから、 当初医療機関16施設から39施設へ治験施設を拡大するなど、症例数の確
保を加速するための方策を講じております。 そのため、製造販売の予定が当初の2023年３月期から今回の2024年
３月期に変更せざるを得ない状況となり、速やかな症例確保に加え、中間解析の集計作業や承認申請に向けた準
備などの研究開発費に充当するため、 2018年10月の 上場時調達充当予定額1,306百万円は、現状において全て充当
いたしました。したがって、2023年３月期中からの治験研究費及び2024年３月期の製造販売承認申請に向けた関
連費用等について、現状の資金状況を鑑み追加の資金確保が必要と判断しました。
一方、当社の主要パイプラインであるDFP-14323は、日本において臨床第２相試験を進めており、新型コロナウ
イルス感染症の治験施設への影響はありましたが、治験担当医師及び治験施設の努力もあり、無事に臨床試験を
完了することができました。その結果として2022年６月に開催された米国臨床腫瘍学会(ASCO)の年次総会におい
て、本治験責任医師によるポスター発表が実施され、独立行政法人医薬品医療機器総合機構(PMDA)への医薬品申
請前相談の準備や次試験である臨床第３相試験(大規模比較試験)に向けた準備を進めております。更に、2022年
３月には日本ケミファ株式会社(所在地：東京都千代田区岩本町２-２-３、代表取締役社長 代表執行役員社長：
山口一城)とライセンス契約締結を行い、製造販売承認後を見据えた日本での販売体制の準備を開始しておりま
す。そのため、上場時及び前回のファイナンスでの調達充当予定額合計で856百万円の内、2022年３月期末におい
て約550百万円を充当しており、2023年３月期から2025年９月までの治験研究費として、現状の資金状況を鑑み追
加の資金確保が必要と判断しました。
創薬ベンチャーである当社にとっては、保有しているパイプラインの研究開発を並行して行っていくために、
研究開発体制の強化と研究開発資金の調達が不可欠であります。
また、規模の拡大に伴い、内部管理体制の強化を図るなど、人員の採用、知財関連の管理強化を進める方針で
す。 従いまして、当社は、日本の提携先に留まらず、グローバルの製薬会社等とのライセンス契約締結による契
約一時金及びマイルストーンによる収入とともに、必要に応じて、投資家からの資金調達を行いながら、研究開
発等を推進していく方針です。このような状況を踏まえ、財務の安定を確保しながらも研究開発を実現するため
に、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形で新たな資金調達を行うことが必要と判断し、本新株予約権並びに
無担保社債による資金調達を行うことを決定いたしました。確固たる経営基盤を確立し、一層の企業価値向上を
図り、ステークホルダーの皆様の利益の最大化に努めて参ります。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては下記「３ 新規発行による手取金
の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
8/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
なお、上場時及び前回のファイナンスにおける調達資金の具体的な使途及び支出予定時期の変更並びに未充当
の額を表にしたものは以下のとおりです。変更部分には下線を付して表示しています。
＜2018年10月 新規上場時＞
[変更前]
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費 1,306 2019年３月期～ 2021年３月期
② DFP-11027の臨床第２相、第３相試験の研究 641 2019年３月期～ 2021年３月期
開発費
③ DFP-14927の臨床第１相試験の研究開発費 579 2019年３月期～ 2021年３月期
④ その他のパイプラインの前臨床、臨床第１相 824 2019年３月期～ 2021年３月期
試験の研究開発費
⑤ 人件費及び経費 98 2019年３月期～2021年３月期
合 計 3,448
[変更後]
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費 1,644 2019年３月期～ 2022年11月
(90)
② DFP-11027の臨床第２相、第３相試験の研究 250 2019年３月期～ 2028年３月期
(32)
開発費
③ DFP-14927の臨床第１相試験の研究開発費 632 2019年３月期～ 2023年６月
(53)
④ その他のパイプラインの前臨床、臨床第１相 824 2019年３月期～ 2022年３月期
試験の研究開発費
⑤ 人件費及び経費 98 2019年３月期～2021年３月期
3,448
合 計
(175)
（注）上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
＜2020年12月 第４回新株予約権＞
[変更前]（2020年12月８日発行決議日）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① DFP-14323の 臨床第３相試験 の研究開発費 700 2021年４月～2024年３月
② DFP-17729の臨床第１相、第２相試験の研究 650 2021年４月～ 2024年３月
開発費
③ 人件費及び経費 47 2021年４月～ 2024年３月
合 計 1,397
[変更後]（2021年４月16日権利行使完了時の手取額）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① DFP-14323の 臨床第２相、第３相試験 の研究 591 2021年４月～2024年３月
(494)
開発費
② DFP-17729の臨床第１相、第２相試験の研究 350 2021年４月～ 2023年３月
(21)
開発費
③ 人件費及び経費 47 2021年４月～ 2022年３月
988
合 計
(515)
（注）上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
9/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案
し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(3) 本資金調達の特徴 ＜
他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3) 本資金調達の特徴」
に記載の「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三
者割当による本新株予約権及び本社債の発行による資金調達を採用することといたしました。
本資金調達の特徴として、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先に対して本社債を発行することで、本新
株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達及
び社債の償還を行う仕組みとなっております。本新株予約権、本社債の概要は以下のとおりです。
＜本新株予約権＞
当社が割当予定先に対して行使期間を２年間とする本新株予約権13,000個を発行し、割当予定先による本新
株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりで
す。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の
総数は1,300,000株(第５回新株予約権950,000株、第６回新株予約権350,000株)です。
本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定によ
り、当社が不行使期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の
範囲での行使を行わせないようにすることが可能となります(不行使期間の指定の詳細は、「(3) 本資金調達の
特徴 ＜メリット＞」④をご参照ください。)。
第５回新株予約権の行使価額は、2022年12月６日以降、第５回新株予約権の行使期間の満了日(2024年12月５
日)まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場
合には、その直前の終値)の91％に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算による修正後の行使価額が
下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
第６回新株予約権の行使価額は当初固定とし、当社がDFP-14323の臨床第３相試験の研究開発費や開発体制・
管理体制の強化(人件費)及び特許関連費用等(経費)などの資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の
決議により行使価額の修正条項の適用を行うことができます。かかる決議が行われた場合、第６回新株予約権
の行使価額は、第６回新株予約権の行使期間の満了日(2024年12月５日)まで、各修正日の前取引日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当す
る金額に修正されます。但し、上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
は、行使価額は下限行使価額とします。また、本新株予約権の行使代金は優先的に本社債の償還に充当されま
すが、第５回新株予約権の行使が全て完了した後に、本社債の未償還額が残存する場合には、当社は、第５回
新株予約権の行使完了後30日以内に、当社取締役会の決議を実施して、第６回新株予約権の全部について行使
価額の修正条項を適用するものとします。なお、取締役会で決議した場合には速やかに適時開示します。
今回の資金調達においては、新株予約権については第５回新株予約権及び第６回新株予約権の２種類の新株
予約権を同時に同一の割当予定先に対して発行することとしております。上記のとおり、第５回新株予約権は
行使価額修正条項付とし、行使価額が第５回新株予約権の行使時点の株価に応じて修正される仕組みとなって
おります。これにより、行使期間中の株価動向に応じた第５回新株予約権の行使が期待できることから、資金
調達の蓋然性を高めることができます。
他方、第６回新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前取引日の終値の120％ に相当する金額である
1,211 円で固定されており、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時における当社の中長期的な資金調達
を可能とするものとなっています。もっとも、当社取締役会の決議により、第６回新株予約権も行使価額修正
条項を適用することができるという設計にしています。これは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にそ
の上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、株価下落時においても行使価額が下限行
使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達
を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使期間は、２年間(2022年12月６日から
2024年12月５日までの期間)であります。
10/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
以上のとおり、第５回新株予約権及び第６回新株予約権を同時に発行することにより、当社の直近の株価水
準及び今後目指していく株価水準を基準として、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うことを
企図しております。
＜本社債＞
また当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、
契約上で規定されている標準的な前提条件(本社債発行日の直前３取引日間の各日の当社普通株式の東京証券取
引所での普通取引の日次出来高加重平均価格(VWAP)が、いずれも下限行使価額の100％相当額を下回っていない
こと及び本社債発行日の直前３連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の平均日次売買
代金が10,000,000円を超えていることなどを含みます。)の充足を条件として、以下に記載の「本社債の概要」
の内容にて発行価額総額400,000,000円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社債権者
であるマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「本社債権者」といいます。)の間で締結される予定の社債買
取契約(以下「本社債買取契約」といいます。)において、本社債権者は、各暦月の15日(営業日でない場合は翌
営業日)及び最終営業日に当社に対して通知することにより、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使
により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲内で(但し、2023年10月以後において
は、残存している社債の一部又は全部の範囲内で)、本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることが
できるとされております。
本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる
見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場
合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性がありま
す。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が可能とな
り、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権及び本社債を同時に発行することを決議い
たしました。なお、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記
「(3) 本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生
した場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされてお
り、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。
かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、手元資金から充当する予定であります。
11/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
本社債の概要
１. 名称 Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社第１回無担保社債
２. 社債の総額 金400,000,000円
３. 各社債の金額 金10,000,000円
４. 払込期日 2022年12月５日
５. 償還期日 2024年12月４日
６. 利率 年利0.0％(ゼロクーポン)
７. 発行価額 額面100円につき金100円
８. 償還価額 額面100円につき金100円
９. 償還方法 満期一括償還
本社債買取契約上、本社債権者は、各暦月の15日(営業日でない場合は翌営業
日)及び最終営業日に当社に対して通知することにより、当該通知から５営業日
以内に本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から
当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲内で(但し、2023年10月以後に
おいては、残存している社債の一部又は全部の範囲内で)、額面100円につき金
100円で本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされ
ております。
当社は、自らの裁量によって、本社債権者に対する遅くとも10営業日前までの
通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一
部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。
本社債権者は、(i)当社の財務諸表又は四半期財務諸表上の負債の部に計上され
る金融関連債務(但し、当座貸越を含み、リース債務は除きます。)及び社債(但
し、本社債を除きます。)の合計額が、発行日以降、５億円以上増加した場合、
又は(ii)当社の財務諸表又は四半期財務諸表上の現金及び預金の合計額から負
債の部の金額を控除した額がその時点で残存する本社債の額面総額の100％相当
額未満となった場合には、その後いつでも(上記各事由が治癒したか否かを問い
ません。)、償還日の５営業日前までに通知することにより、その保有する本社
債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対
して請求することができます。本新株予約権の発行要項に規定される取得事由
が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(3) 本資金調達の特徴」に記載さ
れる本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した
場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前
償還するものとされております。
10. 総額引受人 マッコーリー・バンク・リミテッド
(3) 本資金調達の特徴
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に
伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。上記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の
とおり、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して本社債を
発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代
金により資本拡充及び社債の償還を行います。
本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、当初時点の
資金調達と当社の裁量権の確保の両立を重視しており、無金利の社債による一定の資金の確保と当社裁量権のあ
る新株予約権を組み合わせた本資金調達が当社に適した調達手法であると考え、本資金調達を実施することを決
定いたしました。
12/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
＜メリット＞
① 当初における一定の資金の調達
本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される合計1,300,000株で固定さ
れており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の
一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日
前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発
行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後
退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止でき
るほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 不行使期間
本買取契約において、不行使期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定
先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計４回まで定める
ことができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とします。当社は割当予定先に対し、当該期間の初
日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知をすることにより、不行使期間を設定すること
ができます。また、各不行使期間の間は少なくとも５営業日空けることとします。これにより、継続的な当
社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を
抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮
することができます。なお、本社債の未償還額が残存している期間及び本新株予約権の発行要項第14項第(1)
号又は第(2)号に基づく通知がなされた後取得日までの期間には、不行使期間を定めることはできません。不
行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定です。 当社が割当予定先に対して不行使期間を定
める通知又は不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑤ 譲渡制限
本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当
の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役
会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑥ 市場売却制限
割当予定先による当社株式の市場売却について、当社は、割当予定先に対して、各暦週での東京証券取引
所における当社株式の普通取引の取引高の20％を超える水準で、割当予定先が、該当する暦週において東京
証券取引所における普通取引で当社株式を売却しないよう請求することができます。これにより、割当予定
先の当社株式の市場売却による当社株価の過度な下落を抑制することができます。
13/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を
募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合等では、本新株予約権の
行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権
を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、
割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社
に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる
旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
(ⅰ) いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の出来高加重平均価格が、2022年11月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の60％(606円)(但し、それぞれの本新株予約権の発行要項第11項により行使価額が調整される場
合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合
(ⅱ) いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取
引所における普通取引の平均売買出来高が、2022年11月16日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連
続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但
し、それぞれの本新株予約権の発行要項第６項第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場
合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)の50％(11,202株)を下回った
場合
(ⅲ) 東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日か
ら起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)に
おいて、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買
い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使に
よる資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予
約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が
減少する場合があります。
⑤ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日
から、１)本新株予約権の行使期間の満了日、２)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場
合には、当該行使が完了した日、３)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び
４)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による
同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与
された証券を発行してはなりません。詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロッ
クアップについて」をご参照ください。
⑥ 希薄化
本新株予約権の行使が進んだ場合、1,300,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じるこ
とになります。
14/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起
こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加
率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法と
しては適切でないと判断いたしました。
③ 新株式発行による第三者割当増資
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と
同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回
の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。今回割当予定先から提案された資金調達方法にお
いては、割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の買受けを行うことにより、新株発行と同様に即
時の資金調達を実現することができます。本社債は無利息で発行されていることに加え、新株式発行対比で
希薄化の発生が段階的である点で既存株主の利益に資すると考えられることから、新株発行に代わり本社債
を組み合わせたスキームを採用するに至りました。
④ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条
件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構
造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合に
は潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方
法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライ
ツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミッ
トメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受
手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングにつ
いては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した
者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではない
ため、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、現在の当社の利益水準を考慮すると
上場要件も満たさないことは明白なため、今回は具体的に検討しないことといたしました。
⑥ 借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、借入れによる資金調達では、
調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。
当社の事業特性、財務状況及び本件資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。ま
た、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、今回の資金調達方法
としては適当でないと判断いたしました。
これらに対し、割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と同
時に本社債の買受けを行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行による調達資金
として証券の発行時に調達することが可能となっております。そして、本社債は無利息で発行されており、上
記⑥の借入れによる資金調達と比較して当社は本社債が未償還である間の利息負担がありません。このような
本新株予約権及び本社債を組み合わせた仕組みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、金
利支払いによる財務負担を抑制することができ、かつ、本新株予約権の段階的な行使により本社債の段階的な
償還の実現と株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。以上の検討の結果、割当予定先から提
案を受けた本新株予約権及び本社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に
段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達
成し得るものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
15/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本買取契約には、上記「(注)１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要
及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える
部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、 当社代表取締役社長である江島淸 より当社普通株式について借
株(貸借株数上限：150,000株)を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取
得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとし
ます。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
義からの振替によって株式を交付します。
16/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 3,500個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 1,225,000円
新株予約権１個につき350円(新株予約権の目的である株式１株
発行価格
当たり3.50円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年12月５日
申込証拠金 該当事項はありません。
Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社 管理部門
申込取扱場所
徳島県徳島市川内町宮島錦野37番地の５
払込期日 2022年12月５日
割当日 2022年12月５日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 築地支店
(注) １．Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社第６回新株予約権(以下、「第６回新株予約権」といい、個別に
又は第５回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2022年11月17日開催
の当社取締役会決議によるものであります。なお、当社は2022年11月14日付で決算短信を公表しております
が、上記発行価格の決定にあたり当該公表内容を株価に織り込むのに十分な期間を設けていると考えており
ます。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取
扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
17/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権 １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
付社債券等の特質 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記
「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)350,000株(本新株予
約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は
下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項
において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予
約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、
本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することが
でき、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正され
る。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその
旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日
を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取
引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める
期間の満了日まで、当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義
する。)の前取引日の東京証券取引所における終値(同日に終値がない
場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の１円未満の端数を
切り捨てた金額に修正される。
本「２ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」におい
て、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)
号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日
をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取
引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は606円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
４項の規定に準じて調整を受ける。その場合、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第４項にて「行使価額」とあるのは「下限行使価
額」と読み替える。)(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第６回
新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下回らない
ものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下
限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価
額とする。
５．割当株式数の上限
350,000株(2022年９月30日現在の当社発行済普通株式総数5,419,600株
に対する割合は、6.46％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但
し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
整される場合がある。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に
記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金
調達額)
213,325,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部
を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、
別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
単元株式数 100株
18/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
新株予約権の目的となる株式の数 １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
350,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本
「２ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において
「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５
項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従っ
て行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除
く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調
整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
る。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該
調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)
号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使
価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及び
その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金
銭の額(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証
券)」において「行使価額」という。)は、当初、 発行決議日の前取引
日の終値の120％に相当する金額である1,211 円(以下、本「２ 新規発
行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「当初行使価
額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び
第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定すること
ができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正
される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ち
にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われ
た日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議
で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期
間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額
は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正され
る。
(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基
づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることと
なる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により
当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる
可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「２ 新規発行新
株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「新株発行等によ
る行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分株式数 ×
払込金額
既発行
＋
株式数
調整後 調整前 １株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
19/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合
及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによ
る。
① 本項第(5)号 ② に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業
員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株
式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は
取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる
権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)
以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを
適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新
発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式
数をいうものとする。
③ 本項第(5)号 ② に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号 ② に定
める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会
社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行す
る場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新
株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合
は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降こ
れを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(5)
号 ② に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調
整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調
整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の
発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の
承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調
整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
る。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対して
は、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により当該
( − ) ×
行使価額 行使価額 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるもの
とする。
(3) ① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施す
る場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整
式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使
価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
時価－１株当たりの配当
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
時価
20/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
② 「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄
記載の新株予約権行使期間の末日までの間に到来する配当に係
る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会
社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含
む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合に
は、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１
株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会
社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた
日から５取引日目以降これを適用する。
(4) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
い。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(5) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額
調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本
項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の
場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連
続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平
均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
四捨五入する。
③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
その日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を
初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株
式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行
等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基
準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社
の普通株式数を含まないものとする。
(6) 上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外に
も、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、
その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行
使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含
む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使
価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号
⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 425,075,000円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出さ
れた金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株
予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又
は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予
約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株
予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
21/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
新株予約権の行使により株式を発行 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権
の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年12月６日から2024年12月５日まで(以下、本「２ 新規発行新株予約
権証券(第６回新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」とい
う。)とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．新株予約権の行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 築地支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
得の条件 は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条
の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で
定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本
新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部
を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合
理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、本
「２ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において
「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわら
ず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知
は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融
商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよ
う、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものと
する。
２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする
場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子
会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引
所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273
条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、
本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得
する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当
社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かか
る取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引
法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が
当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
３．当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前
営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
新株予約権の譲渡に関する事項 (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、本買
取契約において、第６回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認
を要する旨の譲渡制限を明記する予定です。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項はありません。
交付に関する事項
(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注記をご参照く
ださい。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
22/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本買取契約には、前記「１ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等
(注)１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載し
た内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える
部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、 当社代表取締役社長である江島淸 より当社普通株式について借
株(貸借株数上限：150,000株)を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取
得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定
める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
義からの振替によって株式を交付します。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
23/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,300,842,000 15,000,000 1,285,842,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(4,892,000円)及び本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額(1,295,950,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があ
ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合
には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、株式事務手数料等の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、①DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費、②DFP-14323の臨床第３相試験の研究開発費、③開発体
制・管理体制の強化(人件費)及び特許関連費用等(経費)を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,285,842,000円については、本社債償還資金及び上記の資金使途に充
当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費 600 2022年12月～2024年３月
② DFP-14323の臨床第３相試験の研究開発費 600 2023年４月～2025年９月
③ 開発体制・管理体制の強化(人件費)及び特
85 2022年12月～2024年３月
許関連費用等(経費)
合計 1,285 ―
(注) １. 本資金調達では、本社債の発行により400百万円、本新株予約権の発行及び行使により1,285百
万円の計1,685百万円を調達する予定ですが、本新株予約権の発行及び行使により取得する
1,285百万円のうち400百万円は、本社債の発行により取得する400百万円の償還に充当する予
定であり、当社が本資金調達により実質的に取得する資金の額（実質総額）は1,285百万円と
考えています。上記資金使途は、実質総額たる1,285百万円を前提に、その使途を記載したも
のです。
本社債の詳細については、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）(2)
新株予約権の内容等（注）１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達
方法の概要及び選択理由 本社債の概要」をご参照下さい。
２. 調達資金は①から③の順に優先的に充当する予定です。
当社は、上記表中に記載の通り資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途につい
ての詳細は以下の通りです。
① DFP-10917の臨床第３相試験の研究開発費について
DFP-10917は、今までの化学療法で用いられてきた投与を見直し(モジュールの改良)、低
用量で長時間持続点滴投与することにより、従来使用されてきている核酸誘導体(シタラ
ビンやゲムシタビンなど)とは異なる作用を引き起こし、既存の化学療法が無効な患者に
対しても、薬効を期待できることが特徴です。それにより、標準療法が無効な難治性・再
発の急性骨髄性白血病のがん患者に対しても、効果が期待できることが特徴です。
現在、米国において臨床第３相試験を主要な医療機関39施設で症例登録を進めています。
試験開始後に新型コロナウイルス感染拡大による医療逼迫の影響を受け、治験実施のため
の人員欠如や支援不足が生じ、がん患者側の感染回避に伴う受診拒否などの行動が加わ
り、症例の登録や管理に支障をきたす状況となったことから、 当初医療機関16施設から39
施設へ治験施設を拡大するなど、 症例数の確保を加速するための方策を講じております。
そのため、製造販売の予定が当初の2023年３月期から今回の2024年３月期に変更せざるを
得ない状況となり、速やかに150症例確保に加え、中間解析の集計作業や製造販売承認申
請に向けた 関連費用までを賄うため の研究開発費に充当する方針であり、DFP-10917の臨
床第３相試験への追加投資を行うものです。
24/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
② DFP-14323の臨床第３相試験の研究開発費について
DFP-14323は、医薬品として承認・販売されているウベニメクスの適応追加を目的とした
開発品で、ウベニメクスの抗腫瘍免疫能の活性化作用と癌幹細胞の抑制作用に着目し、常
量よりも低い用量で単剤又は抗がん剤及び分子標的治療薬等との併用により、がん患者の
免疫機能を改善し、末期又は高齢の肺がん等患者の治療が期待できることが特徴です。
これまで日本国内における臨床第２相試験の症例登録を、関西地区の主要基幹病院９施設
において進めた結果、2020年３月に予定の症例登録を完了しました。登録した全症例の病
勢コントロール率に基づく効果判定を経て、米国臨床腫瘍学会(ASCO)の年次報告会で研究
結果の発表まで進めました。現在、次試験である臨床第３相試験(大規模比較試験)の準備
や独立行政法人医薬品医療機器総合機構(PMDA)対応に係るデータ等の準備を進めておりま
す。 更に、2022年３月には日本ケミファ株式会社とライセンス契約締結を行い、製造販売
承認後を見据えた日本での販売体制の準備を開始しております。 当該資金については、前
回調達の資金より順番に充当する予定です。その充当が完了し次第、今回の資金調達によ
る調達資金をDFP-14323の臨床第３相試験に追加投資を 行い、その後の解析の集計作業や
製造販売承認申請に向けた関連費用までを賄うための研究開発費に充当する方針でありま
す。
③ 開発体制・管理体制の強化(人件費)及び特許関連費用等(経費)について
当社は、研究開発のマネジメント業務に特化し、外注会社を有効活用することにより、小
規模な組織で効率的な運営を行っております。しかしながら、今後開発品の増加、進展が
見込まれるため、現状の６名体制を８名程度の人材確保を図っていく方針であります。更
に内部管理体制の強化を進めることで、経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体
制の整備を進めることが重要と考えております。現状の５名体制を６～７名体制の人材確
保を図っていく方針です。また、特許関連費用は毎年一定の費用が発生しており、現在、
申請している国の特許が許諾がされた場合、追加で費用が必要となります。したがって、
当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、今後、事業拡大のため
の基盤とコーポレート・ガバナンスの強化へ向けた追加投資を行うものです。
３. 当社は本新株予約権及び本社債により調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当
該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
４. 支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合
には、別途、資金調達の検討、調達方法又は調達規模の調整等により対応する予定です。
５. 前回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社は、2020年12月24日付で、下記表のとおり、第三者割当増資による行使価額修正条項付第
４回新株予約権(停止指定条項付)を発行いたしました。
第三者割当による第４回新株予約権の発行
払込期日 2020年12月24日
発行新株予約権数 9,000個
発行価額 総額5,670,000円(新株予約権１個当たり630円)
発行時における
調達予定資金の額 1,397,370,000円
(差引手取概算額)
割当先 みずほ証券株式会社
募集時における
4,504,600株
発行済株式数
当該募集による
900,000株
潜在株式数
現時点における
900,000株(残新株予約権数０個)
行使状況
現時点における
調達した資金の額 988百万円
(差引手取概算額)
① 2021年４月～2024年３月までに DFP-14323の臨床第３相試験の
研究開発費(700百万円)
発行時における ② 2021年４月～2024年３月までに DFP-17729の臨床第１相及び第
当初の資金使途 ２相試験の研究開発費(650百万円)
③ 2021年４月～2024年３月までに 開発体制・管理体制の強化(人
件費)及び特許関連費用等(経費)(47百万円)
① 2021年４月～2024年３月までにDFP-14323の臨床第２相、臨床
第３相試験の研究開発費（591百万円）
② 2021年４月～2023 年３月までにDFP-17729の臨床第１相及び第
変更後の資金使途
２相試験の研究開発費（350百万円）
③ 2021年４月～2022年３月までに開発体制・管理体制の強化
（人件費）及び特許関連費用等（経費）（47百万円）
DFP-17729の臨床第１相及び第２相試験の研究開発費(上記②)とし
て、2021年４月より2022年９月時点で350百万円充当済みでありま
す。また、開発体制・管理体制の強化(人件費)及び特許関連費用
等(上記③)は2021年４月より2021年９月にかけて、人件費及び特
現時点における
許関連費用に全額充当済みであります。
充当状況
なお、残りの515百万円については、DFP-14323の臨床第２相試験
完了に伴い、臨床第３相試験への準備開始に移行する2022年11月
以降より研究開発費(上記①)に、 また、DFP-17729 の臨床第１相
及び第２相試験の研究開発費（上記②）に 充当予定であります。
25/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
26/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
本買取契約の締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が
完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び
④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がな
い限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならな
い。
但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに
伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業
員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株
式を発行する場合を含む。)、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は
潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当
該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上
の提携を行うものでもない場合に限る。)を除く。
27/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ.割当予定先の概要
名称 マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie Bank Limited)
本店の所在地 Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
国内の主たる事務所の責任者の氏名 該当事項はありません。
及び連絡先
代表者の役職及び氏名 会長 G. R. スティーブン(G.R. Stevens AC)
CEO S.グリーン(S. Green)
資本金 9,562百万豪ドル(879,904百万円)(2022年３月31日現在)
事業の内容 商業銀行
主たる出資者及びその出資比率 Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券
届出書提出日現在におけるものです。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
その中で、2022年７月頃に、当社代表取締役社長である江島淸が、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタ
ル証券会社(所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：渡邊 琢二)から割当予定先の紹介を受けまし
た。複数の証券会社からの提案と比較検討した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金
調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを
満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグ
ローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断い
たしました。
(注) マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコー
リーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等
の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,300,000株(第５回新株予約権950,000株及び第６回新株予約権350,000
株)であります。
28/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
ｅ．株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使によ
り取得する当社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影
響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取
契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上
場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三
者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約
権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分
に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に
該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及
び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で
前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、
当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の2022年度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名：Corporations Act
2001)に基づく資料)により、2022年３月31日現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物64,678百万豪ドル(円換算
額：5,950,376百万円)、参照為替レート：92.00円(株式会社三菱UFJ銀行2022年３月31日時点仲値)であることを確
認しており、払込み及び本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込
み及び行使に支障はないと判断しております。なお、2022年４月１日以降、割当予定先において、その財務状況に
大きな変更がないことを口頭で確認しています。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取
引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian
Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％
子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial Conduct Authority)及び健全
性監督機構(Prudential Regulation Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インター
ナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券
会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先
の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談による
ヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、
当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証
する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係
がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
29/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
役会の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡
する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行
使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について
譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を
承認した場合には、当該内容を開示いたします。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式
会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該算定機関
は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった
他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を相対
的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
レーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日(2022年11月16日)にお
ける当社株式の株価(1,009円)、ボラティリティ(68.6％)、予想配当額(０円／株)、無リスク利子率(0.0％)等を考
慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提(取得条項に基づく当社からの通知による取得はな
されないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われず第５回新株予
約権の全部の行使完了後に第６回新株予約権について当社取締役会の決議により行使価額の修正条項の適用が行わ
れること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されるこ
とを含みます。)を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本新
株予約権の１個の払込金額を、第５回新株予約権は当該評価額と同額である金386円、第６回新株予約権は当該評価
額と同額である金350円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、第５回新株予約権は、当初、2022年11月16
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する額である918円とし、第６回新株予約
権は、当初、2022年11月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する額である
1,211円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を
勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て９％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられると
ころ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に
有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予
約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
30/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は1,300,000株(当該株式に係る議決権数
は13,000個)であり、2022年９月30日現在における当社の発行済株式総数5,419,600株(当該株式に係る議決権数は
54,168個)を分母とする希薄化率は23.99％(議決権数に係る希薄化率は24.00％)となります。また、全ての本新株予
約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数1,300,000株に対し、当社過去６か月間における１日当たり
平均出来高は104,569株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は31,775株及び過去１か月間における１日
当たりの平均出来高は22,405株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、
行使期間である２年間(年間取引日数：245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当
たりの売却数量は2,653株(過去６か月間における１日当たりの平均出来高の2.54％)となることから、当社株式は、
本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行
使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
また、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について
当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能で
あり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後
押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当
社といたしましては、本資金調達において発行される新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値
の向上を図るために必要なものであると考えております。
なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められている
ため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用
可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
31/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
割当後の所有
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 株式数
(株) 決権数の割合 る所有議決権
(株)
(％) 数の割合(％)
Level 6, 50 Martin
マッコーリー・バンク・
Place, Sydney NSW 2000, － － 1,300,000 19.35
リミテッド
Australia
江島 淸
徳島県徳島市 832,000 15.36 832,000 12.39
東京都港区六本木１丁目６
株式会社ＳＢＩ証券 282,634 5.22 282,634 4.21
番１号
京都府京都市東山区一橋野
三洋化成工業株式会社 150,000 2.77 150,000 2.23
本町11－１
東京都中央区日本橋室町４
東京短資株式会社 150,000 2.77 150,000 2.23
丁目４－10
BBH/SUMITOMO MITSUI
TRUST BANK, LIMITED
(LONDON
BLOCK5, HARCOURT CENTRE
132,700 2.45 132,700 1.98
BRANCH)/SMTTIL/JAPAN
HARCOURT ROAD, DUBLIN 2
SMALL CAP FUND CLT AC
(常任代理人 株式会社
三井住友銀行)
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
PETERBOROUGH COURT 133
JPRD AC ISG (FE-AC)
FLEET STREET LONDON EC4A
130,716 2.41 130,716 1.95
(常任代理人 株式会社
2BB UNIED KINGDOM
三菱ＵＦＪ銀行)
佐々木 保典
東京都港区 116,200 2.15 116,200 1.73
ＧＭＯクリック証券株式 東京都渋谷区道玄坂１丁目
113,000 2.09 113,000 1.68
会社 ２番３号
ａｕカブコム証券株式会 東京都千代田区大手町１丁
108,492 2.00 108,492 1.61
社 目３番２号経団連会館６階
計 ― 2,015,742 37.21 3,315,742 49.36
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の株主名
簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき 算出した所有議
決権数を 、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権
の目的である株式に係る議決権の数 を加算した数 で除して算出しております。
４ 割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新
株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約
権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する
意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険
会社を除きます。)の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割
当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当
予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
32/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
33/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期、提出日2022年６月30日)及び四半期報告書(第13期第２四半
期、提出日2022年11月14日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日
(2022年11月17日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追
加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年11月17日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第12期有価証券報告書の提出日(2022年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日
(2022年11月17日)までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。
(2022年６月30日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2022年６月29日開催の当社第12回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品
取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨
時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年６月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改
正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるた
め、定款の一部を変更するものであります。
第２号議案 取締役８名選任の件
江島淸、飯塚健蔵、松枝康雄、黒滝健一、板東良彦、岸井幸生、小南欽一郎、谷口明史の８
氏を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役３名選任の件
前田真明、木村正弥、山本昇平の３氏を監査役に選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
小林克行氏を補欠監査役に選任するものであります。
34/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案 29,595 152 － (注)１ 可決 97.52
第２号議案
江島 淸 26,973 2,774 － 可決 88.88
飯塚 健蔵 26,991 2,756 － 可決 88.94
松枝 康雄 26,891 2,856 － 可決 88.61
(注)２
黒滝 健一 29,071 676 － 可決 95.79
板東 良彦 25,021 4,726 － 可決 82.44
岸井 幸生 25,127 4,620 － 可決 82.79
小南 欽一郎 26,937 2,810 － 可決 88.76
谷口 明史 27,425 2,322 － 可決 90.37
第３号議案
前田 真明 29,275 472 － 可決 96.46
(注)２
木村 正弥 29,312 435 － 可決 96.58
山本 昇平 27,421 2,326 － 可決 90.35
第４号議案
(注)２
小林 克行 27,441 2,306 － 可決 90.42
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主
の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
35/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度 自 2021年４月１日 2022年６月30日
(第12期) 至 2022年３月31日 四国財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 自 2022年７月１日 2022年11月14日
(第13期第２四半期) 至 2022年９月30日 四国財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
36/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月30日
Delta-Fly Pharma株式会社
取締役会 御中
三優監査法人
大阪事務所
指定社員
公認会計士 古藤 智弘
業務執行社員
指定社員
公認会計士 西川 賢治
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるDelta-Fly Pharma株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属
明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Delta-
Fly Pharma株式会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
37/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
有形固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項(重要な会計上の見積り)に記載されていると 当監査法人は、有形固定資産の減損を検討するにあた
おり、 会社は2022年３月31日現在、貸借対照表上、有形 り、主として以下の監査手続を実施した。
固定資産39,933千円を計上している。 (1)内部統制の理解及び評価
会社は、創薬ビジネスを営み、現状、医薬品の研究開 ・会社の事業戦略、研究開発戦略、及び将来キャッ
発プロセスにあるため計画的な営業赤字が続いているこ シュ・フローの見積りの不確実性に関する経営者の評
とから、固定資産の減損の兆候を識別し、減損の要否の 価について質問をし、理解した。
判定手続を実施している。 ・有形固定資産の使用価値の算定における評価方法を検
会社は、減損の要否の判定手続を実施するにあたっ 討した。
て、資金生成単位における回収可能額を、将来キャッ (2)将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
シュ・フローを基礎に行っている。 ・ 将来キャッシュ・フローについては、その基礎となっ
当該将来キャッシュ・フローは、将来の経済情勢や経 た計画との整合性を検証するとともに、過年度におけ
営環境の変化のほかに主として創薬の研究開発計画、上 る計画とその実績、差異分析を検討した。
市・販売計画の予測の影響を受けている。 ・将来キャッシュ・フローの見積りに含まれる創薬の研
このため、当該将来キャッシュ・フローについては、 究開発計画、上市・販売計画については、各種関連外
その作成過程において経営者の主観的判断を伴い、不確 部情報を入手分析した上で、経営者、開発担当者と議
実性の要素が高いことから、当監査法人は当該事項を監 論するとともに、過去実績、開発開始からの趨勢分析
査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 を実施した。
・経営者の作成した複数シナリオに基づく計画の検討を
行った。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容
の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない 。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
38/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Delta-Fly Pharma株式会社の
2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、Delta-Fly Pharma株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
39/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
40/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月14日
Delta-Fly Pharma株式会社
取締役会 御中
三優監査法人
大阪事務所
指定社員
公認会計士 古 藤 智 弘
業務執行社員
指定社員
公認会計士 西 川 賢 治
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているDelta-Fly
Pharma株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第13期事業年度の第２四半期会計期間(2022年７月１日から
2022年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわ
ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、Delta-Fly Pharma株式会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日を
もって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事
項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
ている。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
41/42
EDINET提出書類
ＤｅｌｔａーＦｌｙ Ｐｈａｒｍａ株式会社(E34318)
有価証券届出書（組込方式）
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
て存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
42/42
