東亜道路工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 東亜道路工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
東亜道路工業株式会社(E00066)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月11日
【会社名】 東亜道路工業株式会社
【英訳名】 TOA ROAD CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 下 協 一
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木７丁目３番７号
【電話番号】 03(3405)1811(代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 大 川 努
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木７丁目３番７号
【電話番号】 03(3405)1811(代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 大 川 努
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 100,098,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 東亜道路工業株式会社 関西支社
(大阪市西区阿波座１丁目13番13号)
東亜道路工業株式会社 中部支社
(名古屋市東区白壁１丁目45番地)
東亜道路工業株式会社 横浜支店
(横浜市南区中村町５丁目318番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
普通株式 16,600株 における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2022年11月11日(金)開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるもの
であり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 16,600株 100,098,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 16,600株 100,098,000 －
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
6,030 － 100株 2022年11月28日(月) － 2022年11月29日(火)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたしま
す。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額
の総額を払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東亜道路工業株式会社 総務部 東京都港区六本木７丁目３番７号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社横浜銀行 本店営業部 神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
100,098,000 2,500,000 97,598,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定
先の選定理由」に記載の通り、当社と割当予定先である株式会社ナガワ(以下「ナガワ」といいます。)との関係構
築及び関係強化並びに株式相互保有を直接の目的としております。
このため、本自己株式処分による上記の差引手取概算額97,598,000円は、当該株式相互保有に係る株式を取得し
た対価の支払により減少した運転資金の補てんとして2022年12月に充当する予定です。
株式相互保有にあたり、当社は本自己株式処分に先立ち、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
います。)の市場内立会外取引(ＴｏＳＴＮｅＴ－１)により、本有価証券届出書提出日(2022年11月11日)現在でナガ
ワ株式を14,600株(発行済株式総数の0.09％、約１億円)取得しております。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
名称 株式会社ナガワ
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
(有価証券報告書)
事業年度第58期(自 2021年４月１日 至
2022年３月31日)
ａ．割当予定
2022年６月21日 関東財務局長に提出
先の概要
(四半期報告書)
直近の有価証券報告書等の提出日 事業年度第59期第１四半期(自 2022年４月１
日 至 2022年６月30日)
2022年８月４日 関東財務局長に提出
事業年度第59期第２四半期(自 2022年７月１
日 至 2022年９月30日)
2022年11月８日 関東財務局長に提出
当社が保有している割当予定先の
14,600株
株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社の
－株
ｂ．提出者と
株式の数
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
2022年度上期実績として、舗装工事、調査等代
取引関係
金13,730千円の受注実績があります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社グループは、舗装工事を中心として、土木工事、造園・緑化工事、スポーツ施設工事、地盤改良工事、河川
改修工事、特殊浚渫工事等の建設工事、建設物の解体、コンサルタント業務等を行う建設事業と、アスファルト乳
剤、改質アスファルト、アスファルト合材、リサイクル骨材、土木・生コンクリート用砕石等の製造・販売、建設
機械の製造販売、舗装工事等に関連する商品販売、建設廃棄物の中間処理、汚染土壌の調査・浄化処理等を行う環
境事業等を行っております。
現在、当社は、コア事業の拡大と事業効率の向上によって、全国すべての地域において貢献できる企業としての
確固たる事業基盤を構築するために、取引先との協力関係の更なる強化及び構築を進めております。
この度、当社は、上記のコア事業の拡大、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策
を当社の様々な取引先と検討していたところ、ナガワより、安定的な取引関係の維持強化を目的とする株式の相互
保有の検討について提案があったため、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化並びに株式相互保有方針に
ついて協議を行った結果、同提案を受入れ、相互に約１億円の株式を取得することといたしました。
なお、取得金額である約１億円という金額につきましては、現在の両社の関係性や取引実績の推移、また当社の
財務基盤、更には新たな株式保有に伴う資本コストの割合という観点から決定しております。
また、ナガワに対しては協議の結果、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させることが、当
社及びナガワの中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを決議しました。
当社はこれまで、資本効率の向上及び柔軟な資本政策の遂行により、株主への一層の利益還元を図るため、自己
株式の取得を行っており、2022年９月末時点におきまして、発行済株式総数5,220,023株の9.27％に相当する自己株
式483,972株を保有する状況となっております。当社が保有する自己株式を有効活用するにあたり、コア事業の強化
を図るため既存取引先との協業の更なる発展や、新規取引先の拡大による当社商品の品質向上など今後の安定的な
事業基盤構築を図るために、取引先との株式相互保有を行い、取引先との関係構築及び関係強化を進める事が上記
目的の達成に繋がるという観点から、第三者割当による自己株式処分が合理的と判断いたしました。
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本自己株式処分の割当予定先であるナガワは、鉄骨を主構造とするユニットハウス、プレハブ・システム建築の
製造・販売及び請負工事業をコア事業として営んでいる会社であります。今後、ナガワとの関係強化は、道路等の
建設工事時に必要となる現場管理事務所や倉庫に対し、ユニットハウス等必要資機材の提供を受け、スムーズに現
場管理体制の構築を図ることや、大型倉庫や事務所等の建築工事時に必要となる躯体工事に対し、プレハブ・シス
テム建築の提供を受け、より効率的な請負体制の構築を図ることができること、また、ナガワへ舗装、外構工事等
を提供することにより、当社コア事業の基盤拡大に繋がる重要な取引先であると判断いたしました。
割当予定先選定の理由及び処分時期につきましては、上記の通り当社が取引先各社等との幅広な協議を続けた結
果、この度、関係強化についての方針が共有できたナガワとの中長期的な企業価値向上に資する協議と関係構築が
必要であり、適切なタイミングで協議を開始するにあたり相応しい時期であると考えております。
本自己株式処分にあたっては、ナガワに対し当社が保有する自己株式のうち16,600株(発行済株式総数の0.32％、
約１億円)を第三者割当の方法により処分いたします。
また、当社は上記「第１ 募集要項 ４．新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の通り、東
京証券取引所の市場内立会外取引(ＴｏＳＴＮｅＴ－１)により、本有価証券届出書提出日(2022年11月11日)現在で
ナガワ株式を14,600株(発行済株式総数の0.09％、約１億円)取得しております。
なお、今回取得した株式につきましては、政策保有株式となることから、コーポレートガバナンス・コード原則
１－４に則り、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査して
おります。
また、保有後の売却についての考え方につきましては、取締役会にて報告しております「政策保有株式 個別銘
柄毎の保有の検証」にて毎年検証するとともに、その検証結果に基づき、適時適切に判断してまいります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先 種類 処分予定株式数
株式会社ナガワ 当社普通株式 16,600株
合計 － 16,600株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、ナガワより、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、取得した
当社普通株式は長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社はナガワから、
ナガワが払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合に
は、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並
びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
ナガワが2022年11月８日に関東財務局長宛に提出している第59期第２四半期報告書(2022年７月１日乃至2022年９
月30日)に記載の四半期連結貸借対照表により、ナガワにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び
預金(10,867百万円)が確保されていることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるナガワは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した
コーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2022年７月４日)に記載された「ＩＶ内部統制システム等に
関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、法務省の「企業が反社会
的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、反社会的勢力排除を目的とした基本方針を定めて対応を行っ
ており、また当社役員との面談等により、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断いたしまし
た。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
処分価額については、2022年11月11日開催の取締役会決議日の直前営業日である2022年11月10日の東京証券取引
所プライム市場における当社株式の終値である6,030円といたしました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直
前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理
的であると判断し、ナガワと協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額
につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員(うち２名は社外監査役)からも、上記算定根拠による処分価
額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもので
あり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、処分価額6,030円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間(2022年10月11日から2022年11月10日)
の終値平均値5,976円(単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様)に対し0.90％のプレミアム、同３ヵ月間(2022
年８月12日から2022年11月10日)の終値平均値5,935円に対し1.60％のプレミアム、同６ヵ月間(2022年５月11日から
2022年11月10日)の終値平均値5,743円に対し5.00％のプレミアムとなります。
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、16,600株(議決権数166個)であり、これは2022年９月末時点の当社の発行済株式
総数5,220,023株に対して0.32％(2022年９月末時点の総議決権数46,887個に対して0.35％)の割合に相当し、一定の
希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社とナガワが資本関係を構築し、信頼関係を強固にすること
で、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び希薄化の
規模は合理的な水準であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
日本マスタートラスト信託
東京都港区浜松町２-11-３ 461,200 9.84 461,200 9.80
銀行株式会社
東京都豊島区西池袋１-４-
光通信株式会社 361,400 7.71 361,400 7.68
10
神奈川県横浜市西区みなと
株式会社横浜銀行 240,770 5.13 240,770 5.12
みらい３-１-１
株式会社日本カストディ銀
東京都中央区晴海１-８-12 216,500 4.62 216,500 4.60
行
東京都千代田区丸の内１-１
株式会社三井住友銀行 207,220 4.42 207,220 4.40
-２
東亜道路従業員持株会 東京都港区六本木７-３-７ 174,142 3.71 174,142 3.70
東亜道路取引先持株会 東京都港区六本木７-３-７ 174,100 3.71 174,100 3.70
日本国土開発株式会社 東京都港区赤坂４-９-９ 170,000 3.63 170,000 3.61
大阪府大阪市中央区備後町
株式会社りそな銀行 120,000 2.56 120,000 2.55
２-２-１
東京都新宿区西新宿１-26-
損害保険ジャパン株式会社 120,000 2.56 120,000 2.55
１
計 － 2,245,332 47.89 2,245,332 47.72
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年９月30日現在の株主名簿を基準としたも
のを記載しております。割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当
前の所有株式数に、本自己株式処分による株式数を加えて算出したものを記載しております。
２．割当後の総議決権数(47,053個)は、2022年９月30日現在の総議決権数(46,887個)に、本自己株式処分による
議決権数(166個)を加えて算出しております。
３．上記のほか、当社が保有している自己株式は割当後467,372株となります(2022年９月30日現在の保有自己株
式数から算出)。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第三位を四捨五入して表示しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第116期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)2022年６月29日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第117期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)2022年８月10日 関東財務局長に提出
事業年度 第117期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)2022年11月11日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年11月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月30日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年11月11日)までの間におい
て、生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年11月11日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
東亜道路工業株式会社 本社
(東京都港区六本木７丁目３番７号)
東亜道路工業株式会社 関西支社
(大阪市西区阿波座１丁目13番13号)
東亜道路工業株式会社 中部支社
(名古屋市東区白壁１丁目45番地)
東亜道路工業株式会社 横浜支店
(横浜市南区中村町５丁目318番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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