株式会社オウケイウェイヴ 内部統制報告書 第23期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)
| 提出書類 | 内部統制報告書-第23期(令和3年7月1日－令和4年6月30日) |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| カテゴリ | 内部統制報告書 |
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株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
内部統制報告書
【表紙】
【提出書類】 内部統制報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年９月30日
【会社名】 株式会社オウケイウェイヴ
【英訳名】 OKWAVE, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 杉浦 元
【最高財務責任者の役職氏名】 該当なし
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目２７－５
（注）2022年９月29日から本店所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１－
２８が上記に移転しております。
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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内部統制報告書
１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役 杉浦 元は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表し
た「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の
設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用
しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的
な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全に
は防止又は発見することができない可能性があります。
２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2022年６月30日を基準日として行われており、評価に当
たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行っ
た上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しています。当該業務プロセスの評価においては、
選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上
の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の
観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮
して決定しており、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定し
ました。全社的な内部統制の評価範囲については、質的重要性の高い当社及び連結子会社であるOK BLOCKCHAIN CENTRE
SDN. BHD.を対象としました。なお、連結子会社２社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断
し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
また、連結子会社であるOK FUND L.P.、株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び
株式会社OMTYについては、評価範囲に含めておりません。OK FUND L.P.については2021年11月に設立しており、株式会
社アップライツ並びにその子会社である株式会社アップドリーム及び株式会社OMTYについては、2021年12月にOK FUND
L.P.を通じて第三者割当増資を引き受け連結子会社になったものであり、当該会社の規模、事業の多様性や複雑性か
ら、内部統制の評価には、相当の期間が必要であり、当事業年度の取締役会による決算承認までの期間に評価を完了す
ることが困難であったため、やむを得ない事情により財務報告に係る内部統制の一部の範囲について、十分な評価手続
が実施できなかった場合に該当すると判断したためであります。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の当連結会計年度の計画売上高（連結会社間取引消
去後）の金額が高い拠点から合算していき、当連結会計年度の計画売上高の概ね２／３に達している事業拠点及び質的
重要性の判断も加え、当社及びOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事
業拠点のうち当社においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金、買掛金、未払金及び人
件費に至る業務プロセスを評価の対象とし、OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.においては、企業の事業目的に大きく関
わる勘定科目として売上高、売掛金に至る業務プロセスを評価の対象としました。
３ 【評価結果に関する事項】
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不
備に該当すると判断いたしました。従って、当連結会計年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統
制は有効でないと判断いたしました。
記
当社は、2021年４月６日開催の取締役会決議に基づいて、Raging Bull合同会社（以下、RB社）と同月７日付で締結し
た業務委託基本契約に基づき、投資運用を開始いたしました。 2021年６月期の有価証券報告書及び2022年６月期の第１
四半期から第２四半期までの各四半期報告書においては、RB社から発行された「取引報告書」に記載された運用益を投
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資有価証券売却益として計上しておりました。
しかしながら、今般、当社 がRB社の顧問弁護士から2022年４月18日に受領した 「受任通知書」において、「RB社が破
産手続開始の申立てを行う方針」であることが判明しました。
そのため、当社と利害関係を有さない外部の専門家で構成される調査委員会を設置し、同調査委員会にRB社との取引
の実態調査を依頼したところ、同年６月10日に調査報告書を受領し、当社は当該報告書の内容を踏まえ、2021年６月期
の有価証券報告書及び2022年６月期の第１四半期から第２四半期までの各四半期報告書について決算訂正を行い、2022
年６月27日に訂正報告書を提出いたしました。また、本件について追加調査を実施するため、同年７月22日に当社と利
害関係を有さない外部の専門家で構成される第三者委員会を設置し、同年９月20日に調査報告書を受領しております。
当該各調査報告書においては、 以下のようなガバナンスの不備が報告されました。
① 取締役相互間で情報の共有と監督が不足していた。
② 取締役会において、本件投資にあたりRB社とRB社の代表者であるスニール氏に対する事前の調査が不足し、 本件
投資スキームの詳細の把握や遵法性の確認、さらにはリスク等に関する議論が十分ではなかった。
③ 与信管理及びリスク管理が社内規定に則り適切に行われていなかった。
④ 監査役会では前会計監査人から指摘されていた当社与信管理体制の状況を確認し、取締役会に整備を提言される
ことなく、議論が不十分であった。また、 コーポレートガバナンス委員会が設置されているが、うまく機能して
おらず監査体制に不備があった。
⑤ 内部統制システムの実務担当者が離職しており、内部統制システムが十分に機能して おらず、RB社との取引の推
進者と内部監査の責任者が同一で内部監査体制も機能していなかった。
⑥ 法務部等からの指摘について十分な対応をしていないなど、コンプライアンスが軽視されていた。
⑦ 本件取引の一連の適時開示について制度趣旨に合わない対応をしていた。
当社は、RB社と同社代表者の行為は刑法上の詐欺罪に該当する可能性が高いと考えております。しかしながら、上記
のようなガバナンス体制と全社的な内部統制が、重要な不備に該当すると判断いたしました。
当社は、 当連結会計年度の末日までに当該財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備の是正を図るため、再発
防止策の策定、ガバナンス体制の根本的な改善・再構築、内部統制部門の強化等、不備の是正に努めてまいりました
が、 当連結会計年度の末日時点において、依然として当該不備は財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に該
当すると判断いたしました。
当連結会計年度の末日までに是正できなかった理由は、第１回の調査委員会から再発防止策の提案があった2022年６
月10日から当連結会計年度の末日までに、再発防止策の整備及び運用の期間が十分確保できていないと判断したためで
あります。
上記のような各調査委員会の指摘・提言を踏まえ再発防止に向けて、当社として、以下の改善策を実施してまいりま
す。
( 1) 法令遵守の意識
外部からの専門家を招き、コンプライアンス教育を実施いたします。それぞれの職務や立場に合わせた研修の仕組み
を確立させて、定期的な施策により社員全員（役員も含む）の法令遵守の意識を保持します。また、取締役会において
は、個々の事業に着手する際には、特別利害関係取締役に該当するか否か（法令・定款に反する事項はないか）を確認
することを徹底します。
また、法務・コンプライアンス重視の経営姿勢を強く意識し、法務部との事前協議を決裁要件に含めるなど、体制の
強化に努めてまいります。
(2) 特定の人物に対する先入観に流されないための対策
特定の人物の知人・紹介というだけで、その人物又は会社を信頼することはせず、取締役会には常に審議に必要な情
報の全てが提出され、客観的事実と証拠に基づいて不明瞭な点が解消されるまで活発な議論を行える体制に改善してま
いります。
(3) 取締役相互間 ならびに社内会議体との連携・相互監督の 強化
取締役相互間で容易に連絡ができるような仕組みづくり、かつ取締役会と業務執行取締役と部長で構成される会議と
の連携・相互監督を強化することで、特定人物に情報が偏ることなく取締役全員が同じ情報を持ち、公平かつ公正に審
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議が行える体制へ改善してまいります。
(4) 取締役会の調査、与信管理及びリスク管理不足について
取締役会で指摘・助言等があった場合、特定の人物の調査に偏ることなく、外部の専門機関や内部監査室を中心とし
た構成員による調査を実施するように改善してまいります。また、与信管理体制及びリスク管理体制を強化し、特に取
引金額が大きくなる場合は、複数の視点からのアプローチによる調査を実施いたします。
(5) ガバナンス体制の根本的な改善・再構築
社内規程にある職務権限決裁管理表の起案者、承認者、決裁者が、特定の人物のみで行われることがないよう、起案
者は承認、決裁に加わることができないといった相互牽制の仕組みを取り入れることで、ガバナンスを高めてまいりま
す。
(6) 内部統制部門及び内部監査体制の強化
内部牽制システムを実質的に機能させるために、経験のある人員を増員した上で職務を適切に分掌し、内部統制部門
及び内部監査体制の強化を図ります。
(7) 開示体制の見直し
上場会社として適時開示を適正に行うために、適時開示を担当する部門に関する人的体制を拡充し、複数の役職員の
関与のもと、適時開示の時期及び内容をチェックできる体制を構築してまいります。
また、有価証券報告書の第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等及び第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記
事項 関連当事者情報にも記載しているとおり、当社の連結子会社であるOK FUND L.P.におけるリミテッドパートナー契
約について、当社に不利とも言える条件での契約がゼネラルパートナーであるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedとの間
で締結されております。当該契約についても上記発生原因及び改善策に記載されている事項と同様に、EMZ ASIA
Holdings Co., Limitedの代表者が知人であること等を理由に、契約内容を十分に確認することなく締結されたことが主
な原因であります。そのため、上記の改善策を早急に進めてまいります。
加えて、有価証券報告書の第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)にも記載しているとお
り、連結子会社であるOK FUND L.P.と株式会社アップライツの間で、当社の承認なくアップライツ株式の全部について
自己株式取得を行うことを決議し実行した旨の通知を受理しております。当該事象は当連結会計年度末日以後に発生し
たものですが、当社の承認なくこのような取引が行われる原因となった内部統制の不備は、当連結会計年度末時点でも
存在していたと判断しております。上記記載と同様に子会社管理の体制を含む全社的な内部統制の不備が原因であり、
同様に改善を進めてまいります。
４ 【付記事項】
（財務報告に係る内部統制の有効性の評価に重要な影響を及ぼす可能性のある後発事象）
（１）当社は、2022年９月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるOK FUND L.P.を清算する決議を
いたしました。
これにより、翌期以降の当社の財務報告に係る内部統制の有効性の評価に重要な影響を及ぼす可能性があ
ります。
（２）当社は、当連結会計年度末日以後、連結子会社である株式会社アップライツ並びにその子会社である株式会
社アップドリーム及び株式会社OMTYに対して財務又は事業の方針を決定する意思決定機関を支配できない状
況を認めております。従いまして、2023年６月期第１四半期以後、連結範囲から除外されることなります(企
業会計基準第２２号「連結財務諸表に関する会計基準企業会計基準委員会」第６項)。
これにより、翌期以降の当社の財務報告に係る内部統制の有効性の評価に重要な影響を及ぼす可能性があ
ります。
５ 【特記事項】
該当事項はありません。
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