株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３－関東１－６
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月26日
【会社名】 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
【英訳名】 Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 亀 澤 宏 規
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
【電話番号】 (03)3240－8111(代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部次長 岡 本 正 興
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
【電話番号】 (03)3240－8111(代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部次長 岡 本 正 興
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
第15回任意償還条項付無担保永久社債
【今回の募集金額】
50,000 百万円
(債務免除特約および劣後特約付)
第16回任意償還条項付無担保永久社債
40,000 百万円
(債務免除特約および劣後特約付)
計 90,000 百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2021年７月２日
効力発生日 2021年７月10日
有効期限 2023年７月９日
発行登録番号 ３－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 50,000億円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
３－関東１－１ 2021年７月16日 130,000百万円 ― ―
３－関東１－２ 2021年10月８日 40,000百万円 ― ―
３－関東１－３ 2021年10月27日 100,000百万円 ― ―
３－関東１－４ 2022年６月３日 120,000百万円 ― ―
３－関東１－５ 2022年７月15日 257,000百万円 ― ―
647,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(647,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)にもとづき
算出した。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 43,530億円
(43,530億円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
段( )書きは、発行価額の総額の合計額)にもとづ
き算出した。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
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【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第15回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣
後特約付))】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第15回任意償還
銘柄
条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 50,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 50,000百万円
発行価格(円) 額面100円につき金100円
１ 2022年９月２日の翌日から2028年１月15日まで
年1.069％
２ 2028年１月15日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項第１号または第２号の規
利率(％)
定にもとづき定められる６ヶ月日本円タイボー(ただし、同
項第３号の規定にもとづき代替参照レートが決定された場
合は、代替参照レート)に0.758％を加算したもの(ただし、
かかる利率が０％を下回る場合は、０％)とする。
利払日 毎年１月15日および７月15日
１ 利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から別記「償還の方
法」欄第２項第１号に定める償還期日までこれをつけ、
毎年１月15日および７月15日(以下「支払期日」とい
う。)に本項第２号ないし第５号に定める方法によりこれ
を支払う。
(2) 2022年９月２日の翌日から2028年１月15日までの本社債
の利息については、以下により計算される金額を、2023
年１月15日を第１回の支払期日として、以後の各支払期
日に支払う。ただし、支払期日が銀行休業日(東京におけ
る銀行休業日をいう。以下同じ。)にあたるときは、その
支払は翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正によ
り、その繰り下げた支払期日が翌月に入るときは、直前
の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定め
る振替機関の業務規程に定める口座管理機関をいう。以
下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額(ただし、
支払期日において、別記「(注)６ 債務免除特約」第１
利息支払の方法
号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義
務が免除されている場合(別記「(注)７ 元金回復特約」
にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅して
いる場合を除く。)には、当該支払期日における各本社債
の免除後元金額。また、支払期日以前に損失吸収事由(別
記「(注)６ 債務免除特約」第１号①に定義する。以下
同じ。)が生じ、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除
日(同号①に定義する。)が支払期日後に到来する場合に
は、当該債務免除日における各本社債の免除後元金額。
本項第３号において同じ。)の総額に一通貨あたりの利子
額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。本号において「一通貨
あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄に定める振
替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」
欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られ
る金額(ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あた
りの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年
間の日割で計算した金額)をいう。ただし、小数点以下第
13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
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(3) 2028年１月15日の翌日以降の本社債の利息については、
支払期日に、以下により計算される金額を支払う。ただ
し、支払期日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行
営業日にこれを繰り下げる(かかる修正により、その繰り
下げた支払期日が翌月に入るときは、直前の銀行営業日
にこれを繰り上げる。)。
各社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社
債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られ
る金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれ
を切り捨てる。本号において「一通貨あたりの利子額」
とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程
施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に
もとづき決定される利率および当該利息計算期間(下記に
定義する。)の実日数を分子とし365を分母とする分数を
乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位
未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
「利息計算期間」とは、2028年１月15日の翌日からその
次の支払期日までの期間および連続する各支払期日の翌
日からその次の支払期日までの期間をいう。
(4) 本項第２号または第３号に従い本社債の利息を計算する
場合において、直前の支払期日後その次の支払期日まで
の期間に元金回復日(別記「(注)７ 元金回復特約」第１
号に定義する。)が到来した場合(ただし、当該元金回復
日後当該その次の支払期日までの期間に損失吸収事由が
生じ、かつ、当該その次の支払期日における免除後元金
額(別記「償還の方法」欄第２項第１号に定義する。)
が、当該元金回復日の直前における免除後元金額を下回
る場合を除く。)には、当該期間のうち直前の支払期日の
翌日から当該元金回復日までの期間については、当該元
金回復日の直前における免除後元金額を本項第２号また
は第３号における各本社債の金額とみなし、また、当該
期間のうち当該元金回復日の翌日から次の支払期日まで
の期間については、次の支払期日における免除後元金額
を、本項第２号または第３号における各本社債の金額と
みなし、本項第２号に従い各々の期間につき計算して得
られる金額の合計額、または第３号に従い各々の期間を
利息計算期間とみなしたうえで計算して得られる金額の
合計額を、当該次の支払期日に支払うべき本社債の利息
とする。
(5) 本項第１号ないし第４号の規定にかかわらず、(ⅰ)各本
社債の免除後元金額が１円となりこれが継続している
間、(ⅱ)別記「償還の方法」欄第２項第１号に定める償
還期日後、および(ⅲ)当社につき別記「償還の方法」欄
第２項第１号に定める清算事由が発生した日以降これが
継続している間は、本社債には利息をつけない。
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(6) 任意利払停止
本項第１号ないし第４号の規定にかかわらず、当社は、
本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその
完全な裁量により判断する場合には、各支払期日におい
て、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債
の利息の全部または一部の支払を行わないことができ
る。当社は、本号にもとづき支払期日において各本社債
につき本社債の利息の全部または一部の支払を行わない
場合(ただし、法令または法令にもとづく金融庁その他の
監督当局による命令その他の処分にもとづく場合を除
く。)には、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る株式の金
銭の配当(各種類の配当最優先株式(下記に定義する。)に
ついては、当該各種類の配当最優先株式の各株式につ
き、当該各種類の配当最優先株式の株式一株あたりの優
先配当金の額の半額に、当該支払期日に各本社債につき
支払われる本社債の利息の額が当該支払期日に各本社債
につき支払うべき本社債の利息の額(当該利息の金額に本
項第７号に定める利払可能額制限が適用される場合で
あっても、その適用をせず、本項第２号ないし第４号に
従い計算される本社債の利息の額とする。)に占める割合
を乗じた額を超える額の金銭の配当とする。)を行う旨の
取締役会の決議またはかかる配当を行う旨の会社提案の
議案の株主総会への提出を行わないものとし、また、
(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払
を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも
同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債
性その他Tier１資本調達手段(下記に定義する。)の配当
または利息のうち支払を行わない部分として当社が決定
する割合とするものとする。この場合において、当該支
払期日が、本社債の社債要項または負債性その他Tier１
資本調達手段の要項における銀行営業日に該当しないこ
とから、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債
または当該負債性その他Tier１資本調達手段の配当また
は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合
であっても、本社債および当該負債性その他Tier１資本
調達手段の配当または利息は、当該支払期日に支払うべ
きものとみなす。
「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位
が最も優先するものをいう。
「負債性その他Tier１資本調達手段」とは、当社の自己
資本比率規制におけるその他Tier１資本調達手段のうち
負債性資本調達手段に該当するもの(ただし、専ら当社の
資本調達を行うことを目的として設立された連結子法人
等(以下「特別目的会社等」という。)の負債性資本調達
手段を除く。)をいう。
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(7) 利払可能額制限
本項第１号ないし第４号の規定にかかわらず、当社が各
支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金
額は、利払可能額(下記に定義する。)を限度とするもの
とし(かかる制限を以下「利払可能額制限」という。)、
当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本
社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額につい
て、本社債の利息の支払を行わない。
「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払
期日に係る調整後分配可能額(下記に定義する。)を、
(ⅰ)当該支払期日に各本社債につき支払うべき各本社債
の利息の額ならびに(ⅱ)当該支払期日に支払われるべき
各配当最優先株式および各同順位証券(下記に定義す
る。)の配当または利息の額で按分して算出される額のう
ち、上記(ⅰ)に係る按分額をいう(ただし、円位未満の端
数が生じた場合には、これを切り捨てる。)。この場合に
おいて、当該支払期日が本社債の社債要項または当該配
当最優先株式もしくは同順位証券の要項における銀行営
業日に該当しないことから、本社債の社債要項または当
該要項に従い本社債または当該配当最優先株式もしくは
同順位証券の配当または利息の支払が行われる日に関す
る調整がなされ、これにより当該日が当該支払期日と異
なることとなる場合であっても、本社債または当該配当
最優先株式もしくは同順位証券の配当または利息は、当
該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、
配当または利息の支払が外貨建てで行われる配当最優先
株式および同順位証券については、当社が適当と認める
方法により、それらの配当および利息の額を円貨建ての
額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の配当最優先
株式および同順位証券の配当および利息の額を用いて、
利払可能額を算出するものとする。
「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法(平
成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)にもとづき
算出される当該日における当社の分配可能額から、当該
日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支
払われた本社債、同順位証券および劣後証券(下記に定義
する。)の配当および利息の総額を控除して得られる額を
いう。この場合において、本社債または当該同順位証券
もしくは劣後証券の配当または利息の支払が行われる日
が、本社債の社債要項または当該同順位証券もしくは劣
後証券の要項における銀行営業日に該当しないことか
ら、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債また
は当該同順位証券もしくは劣後証券の配当または利息の
支払が行われる日に関する調整がなされる場合であって
も、本社債または当該同順位証券もしくは劣後証券の配
当または利息は、当該調整前の日に支払われるものとみ
なす。また、当社は、配当または利息の支払が外貨建て
で行われる同順位証券および劣後証券については、当社
が適当と認める方法により、それらの配当および利息の
額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算
後の同順位証券および劣後証券の配当および利息の額を
用いて、調整後分配可能額を算出するものとする。
「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利につ
いて本項第６号および第７号と実質的に同じ条件を付さ
れたもの(当社が発行した第２回、第３回および第５回任
意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特
約付)を含む。ただし、本社債、および特別目的会社等が
その債権者であるものを除く。)、および特別目的会社等
の資本調達手段で配当または利息に係る権利について本
項第６号および第７号と実質的に同じ条件を付されたも
のをいう。
「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利につい
て本項第６号または第７号のいずれかの点において本社
債に実質的に劣後する条件を付されたもの(ただし、特別
目的会社等がその債権者であるものを除く。)、および特
別目的会社等の資本調達手段で配当または利息に係る権
利について本項第６号または第７号のいずれかの点にお
いて本社債に実質的に劣後する条件を付されたものをい
う。
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(8) 本項第６号または第７号にもとづき支払期日に支払われ
なかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日
において、当社の本社債にもとづく当該利息の支払義務
の効力は将来に向かって消滅するものとする。
(9) 当社は、本項第６号または第７号にもとづき支払期日に
支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わ
ない場合、第６号の場合については当社が支払を行わな
いこととした本社債の利息の金額、第７号の場合につい
ては利払可能額制限が生じた旨および利払可能額、当該
支払期日ならびに当社が第６号または第７号に従い当該
支払期日において本社債の利息の全部または一部の支払
を行わず、その支払義務の効力は将来に向かって消滅す
ることを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、別記
「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に書面にて
通知し、また、別記「(注)９ 公告の方法」に定める公
告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただ
し、財務代理人に当該支払期日の10銀行営業日前までに
当該通知を行うことができないときは、当社はその対応
につき財務代理人と協議するものとし、また、社債権者
に当該支払期日の10銀行営業日前までに当該通知を行う
ことができないときは、その後すみやかにこれを行う。
(10)本社債の社債要項に反する支払
本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた
本社債の利息の全部または一部が社債権者に対して支払
われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその
受領した利息をただちに当社に対して返還するものとす
る。
(11)相殺禁止
本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた
本社債にもとづく利息の支払請求権を相殺の対象とする
ことはできない。
(12)本社債の利息の支払については、本項のほか、別記
「(注)６ 債務免除特約」に定める債務免除特約、別記
「(注)７ 元金回復特約」に定める元金回復特約および
別記「(注)８ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
２ 各利息計算期間の適用利率の決定
(1) 別記「利率」欄第２項の規定にもとづき決定される本社
債の利率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日の２
銀行営業日前(以下「利率基準日」という。)の午前11時
現在のロイター17097頁(一般社団法人全銀協TIBOR運営機
関(または日本の無担保コール市場における銀行間取引金
利指標の運営を承継するその他の者。以下総称して「タ
イボー運営機関」という。)が運営する日本の無担保コー
ル市場における銀行間取引金利指標を表示するロイター
の17097頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター
17097頁」という。)に表示される日本の無担保コール市
場における銀行間取引金利指標のうち６ヶ月物の金利(ま
たはその後継指標。以下「６ヶ月日本円タイボー」とい
う。)に0.758％を加算したもの(ただし、かかる利率が
０％を下回る場合は、０％)とし、各利率基準日に決定す
るものとする。
(2) ① 利率基準日に、６ヶ月日本円タイボーがロイター
17097頁に表示されない場合またはロイター17097頁
が利用不能となった場合には、当社は利率基準日に
利率照会銀行(日本の無担保コール市場における主要
銀行であって、タイボー運営機関が市場実勢金利の
提示を受ける先として選定しているリファレンス・
バンクの中から当社が指定する銀行４行をいい、以
下「利率照会銀行」という。)の主たる店舗に対し、
利率基準日の午前11時現在に日本の無担保コール市
場においてそれらの利率照会銀行が日本の主要銀行
に対して提示していた円の６ヶ月物に係る実勢金利
(以下「提示レート」という。)の提示を求め、その
平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５
位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用され
る６ヶ月日本円タイボーとする。
② 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率
照会銀行が２行以上ではあるがすべてではない場
合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月日本円タ
イボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値
(算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四
捨五入する。)とする。
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③ 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率
照会銀行が２行に満たない場合、当該利息計算期間
に適用される６ヶ月日本円タイボーは、当該利率基
準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月日本
円タイボーと同率とする(ただし、当該利率基準日が
属する利息計算期間に使用された６ヶ月日本円タイ
ボーが存在しない場合、別記「利率」欄第２項の規
定にかかわらず、当該利息計算期間の直後の利息計
算期間について同項の規定にもとづき決定される利
率は、別記「利率」欄第１項に定める利率と同率と
する。)。
(3) 前号の規定にかかわらず、当社が参照レート移行事由(下
記に定義する。)が発生したと決定した場合には、本号の
規定を適用する。ただし、当社は、参照レート移行事由
に該当する事実が発生したと判断した場合であっても、
その時点における市場慣行を考慮のうえ、参照レート移
行事由が発生したと決定しないことができる。
「参照レート移行事由」とは、以下の(a)ないし(c)のい
ずれかまたは複数の事由をいう。
(a) タイボー運営機関が、６ヶ月日本円タイボーの提供
を恒久的に中止した旨または恒久的に中止する予定
である旨を公表した場合(ただし、当該公表時点にお
いて６ヶ月日本円タイボーの提供をタイボー運営機
関から承継している者または承継する予定の者が存
在しない場合に限る。)
(b) タイボー運営機関の監督当局、タイボー運営機関の
破綻処理当局またはタイボー運営機関に対する破綻
処理権限を有する管轄裁判所により、タイボー運営
機関が６ヶ月日本円タイボーの提供を恒久的に中止
した旨または恒久的に中止する予定である旨が公表
された場合(ただし、当該公表時点において６ヶ月日
本円タイボーの提供をタイボー運営機関から承継し
ている者または承継する予定の者が存在しない場合
に限る。)
(c) 法令等(ガイドライン、監督指針を含むがこれらに限
られない。)または関連監督当局等(下記に定義す
る。)の公表文書もしくは声明にもとづき、本項第１
号または第２号の規定にもとづき定められる６ヶ月
日本円タイボーを参照金利として決定された利率に
より計算された金額を本社債の利息として支払うこ
とが禁止された、または禁止されることとなった場
合
「関連監督当局等」とは、(ⅰ)日本の中央銀行、財務当
局、金融当局もしくはタイボー運営機関の監督当局、ま
たは(ⅱ)日本の中央銀行、財務当局、金融当局もしくは
タイボー運営機関の監督当局が主催するもしくは運営事
務を司る、もしくはその要請により設立される会議体(作
業部会、委員会および勉強会を含む。)をいう。
① 当社は、代替参照レート決定期間(下記に定義する。)
内に、フォールバック・レート(下記に定義する。)に
含まれるもので利用可能なもののうち、当社が予め定
める優先順位の最も高いものを、６ヶ月日本円タイ
ボーを代替する参照レート(以下「代替参照レート」と
いう。)として決定する。ただし、当社は、フォール
バック・レートのうち、当社が予め定めた優先順位に
従って代替参照レートを決定することがその時点にお
ける市場慣行に反すると当社が判断した場合は、当該
時点における市場慣行を考慮のうえ、予め定めた優先
順位を変更し、変更後の優先順位の最も高いものを、
またはフォールバック・レートに含まれないもので利
用可能なものを、代替参照レートとして決定すること
ができる。
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「代替参照レート決定期間」とは、当社が参照レート
移行事由が発生したと決定した日(ただし、参照レート
移行事由の定義に定める(a)または(b)の双方のみまた
は一方のみが発生したと当社が決定した場合において
は、当社が参照レート移行事由が発生したと決定した
日とタイボー運営機関が６ヶ月日本円タイボーの提供
を恒久的に中止したと当社が決定した日のいずれか遅
い日。以下「参照レート移行決定日」という。)の直後
の利率基準日の直後の支払期日(2028年１月15日以降に
到来するものに限る。)の60日前の日から、参照レート
移行決定日の直後の利率基準日の午前11時より前まで
の期間をいう。
「フォールバック・レート」とは以下のものをいい、
当社が定める優先順位は、以下に掲げる順とする。
(a) ６ヶ月物のターム物RFR金利(スワップ)(下記に定
義する。)
(b) ６ヶ月物のターム物RFR金利(先物)(下記に定義す
る。)
(c) オーバーナイトRFR複利(後決め)(下記に定義す
る。)
「ターム物RFR金利(スワップ)」とは、日本円オーバー
ナイト・インデックス・スワップに関する市場データ
にもとづいて構築される指標(またはその後継指標)を
いう。
「ターム物RFR金利(先物)」とは、無担保コールオー
バーナイト金利先物の価格にもとづいて構築される指
標(またはその後継指標)をいう。
「オーバーナイトRFR複利(後決め)」とは、支払われる
利息の対象期間の開始日から終了日までの実際の無担
保コールオーバーナイト物レートを日次複利で積み上
げる方法(ただし、利息を支払うべき日に利息を支払う
ための実務上の調整を含み、当該方法および調整は、
当社がその時点における市場慣行を考慮のうえ決定す
る。)により計算されるレートをいう。
② 当社は、本号①の規定に従い代替参照レートを決定し
た場合において、当該代替参照レートにスプレッド調
整(下記に定義する。)を適用する必要があると当社が
判断したときは、スプレッド調整に含まれるもので利
用可能なもののうち、当社が予め定める優先順位の最
も高いものをスプレッド調整として決定することがで
きる。この場合、当該代替参照レートと当該スプレッ
ド調整の合計を代替参照レートとする。ただし、当社
は、スプレッド調整のうち、当社が予め定めた優先順
位に従ってスプレッド調整を決定することがその時点
における市場慣行に反すると当社が判断した場合は、
当該時点における市場慣行を考慮のうえ、予め定めた
優先順位を変更し、変更後の優先順位の最も高いもの
を、またはスプレッド調整に含まれないもので利用可
能なものを、スプレッド調整として決定することがで
きる。
「スプレッド調整」とは、以下のスプレッド(正または
負のいずれもあり得る。以下同じ。)またはスプレッド
を計算する計算式もしくは計算方法をいい、当社が定
める優先順位は、以下に掲げる順とする。
(a) ６ヶ月日本円タイボーの代替参照レートへの代替
に関連して、関連監督当局等またはタイボー運営
機関により正式に推奨されるスプレッドまたはス
プレッドを計算する計算式もしくは計算方法(ただ
し、当社がその時点における市場慣行を考慮のう
え、合理的かつ適切であると判断するものに限
る。)。
(b) (a)に規定する推奨がなされない場合(かかる推奨
に従ってスプレッドを算出することが実務上困難
である場合を含む。)、当社が、６ヶ月日本円タイ
ボーを参照する債券資本市場取引において、６ヶ
月日本円タイボーが代替参照レートに代替された
場合の市場慣行として使用されていると認識また
は確認されていると判断するスプレッドまたはス
プレッドを計算する計算式もしくは計算方法。
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(c) (b)に規定する市場慣行として使用されているもの
が認識または確認されない場合、当社が、その時
点における市場慣行を考慮のうえ、その裁量によ
り、合理的かつ適切であると判断するスプレッド
またはスプレッドを計算する計算式もしくは計算
方法(実務上取得可能な一定期間における過去の
６ヶ月日本円タイボーと代替参照レートの差の平
均値または中央値を算出する方法を含むが、これ
に限られない。)。
③ 当社が本号①および②の規定に従い代替参照レートを
決定した場合、その決定直後の利率基準日に係る利息
計算期間以降のすべての各利息計算期間について、当
該代替参照レートは６ヶ月日本円タイボーを代替す
る。
④ 本号①の規定にかかわらず、当該規定に従い代替参照
レート決定期間内に代替参照レートを決定することが
できないと当社が判断した場合、当社は、その後に当
社が代替参照レートを決定することができると判断し
た日(以下「代替参照レート決定可能判断日」とい
う。)の直後の利率基準日の直後の支払期日の60日前の
日から、代替参照レート決定可能判断日の直後の利率
基準日の午前11時より前までの期間内に、フォール
バック・レートに含まれるもので利用可能なもののう
ち、当社が予め定める優先順位の最も高いものを代替
参照レートとして決定する。この場合、本号①ただし
書、本号②および本号③の規定を準用するものとし、
本号②の規定中「本号①の規定」とあるのは「本号④
の規定」と、本号③の規定中「本号①および②の規
定」とあるのは「本号④および本号④の規定により準
用された本号②の規定」と読み替えるものとする。
⑤ 本号④の場合、代替参照レート決定期間の直後の利息
計算期間から、当社が本号④の規定に従い代替参照
レートを決定した日が属する利息計算期間までのすべ
ての各利息計算期間について、当該代替参照レートに
よる６ヶ月日本円タイボーの代替は行われず、当該各
利息計算期間に適用される６ヶ月日本円タイボーは、
代替参照レート決定期間が属する利息計算期間に使用
された６ヶ月日本円タイボーと同率とする(ただし、代
替参照レート決定期間の直後の利息計算期間が2028年
１月15日の翌日を初日とする利息計算期間である場
合、別記「利率」欄第２項の規定にかかわらず、当該
各利息計算期間について同号の規定にもとづき決定さ
れる各利率は、別記「利率」欄第１項に定める利率と
同率とする。)。
⑥ 本号①または④の規定にかかわらず、当社は、本号の
規定に従い代替参照レートを決定した場合(本号⑥の規
定に従い新たな代替参照レートを決定した場合を含
む。)であっても、その後の市場慣行の変更等を考慮の
うえ、本号③(本号④または⑥において準用する場合を
含む。)の規定により当該時点において適用される代替
参照レートを使用することが当該時点における市場慣
行に反すると判断した場合は、新たな代替参照レート
を決定することができる。この場合、当社は、かかる
判断をした日(以下「代替参照レート変更判断日」とい
う。)の直後の利率基準日の直後の支払期日の60日前の
日から代替参照レート変更判断日の直後の利率基準日
の午前11時より前までの期間内に、フォールバック・
レートに含まれるもので利用可能なもののうち、当社
が予め定める優先順位の最も高いものを代替参照レー
トとして決定する。この場合、本号①ただし書、本号
②および本号③の規定を準用するものとし、本号②の
規定中「本号①の規定」とあるのは「本号⑥の規定」
と、本号③の規定中「本号①および②の規定」とある
のは「本号⑥および本号⑥の規定により準用された本
号②の規定」と読み替えるものとする。
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⑦ 当社は、本号の規定に従い代替参照レートを決定する
場合(本号⑥の規定に従い新たな代替参照レートを決定
する場合を含む。)、その時点における市場慣行を考慮
のうえ、本社債の社債要項に定める規定(利息の日割計
算もしくは営業日調整に関する規定、または営業日、
利率基準日、スクリーンページもしくは６ヶ月日本円
タイボーの定義を含むが、これらに限られない。)につ
いて、代替参照レートによる６ヶ月日本円タイボーの
代替を反映するために合理的に必要かつ適切と判断す
る変更を行うこと、およびこれに関連する一切の行為
ができるものとし、社債権者はこれらに予め同意す
る。
⑧ 当社は、本号の規定に従い代替参照レートを決定した
場合(本号⑥の規定に従い新たな代替参照レートを決定
した場合を含む。)、その旨および本社債の社債要項に
定める規定の変更内容を、別記「(注)９ 公告の方
法」に定める公告またはその他の方法により、当社が
代替参照レートを決定した日の直後の利率基準日の直
後の支払期日の60日前の日から当該決定日の直後の利
率基準日(同日を含む。)までの期間内に社債権者に通
知する。ただし、当該利率基準日(同日を含む。)まで
に当該通知を行うことができないときは、当該利率基
準日の翌日以降すみやかにこれを行う。
⑨ 本号の規定にもとづき当社が行う決定または判断に関
して、当社は独立アドバイザー(下記に定義する。)を
選任し、意見を聴くこと、または、当社が行う決定も
しくは判断を当社に代わって行うことを委託すること
ができる。当社が行う決定または判断を当社に代わっ
て行うことを独立アドバイザーに委託する場合、独立
アドバイザーが行う決定または判断は、本号の適用に
ついては、当社が行う決定または判断とみなすものと
する。
「独立アドバイザー」とは、定評のある独立した金融
機関または債券資本市場における経験を有するその他
の独立した金融アドバイザーをいう。
⑩ 本号①ないし⑧の規定にかかわらず、当社が、別記
「償還の方法」の規定に従い、償還期日において本社
債を償還する旨を社債権者に通知した場合、当社は償
還期日の翌日以降の日を初日とする利息計算期間に適
用する代替参照レートを決定しないものとする。
(4) 当社は、別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理
人に本項第１号ないし第３号に定める利率確認事務(本項
第１号ないし第３号に従って定められた利率の具体的な
数値および利率の算出方法を確認する事務をいう。)を委
託し、財務代理人は利率基準日に当該利率を確認する。
(5) 当社および別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代
理人はその本店において、各利息計算期間の開始日から
５日以内(利息計算期間の開始日を含み、銀行休業日はこ
れに算入しない。)に、上記により決定された本社債の利
率(利率の算出方法を含む。以下本号において同じ。)
を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当
社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載
することをもって、これに代えることができるものとす
る。
３ 利息の支払場所
別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第２項第２号または
第４号にもとづき償還する場合を除き、当社は、別記「償還の
償還期限 方法」欄第２項第１号に定める清算事由が発生し、かつ継続し
ている場合、別記「(注)８ 劣後特約」に定める劣後特約の規
定に従い、本社債の総額を償還する。
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１ 償還金額
額面100円につき金100円(ただし、第２項の規定に従う。)
２ 償還の方法および期限
(1) 本項第２号または第４号にもとづき償還する場合を除
き、当社は、清算事由(下記に定義する。)が発生し、か
つ継続している場合、別記「(注)８ 劣後特約」に定め
る劣後特約の規定に従い、本社債の総額を、額面100円に
つき金100円(ただし、償還がなされる日(以下「償還期
日」という。)において、別記「(注)６ 債務免除特約」
第１号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支
払義務が免除されている場合(別記「(注)７ 元金回復特
約」にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅
している場合を除く。)には、各本社債につき金１億円か
ら当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していな
い支払義務に係る金額を控除して得られる金額(以下「免
除後元金額」という。)。本項第４号において同じ。)の
割合で、償還する。
「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法にもと
づく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。
(2) 当社は、2028年１月15日以降に到来するいずれかの支払
期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、
残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの
経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、
償還することができる。ただし、償還期日において、別
記「(注)６ 債務免除特約」第１号①にもとづき各本社
債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場
合(別記「(注)７ 元金回復特約」にもとづき当該免除の
効力がその全部について消滅している場合を除く。)に
は、本号にもとづく償還を行うことはできない。
(3) 当社は、本項第２号にもとづき本社債を償還しようとす
償還の方法
る場合、その旨および償還期日その他必要事項を、償還
期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に別記「(注)
９ 公告の方法」に定める公告またはその他の方法によ
り社債権者に通知する。
(4) 当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)ま
たは資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総
称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場
合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存
する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過
利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、償還
することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等
により、本社債の利息の損金算入が認められないことと
なり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入
を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本
において全国的に認知されており、かつ当該事由に関し
て経験を有する法律事務所または税務の専門家から受領
した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を別記
「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に交付す
る。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と
協議の結果、本社債の全額または一部の額が、当社に適
用ある銀行法(昭和56年法律第59号)(以下「銀行法」とい
う。)にもとづく自己資本比率規制(以下「自己資本比率
規制」という。)にもとづき当社のその他Tier１資本に係
る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場
合をいう。この場合、当社は、資本事由に該当する旨お
よびその旨を示す具体的事実(金融庁その他の監督当局と
の協議の結果を含む。)を記載した当社の取締役により署
名または記名押印された証明書を別記「(注)４ 財務代
理人」に定める財務代理人に交付する。
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(5) 当社は、本項第４号にもとづき本社債を償還しようとす
る場合、その旨および償還期日その他必要事項を、当該
償還期日に先立つ45日以上60日以下の期間内に同号にも
とづく証明書および意見書(必要な場合に限る。)を添え
て別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に通
知し、また、当該償還期日に先立つ30日以上45日以下の
期間内に別記「(注)９ 公告の方法」に定める公告また
はその他の方法により社債権者に通知する。かかる別記
「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に対する通
知および社債権者に対する公告またはその他の方法によ
る通知は取り消すことができない。また、本項第４号に
定める証明書および意見書は、当社の本店に備えられ、
その営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者は
これを謄写することができる。かかる謄写に要する一切
の費用はその申込人の負担とする。
(6) 本項第５号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続
に要する一切の費用はこれを当社の負担とする。
(7) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は翌銀
行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正により、その繰
り下げた償還期日が翌月に入るときは、直前の銀行営業
日にこれを繰り上げる。)。
(8) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもあら
かじめ金融庁長官の確認を受けたうえでこれを行うこと
ができる。
(9) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)６
債務免除特約」に定める債務免除特約、別記「(注)７
元金回復特約」に定める元金回復特約および別記「(注)
８ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
額面100円につき金100円とし、払込期日に社債の払込金に振替
申込証拠金(円)
充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2022年８月26日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2022年９月２日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保さ
担保の種類
れている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限) 該当事項はありません。
財務上の特約(その他の条項) 該当事項はありません。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡ－(シングルＡマイナス)の信用格付を2022年８月26日付で取得して
いる。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止や元利金支払義務の免除が生じた場合、当該
支払停止や免除は「債務不履行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与
することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や
損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体および正確
で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由によ
り誤りが存在する可能性がある。
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本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03－3544－7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－(シングルＡマイナス)の信用格付を2022年８月26日付で取得して
いる。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等
の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明で
はない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確
性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もして
いない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得る
ことが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２ 社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の
適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第２項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求
できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無
記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その
分割または併合は行わない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置され
ていない。
４ 財務代理人
(1) 当社は株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2022年８月26日付株式会社三菱Ｕ
ＦＪフィナンシャル・グループ第15回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)財
務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との
間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)第９項に定める公告の方法により社債権者に通知する。
(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行う
ものとする。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債の社債権者は、本社債の元利金の支払につき、期限の利益を喪失させることはできない。
(2) 本社債の社債権者集会では、会社法第739条に定める決議を行うことができない。
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６ 債務免除特約
(1) 当社について損失吸収事由、実質破綻事由(本号②に定義する。)または倒産手続開始事由(本号③に定義
する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が発生した場合、別記「償還の方法」欄第２項および別記
「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債にもとづく元利金
の全部または一部の支払義務を免除されるものとする。
① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が発生した場合、当該損失吸収事由が発生した時点から債務免除日(下記に
定義する。以下本号①において同じ。)までの期間中、各本社債の元金(当該損失吸収事由が発生した時
点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本号①にもとづき免除されている支払義
務に係る金額(本(注)第７項にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除く。)を
除く。以下本号①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額および各
本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金(ただし、損失
吸収事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。)の支払請求
権の効力は停止し、各本社債にもとづく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日におい
て、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額および各本社債の利息のうち当該金
額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金の支払義務を免除されるものとする。な
お、損失吸収事由が発生した時点において各本社債の元金が１円となっている場合を除き、損失吸収事
由が生じる毎に、本号①にもとづき各本社債にもとづく元利金の支払義務は免除されるものとする。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかの方法により報告または公表した
連結普通株式等Tier１比率(下記に定義する。)が5.125％を下回った場合をいう。ただし、当社が以下
の(ⅰ)から(ⅲ)までの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier１比率が5.125％を下回った
場合であっても、当該報告または公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本号①に従っ
て本社債にもとづく元利金の支払義務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier１比率が
5.125％を上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局
の承認を得られている場合には、損失吸収事由は発生しなかったものとみなす。損失吸収事由が発生し
なかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は発生しない旨を、当社が連結普通株式等Tier
１比率を報告または公表する日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知し、また、本(注)第９項に
定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(ⅰ)当社が金融庁その他の監督当局に提出する決算状況表または中間決算状況表による報告
(ⅱ)当社が銀行法にもとづき金融庁その他の監督当局に提出する業務報告書または中間業務報告書によ
る報告
(ⅲ)法令または金融商品取引所の規則にもとづき当社により行われる公表
(ⅳ)金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁
その他の監督当局に対して行われる報告
「連結普通株式等Tier１比率」とは、自己資本比率規制にもとづき計算される連結普通株式等Tier１比
率をいう。
「所要損失吸収額」とは、各本社債の元金および各損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失
吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等(下記に定
義する。)がなされている支払義務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされ
た支払義務に係る金額を除く。)または普通株転換(下記に定義する。)がなされた各損失吸収証券の元
金の額を除く。以下本号①において同じ。)の全部または一部の免除等または普通株転換により、当社
の連結普通株式等Tier１比率が5.125％を上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他
の監督当局と協議のうえ決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、いずれかの損失吸
収証券について、損失吸収事由が生じた場合に、本号①(本ただし書きを除く。)と実質的に同一の特約
が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除等または普通株転換がなされるであろ
う元金の額を超える元金の額について免除等または普通株転換がなされる特約が付されている場合(当
該損失吸収証券を、以下「全部削減型損失吸収証券等」という。)には、総所要損失吸収額から各全部
削減型損失吸収証券等の当該免除等または普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる
額(０円を下回る場合には、０円とする。))を、各本社債の元金の額および各損失吸収証券(ただし、全
部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。)の元金の額で按分
して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切
り上げる。)をいう。ただし、各本社債の元金および各損失吸収証券の元金の全額につき免除または普
通株式を対価とする取得がなされたとしても当社の連結普通株式等Tier１比率が5.125％を上回ること
とならない場合は、各本社債の元金を１円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、
元金が外貨建ての損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の
額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要
損失吸収額を算出するものとする。
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「損失吸収証券」とは、当社の自己資本比率規制におけるその他Tier１資本調達手段のうち負債性資本
調達手段に該当するもの(本社債を除く。)をいい、特別目的会社等の発行するものを含む。
本号①において「債務免除日」とは、損失吸収事由が発生した日後15銀行営業日を超えない範囲で当社
が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
「免除等」とは、元本の金額の支払義務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
② 実質破綻事由の場合
当社について実質破綻事由が発生した場合、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義
する。以下本号②において同じ。)までの期間中、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が発
生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号②において同じ。)の支払請求権の効力は停
止し、本社債にもとづく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債
にもとづく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置(預金保険法(昭和46年法律第
34号)(以下「預金保険法」という。)において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要があ
る旨の特定認定(預金保険法において定義される意味を有するものとする。)を行った場合をいう。
本号②において「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社
が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
③ 倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が発生した場合、倒産手続開始事由が発生した時点において、当社は本
社債にもとづく元利金(ただし、倒産手続開始事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除
く。)の支払義務を免除されるものとする。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決
定もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、更生手続、民事再生手続
もしくは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。
(2) 債務免除事由が発生した場合、当社はその旨(本項第１号①の場合においては、所要損失吸収額および当
該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)、債務免除日(本項第１号①または②の場合において
は、当該①または②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が発生した
日をいう。以下本号において同じ。)および当社が本項にもとづき本社債にもとづく元利金(ただし、損失
吸収事由、実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以
下本項において同じ。)の全部または一部の支払義務を免除されることを、本項第１号①の場合において
は当該債務免除日の10銀行営業日前までに、本項第１号②の場合においては当該債務免除日の９銀行営業
日前までに、また、本項第１号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、財務代理人に書面に
て通知し、また、本項第１号①または②の場合においては当該債務免除日の前日までに、本項第１号③の
場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)第９項に定める公告またはその他の方法により社
債権者に通知する。ただし、本項第１号①または②の場合において、社債権者に当該債務免除日の前日ま
でに当該通知を行うことができないときは、当該債務免除日以降ただちにこれを行う。
(3) 本社債の社債要項に反する支払
債務免除事由が発生した後、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本項第
１号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債の元利金部分に限る。)の全部または一部が社債権者
に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対
して返還するものとする。
(4) 相殺禁止
債務免除事由が発生した場合、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本項
第１号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債の元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象
とすることはできない。
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７ 元金回復特約
(1) 損失吸収事由の発生により本(注)第６項第１号①にもとづき本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免
除され、かつ、当該免除の効力がその全部または一部について消滅していない場合において、元金回復事
由(下記に定義する。)が発生した場合、銀行法その他適用ある法令および自己資本比率規制に従い、元金
回復事由が発生した日において本(注)第６項第１号①にもとづき支払義務を免除されている各本社債の元
金の額(当該元金回復事由の発生した日において、本項にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義
務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額
について、元金回復日(下記に定義する。)に、各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力は将来に
向かって消滅するものとする。なお、元金回復事由が生じる毎に、本号にもとづき各本社債にもとづく元
金の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅するものとする。
「元金回復事由」とは、当社が、銀行法その他適用ある法令および自己資本比率規制に従い、本社債およ
び元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本号またはその条件に従い元金回復がなされた直
後においても十分に高い水準の連結普通株式等Tier１比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁
その他の監督当局の確認を受けたうえで、本号にもとづき各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効
力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払義務につき元金回復がなされる本社債および元金回復型損失吸収証券
の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が発生した日
において、(ⅰ)本(注)第６項第１号①にもとづき支払義務を免除されている各本社債の元金の額、および
(ⅱ)各元金回復型損失吸収証券の条件に従い免除等されている当該各元金回復型損失吸収証券の元金の額
(当該元金回復事由が発生した日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされ
ている支払義務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債
に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合におい
て、当社は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免
除等されている各元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換
算後の免除等されている各元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出するものとす
る。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち元金の回復に関して本項と実質的に同じ条件を付
されたものをいう。
「元金回復日」とは、元金回復事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲の日で、当社が金融庁そ
の他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
(2) 本項第１号の規定にかかわらず、償還期日(別記「償還の方法」欄第２項第２号または第４号にもとづき
本社債を償還する場合における償還期日を含む。)後、および実質破綻事由または倒産手続開始事由が発
生した後は、元金回復事由は生じないものとする。
(3) 元金回復事由が発生した場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、
および本項にもとづき本社債にもとづく元金の一部の支払義務の免除の効力がその全部または一部につい
て将来に向かって失われることを、当該元金回復日の10銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知
し、また、当該元金回復日の前日までに本(注)第９項に定める公告またはその他の方法により社債権者に
通知する。
８ 劣後特約
(1) 当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本社債にもとづく元利金(ただし、清算事由
が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本項において同じ。)の支払請求権の効力は、
以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債にもとづく元利金の支払は、清算時支払可能額
(下記に定義する。)を限度として行われるものとする。
(停止条件)
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前まで
に弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債
にもとづく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件の債権またはこれに劣後する条件
の債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。)が、その全額につき弁済その
他の方法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債にもとづく債権と清算手続にお
ける弁済順位について実質的に同じ条件の債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先する
もの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債にもとづく債権に清算手続における弁
済順位について実質的に劣後する条件の債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなし
た場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。
(2) 優先債権者に対する不利益変更の制限
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても優先債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更し
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。
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(3) 優先債権者
本項において優先債権者とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
(4) 本社債の社債要項に反する支払
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第１号に従って発生していないにもかかわらず、そ
の元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はそ
の受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとする。
(5) 相殺禁止
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第１号に従って定められた条件が成就したときに発
生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺
の対象とすることはできない。
(6) 当社の清算手続における本社債にもとづく債務の支払は、本社債にもとづく当社の債務を含む当社のすべ
ての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第
502条に従って行われるものとする。
９ 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
方法によりこれを行う。
10 社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者
集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(本(注)第６項第１号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されて
いる場合(本(注)第７項にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、
免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の
10分の１以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本
(注)第２項ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、
社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を
請求することができる。
(4) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会
は、一つの集会として開催される。前３号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
(5) 本項第１号および第３号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うもの
とし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その
指示にもとづき手続を行う。
11 発行代理人および支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人
業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
12 元利金の支払
本社債の元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則
に従って支払われる。
13 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第15回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣
後特約付))】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 42,900
レー証券株式会社
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 2,500
１ 引受人は本社債の
全額につき共同し
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
東京都千代田区大手町一丁目９番７号 2,000
て買取引受を行
証券株式会社
う。
２ 本社債の引受手数
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,000
料は額面100円につ
き金60銭とする。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 300
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１
東海東京証券株式会社 300
号
計 ― 50,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、当社は金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社の親法人等に該当します。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、当
社の連結子会社です。当社は、本社債の発行価格および利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ
適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25
条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第16回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣
後特約付))】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第16回任意償還
銘柄
条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 40,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 40,000百万円
発行価格(円) 額面100円につき金100円
１ 2022年９月２日の翌日から2033年１月15日まで
年1.296％
２ 2033年１月15日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項第１号または第２号の規
利率(％)
定にもとづき定められる６ヶ月日本円タイボー(ただし、同
項第３号の規定にもとづき代替参照レートが決定された場
合は、代替参照レート)に0.747％を加算したもの(ただし、
かかる利率が０％を下回る場合は、０％)とする。
利払日 毎年１月15日および７月15日
１ 利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から別記「償還の方
法」欄第２項第１号に定める償還期日までこれをつけ、
毎年１月15日および７月15日(以下「支払期日」とい
う。)に本項第２号ないし第５号に定める方法によりこれ
を支払う。
(2) 2022年９月２日の翌日から2033年１月15日までの本社債
の利息については、以下により計算される金額を、2023
年１月15日を第１回の支払期日として、以後の各支払期
日に支払う。ただし、支払期日が銀行休業日(東京におけ
る銀行休業日をいう。以下同じ。)にあたるときは、その
支払は翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正によ
り、その繰り下げた支払期日が翌月に入るときは、直前
の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定め
る振替機関の業務規程に定める口座管理機関をいう。以
下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額(ただし、
支払期日において、別記「(注)６ 債務免除特約」第１
利息支払の方法
号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義
務が免除されている場合(別記「(注)７ 元金回復特約」
にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅して
いる場合を除く。)には、当該支払期日における各本社債
の免除後元金額。また、支払期日以前に損失吸収事由(別
記「(注)６ 債務免除特約」第１号①に定義する。以下
同じ。)が生じ、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除
日(同号①に定義する。)が支払期日後に到来する場合に
は、当該債務免除日における各本社債の免除後元金額。
本項第３号において同じ。)の総額に一通貨あたりの利子
額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。本号において「一通貨
あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄に定める振
替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」
欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られ
る金額(ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あた
りの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年
間の日割で計算した金額)をいう。ただし、小数点以下第
13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
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(3) 2033年１月15日の翌日以降の本社債の利息については、
支払期日に、以下により計算される金額を支払う。ただ
し、支払期日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行
営業日にこれを繰り下げる(かかる修正により、その繰り
下げた支払期日が翌月に入るときは、直前の銀行営業日
にこれを繰り上げる。)。
各社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社
債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られ
る金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれ
を切り捨てる。本号において「一通貨あたりの利子額」
とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程
施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に
もとづき決定される利率および当該利息計算期間(下記に
定義する。)の実日数を分子とし365を分母とする分数を
乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位
未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
「利息計算期間」とは、2033年１月15日の翌日からその
次の支払期日までの期間および連続する各支払期日の翌
日からその次の支払期日までの期間をいう。
(4) 本項第２号または第３号に従い本社債の利息を計算する
場合において、直前の支払期日後その次の支払期日まで
の期間に元金回復日(別記「(注)７ 元金回復特約」第１
号に定義する。)が到来した場合(ただし、当該元金回復
日後当該その次の支払期日までの期間に損失吸収事由が
生じ、かつ、当該その次の支払期日における免除後元金
額(別記「償還の方法」欄第２項第１号に定義する。)
が、当該元金回復日の直前における免除後元金額を下回
る場合を除く。)には、当該期間のうち直前の支払期日の
翌日から当該元金回復日までの期間については、当該元
金回復日の直前における免除後元金額を本項第２号また
は第３号における各本社債の金額とみなし、また、当該
期間のうち当該元金回復日の翌日から次の支払期日まで
の期間については、次の支払期日における免除後元金額
を、本項第２号または第３号における各本社債の金額と
みなし、本項第２号に従い各々の期間につき計算して得
られる金額の合計額、または第３号に従い各々の期間を
利息計算期間とみなしたうえで計算して得られる金額の
合計額を、当該次の支払期日に支払うべき本社債の利息
とする。
(5) 本項第１号ないし第４号の規定にかかわらず、(ⅰ)各本
社債の免除後元金額が１円となりこれが継続している
間、(ⅱ)別記「償還の方法」欄第２項第１号に定める償
還期日後、および(ⅲ)当社につき別記「償還の方法」欄
第２項第１号に定める清算事由が発生した日以降これが
継続している間は、本社債には利息をつけない。
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(6) 任意利払停止
本項第１号ないし第４号の規定にかかわらず、当社は、
本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその
完全な裁量により判断する場合には、各支払期日におい
て、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債
の利息の全部または一部の支払を行わないことができ
る。当社は、本号にもとづき支払期日において各本社債
につき本社債の利息の全部または一部の支払を行わない
場合(ただし、法令または法令にもとづく金融庁その他の
監督当局による命令その他の処分にもとづく場合を除
く。)には、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る株式の金
銭の配当(各種類の配当最優先株式(下記に定義する。)に
ついては、当該各種類の配当最優先株式の各株式につ
き、当該各種類の配当最優先株式の株式一株あたりの優
先配当金の額の半額に、当該支払期日に各本社債につき
支払われる本社債の利息の額が当該支払期日に各本社債
につき支払うべき本社債の利息の額(当該利息の金額に本
項第７号に定める利払可能額制限が適用される場合で
あっても、その適用をせず、本項第２号ないし第４号に
従い計算される本社債の利息の額とする。)に占める割合
を乗じた額を超える額の金銭の配当とする。)を行う旨の
取締役会の決議またはかかる配当を行う旨の会社提案の
議案の株主総会への提出を行わないものとし、また、
(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払
を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも
同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債
性その他Tier１資本調達手段(下記に定義する。)の配当
または利息のうち支払を行わない部分として当社が決定
する割合とするものとする。この場合において、当該支
払期日が、本社債の社債要項または負債性その他Tier１
資本調達手段の要項における銀行営業日に該当しないこ
とから、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債
または当該負債性その他Tier１資本調達手段の配当また
は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合
であっても、本社債および当該負債性その他Tier１資本
調達手段の配当または利息は、当該支払期日に支払うべ
きものとみなす。
「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位
が最も優先するものをいう。
「負債性その他Tier１資本調達手段」とは、当社の自己
資本比率規制におけるその他Tier１資本調達手段のうち
負債性資本調達手段に該当するもの(ただし、専ら当社の
資本調達を行うことを目的として設立された連結子法人
等(以下「特別目的会社等」という。)の負債性資本調達
手段を除く。)をいう。
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(7) 利払可能額制限
本項第１号ないし第４号の規定にかかわらず、当社が各
支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金
額は、利払可能額(下記に定義する。)を限度とするもの
とし(かかる制限を以下「利払可能額制限」という。)、
当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本
社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額につい
て、本社債の利息の支払を行わない。
「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払
期日に係る調整後分配可能額(下記に定義する。)を、
(ⅰ)当該支払期日に各本社債につき支払うべき各本社債
の利息の額ならびに(ⅱ)当該支払期日に支払われるべき
各配当最優先株式および各同順位証券(下記に定義す
る。)の配当または利息の額で按分して算出される額のう
ち、上記(ⅰ)に係る按分額をいう(ただし、円位未満の端
数が生じた場合には、これを切り捨てる。)。この場合に
おいて、当該支払期日が本社債の社債要項または当該配
当最優先株式もしくは同順位証券の要項における銀行営
業日に該当しないことから、本社債の社債要項または当
該要項に従い本社債または当該配当最優先株式もしくは
同順位証券の配当または利息の支払が行われる日に関す
る調整がなされ、これにより当該日が当該支払期日と異
なることとなる場合であっても、本社債または当該配当
最優先株式もしくは同順位証券の配当または利息は、当
該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、
配当または利息の支払が外貨建てで行われる配当最優先
株式および同順位証券については、当社が適当と認める
方法により、それらの配当および利息の額を円貨建ての
額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の配当最優先
株式および同順位証券の配当および利息の額を用いて、
利払可能額を算出するものとする。
「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法(平
成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)にもとづき
算出される当該日における当社の分配可能額から、当該
日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支
払われた本社債、同順位証券および劣後証券(下記に定義
する。)の配当および利息の総額を控除して得られる額を
いう。この場合において、本社債または当該同順位証券
もしくは劣後証券の配当または利息の支払が行われる日
が、本社債の社債要項または当該同順位証券もしくは劣
後証券の要項における銀行営業日に該当しないことか
ら、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債また
は当該同順位証券もしくは劣後証券の配当または利息の
支払が行われる日に関する調整がなされる場合であって
も、本社債または当該同順位証券もしくは劣後証券の配
当または利息は、当該調整前の日に支払われるものとみ
なす。また、当社は、配当または利息の支払が外貨建て
で行われる同順位証券および劣後証券については、当社
が適当と認める方法により、それらの配当および利息の
額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算
後の同順位証券および劣後証券の配当および利息の額を
用いて、調整後分配可能額を算出するものとする。
「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利につ
いて本項第６号および第７号と実質的に同じ条件を付さ
れたもの(当社が発行した第２回、第３回および第５回任
意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特
約付)を含む。ただし、本社債、および特別目的会社等が
その債権者であるものを除く。)、および特別目的会社等
の資本調達手段で配当または利息に係る権利について本
項第６号および第７号と実質的に同じ条件を付されたも
のをいう。
「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利につい
て本項第６号または第７号のいずれかの点において本社
債に実質的に劣後する条件を付されたもの(ただし、特別
目的会社等がその債権者であるものを除く。)、および特
別目的会社等の資本調達手段で配当または利息に係る権
利について本項第６号または第７号のいずれかの点にお
いて本社債に実質的に劣後する条件を付されたものをい
う。
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(8) 本項第６号または第７号にもとづき支払期日に支払われ
なかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日
において、当社の本社債にもとづく当該利息の支払義務
の効力は将来に向かって消滅するものとする。
(9) 当社は、本項第６号または第７号にもとづき支払期日に
支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わ
ない場合、第６号の場合については当社が支払を行わな
いこととした本社債の利息の金額、第７号の場合につい
ては利払可能額制限が生じた旨および利払可能額、当該
支払期日ならびに当社が第６号または第７号に従い当該
支払期日において本社債の利息の全部または一部の支払
を行わず、その支払義務の効力は将来に向かって消滅す
ることを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、別記
「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に書面にて
通知し、また、別記「(注)９ 公告の方法」に定める公
告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただ
し、財務代理人に当該支払期日の10銀行営業日前までに
当該通知を行うことができないときは、当社はその対応
につき財務代理人と協議するものとし、また、社債権者
に当該支払期日の10銀行営業日前までに当該通知を行う
ことができないときは、その後すみやかにこれを行う。
(10)本社債の社債要項に反する支払
本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた
本社債の利息の全部または一部が社債権者に対して支払
われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその
受領した利息をただちに当社に対して返還するものとす
る。
(11)相殺禁止
本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた
本社債にもとづく利息の支払請求権を相殺の対象とする
ことはできない。
(12)本社債の利息の支払については、本項のほか、別記
「(注)６ 債務免除特約」に定める債務免除特約、別記
「(注)７ 元金回復特約」に定める元金回復特約および
別記「(注)８ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
２ 各利息計算期間の適用利率の決定
(1) 別記「利率」欄第２項の規定にもとづき決定される本社
債の利率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日の２
銀行営業日前(以下「利率基準日」という。)の午前11時
現在のロイター17097頁(一般社団法人全銀協TIBOR運営機
関(または日本の無担保コール市場における銀行間取引金
利指標の運営を承継するその他の者。以下総称して「タ
イボー運営機関」という。)が運営する日本の無担保コー
ル市場における銀行間取引金利指標を表示するロイター
の17097頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター
17097頁」という。)に表示される日本の無担保コール市
場における銀行間取引金利指標のうち６ヶ月物の金利(ま
たはその後継指標。以下「６ヶ月日本円タイボー」とい
う。)に0.747％を加算したもの(ただし、かかる利率が
０％を下回る場合は、０％)とし、各利率基準日に決定す
るものとする。
(2) ① 利率基準日に、６ヶ月日本円タイボーがロイター17097
頁に表示されない場合またはロイター17097頁が利用不
能となった場合には、当社は利率基準日に利率照会銀
行(日本の無担保コール市場における主要銀行であっ
て、タイボー運営機関が市場実勢金利の提示を受ける
先として選定しているリファレンス・バンクの中から
当社が指定する銀行４行をいい、以下「利率照会銀
行」という。)の主たる店舗に対し、利率基準日の午前
11時現在に日本の無担保コール市場においてそれらの
利率照会銀行が日本の主要銀行に対して提示していた
円の６ヶ月物に係る実勢金利(以下「提示レート」とい
う。)の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出し
たうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。)を当該利
息計算期間に適用される６ヶ月日本円タイボーとす
る。
② 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行以上ではあるがすべてではない場合、当
該利息計算期間に適用される６ヶ月日本円タイボー
は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均
値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入す
る。)とする。
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③ 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行に満たない場合、当該利息計算期間に適
用される６ヶ月日本円タイボーは、当該利率基準日が
属する利息計算期間に使用された６ヶ月日本円タイ
ボーと同率とする(ただし、当該利率基準日が属する利
息計算期間に使用された６ヶ月日本円タイボーが存在
しない場合、別記「利率」欄第２項の規定にかかわら
ず、当該利息計算期間の直後の利息計算期間について
同項の規定にもとづき決定される利率は、別記「利
率」欄第１項に定める利率と同率とする。)。
(3) 前号の規定にかかわらず、当社が参照レート移行事由(下
記に定義する。)が発生したと決定した場合には、本号の
規定を適用する。ただし、当社は、参照レート移行事由
に該当する事実が発生したと判断した場合であっても、
その時点における市場慣行を考慮のうえ、参照レート移
行事由が発生したと決定しないことができる。
「参照レート移行事由」とは、以下の(a)ないし(c)のい
ずれかまたは複数の事由をいう。
(a) タイボー運営機関が、６ヶ月日本円タイボーの提供
を恒久的に中止した旨または恒久的に中止する予定
である旨を公表した場合(ただし、当該公表時点にお
いて６ヶ月日本円タイボーの提供をタイボー運営機
関から承継している者または承継する予定の者が存
在しない場合に限る。)
(b) タイボー運営機関の監督当局、タイボー運営機関の
破綻処理当局またはタイボー運営機関に対する破綻
処理権限を有する管轄裁判所により、タイボー運営
機関が６ヶ月日本円タイボーの提供を恒久的に中止
した旨または恒久的に中止する予定である旨が公表
された場合(ただし、当該公表時点において６ヶ月日
本円タイボーの提供をタイボー運営機関から承継し
ている者または承継する予定の者が存在しない場合
に限る。)
(c) 法令等(ガイドライン、監督指針を含むがこれらに限
られない。)または関連監督当局等(下記に定義す
る。)の公表文書もしくは声明にもとづき、本項第１
号または第２号の規定にもとづき定められる６ヶ月
日本円タイボーを参照金利として決定された利率に
より計算された金額を本社債の利息として支払うこ
とが禁止された、または禁止されることとなった場
合
「関連監督当局等」とは、(ⅰ)日本の中央銀行、財務当
局、金融当局もしくはタイボー運営機関の監督当局、ま
たは(ⅱ)日本の中央銀行、財務当局、金融当局もしくは
タイボー運営機関の監督当局が主催するもしくは運営事
務を司る、もしくはその要請により設立される会議体(作
業部会、委員会および勉強会を含む。)をいう。
① 当社は、代替参照レート決定期間(下記に定義する。)
内に、フォールバック・レート(下記に定義する。)に
含まれるもので利用可能なもののうち、当社が予め定
める優先順位の最も高いものを、６ヶ月日本円タイ
ボーを代替する参照レート(以下「代替参照レート」と
いう。)として決定する。ただし、当社は、フォール
バック・レートのうち、当社が予め定めた優先順位に
従って代替参照レートを決定することがその時点にお
ける市場慣行に反すると当社が判断した場合は、当該
時点における市場慣行を考慮のうえ、予め定めた優先
順位を変更し、変更後の優先順位の最も高いものを、
またはフォールバック・レートに含まれないもので利
用可能なものを、代替参照レートとして決定すること
ができる。
「代替参照レート決定期間」とは、当社が参照レート
移行事由が発生したと決定した日(ただし、参照レート
移行事由の定義に定める(a)または(b)の双方のみまた
は一方のみが発生したと当社が決定した場合において
は、当社が参照レート移行事由が発生したと決定した
日とタイボー運営機関が６ヶ月日本円タイボーの提供
を恒久的に中止したと当社が決定した日のいずれか遅
い日。以下「参照レート移行決定日」という。)の直後
の利率基準日の直後の支払期日(2033年１月15日以降に
到来するものに限る。)の60日前の日から、参照レート
移行決定日の直後の利率基準日の午前11時より前まで
の期間をいう。
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「フォールバック・レート」とは以下のものをいい、
当社が定める優先順位は、以下に掲げる順とする。
(a) ６ヶ月物のターム物RFR金利(スワップ)(下記に定
義する。)
(b) ６ヶ月物のターム物RFR金利(先物)(下記に定義す
る。)
(c) オーバーナイトRFR複利(後決め)(下記に定義す
る。)
「ターム物RFR金利(スワップ)」とは、日本円オーバー
ナイト・インデックス・スワップに関する市場データ
にもとづいて構築される指標(またはその後継指標)を
いう。
「ターム物RFR金利(先物)」とは、無担保コールオー
バーナイト金利先物の価格にもとづいて構築される指
標(またはその後継指標)をいう。
「オーバーナイトRFR複利(後決め)」とは、支払われる
利息の対象期間の開始日から終了日までの実際の無担
保コールオーバーナイト物レートを日次複利で積み上
げる方法(ただし、利息を支払うべき日に利息を支払う
ための実務上の調整を含み、当該方法および調整は、
当社がその時点における市場慣行を考慮のうえ決定す
る。)により計算されるレートをいう。
② 当社は、本号①の規定に従い代替参照レートを決定し
た場合において、当該代替参照レートにスプレッド調
整(下記に定義する。)を適用する必要があると当社が
判断したときは、スプレッド調整に含まれるもので利
用可能なもののうち、当社が予め定める優先順位の最
も高いものをスプレッド調整として決定することがで
きる。この場合、当該代替参照レートと当該スプレッ
ド調整の合計を代替参照レートとする。ただし、当社
は、スプレッド調整のうち、当社が予め定めた優先順
位に従ってスプレッド調整を決定することがその時点
における市場慣行に反すると当社が判断した場合は、
当該時点における市場慣行を考慮のうえ、予め定めた
優先順位を変更し、変更後の優先順位の最も高いもの
を、またはスプレッド調整に含まれないもので利用可
能なものを、スプレッド調整として決定することがで
きる。
「スプレッド調整」とは、以下のスプレッド(正または
負のいずれもあり得る。以下同じ。)またはスプレッド
を計算する計算式もしくは計算方法をいい、当社が定
める優先順位は、以下に掲げる順とする。
(a) ６ヶ月日本円タイボーの代替参照レートへの代替
に関連して、関連監督当局等またはタイボー運営
機関により正式に推奨されるスプレッドまたはス
プレッドを計算する計算式もしくは計算方法(ただ
し、当社がその時点における市場慣行を考慮のう
え、合理的かつ適切であると判断するものに限
る。)。
(b) (a)に規定する推奨がなされない場合(かかる推奨
に従ってスプレッドを算出することが実務上困難
である場合を含む。)、当社が、６ヶ月日本円タイ
ボーを参照する債券資本市場取引において、６ヶ
月日本円タイボーが代替参照レートに代替された
場合の市場慣行として使用されていると認識また
は確認されていると判断するスプレッドまたはス
プレッドを計算する計算式もしくは計算方法。
(c) (b)に規定する市場慣行として使用されているもの
が認識または確認されない場合、当社が、その時
点における市場慣行を考慮のうえ、その裁量によ
り、合理的かつ適切であると判断するスプレッド
またはスプレッドを計算する計算式もしくは計算
方法(実務上取得可能な一定期間における過去の
６ヶ月日本円タイボーと代替参照レートの差の平
均値または中央値を算出する方法を含むが、これ
に限られない。)。
③ 当社が本号①および②の規定に従い代替参照レートを
決定した場合、その決定直後の利率基準日に係る利息
計算期間以降のすべての各利息計算期間について、当
該代替参照レートは６ヶ月日本円タイボーを代替す
る。
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④ 本号①の規定にかかわらず、当該規定に従い代替参照
レート決定期間内に代替参照レートを決定することが
できないと当社が判断した場合、当社は、その後に当
社が代替参照レートを決定することができると判断し
た日(以下「代替参照レート決定可能判断日」とい
う。)の直後の利率基準日の直後の支払期日の60日前の
日から、代替参照レート決定可能判断日の直後の利率
基準日の午前11時より前までの期間内に、フォール
バック・レートに含まれるもので利用可能なもののう
ち、当社が予め定める優先順位の最も高いものを代替
参照レートとして決定する。この場合、本号①ただし
書、本号②および本号③の規定を準用するものとし、
本号②の規定中「本号①の規定」とあるのは「本号④
の規定」と、本号③の規定中「本号①および②の規
定」とあるのは「本号④および本号④の規定により準
用された本号②の規定」と読み替えるものとする。
⑤ 本号④の場合、代替参照レート決定期間の直後の利息
計算期間から、当社が本号④の規定に従い代替参照
レートを決定した日が属する利息計算期間までのすべ
ての各利息計算期間について、当該代替参照レートに
よる６ヶ月日本円タイボーの代替は行われず、当該各
利息計算期間に適用される６ヶ月日本円タイボーは、
代替参照レート決定期間が属する利息計算期間に使用
された６ヶ月日本円タイボーと同率とする(ただし、代
替参照レート決定期間の直後の利息計算期間が2033年
１月15日の翌日を初日とする利息計算期間である場
合、別記「利率」欄第２項の規定にかかわらず、当該
各利息計算期間について同号の規定にもとづき決定さ
れる各利率は、別記「利率」欄第１項に定める利率と
同率とする。)。
⑥ 本号①または④の規定にかかわらず、当社は、本号の
規定に従い代替参照レートを決定した場合(本号⑥の規
定に従い新たな代替参照レートを決定した場合を含
む。)であっても、その後の市場慣行の変更等を考慮の
うえ、本号③(本号④または⑥において準用する場合を
含む。)の規定により当該時点において適用される代替
参照レートを使用することが当該時点における市場慣
行に反すると判断した場合は、新たな代替参照レート
を決定することができる。この場合、当社は、かかる
判断をした日(以下「代替参照レート変更判断日」とい
う。)の直後の利率基準日の直後の支払期日の60日前の
日から代替参照レート変更判断日の直後の利率基準日
の午前11時より前までの期間内に、フォールバック・
レートに含まれるもので利用可能なもののうち、当社
が予め定める優先順位の最も高いものを代替参照レー
トとして決定する。この場合、本号①ただし書、本号
②および本号③の規定を準用するものとし、本号②の
規定中「本号①の規定」とあるのは「本号⑥の規定」
と、本号③の規定中「本号①および②の規定」とある
のは「本号⑥および本号⑥の規定により準用された本
号②の規定」と読み替えるものとする。
⑦ 当社は、本号の規定に従い代替参照レートを決定する
場合(本号⑥の規定に従い新たな代替参照レートを決定
する場合を含む。)、その時点における市場慣行を考慮
のうえ、本社債の社債要項に定める規定(利息の日割計
算もしくは営業日調整に関する規定、または営業日、
利率基準日、スクリーンページもしくは６ヶ月日本円
タイボーの定義を含むが、これらに限られない。)につ
いて、代替参照レートによる６ヶ月日本円タイボーの
代替を反映するために合理的に必要かつ適切と判断す
る変更を行うこと、およびこれに関連する一切の行為
ができるものとし、社債権者はこれらに予め同意す
る。
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⑧ 当社は、本号の規定に従い代替参照レートを決定した
場合(本号⑥の規定に従い新たな代替参照レートを決定
した場合を含む。)、その旨および本社債の社債要項に
定める規定の変更内容を、別記「(注)９ 公告の方
法」に定める公告またはその他の方法により、当社が
代替参照レートを決定した日の直後の利率基準日の直
後の支払期日の60日前の日から当該決定日の直後の利
率基準日(同日を含む。)までの期間内に社債権者に通
知する。ただし、当該利率基準日(同日を含む。)まで
に当該通知を行うことができないときは、当該利率基
準日の翌日以降すみやかにこれを行う。
⑨ 本号の規定にもとづき当社が行う決定または判断に関
して、当社は独立アドバイザー(下記に定義する。)を
選任し、意見を聴くこと、または、当社が行う決定も
しくは判断を当社に代わって行うことを委託すること
ができる。当社が行う決定または判断を当社に代わっ
て行うことを独立アドバイザーに委託する場合、独立
アドバイザーが行う決定または判断は、本号の適用に
ついては、当社が行う決定または判断とみなすものと
する。
「独立アドバイザー」とは、定評のある独立した金融
機関または債券資本市場における経験を有するその他
の独立した金融アドバイザーをいう。
⑩ 本号①ないし⑧の規定にかかわらず、当社が、別記
「償還の方法」の規定に従い、償還期日において本社
債を償還する旨を社債権者に通知した場合、当社は償
還期日の翌日以降の日を初日とする利息計算期間に適
用する代替参照レートを決定しないものとする。
(4) 当社は、別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理
人に本項第１号ないし第３号に定める利率確認事務(本項
第１号ないし第３号に従って定められた利率の具体的な
数値および利率の算出方法を確認する事務をいう。)を委
託し、財務代理人は利率基準日に当該利率を確認する。
(5) 当社および別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代
理人はその本店において、各利息計算期間の開始日から
５日以内(利息計算期間の開始日を含み、銀行休業日はこ
れに算入しない。)に、上記により決定された本社債の利
率(利率の算出方法を含む。以下本号において同じ。)
を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当
社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載
することをもって、これに代えることができるものとす
る。
３ 利息の支払場所
別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第２項第２号または
第４号にもとづき償還する場合を除き、当社は、別記「償還の
償還期限 方法」欄第２項第１号に定める清算事由が発生し、かつ継続し
ている場合、別記「(注)８ 劣後特約」に定める劣後特約の規
定に従い、本社債の総額を償還する。
１ 償還金額
額面100円につき金100円(ただし、第２項の規定に従う。)
２ 償還の方法および期限
(1) 本項第２号または第４号にもとづき償還する場合を除
き、当社は、清算事由(下記に定義する。)が発生し、か
つ継続している場合、別記「(注)８ 劣後特約」に定め
る劣後特約の規定に従い、本社債の総額を、額面100円に
つき金100円(ただし、償還がなされる日(以下「償還期
日」という。)において、別記「(注)６ 債務免除特約」
償還の方法
第１号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支
払義務が免除されている場合(別記「(注)７ 元金回復特
約」にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅
している場合を除く。)には、各本社債につき金１億円か
ら当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していな
い支払義務に係る金額を控除して得られる金額(以下「免
除後元金額」という。)。本項第４号において同じ。)の
割合で、償還する。
「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法にもと
づく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。
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(2) 当社は、2033年１月15日以降に到来するいずれかの支払
期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、
残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの
経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、
償還することができる。ただし、償還期日において、別
記「(注)６ 債務免除特約」第１号①にもとづき各本社
債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場
合(別記「(注)７ 元金回復特約」にもとづき当該免除の
効力がその全部について消滅している場合を除く。)に
は、本号にもとづく償還を行うことはできない。
(3) 当社は、本項第２号にもとづき本社債を償還しようとす
る場合、その旨および償還期日その他必要事項を、償還
期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に別記「(注)
９ 公告の方法」に定める公告またはその他の方法によ
り社債権者に通知する。
(4) 当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)ま
たは資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総
称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場
合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存
する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過
利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、償還
することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等
により、本社債の利息の損金算入が認められないことと
なり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入
を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本
において全国的に認知されており、かつ当該事由に関し
て経験を有する法律事務所または税務の専門家から受領
した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を別記
「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に交付す
る。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と
協議の結果、本社債の全額または一部の額が、当社に適
用ある銀行法(昭和56年法律第59号)(以下「銀行法」とい
う。)にもとづく自己資本比率規制(以下「自己資本比率
規制」という。)にもとづき当社のその他Tier１資本に係
る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場
合をいう。この場合、当社は、資本事由に該当する旨お
よびその旨を示す具体的事実(金融庁その他の監督当局と
の協議の結果を含む。)を記載した当社の取締役により署
名または記名押印された証明書を別記「(注)４ 財務代
理人」に定める財務代理人に交付する。
(5) 当社は、本項第４号にもとづき本社債を償還しようとす
る場合、その旨および償還期日その他必要事項を、当該
償還期日に先立つ45日以上60日以下の期間内に同号にも
とづく証明書および意見書(必要な場合に限る。)を添え
て別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に通
知し、また、当該償還期日に先立つ30日以上45日以下の
期間内に別記「(注)９ 公告の方法」に定める公告また
はその他の方法により社債権者に通知する。かかる別記
「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に対する通
知および社債権者に対する公告またはその他の方法によ
る通知は取り消すことができない。また、本項第４号に
定める証明書および意見書は、当社の本店に備えられ、
その営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者は
これを謄写することができる。かかる謄写に要する一切
の費用はその申込人の負担とする。
(6) 本項第５号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続
に要する一切の費用はこれを当社の負担とする。
(7) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は翌銀
行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正により、その繰
り下げた償還期日が翌月に入るときは、直前の銀行営業
日にこれを繰り上げる。)。
(8) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもあら
かじめ金融庁長官の確認を受けたうえでこれを行うこと
ができる。
(9) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)６
債務免除特約」に定める債務免除特約、別記「(注)７
元金回復特約」に定める元金回復特約および別記「(注)
８ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
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額面100円につき金100円とし、払込期日に社債の払込金に振替
申込証拠金(円)
充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2022年８月26日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2022年９月２日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保さ
担保の種類
れている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限) 該当事項はありません。
財務上の特約(その他の条項) 該当事項はありません。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡ－(シングルＡマイナス)の信用格付を2022年８月26日付で取得して
いる。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止や元利金支払義務の免除が生じた場合、当該
支払停止や免除は「債務不履行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与
することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や
損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体および正確
で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由によ
り誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03－3544－7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－(シングルＡマイナス)の信用格付を2022年８月26日付で取得して
いる。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等
の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明で
はない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確
性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もして
いない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得る
ことが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
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２ 社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の
適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第２項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求
できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無
記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その
分割または併合は行わない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置され
ていない。
４ 財務代理人
(1) 当社は株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2022年８月26日付株式会社三菱Ｕ
ＦＪフィナンシャル・グループ第16回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)財
務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との
間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)第９項に定める公告の方法により社債権者に通知する。
(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行う
ものとする。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債の社債権者は、本社債の元利金の支払につき、期限の利益を喪失させることはできない。
(2) 本社債の社債権者集会では、会社法第739条に定める決議を行うことができない。
６ 債務免除特約
(1) 当社について損失吸収事由、実質破綻事由(本号②に定義する。)または倒産手続開始事由(本号③に定義
する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が発生した場合、別記「償還の方法」欄第２項および別記
「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債にもとづく元利金
の全部または一部の支払義務を免除されるものとする。
① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が発生した場合、当該損失吸収事由が発生した時点から債務免除日(下記に
定義する。以下本号①において同じ。)までの期間中、各本社債の元金(当該損失吸収事由が発生した時
点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本号①にもとづき免除されている支払義
務に係る金額(本(注)第７項にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除く。)を
除く。以下本号①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額および各
本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金(ただし、損失
吸収事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。)の支払請求
権の効力は停止し、各本社債にもとづく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日におい
て、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額および各本社債の利息のうち当該金
額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金の支払義務を免除されるものとする。な
お、損失吸収事由が発生した時点において各本社債の元金が１円となっている場合を除き、損失吸収事
由が生じる毎に、本号①にもとづき各本社債にもとづく元利金の支払義務は免除されるものとする。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかの方法により報告または公表した
連結普通株式等Tier１比率(下記に定義する。)が5.125％を下回った場合をいう。ただし、当社が以下
の(ⅰ)から(ⅲ)までの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier１比率が5.125％を下回った
場合であっても、当該報告または公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本号①に従っ
て本社債にもとづく元利金の支払義務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier１比率が
5.125％を上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局
の承認を得られている場合には、損失吸収事由は発生しなかったものとみなす。損失吸収事由が発生し
なかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は発生しない旨を、当社が連結普通株式等Tier
１比率を報告または公表する日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知し、また、本(注)第９項に
定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(ⅰ)当社が金融庁その他の監督当局に提出する決算状況表または中間決算状況表による報告
(ⅱ)当社が銀行法にもとづき金融庁その他の監督当局に提出する業務報告書または中間業務報告書によ
る報告
(ⅲ)法令または金融商品取引所の規則にもとづき当社により行われる公表
(ⅳ)金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁
その他の監督当局に対して行われる報告
「連結普通株式等Tier１比率」とは、自己資本比率規制にもとづき計算される連結普通株式等Tier１比
率をいう。
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「所要損失吸収額」とは、各本社債の元金および各損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失
吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等(下記に定
義する。)がなされている支払義務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされ
た支払義務に係る金額を除く。)または普通株転換(下記に定義する。)がなされた各損失吸収証券の元
金の額を除く。以下本号①において同じ。)の全部または一部の免除等または普通株転換により、当社
の連結普通株式等Tier１比率が5.125％を上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他
の監督当局と協議のうえ決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、いずれかの損失吸
収証券について、損失吸収事由が生じた場合に、本号①(本ただし書きを除く。)と実質的に同一の特約
が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除等または普通株転換がなされるであろ
う元金の額を超える元金の額について免除等または普通株転換がなされる特約が付されている場合(当
該損失吸収証券を、以下「全部削減型損失吸収証券等」という。)には、総所要損失吸収額から各全部
削減型損失吸収証券等の当該免除等または普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる
額(０円を下回る場合には、０円とする。))を、各本社債の元金の額および各損失吸収証券(ただし、全
部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。)の元金の額で按分
して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切
り上げる。)をいう。ただし、各本社債の元金および各損失吸収証券の元金の全額につき免除または普
通株式を対価とする取得がなされたとしても当社の連結普通株式等Tier１比率が5.125％を上回ること
とならない場合は、各本社債の元金を１円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、
元金が外貨建ての損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の
額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要
損失吸収額を算出するものとする。
「損失吸収証券」とは、当社の自己資本比率規制におけるその他Tier１資本調達手段のうち負債性資本
調達手段に該当するもの(本社債を除く。)をいい、特別目的会社等の発行するものを含む。
本号①において「債務免除日」とは、損失吸収事由が発生した日後15銀行営業日を超えない範囲で当社
が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
「免除等」とは、元本の金額の支払義務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
② 実質破綻事由の場合
当社について実質破綻事由が発生した場合、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義
する。以下本号②において同じ。)までの期間中、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が発
生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号②において同じ。)の支払請求権の効力は停
止し、本社債にもとづく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債
にもとづく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置(預金保険法(昭和46年法律第
34号)(以下「預金保険法」という。)において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要があ
る旨の特定認定(預金保険法において定義される意味を有するものとする。)を行った場合をいう。
本号②において「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社
が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
③ 倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が発生した場合、倒産手続開始事由が発生した時点において、当社は本
社債にもとづく元利金(ただし、倒産手続開始事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除
く。)の支払義務を免除されるものとする。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決
定もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、更生手続、民事再生手続
もしくは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。
(2) 債務免除事由が発生した場合、当社はその旨(本項第１号①の場合においては、所要損失吸収額および当
該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)、債務免除日(本項第１号①または②の場合において
は、当該①または②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が発生した
日をいう。以下本号において同じ。)および当社が本項にもとづき本社債にもとづく元利金(ただし、損失
吸収事由、実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以
下本項において同じ。)の全部または一部の支払義務を免除されることを、本項第１号①の場合において
は当該債務免除日の10銀行営業日前までに、本項第１号②の場合においては当該債務免除日の９銀行営業
日前までに、また、本項第１号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、財務代理人に書面に
て通知し、また、本項第１号①または②の場合においては当該債務免除日の前日までに、本項第１号③の
場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)第９項に定める公告またはその他の方法により社
債権者に通知する。ただし、本項第１号①または②の場合において、社債権者に当該債務免除日の前日ま
でに当該通知を行うことができないときは、当該債務免除日以降ただちにこれを行う。
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(3) 本社債の社債要項に反する支払
債務免除事由が発生した後、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本項第
１号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債の元利金部分に限る。)の全部または一部が社債権者
に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対
して返還するものとする。
(4) 相殺禁止
債務免除事由が発生した場合、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本項
第１号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債の元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象
とすることはできない。
７ 元金回復特約
(1) 損失吸収事由の発生により本(注)第６項第１号①にもとづき本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免
除され、かつ、当該免除の効力がその全部または一部について消滅していない場合において、元金回復事
由(下記に定義する。)が発生した場合、銀行法その他適用ある法令および自己資本比率規制に従い、元金
回復事由が発生した日において本(注)第６項第１号①にもとづき支払義務を免除されている各本社債の元
金の額(当該元金回復事由の発生した日において、本項にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義
務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額
について、元金回復日(下記に定義する。)に、各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力は将来に
向かって消滅するものとする。なお、元金回復事由が生じる毎に、本号にもとづき各本社債にもとづく元
金の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅するものとする。
「元金回復事由」とは、当社が、銀行法その他適用ある法令および自己資本比率規制に従い、本社債およ
び元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本号またはその条件に従い元金回復がなされた直
後においても十分に高い水準の連結普通株式等Tier１比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁
その他の監督当局の確認を受けたうえで、本号にもとづき各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効
力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払義務につき元金回復がなされる本社債および元金回復型損失吸収証券
の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が発生した日
において、(ⅰ)本(注)第６項第１号①にもとづき支払義務を免除されている各本社債の元金の額、および
(ⅱ)各元金回復型損失吸収証券の条件に従い免除等されている当該各元金回復型損失吸収証券の元金の額
(当該元金回復事由が発生した日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされ
ている支払義務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債
に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合におい
て、当社は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免
除等されている各元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換
算後の免除等されている各元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出するものとす
る。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち元金の回復に関して本項と実質的に同じ条件を付
されたものをいう。
「元金回復日」とは、元金回復事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲の日で、当社が金融庁そ
の他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
(2) 本項第１号の規定にかかわらず、償還期日(別記「償還の方法」欄第２項第２号または第４号にもとづき
本社債を償還する場合における償還期日を含む。)後、および実質破綻事由または倒産手続開始事由が発
生した後は、元金回復事由は生じないものとする。
(3) 元金回復事由が発生した場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、
および本項にもとづき本社債にもとづく元金の一部の支払義務の免除の効力がその全部または一部につい
て将来に向かって失われることを、当該元金回復日の10銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知
し、また、当該元金回復日の前日までに本(注)第９項に定める公告またはその他の方法により社債権者に
通知する。
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８ 劣後特約
(1) 当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本社債にもとづく元利金(ただし、清算事由
が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本項において同じ。)の支払請求権の効力は、
以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債にもとづく元利金の支払は、清算時支払可能額
(下記に定義する。)を限度として行われるものとする。
(停止条件)
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前まで
に弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債
にもとづく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件の債権またはこれに劣後する条件
の債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。)が、その全額につき弁済その
他の方法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債にもとづく債権と清算手続にお
ける弁済順位について実質的に同じ条件の債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先する
もの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債にもとづく債権に清算手続における弁
済順位について実質的に劣後する条件の債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなし
た場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。
(2) 優先債権者に対する不利益変更の制限
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても優先債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更し
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。
(3) 優先債権者
本項において優先債権者とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
(4) 本社債の社債要項に反する支払
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第１号に従って発生していないにもかかわらず、そ
の元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はそ
の受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとする。
(5) 相殺禁止
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第１号に従って定められた条件が成就したときに発
生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺
の対象とすることはできない。
(6) 当社の清算手続における本社債にもとづく債務の支払は、本社債にもとづく当社の債務を含む当社のすべ
ての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第
502条に従って行われるものとする。
９ 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
方法によりこれを行う。
10 社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者
集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(本(注)第６項第１号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されて
いる場合(本(注)第７項にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、
免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の
10分の１以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本
(注)第２項ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、
社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を
請求することができる。
(4) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会
は、一つの集会として開催される。前３号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
(5) 本項第１号および第３号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うもの
とし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その
指示にもとづき手続を行う。
11 発行代理人および支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人
業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
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12 元利金の支払
本社債の元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則
に従って支払われる。
13 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第16回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣
後特約付))】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 34,400
レー証券株式会社
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 2,000
１ 引受人は本社債の
全額につき共同し
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
東京都千代田区大手町一丁目９番７号 1,600
て買取引受を行
証券株式会社
う。
２ 本社債の引受手数
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 1,600
料は額面100円につ
き金60銭とする。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 200
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１
東海東京証券株式会社 200
号
計 ― 40,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、当社は金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社の親法人等に該当します。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、当
社の連結子会社です。当社は、本社債の発行価格および利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ
適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25
条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
90,000 750 89,250
(注) 上記金額は、第15回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)および第16回任意償還条
項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)の合計金額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額89,250百万円は、当社の連結子会社への出資金・貸出金(当該連結子会社の自己資本の充実の
ための資金を含む。)、長期的な投資資金、業務運営上の一般運転資金または借入金の返済資金に2022年度上期中を
目処に充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および本発行登録追補書類その他の内容の
他に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保
有時および処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資に係るすべてのリスクおよび留意事項を網
羅したものではありません。当社の事業等のリスクについては、「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」
に掲げた有価証券報告書および四半期報告書に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。
なお、以下に示すリスクおよび留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情
報 第１ 募集要項」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、
以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有しま
す。
(1) 本社債に付与された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見
であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保
証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格
変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リ
スクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(も
しくは保留される)ことがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供さ
れた情報を含みます。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社
債に付与される信用格付について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格
付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格および市場での流動
性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状
況等により変動する可能性があります。
(3) 本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありませ
ん。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、
金利水準や当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可
能性があります。
(4) 元利金免除に関するリスク
当社について、損失吸収事由、実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した場合、以下の①または②に記載
のとおり、当社は、本社債にもとづく元利金(ただし、これらの事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを
除きます。本(4)において以下同じです。)の全部または一部の支払義務を免除され、その免除の対価として当社の
株式その他の有価証券が交付されることはありません。したがって、これらの場合、清算手続において本社債に実
質的に劣後することとなる当社の普通株式や、本社債と実質的に同順位として扱われることとなる当社の優先株式
についての損失発生の有無および程度にかかわらず、本社債の社債権者は、支払義務を免除された本社債にもとづ
く元金相当の償還金およびこれに応じた利息について、以下のとおりその支払を受けられないこととなります。
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① 損失吸収事由の場合について
損失吸収事由が発生した場合、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額および各本社債
の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金の支払義務を免除されます。
なお、その後元金回復事由が発生した場合、元金回復額に相当する金額について、損失吸収事由の発生により
生じた各本社債にもとづく元金の一部の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅します。しかしながら、か
かる元金回復事由が発生する保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対してかかる元金の回復を求
める権利を有しておらず、当社は元金を回復させる義務を何ら負っていません。
なお、各本社債の免除後元金額が１円となりこれが継続している間は、本社債には利息はつきません。
② 実質破綻事由または倒産手続開始事由の場合について
実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した場合、当社は、本社債にもとづく元利金の全部の支払義務を
免除されます。この場合、支払義務を免除された元利金がその後に回復することはありません。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性
があります。2016年４月に金融庁が公表し、2018年４月に改訂した「金融システムの安定に資する総損失吸収力
(ＴＬＡＣ)に係る枠組み整備の方針について」と題する文書、および2019年３月より段階的な適用が開始された
本邦におけるＴＬＡＣ規制(以下「本邦ＴＬＡＣ規制」といいます。)によれば、(ⅰ)当社グループを含む本邦の
グローバルなシステム上重要な銀行(Ｇ－ＳＩＢｓ)、および(ⅱ)本邦におけるシステム上重要な銀行(Ｄ－ＳＩＢ
ｓ)のうち、国際的な破綻処理の枠組みに対応する必要性が高く、かつ破綻の際に本邦の金融システムに与える影
響が特に大きいと認められる金融機関(以下「本邦ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓ」と総称します。)の処理戦略として
は、単一の当局が、金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、
当該金融グループを一体として処理する方法(ＳＰＥ(Ｓｉｎｇｌｅ Ｐｏｉｎｔ ｏｆ Ｅｎｔｒｙ)アプロー
チ。以下「ＳＰＥアプローチ」といいます。)が望ましい処理戦略であると考えられています。その実現のため、
本邦ＴＬＡＣ規制においては、本邦ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓの破綻処理時における損失の集約が必要な先である国
内における破綻処理銀行持株会社(以下「国内処理対象銀行持株会社」といいます。)に対して国内処理対象銀行
持株会社の損失吸収力および資本再構築力を有すると認められる資本・負債(以下「外部ＴＬＡＣ」といいま
す。)の所要水準を満たすこと等が求められるとともに、外部ＴＬＡＣで確保した損失吸収力等を、国内処理対象
銀行持株会社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以上の金融システム上重要な業務
を提供する国内の主要な子会社(以下「主要子会社」といいます。)の損失吸収力等を有すると認められる資本・
負債(以下「内部ＴＬＡＣ」といいます。)として主要子会社に分配することでその所要水準を満たすこと等が求
められたうえで、主要子会社に財務危機事由が生じた場合に、主要子会社に生じた損失を国内処理対象銀行持株
会社が吸収した後に、国内処理対象銀行持株会社の株主・債権者により当該損失が吸収されることを可能とする
ことが考えられています(ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該本邦ＴＬＡＣ
対象ＳＩＢｓの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプローチを用い
るか否かを含め、いかなる方法が選択されるかは確定していません。)。そして、本邦ＴＬＡＣ規制にもとづき、
当社グループでは、当社が国内処理対象銀行持株会社として指定され、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信
託銀行株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が主要子会社として指定されています。本
邦ＴＬＡＣ規制によれば、ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプローチにもとづく秩序ある処理の具体例として、国内
の主要子会社について、金融庁が当該主要子会社の債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認
めた場合に、代替手段の有無および緊急性等を考慮したうえで、銀行法第52条の33第１項にもとづく命令のう
ち、内部ＴＬＡＣを用いた主要子会社の資本増強および流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対
象銀行持株会社に対して発したとき(以下「主要子会社の実質破綻認定時」といいます。)は、内部ＴＬＡＣの条
件(ローン契約等)に従い債務免除または普通株式への転換が行われること(以下「内部ＴＬＡＣのトリガリング」
といいます。)が想定されています。内部ＴＬＡＣのトリガリングが行われた場合において、国内処理対象銀行持
株会社が預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処
理対象銀行持株会社に対して特定第二号措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われることが想定
されています。かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定によ
り、本社債のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなり、また、当社の本社債以外
のその他Tier１資本調達手段およびTier２資本調達手段の全額についても、債務免除または普通株式への転換等
が行われることとなります。
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なお、本邦において実施されるＴＬＡＣに関する規制等の内容は、今後本邦当局により変更されることがあり
うるため、その具体的な内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が生じ
る可能性があります。
(5) 利払いの停止に関するリスク
当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期
日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことが
できます(かかる利息の支払停止を以下「任意利払停止」といいます。)。
また、当社は、各支払期日において、利払可能額制限に抵触する場合、各本社債につき、当該支払期日に支払う
べき本社債の利息のうち利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行いません。そのため、一の事
業年度内において、当社の株式、同順位証券または劣後証券に対して配当等がなされた場合であっても、その後の
支払期日における本社債の利払いについては、利払可能額制限が生じる可能性があります。また、配当等の支払日
を本社債の利息の支払期日と同じくする配当最優先株式または同順位証券が存在する場合、当該支払期日における
利払可能額は、調整後分配可能額を本社債、当該配当最優先株式および同順位証券の利息または配当の額で按分し
て算出される結果、本社債の利払いにつき利払可能額制限が生じる可能性があります。
本社債には、当社が株式、同順位証券または劣後証券を発行することを制約する条項は付されておらず、当社が
本社債の発行後にこれらを発行する場合、これらに対してなされる配当等の額も、調整後分配可能額または利払可
能額の算出に含められることとなり、本社債の利払いに影響を及ぼす可能性があります。
本社債につき任意利払停止や利払可能額制限が生じた場合、支払が停止された本社債の利息は累積しません。ま
た、当社が発行する優先株式に対する配当と異なり、特定の支払期日に本社債の利息の全部または一部の支払を任
意に停止した場合に、これを次回の支払期日における本社債の利息の支払にあわせて社債権者に支払うこともでき
ません。したがって、任意利払停止または利払可能額制限により本社債の利息の全部または一部の支払が停止され
た場合、支払が停止された利息がその後本社債の社債権者に支払われることはありません。これらの場合、本社債
はその期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債の社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部また
は一部を得られないこととなります。
当社が任意利払停止を決定した場合、当社は、法令または法令にもとづく金融庁その他の監督当局による命令そ
の他の処分にもとづく場合を除き、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る株式の金銭の配当(各種類の配当最優先株式
については、各株式につき、一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に各本社債につき支払われる本
社債の利息の額が当該支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の額に占める割合を乗じた額を超える額
の金銭の配当)を行わず、また、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社
が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier１資本調達手段
の配当または利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とします。しかし、かかる制約を除き、本
社債には、任意利払停止を行った場合における当社に対する一切の制約は付されていません。
(6) 償還に関するリスク
本社債に償還期限の定めはなく、当社の任意による償還がなされる場合、または清算事由の発生により償還がな
される場合を除き、本社債は償還されません。
当社は、損失吸収事由の発生により各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(当該免除の
効力がその全部について消滅している場合を除きます。)を除き、各本社債の社債要項において規定される特定の日
以降に到来するいずれかの支払期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部
は不可)を、償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で償還することができます。
また、当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつこれらの事由が継続している場合、あら
かじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過利息を付し
て、額面100円につき金100円の割合(損失吸収事由の発生により償還期日において元金の一部の支払義務が免除され
ている場合には、免除後元金額)で償還することができます。
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当社が本社債を任意に償還するためには、自己資本比率規制上必要とされる条件を満たすことが必要であり、ま
た、自己資本の充実について、あらかじめ金融庁長官の確認を受ける必要があります。しかしながら、当社が本社
債を任意に償還しようとする場合において、かかる本社債の償還のための条件を満たしているか否かについての保
証や、当社が本社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対し
て本社債の償還を求める権利を有していません。
また、かかる償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その
時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。更に、損失吸収事由の発生後、
税務事由または資本事由の発生により、当社が本社債を免除後元金額で償還する場合、損失吸収事由の発生により
支払義務を免除された本社債の元金およびそれに対する将来の利息について、その支払が受けられないことが確定
します。
(7) 本社債の劣後性および当社子会社の債務に対する構造劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本社債にもと
づく元利金の支払は、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分
配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その全額につき弁済その他の方法で満
足を受けたことを条件として、清算時支払可能額を限度として行われます。したがって、当社につき清算事由が発
生し、かつ継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性
があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定め
る決議を行う権利を有さず、本社債が同条にもとづき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
また、当社は、当社グループの子会社たる銀行および証券会社等とは別個の法人格を有する銀行持株会社であ
り、当該銀行等に対する株式および債権以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該銀行等からの
配当その他の支払に依存しています。更に、当該銀行等の財政状態が悪化した場合等においては、当社および当該
銀行等に適用される会社法、銀行法、金融商品取引法、預金保険法、倒産法等にもとづく法令上の規制または契約
上の制限等に従い、当該銀行等から当社への支払が行われなくなる可能性や、当該銀行等の損失を当社が吸収する
ことを目的として、本社債その他の本社債と同順位のその他Tier１資本調達手段およびTier２資本調達手段を含む
当社の外部ＴＬＡＣ適格負債等の発行代わり金により当社が当該銀行等に対して内部ＴＬＡＣ適格性を有するロー
ン等を供与した上で、当該ローン契約等の条件に従い、主要子会社の実質破綻認定時において、内部ＴＬＡＣのト
リガリングが行われる可能性があり、また、その他にも、当該ローン等について、債務免除もしくは普通株式への
転換等またはその他の条件等の変更がなされる可能性があります。
これらのことから、当社グループの秩序ある処理として、当該銀行等の重要な機能を維持したまま、銀行持株会
社である当社については法的倒産手続の下での処理が行われる場合、本社債の社債権者は、当該銀行等の資産に対
して直接の請求権を有さず、また、本社債の社債権者を含む当社の債権者は、特定第二号措置に係る特定認定によ
り、当社について実質破綻事由が生じることとなり、本社債にもとづく元利金のその時点における残額の全部の支
払義務を免除されます。その結果、当該銀行等の預金者やデリバティブ取引の相手方等の一般債権の債権者および
劣後債権の債権者は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、本社債
の社債権者は、その債権の全部につき弁済を受けられないこととなります(持株会社の構造劣後性)。
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(8) 規制および規制の変更に関するリスク
「バーゼルⅢ：より強靭な銀行および銀行システムのための世界的な規制の枠組み」にもとづく自己資本比率規
制および2015年11月26日付で金融庁により公表された自己資本比率規制等の改正により、本邦においても2016年３
月末から資本保全バッファー等に係る規制が段階的に導入され、2019年３月末から完全実施されております。ま
た、当社は2019年11月および2020年11月においても金融安定理事会(ＦＳＢ)が公表したグローバルにシステム上重
要な金融機関(Ｇ－ＳＩＢｓ)に選定されており、当該資本保全バッファー等に係る規制の一部として、1.5％の追加
的な資本水準が2016年３月末から段階的に求められており、当該規制は2019年３月末から完全実施されています。
更に、当社もその適用対象とされている本邦ＴＬＡＣ規制が2019年３月末から段階的に適用されており、当該規制
は2022年３月末から完全実施される予定です。これらにより、当社の自己資本比率が一定水準を下回った場合に
は、その水準に応じて、また、リスク・アセットベース外部ＴＬＡＣ比率が所要水準を下回ることとなるのに先立
ち、当社の普通株式のみならず、本社債を含むその他Tier１資本調達手段について、配当および利払いならびに償
還および買戻し等の社外流出が原則として制限されることとなります。そのため、かかる制限が課せられる結果、
任意利払停止にかかる条項に従い本社債の利息の支払が行われず、または本社債の任意による償還または税務事由
もしくは資本事由による償還を当社が行うことができない可能性が高まるほか、かかる規制に対応するため、任意
利払停止にかかる条項に従い本社債の利息の支払が停止される可能性があります。
また、Ｇ－ＳＩＢｓに該当する金融機関のリストおよび追加的に求められる資本水準はＦＳＢにより毎年更新さ
れることから、今後、更に高い資本水準を求められるおそれがあります。更に、今後の自己資本比率規制その他の
規制(2015年11月にＦＳＢが公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係
る原則」等にもとづくＧ－ＳＩＢｓの総損失吸収力(ＴＬＡＣ)の維持に関する規制を含みますが、これに限られま
せん。)の変更により、上記規制に追加的な制限が課せられ、または、当社のさらなる自己資本等の積上げ等が必要
となり、その結果、本社債の元金または利息の支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9) 税制の変更に関するリスク
本社債の償還金、利息に関する税制またはかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更され、現在の予定を上
回る源泉課税に服することとなった場合、本社債の社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり
得ますが、この場合であっても、当社は本社債について何ら追加的支払を行う義務を負いません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
2022年８月12日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2022年８月26日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年７月１日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2022年８月26
日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、別段の記載がない限
り、本発行登録追補書類提出日(2022年８月26日)現在において判断したものであります。なお、当該将来に関する事
項については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 本店
(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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