株式会社バンク・オブ・イノベーション 有価証券届出書（組込方式）

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                                              株式会社バンク・オブ・イノベーション(E34116)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年８月19日

    【会社名】                       株式会社バンク・オブ・イノベーション

    【英訳名】                       Bank   of  Innovation,Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　樋口　智裕

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区新宿六丁目27番30号

    【電話番号】                       03-4500-2899

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO経営管理部長　河内　三佳

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区新宿六丁目27番30号

    【電話番号】                       03-4500-2899

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO経営管理部長　河内　三佳

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)
                           (第９回新株予約権)
    【届出の対象とした募集金額】
                           その他の者に対する割当                                                26,550,000円
                           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                 1,590,300,000円
                           (第10回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                                                     110,000円
                           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  600,110,000円
                           (注)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
                              は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定
                              した場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又
                              は調整された場合には、本新株予約権の発行価額の総額に
                              新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
                              を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権
                              の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
                              新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額
                              の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                              の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
                           株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数            4,500個(新株予約権１個につき普通株式100株)
    発行価額の総額            26,550,000     円

                 本新株予約権１個当たり           5,900   円
    発行価格
                 (本新株予約権の目的である株式１株当たり                    59.00   円)
    申込手数料            該当事項はありません。
    申込単位            １個

    申込期間            2022年９月５日(月)

    申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社バンク・オブ・イノベーション　経営管理部
    申込取扱場所
                 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
    払込期日            2022年９月５日(月)
    割当日            2022年９月５日(月)

                 株式会社静岡銀行　新宿支店
    払込取扱場所
                 東京都新宿区新宿２丁目19番12号
     (注)   １．株式会社バンク・オブ・イノベーション第９回新株予約権(以下「第９回新株予約権」といい、文脈に応じ
         て個別に又は株式会社バンク・オブ・イノベーション第10回新株予約権(以下「第10回新株予約権」とい
         う。)と総称して「本新株予約権」という。)は、2022年８月19日(金)開催の当社取締役会において発行を決
         議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
         (以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むも
         のとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         割当予定先である大和証券株式会社(以下「割当予定先」という。)の状況については、別記「第３　第三者
         割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。
       ４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項            １　第９回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式450,000株、割当株式数
    及び行使停止条項付新              (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定
    株予約権付社債券等の              しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込
    特質              金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記
                   「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整され
                   ることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第９回新株予約権による資
                   金調達の額は増加又は減少する。
                 ２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
                   「(注)７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)
                   に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
                   日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京
                   証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する
                   金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正
                   後行使価額」という。)に修正される。
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注)７．本新株予約権の行使請求の効力
                   発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
                 ４　行使価額の下限：当初             1,738   円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第３項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」とい
                   う。)
                 ５　割当株式数の上限：第９回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式
                   450,000株(本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は
                   11.39％)、割当株式数は100株で確定している。
                 ６　第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第
                   ９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：                         808,650,000      円(ただし、本
                   新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 ７　本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得する
                   ことができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由
                   及び取得の条件」欄を参照。)。
    新株予約権の目的とな            当社普通株式
    る株式の種類            完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準とな
                 る株式である。なお、単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的とな            １　第９回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式450,000株とす
    る株式の数              る(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)
                   は、100株とする。)。
                   ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
                   目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２(1)   当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価
                    額(同欄第１項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の
                    算式により調整されるものとする。
                                   調整前割当株式数×調整前行使価額
                         調整後割当株式数＝
                                        調整後行使価額
                    上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
                    行使時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                    る。
                  (2)  前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に
                    係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
                    捨てるものとする。
                  (3)  調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行
                    使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用す
                    る日と同日とする。
                  (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
                    その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要
                    な事項を本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通
                    知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑦に
                    定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
                    は、適用の日以降すみやかにこれを行う。
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    新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
    込金額             (1)  本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本
                    項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円
                    未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                  (2)  第９回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の
                    額(以下「行使価額」という。)は、当初                   3,475   円とする。ただし、行使価額は本
                    欄第２項又は第３項に従い修正又は調整される。
                 ２　行使価額の修正
                  (1)  行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
                  (2)  修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調
                    整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株
                    式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
                  (3)  本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である
                    1,738   円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                    ただし、下限行使価額は本欄第３項の規定を準用して調整される。
                 ３　行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
                    式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
                    は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調
                    整する。
                                     交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                            既発行普通株式数         ＋
                                              時価
                  調整後     調整前
                     ＝     ×
                 行使価額     行使価額
                                 既発行普通株式数＋交付普通株式数
                    「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」とい
                    う。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその
                    日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日
                    の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用す
                    る日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前
                    に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式
                    のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、
                    当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付
                    普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した
                    当社普通株式数を含まないものとする。
                  (2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
                    後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
                    ①　行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③
                      の場合を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通
                      株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権
                      付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
                      含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求でき
                      る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若
                      しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当
                      該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当
                      てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、
                      これを適用する。
                    ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                      調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、
                      又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用す
                      る。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当て
                      を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これ
                      を適用する。
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                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもっ
                      て当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場
                      合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求で
                      きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券
                      若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又は
                      その関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第
                      ８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予
                      約権を割り当てる場合を除く。)
                      調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権
                      付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権
                      付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普
                      通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するも
                      のとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
                      の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用す
                      る。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
                      ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                      上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式
                      の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、
                      調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株
                      式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普
                      通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するも
                      のとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当
                      社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                      上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                      約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤に
                      よる行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後
                      の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直
                      前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する
                      株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を
                      準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超
                      えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。
                    ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本
                      ⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価
                      額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基
                      づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当
                      該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価
                      額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
                     (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
                       額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修
                       正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で
                       転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号
                       ③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降こ
                       れを適用する。
                     (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の
                       調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に
                       残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、
                       交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全
                       希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行
                       普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行
                       使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用
                       して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
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                    ⑥　本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③に
                      おける新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合に
                      は、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、そ
                      の取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金
                      銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付
                      される当社普通株式の数で除した金額をいう。
                    ⑦　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以
                      降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                      には、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                      日の翌日以降これを適用するものとする。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
                      に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                      り、当社普通株式を交付するものとする。
                                         調整前行使価額により当該期
                       (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                          間内に交付された株式数
                  株式数＝
                                   調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調
                      整は行わない。
                  (3)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小
                     数第２位を切り捨てる。
                   ②　時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
                     日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普
                     通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
                     この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その
                     小数第２位を切り捨てる。
                   ③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日に
                     おける当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における
                     当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第
                     (2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち
                     未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使
                     価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみな
                     されることとなる当社普通株式数を含む。)。
                   ④　本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付
                     された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証
                     券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するもの
                     とする。
                  (4)  本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                    合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
                     収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式
                     会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
                     使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                     調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                  (5)  本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整
                    後行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致
                    する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないも
                    のとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、係る調整
                    を行うものとする。
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                  (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整
                    されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
                    由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本
                    新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日
                    の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやか
                    にこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、係る通知は下
                    限行使価額の調整についてのみ行う。
    新株予約権の行使により            1,590,300,000       円
    株式を発行する場合の株            上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
    式の発行価額の総額            である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項によ
                 り、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少す
                 る。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本
                 新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請
    式の発行価格及び資本組              求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請
    入額              求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株
                   式数で除した額とする。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の
                   額
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
                   ものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
                   金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2022年９月６日から2023年９月５日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
                 取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得
                 する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。た
                 だし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とす
                 る。
    新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３　本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   株式会社静岡銀行　新宿支店
                 ４　新株予約権の行使請求及び払込の方法
                  (1)  本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」と
                    いう。)又は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)
                    第２条第４項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)に対し行
                    使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株
                    予約権の行使期間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求
                    受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われるこ
                    とにより行われる。
                  (2)  本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、
                    本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理
                    機関を通じて現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取
                    扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
                  (3)  本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができな
                    い。
    新株予約権の行使の条件            各第９回新株予約権の一部行使はできないものとする。別記「(注)１．本新株予約権
                 (行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調
                 達をしようとする理由　(2)             本新株予約権の商品性」及び「(注)１．本新株予約権(行
                 使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達を
                 しようとする理由　(3)           本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、当社は割当
                 予定先との間において、本新株予約権の行使等について規定した覚書(以下「覚書」と
                 いう。)を締結する予定である。
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    自己新株予約権の取得の            １　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株
    事由及び取得の条件              予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得
                   日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株
                   予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することが
                   できる。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる
                   株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株
                   主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組
                   織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取
                   得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新
                   株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
                 ３　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
                   柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
                   に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場
                   合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、
                   本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。ただし、別記「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び
    る事項            行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由　
                 (3)  本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約におい
                 て、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外
                 の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定であります。
    代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)   １．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしよ
         うとする理由
         (1)  資金調達の主な目的
            当社グループは、スマートフォン向けアプリの開発・運営を主たる事業とし、「ロマン(世界で一番
           「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念(良いものは必ず評価される)」の二つの企
           業理念のもと、人々の心に末永く刻まれるようなサービスの創出を目指し、事業を展開しております。
            当社グループが属する世界のモバイルゲーム市場は、アジア・北米地域を中心に安定した成長を続け
           ており、2021年の市場規模は約9.2兆円(前年比18.7％増)となりました(※１)。また、日本国内のオンラ
           イン恋活・婚活マッチングサービス市場は、社会的な認知・理解が進んだことも影響して急速に規模が
           拡大しており、2026年には1,657億円(2020年は622億円)にまで拡大すると予測されております(※２)。
           海外においても、2021年の全世界におけるマッチングアプリの消費支出は42億米ドル(前年比30.0％増)
           に達したと推測されております(※３)。
            当社グループが日本国内で提供している『恋庭』は、恋愛・婚活、あるいはゲームや友達づくりな
           ど、様々な目的に合わせてお使いいただけるコミュニケーションアプリとして、20代を中心に、18歳以
           上の幅広い年齢層の方々にご利用いただいております。課金高・DAU(※４)等の各種KPIが右肩上がりで
           推移している数少ないアプリであるとともに、当社グループの想定を超える速度での100万ダウンロード
           達成、月間課金高も１億円を突破するなど、『恋庭』は成長期に突入しているサービスであると認識し
           ております。今後は海外市場への参入及びシェアの獲得を目指すべく、『恋庭海外版』の開発を進めて
           まいります。
            『恋庭』については、日本国内ではインターネット広告の運用によって新規利用者の獲得と収益基盤
           の拡大に一層注力していくほか、『恋庭海外版』のリリース初期において多額の広告投資を実施するこ
           とで、中長期的な収益基盤を盤石なものとし、「日本・海外それぞれのオンラインマッチングサービス
           市場における獲得シェア10％」の達成を目指すとともに、当社グループの株主価値向上に繋げてまいり
           ます。さらに「マッチング×メタバース(※５)」という新領域の積み上げ型サービスとして早期拡大並
           びに地位の確立を目指すため、メタバース化(※６)に向けた大型アップデート版の開発を構想してお
           り、今後さらなる成長に向けた準備を進めてまいりたいと考えております。
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            以上より、当社は『恋庭』の海外市場への参入及びシェアの獲得という、今後の成長戦略に必要な資
           金を調達するとともに財務体質を強化することで、当社グループの更なる発展を実現し、企業価値を高
           めるとともに、株主価値の大きな向上の実現を目指すべく、本新株予約権を発行し資金を調達すること
           といたしました。
            なお、当社グループは、かねてより新株発行による資金調達については、当社１株当たり株主価値を
           向上させていきたいという観点から、極力実施しない方針としておりました(※７)。しかしながら、
           2022年９月期第３四半期末日時点の連結貸借対照表における現金及び預金の残高は1,085百万円であり、
           また、上記の成長投資資金を金融機関からの借入のみで調達することが困難な状況であります。した
           がって、当社グループは、『恋庭』にかかる成長投資資金については、本新株予約権の発行により資金
           調達を行うことといたしました。この決定に関して当社グループといたしましては、本新株予約権の行
           使により、発行済株式総数が増えることで希薄化が生じますが、調達資金を成長投資資金として、調達
           次第活用することで調達・投資から収益化までにかかる期間の短縮化を図り、希薄化による既存株主へ
           のマイナスの影響を大きく上回る株主価値向上を実現できるものと判断しております。
           (※１)出所：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通モバイルゲーム白書2022」
           (※２)出所：株式会社タップル               / デジタルインファクト「オンライン恋活・婚活マッチングサービスの
              国内市場調査(2021年１月18日)」Copyright                    ©Tapple,     Inc.   All  Rights    Reserved.
           (※３)出所：data.ai調査ブログ「本当の愛のかたちとは？全世界におけるマッチングアプリへの消費支
              出が急増し42億ドル(US)を突破」(https://www.data.ai/jp/insights/market-data/global-
              spend-on-dating-apps-surged-in-2021/)
           (※４)１日のアクティブ利用者数の平均
           (※５)コンピューターやコンピューターネットワークの中に構築された仮想空間、拡張現実やそのサー
              ビスをいいます。
           (※６)農園以外の複数のゲームシステムをアプリ内に組み込み、人間関係を各ゲームへ引き継ぎ可能と
              することで、農園で出会った人と一緒に冒険に出かけるなど、コミュニケーションの幅をさらに
              広げられるようにするものであります。
           (※７)2020年２月７日開示「『当社グループの経営に関する考え方及び方針等』(2020年２月)に関する
              お知らせ」
         (2)  本新株予約権の商品性

           本新株予約権の発行による資金調達(以下「本スキーム」という。)においては、割当予定先に対して第
           ９回新株予約権4,500個及び第10回新株予約権1,000個を第三者割当により発行いたします。なお、当社
           は、2022年６月30日時点で111,813株の自己株式を保有しているところ、本新株予約権の行使の結果交付
           されることとなる当社普通株式のうち、当初交付される111,800株については当社の自己株式を充当する
           予定です。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強
           が行われる仕組みとなっております。
           第９回新株予約権及び第10回新株予約権の行使価額はそれぞれ、当初                                3,475   円及び当初6,000円ですが、
           修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額
           (円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。)に修正されます。ただし、係る修正
           後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。第
           ９回新株予約権及び第10回新株予約権について、当初行使価額及び下限行使価額等について異なりま
           す。なお、第10回新株予約権の下限行使価額につきましては、『恋庭』のメタバース化に向けた大型
           アップデートのための開発・広告宣伝費として資金調達する必要がある一方で、今回の資金調達によっ
           て希薄化が生じること、及び、新作大型RPGアプリである『メメントモリ』のリリースを2022年９月に控
           えていることを考慮し、検討した結果、当社の上場来高値圏である6,000円に達した場合にのみ第10回新
           株予約権を行使できるよう、6,000円を下限行使価額に設定いたしました。
                            第９回新株予約権                 第10回新株予約権
            新株予約権の個数                         4,500個                 1,000個

            発行価額                         5,900円                  110  円

            当初行使価額                         3,475円                 6,000円

            下限行使価額                         1,738円                 6,000円

           割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新
           株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
           割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で
           譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同
           様の内容を約束させるものとします。
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           なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられて
           います(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
           また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発
           生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
           ①　覚書に基づく行使停止について
             当社は、当社取締役会決議又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締
             役社長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間
             を指定する旨の通知(以下「行使停止要請通知」という。)を行うことができます。
             行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使することができな
             い期間(以下「行使停止期間」という。)を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合に
             は、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社
             は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議に
             より取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更すること
             ができます。
             なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2022年９月６日以降の日とし、いずれの行使停止期間の
             終了日も、2023年８月４日以前の日とします。
             また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを
             決定した場合には、当社は、その都度その旨開示するものとします。
           ②　覚書に基づく取得請求について
             (ⅰ)2023年３月６日(同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通
             株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の
             取引日、又は(ⅱ)2023年８月７日(同日を含む。)以降2023年８月15日(同日を含み、かつ、同日必着
             とする。)までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の
             取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。
             割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内
             に本新株予約権の各発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残
             存する本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
         (3)  本新株予約権を選択した理由

           当社は、本「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発
           行により資金の調達をしようとする理由　(1)                      資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するため
           に、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社
           としては、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達が行えること、資金調達の機動性
           や蓋然性が確保された手法であるかを重視いたしました。
           結果、本「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行
           により資金の調達をしようとする理由　(2)                     本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割
           当予定先と締結する予定の覚書及び本新株予約権買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとっ
           て最良の資金調達方法であると判断いたしました。
           (本スキームの特徴)
           ①　希薄化への配慮
             割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができま
             す。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定して
             おり、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
           ②　最大希薄化が固定されていること
             本新株予約権の目的である普通株式数は550,000株(第９回新株予約権及び第10回新株予約権の合計)
             で一定であり、最大増加株式数は固定されております。なお、上記550,000株は、本有価証券届出書
             提出日現在における発行済株式総数3,951,000株に対して13.92％となります。また、本新株予約権
             の行使の結果交付されることとなる当社普通株式のうち、当初交付される111,800株については当社
             の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は最大で
             438,200株増加します。
           ③　株価上昇によるメリットが享受できること
             本新株予約権の行使価額の上限が設定されていないため、当社株式の株価上昇時には調達額が増大
             するメリットを享受できます。
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           ④　流動性の向上
             割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される当社株式が市場にて売却されるこ
             とにより流動性の向上が期待できます。
           ⑤　資金調達の柔軟性
             本新株予約権には取得条項が付されており、当社は本新株予約権の払込金額(発行価額)と同額の金
             銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権
             による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合に
             は、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保さ
             れております。
           ⑥　譲渡制限
             割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以外の第
             三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
           また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリット
           を上回る優位性が評価できるものと考えております。
           (本スキームのデメリット)
           ①　本新株予約権の発行時点では想定金額全額の資金調達・資本増強とはならず、権利行使の進捗に
             よって当該目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、
             市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一
             定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社
             は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
           ②　株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。(ただし、行使価額は下限行
             使価額を下回ることはありません。)
           ③　割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえま
             す。
           ④　第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘すること
             はできません。
           ⑤　発行後即時に大規模な希薄化が生じることはありませんが、本新株予約権の行使がされた場合に
             は、１株当たり利益の希薄化が進みます。また、最大希薄化が固定されていますが、本新株予約権
             全てが行使されるとは限らないため、行使完了まで最終的な希薄化率を確定させることができませ
             ん。
           本新株予約権を選択するに当たり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本ス
           キームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
           (他の資金調達方法との比較)
           ①　公募増資との比較
             公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
             るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
             けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か月から２
             か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相
             当程度の期間が必要となります。公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全
             体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券
             報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調
             達の機動性という観点から本スキームの方が適当であると考えております。
           ②　第三者割当による新株式発行との比較
             第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
             じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
             権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
             考えております。
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           ③　第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
             第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「ＣＢ」という。)は、様々な商品設計が考えられ
             ますが、転換価額が固定のＣＢでは、株価が転換価額より上昇しない限り、転換が進捗せず資本増
             強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢは、
             一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了
             まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え
             られますが、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向
             によらず、最大増加株式数は固定されております。かかるデメリットを考慮した結果、当社として
             は発行時点で必要額全額を調達することよりも、希薄化のコントロールが一定程度可能な本スキー
             ムにより、柔軟に資金を調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＣＢも今回の資金調達方
             法として適当でないと判断いたしました。
           ④　ライツ・オファリングとの比較
             いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
             ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
             ト型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
             事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されま
             す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明である
             ことが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。また、ノンコミット
             メント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然
             性確保の観点から不適当であると判断いたしました。加えて、ノンコミットメント型ライツ・オ
             ファリングについては、最近２年間において当社では経常赤字を計上しており、東京証券取引所の
             定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施する
             ことができません。
           ⑤　その他の商品性の第三者割当による新株予約権との比較
             第三者割当による新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の
             新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成
             できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できま
             せん。そのため、当社の資金調達目的を実現するとして、本スキームの方が適当であると判断して
             おります。
           ⑥　借入・社債との比較
             借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
             下が見込まれます。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
         当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「(注)１．本新株予約権(行使価額修
         正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由　(2)                                               本新
         株予約権の商品性　①　覚書に基づく行使停止について」及び同「②　覚書に基づく取得請求について」並
         びに別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　２　株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取
         引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日
         本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等(同規則に定める意
         味を有する。)の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除
         き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が
         本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分
         に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。また、割当予定先
         は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当
         たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意しま
         す。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で
         制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同
         様の内容を約束させるものとします。
         当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2023年３月３日までの間、本新株予約
         権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又
         は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する
         一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨
         を合意します。
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          ①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
          ②　ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付
            与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換
            により普通株式を発行若しくは処分する場合。
          ③　本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
          ④　本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使によ
            り普通株式を発行又は処分する場合。
          ⑤　合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発
            行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
         なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
         借株は行いません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
         割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。
       ７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
         本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
         予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
         び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日(「修正日」という。)に発生します。
       ８．新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
       ９．読み替えその他の措置
         当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
         る場合には、当社は必要な措置を講じます。
       10．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
         本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
         こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
         券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
         いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
       11．その他
         上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任しま
         す。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数            1,000個(新株予約権１個につき普通株式100株)
    発行価額の総額            110,000    円

                 本新株予約権１個当たり           110  円
    発行価格
                 (本新株予約権の目的である株式１株当たり                    1.10  円)
    申込手数料            該当事項はありません。
    申込単位            １個

    申込期間            2022年９月５日(月)

    申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社バンク・オブ・イノベーション　経営管理部
    申込取扱場所
                 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
    払込期日            2022年９月５日(月)
    割当日            2022年９月５日(月)

                 株式会社静岡銀行　新宿支店
    払込取扱場所
                 東京都新宿区新宿２丁目19番12号
     (注)   １．株式会社バンク・オブ・イノベーション第10回新株予約権は、2022年８月19日(金)開催の当社取締役会にお
         いて発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
         を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         割当予定先の状況については、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参
         照ください。
       ４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項及            １　第10回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式100,000株、割当株式数
    び行使停止条項付新株予              (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定
    約権付社債券等の特質              しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記
                   「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整され
                   ることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資
                   金調達の額は増加又は減少する。
                 ２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
                   「(注)７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)
                   に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
                   日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京
                   証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する
                   金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正
                   後行使価額」という。)に修正される。
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注)７．本新株予約権の行使請求の効力
                   発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
                 ４　行使価額の下限：当初6,000円
                 ５　割当株式数の上限：第10回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式
                   100,000株(本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は
                   2.53％)、割当株式数は100株で確定している。
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第10回
                   新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：                       600,110,000      円(ただし、第10回
                   新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 ７　本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得する
                   ことができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由
                   及び取得の条件」欄を参照。)。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式
    株式の種類            完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準とな
                 る株式である。なお、単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式100,000株とする
    株式の数              (本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)
                   は、100株とする。)。
                   ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
                   目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２(1)   当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価
                    額(同欄第１項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の
                    算式により調整されるものとする。
                                   調整前割当株式数×調整前行使価額
                         調整後割当株式数＝
                                        調整後行使価額
                    上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
                    行使時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                    る。
                  (2)  前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に
                    係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
                    捨てるものとする。
                  (3)  調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行
                    使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用す
                    る日と同日とする。
                  (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
                    その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要
                    な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払
                    込金額」欄第３項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通
                    知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
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    新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
    込金額             (1)  本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本
                    項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円
                    未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                  (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
                    下「行使価額」という。)は、当初6,000円とする。ただし、行使価額は本欄第
                    ２項又は第３項の規定を準用して修正又は調整される。
                 ２　行使価額の修正
                  (1)  行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
                  (2)  修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調
                    整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株
                    式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
                  (3)  本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である
                    6,000円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                    ただし、下限行使価額は本欄第３項に従い調整される。
                 ３　行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
                    式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
                    は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調
                    整する。
                                     交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                            既発行普通株式数         ＋
                                              時価
                  調整後     調整前
                     ＝     ×
                 行使価額     行使価額
                                 既発行普通株式数＋交付普通株式数
                    「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」とい
                    う。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその
                    日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日
                    の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用す
                    る日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前
                    に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式
                    のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、
                    当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付
                    普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した
                    当社普通株式数を含まないものとする。
                  (2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
                    後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
                    ①　行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③
                      の場合を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通
                      株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権
                      付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
                      含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求でき
                      る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若
                      しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当
                      該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当
                      てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、
                      これを適用する。
                    ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                      調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、
                      又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用す
                      る。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当て
                      を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これ
                      を適用する。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもっ
                      て当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場
                      合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求で
                      きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券
                      若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又は
                      その関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第
                      ８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予
                      約権を割り当てる場合を除く。)
                      調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権
                      付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権
                      付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普
                      通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するも
                      のとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
                      の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用す
                      る。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
                      ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                      上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式
                      の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、
                      調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株
                      式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普
                      通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するも
                      のとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当
                      社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                      上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                      約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤に
                      よる行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後
                      の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直
                      前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する
                      株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を
                      準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超
                      えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。
                    ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本
                      ⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価
                      額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基
                      づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当
                      該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価
                      額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
                     (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
                       額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修
                       正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で
                       転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号
                       ③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降こ
                       れを適用する。
                     (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の
                       調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に
                       残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、
                       交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全
                       希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行
                       普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行
                       使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用
                       して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
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                    ⑥　本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③に
                      おける新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合に
                      は、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、そ
                      の取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金
                      銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付
                      される当社普通株式の数で除した金額をいう。
                    ⑦　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以
                      降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                      には、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                      日の翌日以降これを適用するものとする。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
                      に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                      り、当社普通株式を交付するものとする。
                                         調整前行使価額により当該期
                       (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                          間内に交付された株式数
                  株式数＝
                                   調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調
                      整は行わない。
                  (3)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小
                     数第２位を切り捨てる。
                   ②　時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
                     日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普
                     通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
                     この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その
                     小数第２位を切り捨てる。
                   ③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日に
                     おける当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における
                     当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第
                     (2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち
                     未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使
                     価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみな
                     されることとなる当社普通株式数を含む。)。
                   ④　本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付
                     された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証
                     券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するもの
                     とする。
                  (4)  本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                    合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
                     収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式
                     会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
                     使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                     調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                  (5)  本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整
                    後行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致
                    する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないも
                    のとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、係る調整
                    を行うものとする。
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                  (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整
                    されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
                    由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本
                    新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日
                    の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやか
                    にこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、係る通知は下
                    限行使価額の調整についてのみ行う。
    新株予約権の行使により            600,110,000      円
    株式を発行する場合の株            上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
    式の発行価額の総額            である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項によ
                 り、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少す
                 る。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本
                 新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請
    式の発行価格及び資本組              求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請
    入額              求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株
                   式数で除した額とする。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の
                   額
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
                   ものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
                   金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2022年９月６日から2023年９月５日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
                 取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得す
                 る本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただ
                 し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
    新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３　本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   株式会社静岡銀行　新宿支店
                 ４　新株予約権の行使請求及び払込の方法
                  (1)  本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」と
                    いう。)又は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)
                    第２条第４項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)に対し行
                    使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株
                    予約権の行使期間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求
                    受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われるこ
                    とにより行われる。
                  (2)  本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、
                    本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理
                    機関を通じて現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取
                    扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
                  (3)  本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができな
                    い。
    新株予約権の行使の条件            各第10回新株予約権の一部行使はできないものとする。別記「１　新規発行新株予約権
                 証券(第９回新株予約権証券)              (2)  新株予約権の内容等          (注)１．本新株予約権(行使価
                 額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしよ
                 うとする理由　(2)         本新株予約権の商品性」及び「１　新規発行新株予約権証券(第９
                 回新株予約権証券)         (2)  新株予約権の内容等          (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項
                 及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理
                 由　(3)    本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、当社は割当予定先との間にお
                 いて、本新株予約権の行使等について規定した覚書を締結する予定である。
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    自己新株予約権の取得の            １　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株
    事由及び取得の条件              予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得
                   日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株
                   予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することが
                   できる。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる
                   株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株
                   主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組
                   織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取
                   得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新
                   株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
                 ３　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
                   柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
                   に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場
                   合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、
                   本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。ただし、別記「１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約
    る事項            権証券)    (2)  新株予約権の内容等          (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約
                 権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由　(3)                               本新株予約権を選択
                 した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締
                 役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはでき
                 ない旨が定められる予定であります。
    代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)   １．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしよ
         うとする理由
         上記「１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)１．本新株予
         約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする
         理由」をご参照ください。
       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
         上記「１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)３．本新株予
         約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容」をご参
         照ください。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
         なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
         借株は行いません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
         割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の事前の承認を要するものとし
         ます。
       ７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
         本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
         予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
         び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日(「修正日」という。)に発生します。
       ８．新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
       ９．読み替えその他の措置
         当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
         る場合には、当社は必要な措置を講じます。
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       10．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
         本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
         こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
         券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
         いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
       11．その他
         上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任しま
         す。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    ３  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              2,190,410,000                    5,500,000                2,184,910,000

     (注)   １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(                          26,660,000     円)に本新株予約権の行使に際して出資され
         る財産の価額の合計額(           2,163,750,000       円)を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資さ
         れる財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり
         ます。
       ２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増
         加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
         約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概
         算額は減少します。
       ３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及
         び変更登記費用等)の合計です。
       ４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       上記差引手取概算額         2,184,910,000       円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
               具体的な使途                      金額(円)           支出予定時期
    ①　『恋庭』の市場シェア拡大のための広告宣伝費                                   997,906,297       2022年９月～2023年９月

    ②　『恋庭海外版』の開発・広告宣伝費                                   587,003,703       2022年９月～2023年９月

    ③　『恋庭』メタバース化に向けた大型アップデートのため
                                       600,000,000       2022年10月～2023年９月
      の開発・広告宣伝費
     (注)   １．上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までの資金管理について
         は、銀行預金等の安定的な金融資産で適切に管理します。
       ２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株
         予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される
         可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予
         定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使によ
         る財産の出資がなされた時点の状況並びにその行使状況に応じて変更される場合があります。第９回新株予
         約権において調達した資金は上記①及び②に、第10回新株予約権において調達した資金は③に充当する予定
         であるところ、上記①及び②の使途について優先順位はなく、本新株予約権の行使がなされた時点で支出時
         期の早いものより充当する予定です。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達が出来ない
         場合には、原則として、当社が銀行借入等により調達や自己資金を用いて、子会社に貸し付ける形で充当す
         ることを想定しています。また、調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、上記支出予定時期以降
         も継続する予定の上記①乃至③に、支出時期の早いものより充当する予定です。
       ３．上記①から③につき、当社から当社の子会社である株式会社バンク・オブ・インキュベーションに対し、金
         銭消費貸借契約を締結の上資金を提供し、株式会社バンク・オブ・インキュベーションが費用を負担する形
         で上記①乃至③の資金使途を実現することを想定しております。
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        ①　『恋庭』の市場シェア拡大のための広告宣伝費
          上記「１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権新株予約権証券)                                   (2)  新株予約権証券の内容等
         (注)１．本新株予約権者(行使価額修正条項及び行使停止条項付本新株予約権付社債券等)の発行により資金
         の調達をしようとする理由             (1)  資金調達の主な目的」に記載のとおり、日本国内のオンライン恋活・婚活
         マッチングサービスの市場規模は今後も拡大が見込まれております。その市場において、『恋庭』も成長を
         続けており、各種KPIの動向からも、市場シェアを徐々に高めているものと認識しております。『恋庭』は現
         在、100万ダウンロード達成、月間課金高も１億円を突破しておりますが、当社グループといたしましては、
         目標とする「日本のオンラインマッチングサービス市場の獲得シェア10％」達成のため、主にインターネッ
         ト広告の運用によって新規利用者の獲得と収益基盤の拡大に一層注力していくことにより、『恋庭』を当社
         グループの中長期的な成長基盤として確立できるものと見込んでおり、そのための資金として2022年９月～
         2023年９月に総額        997,906    千円を充当する予定であります。
        ②　『恋庭海外版』の開発・広告宣伝費

          当社グループは、『恋庭』について、今後、日本同様にマッチングサービスの需要が高まっているアメリ
         カ等の英語圏や台湾をはじめとする繁体字圏などの海外市場への参入を目指してまいりますが、海外版の開
         発においては、マッチングにかかる新機能の開発費用や翻訳等のローカライズ費用が発生する見込みであり
         ます。また、目標とする「海外のオンラインマッチングサービス市場(日本市場を除く全世界市場)の獲得
         シェア10％」の達成に向けた第一段階として、まずは『恋庭海外版』の認知を広め、より多くの利用者を獲
         得するための主にインターネット広告の運用による大規模な広告投資が必要となります。そのため、『恋庭
         海外版』の認知を広め、より多くの利用者を獲得するための『恋庭海外版』の開発・広告宣伝費で必要とな
         る資金の一部として2022年９月～2023年９月に総額                        587,004    千円を充当する予定であります。
        ③　『恋庭』メタバース化に向けた大型アップデートのための開発・広告宣伝費

          『恋庭』は、「マッチング×メタバース」という新領域の積み上げ型サービスとして早期拡大、地位の確
         立を目指しております。その実現に向けた第一段階として構想している『恋庭』の大型アップデート版は、
         現在の『恋庭』の主要素である農園のみならず、当社グループが新たに開発する複数のゲームシステムを
         『恋庭』アプリ内に組み込み、人間関係を各ゲームへ引き継ぎ可能とすることで、農園で出会った人と一緒
         に冒険に出かけるなど、コミュニケーションの幅をさらに広げられるようにするものであります。当該新た
         に開発する複数のゲームシステムの開発も含めた大型アップデート版の人件費や外注費などの開発費用及び
         「マッチング×メタバース」という新たな領域の地位の確立のための主にインターネット広告の運用による
         大規模な広告投資が必要となることから、そのために必要となる資金の一部として2022年10月～2023年９月
         に総額600,000千円を充当する予定であります。
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    第２ 【売出要項】
     該当事項はありません。
    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

    １ 【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
    名称                      大和証券株式会社
    本店の所在地                      東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

                           有価証券報告書　事業年度　第30期
    直近の有価証券報告書等の提出日                      (自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                           2022年６月29日関東財務局長に提出
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

          当社が保有している割当予定先
          の株式の数(2022年３月31日現                該当事項はありません。
          在)
    出資関係
          割当予定先が保有している当社
          の株式の数(2022年３月31日現                2,300株
          在)
    人事関係                      該当事項はありません。
    資金関係                      該当事項はありません。

    技術関係                      該当事項はありません。

    取引等関係                      当社の主幹事証券会社

     ｃ．割当予定先の選定理由

       当社は、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)　(2)                                            新株予約権の内容
      等　(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達
      をしようとする理由　(3)            本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調
      達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資
      金調達を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証
      券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
       また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基
      盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を
      予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③別記「第１　募集要項　
      １　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)　(2)                            新株予約権の内容等　(注)１．本新株予約権(行使価額
      修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由　(3)                                                本新株予約
      権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調
      達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
       なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであ
      り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
      す。
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     ｄ．割り当てようとする株式の数
       本新株予約権の目的である当社普通株式の総数は550,000株(第９回新株予約権450,000株及び第10回新株予約権
      100,000株の合計)です。
     ｅ．株券等の保有方針

       割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するもの
      とします。一方で、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有し
      ておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
       また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５
      項まで並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の定めに基づき、割当予定先と
      締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等(同規則に定める意味を有しま
      す。)の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合
      には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却す
      る場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％
      を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先が2022年６月29日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書(第30期)の2022年３月31日
      における貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び新株予約権の行使に要する
      充分な現預金などの流動資産(現金・預金1,538,967百万円、流動資産計14,456,400百万円)を保有していることを確
      認しております。
     ｇ．割当予定先の実態

       割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
      ことに関する確認書の提出はしていません。
       割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
      場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
      を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、
      法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の
      徹底」の充実を図っていること等、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認し
      ております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受
      の実例を多数有しております。
       これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
      ります。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      当社及び割当予定先は、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限
     り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨を合意しております。割当予定先
     は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束さ
     せ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
     ただし、割当予定先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。)を第三者に譲渡する
     ことは妨げられません。
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    ３ 【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定
      められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティ
      ング(代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)(以下「プルータス」という。)に依頼しま
      した。プルータスは、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び
      覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とし
      て、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社株式の株価、配当率                                  0.00  ％、権利行使期間(2022年９月６日か
      ら2023年９月５日)、無リスク利子率                 -0.138   ％、当社株式のボラティリティ               70.93   ％、当初権利行使価額、当社の資
      金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮し
      た一定の前提を置いて評価を実施しました。
       その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は第９回新株予約権については                                   5,900   円、第10回新株予約権について
      は 110  円と算定され、当社は、これを参考として本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となるよ
      う、第９回新株予約権については金                5,900   円、第10回新株予約権については金                110  円と決定しました。
       当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新
      株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定して
      いることから、当該算定機関の算定結果は合理的であり、これにより決定される本新株予約権の払込金額は、有利
      発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       また、第９回新株予約権の当初行使価額は2022年８月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
      終値に相当する金額である金              3,475   円、第10回新株予約権の当初行使価額は6,000円としており、その後の行使価額
      も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額
      に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額(第９回新株予約権は                                       1,738   円、第10回新株予約権は
      6,000円)を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、第９回新株予約権は発行決議日直前取引日の当社普
      通株式の終値の       50 ％、第10回新株予約権は発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の                                 173  ％に相当する金額で設
      定されており、最近６か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないこと
      から、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、係る行使価額を踏まえ
      て決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
       当社監査等委員会(なお、当社の監査等委員である取締役３名は、全員社外取締役であります。)も、プルータス
      は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先
      から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過
      程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なもの
      であると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータスによって算出された評価額と同額であるこ
      とから、本新株予約権の発行については、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反する重大な事実は認められな
      いと判断しております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大550,000株(議決権数5,500個)
      であり、当社の本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数3,951,000株及び、2022年３月31日現在の総議決権数
      38,371個に対して、それぞれ最大13.92％及び14.33％の希薄化が生じます。(なお、第９回新株予約権の行使により
      交付される当社株式のうち、111,800株は自己株式を充当する予定です。)
       しかしながら、当該資金調達により、当社の更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金
      調達手法の多様化及び自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、既存株主を含めた株主
      全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
       また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は                               165,718    株であり、行使可能期間において円滑
      に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、当
      社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能
      であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
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    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
      該当事項はありません。
    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

      本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
                                                     割当後の総
                                        総議決権数
                                              割当後の所      議決権数に
                                  所有株式数      に対する所
        氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                    (株)     有議決権数
                                                (株)     議決権数の
                                        の割合(％)
                                                     割合(％)
    樋口　智裕               東京都新宿区                1,743,100        45.40    1,743,100        39.71

                   東京都千代田区丸の内一丁目
    大和証券株式会社                                2,300       0.06     552,300       12.58
                   ９－１
    田中　大介               東京都新宿区                 290,000        7.55     290,000        6.61
    株式会社Cygames               東京都渋谷区南平台町16－17                 150,000        3.91     150,000        3.42

    河内　三佳               東京都千代田区                 31,700       0.83     31,700       0.72

    清水　啓之               東京都新宿区                 30,000       0.78     30,000       0.68

    成富　直行               佐賀県佐賀市                 27,000       0.70     27,000       0.62

                   FOUR   CHASE   METROTECH     CENTER
    JPLLC-CL     JPY
                   BROOKLYN,     NY11245    USA　(東        25,800       0.67     25,800       0.59
    (常任代理人：シティバン
    ク、エヌ・エイ東京支店)
                   京都新宿区新宿６－27－30)
    米田　明夫               東京都新宿区                 24,000       0.63     24,000       0.55
    株式会社SBI証券               東京都港区六本木１－６－１                 23,790       0.62     23,790       0.54

                                               2,897,690
          計               －         2,347,690        61.15            66.02
     (注)   １．「所有株式数」及び「発行済み株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、2022年３月
         31日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、「発行済み株式(自己株式を除く。)の総数に対する
         所有株式数の割合」については、小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「割当後の総
         議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る
         議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ３．割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
         た上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式取得を行わないと仮定
         した場合の数となります。ただし、別記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとお
         り、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を当社の株価及び株式市
         場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
         りません。
       ４．上記のほか、自己株式が111,813株(2022年６月30日現在)を保有しておりますが上記大株主から除外してお
         ります。
    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
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    第４ 【その他の記載事項】
     該当事項はありません。
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。
    第三部 【追完情報】

    １　事業等のリスクについて
      「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第16期)及び四半期報告書(第17期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」
     という。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在
     (2022年８月19日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載さ
     れておりますが、本有価証券届出書提出日現在(2022年８月19日)において変更の必要はないものと判断しておりま
     す。
    第四部 【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2020年10月１日           2021年12月20日
      有価証券報告書
                   (第16期)         至　2021年９月30日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2022年４月１日           2022年８月12日

      四半期報告書
                (第17期第３四半期)            至　2022年６月30日           関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
    ン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。
    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。
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                                              株式会社バンク・オブ・イノベーション(E34116)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2021年12月17日

    株式会社バンク・オブ・イノベーション
    　取　締　役　会　　　　　　　御　中

                         有限責任監査法人          ト  ー  マ  ツ

                           東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       村　　上　　　　　淳              ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       森　　竹　　美　　江              ㊞
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社バンク・オブ・イノベーションの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社バンク・オブ・イノベーション及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
    結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    スマートフォンアプリ関連事業における売上高
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
    　当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている売                            当監査法人は、連結売上高の92％を占めている会社の
    上高2,129百万円は、ユーザーがスマートフォンゲーム                           売上高が正確に計上されているかを検討するため、主と
    内で使用する仮想通貨を購入（課金）し、ゲーム内で当                           して以下の監査手続を実施した。
    該仮想通貨を使用することにより発生する。当該売上高
                               ・  会社が配信するスマートフォンゲームの動向及び売
    は、当連結会計年度にユーザーが課金した金額（①）
                                 上高の推移を理解するため、スマートフォンゲーム
    に、前連結会計年度末（②）及び当連結会計年度末日
                                 市場の趨勢、競合他社の業績動向等の利用可能な外
    （③）においてユーザーが使用していない仮想通貨（未
                                 部データとの比較を行い、経営者と協議した。
    消費仮想通貨）を見積って算定した前受金を加減算（①
                               ・  当監査法人のIT専門家を利用し、売上高の計上プロ
    ＋②－③）して計上されている。
                                 セスのうち情報システムにおけるデータの流れや処
    　当該売上高の計上プロセスのうち、①のユーザー課金
                                 理プロセスに関する内部統制を理解した。更にゲー
    額は、ゲームアプリのプラットフォーム運営会社が発行
                                 ムの基幹システムに関するIT統制及び仮想通貨の購
    する証憑に基づき、前連結会計年度末及び当連結会計年
                                 入・消費による未消費仮想通貨量の正確性に関連す
    度末における売掛金を加減算して算出されている。ま
                                 るIT統制について、整備及び運用状況を評価した。
    た、②及び③の前受金は、ユーザーがまだアイテム等の
                               ・  プラットフォーム運営会社が発行した証憑と①の
    購入に使用していない未消費仮想通貨量、返金時単価と
                                 ユーザー課金金額が整合しているかを検証した。ま
    して定められた単価及び予想返金率に基づいて算出され
                                 た、①のユーザー課金金額からプラットフォーム運
    ており、当該データはITを利用した情報システムにより
                                 営会社が徴収するプラットフォーム利用料を控除し
    処理されている。        このようにゲーム内の仮想通貨の管理
                                 た金額が入金されているかを検証した。
    やアイテム等の購入にかかる処理は情報システムに依存
                               ・  会社がITシステムから抽出した未消費仮想通貨量の
    しているため、当該売上高の計上を正確に行うために
                                 データについて、当監査法人のIT専門家を利用し、
    は、会社グループは、①のユーザー課金額並びに②及び
                                 当該データ抽出のロジックを検証した。
    ③の未消費仮想通貨から算出される前受金に関連する情
                               ・  会社がITシステムから抽出した未消費仮想通貨量の
    報システムを安定的に運用するとともに、将来の返金率
                                 データについて、当該データを利用して再計算し、
    を適切に見積る必要がある。
                                 会社の未消費仮想通貨量のデータと一致するかを確
    　以上により、当監査法人は、売上高の計上プロセスを
                                 かめた。
    慎重に検討する必要があることから、売上高の正確性が
                               ・  予想返金率について、過去に終了したゲームにおけ
    当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要で
                                 る返金実績と整合するかどうかを検討し、見積りの
    あるため、監査上の主要な検討事項に該当するものと判
                                 仮定の合理性を確かめた。
    断した。
                               ・  未消費仮想通貨量、返金時単価として定められた単
                                 価及び予想返金率に基づき、③の前受金の再計算を
                                 実施した。
                               ・  売上高の算定過程（①＋②－③）について、再計算
                                 を実施した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バンク・オブ・イノ
    ベーションの2021年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社バンク・オブ・イノベーションが2021年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
    準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                  2021年12月17日

    株式会社バンク・オブ・イノベーション
    　取　締　役　会　　　　　　　御　中

                         有限責任監査法人          ト  ー  マ  ツ

                           東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       村　　上　　　　　淳              ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       森　　竹　　美　　江              ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる  株式会社バンク・オブ・イノベーションの2020年10月１日から2021年９月30日までの第16期事業年度の財務諸表、
    すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社バンク・オブ・イノベーションの2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
    全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    スマートフォンアプリ関連事業における売上高

    　当事業年度の損益計算書に             計上されている売上高1,968百万円は、ユーザーがスマートフォンゲーム内で使用する
    仮想通貨を購入（課金）し、ゲーム内で当該仮想通貨を使用することにより発生する。監査上の主要な検討事項の
    内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事
    項（スマートフォンアプリ関連事業における売上高）と同一内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年８月12日

    株式会社バンク・オブ・イノベーション

    　取　締　役　会　　　　　　　御　中

                        有限責任監査法人          ト  ー  マ  ツ

                        　　東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       村　　上　　　　　淳
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       森　　竹　　美　　江
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バン
    ク・オブ・イノベーションの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2022年
    ４月１日から2022年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年10月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期
    連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい
    て四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バンク・オブ・イノベーション及び連結子会社の2022年
    ６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じ
    させる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
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                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バンク・オブ・イノベーション(E34116)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
      正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
      られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
      ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
      連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
      作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
      連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
      監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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