株式会社コプロ・ホールディングス 四半期報告書 第17期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)
提出書類 | 四半期報告書-第17期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社コプロ・ホールディングス |
カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社コプロ・ホールディングス(E34699)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2022年8月10日
【四半期会計期間】 第17期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
【会社名】 株式会社コプロ・ホールディングス
【英訳名】 COPRO-HOLDINGS. Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 清川 甲介
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号
【電話番号】 052-589-3066
【事務連絡者氏名】 常務取締役 齋藤 正彦
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号
【電話番号】 052-589-3066
【事務連絡者氏名】 常務取締役 齋藤 正彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
第16期 第17期
回次 第1四半期 第1四半期 第16期
連結累計期間 連結累計期間
自2021年4月1日 自2022年4月1日 自2021年4月1日
会計期間
至2021年6月30日 至2022年6月30日 至2022年3月31日
3,555,317 4,249,084 15,589,085
売上高 (千円)
277,427 230,819 1,619,771
経常利益 (千円)
親会社株主に帰属する
154,039 135,005 962,953
(千円)
四半期(当期)純利益
154,683 136,378 964,568
四半期包括利益又は包括利益 (千円)
6,172,734 6,443,312 6,575,164
純資産額 (千円)
8,646,115 8,829,485 8,841,319
総資産額 (千円)
16.12 14.54 102.12
1株当たり四半期(当期)純利益 (円)
潜在株式調整後1株当たり四半期
15.91 14.41 100.84
(円)
(当期)純利益
71.3 72.4 74.0
自己資本比率 (%)
(注)当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載してお
りません。
2【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の制限が
緩和され、経済社会活動に正常化の動きが見られましたが、同感染症の収束が未だに見通せないほか、円安の進
行、緊迫した国際情勢や中国のゼロコロナ政策等を要因とした原材料やエネルギーの価格上昇等により、先行き
不透明な状況が続きました。
当社グループの主要顧客が属する建設業界においては、公共投資が底堅く推移したほか、民間建設投資につい
ても持ち直しの動きが見られました。当社においても、建設業界が抱える技術者の高齢化及び若手不足の構造的
な問題は依然として続いており、技術者派遣事業の足もとの受注状況は前年同期を大きく上回る水準で推移して
おります。一方、経済社会活動の正常化を背景に、有効求人倍率(季節調整値)は2022年6月には1.27倍と上昇
傾向にあり、技術者の確保は雇用情勢の回復に伴い難しさを増しつつあります。
このような事業環境のもと、当社グループは2022年5月に公表した中期経営計画「コプロ・グループ Build
the Future 2027」の実現に向け、中長期の成長を見据えた取組みを推進しております。
当社グループのコアサービスである建設技術者派遣・紹介を展開する株式会社コプロ・エンジニアードでは、
取引先からの月間の取得案件数が2,000件を超える等旺盛な人財需要に対して、事業成長の礎である技術者を確
保することを優先課題に掲げ、採用活動の強化、並びに定着率の改善に係わる取組みを推進いたしました。採用
面においては、先行投資として前年同期比2倍超の採用コストを積極投入し、有料媒体や自社求人サイト「現
キャリ」を通した求人を拡大いたしました。加えて、入口となる面接数の拡大を始めとした採用活動量の底上げ
に取り組んだ結果、当第1四半期連結累計期間における採用人数は293人と前年同期比63人の増加となりまし
た。また、技術社員が安心して長く働ける環境を提供するために、工事案件を豊富に有し、高い契約継続率が見
込めるターゲット企業への深耕営業に継続して注力したほか、条件を満たした有期雇用技術社員を対象に無期雇
用への転換を進めたことにより、退職人数が抑制され、定着率は89.7%(前年同期比4.9pt増)と改善いたしまし
た。更には、高砂熱学工業株式会社の連結子会社であるヒューコス株式会社の労働者派遣事業を2022年4月1日
付で吸収分割により承継したことにより、大手サブコンで経験を培った高スキルの技術者122人が移籍いたしま
した。これらの取組みにより、当第1四半期連結会計期間末における技術者数は2,187人(前連結会計期間末
1,995人、前第1四半期連結会計期間末1,957人)となりました。
機械設計開発技術者派遣・請負サービスを展開する株式会社アトモスにおいては、首都圏の需要取り込みを目
的に東京支店を開設したほか、採用面では大手メーカー出身のエキスパート人財に加え、未経験者の採用も強化
いたしました。これらの結果、当第1四半期連結会計期間末における技術者数は122人(前連結会計年度末116
人)となりました。
SES(システムエンジニアリングサービス)を展開するバリューアークコンサルティング株式会社において
は、事業年度末の季節性要因により2022年4月の稼働人数は一時的に減少したものの、5月以降は順調に増加い
たしております。また、自社求人サイト「ハッピーエンジニア」に加え、有料媒体を通した応募者数の確保が進
み、当第1四半期連結会計期間末におけるITフリーランスの累計登録者数は7,443人となりました。
2021年4月にベトナム社会主義共和国に設立した海外事業子会社COPRO VIETNAM CO., LTD.においては、人材
難に悩む日系企業と日本での就業を希望するベトナム人学生をつなぐ事を目的に、現地の理工系国立大であるハ
ノイ工業大学と2022年5月に提携いたしました。また、7月からは学生の募集及び日本語教育等の無償提供を順
次開始いたしております。引き続き、アフターコロナを見据えたサービス展開の基盤固めを行ってまいります。
これらの結果、当第1四半期連結累計期間の業績につきましては、建設技術者派遣・紹介の株式会社コプロ・
エンジニアードの技術者数が増加したことに加え、2021年6月より機械設計開発技術者派遣を中心とする株式会
社アトモスを、また2021年10月よりSESを展開するバリューアークコンサルティング株式会社を連結した結
果、当第1四半期連結会計期間末の連結技術者数が2,394人(前連結会計期間末2,201人、前第1四半期連結会計
期間末1,957人)と増加したため、売上高が4,249,084千円(前年同期比19.5%増)となりました。利益面につき
ましては、売上高の増加に伴い売上総利益が増加した一方、積極的な先行投入による採用費の増加、事業拡大に
必要な営業部門の増強による人件費の増加、連結子会社の増加に伴う販売費及び一般管理費の増加等により、営
業利益は230,410千円(同17.0%減)、経常利益は230,819千円(同16.8%減)、親会社株主に帰属する四半期純
利益は、135,005千円(同12.4%減)となりました。各段階利益は前年同期を下回ったものの、第2四半期連結
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累計期間の連結業績予想に対する進捗率は、営業利益が79.7%、経常利益が79.6%、親会社株主に帰属する四半
期純利益が85.4%と順調に推移しております。
なお、当社グループは技術者派遣事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しておりま
す。
財政状態の状況
(資産の部)
当第1四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて11,833千円減少し、8,829,485
千円となりました。これは、流動資産が62,679千円減少し、固定資産が50,846千円増加したことによるものであ
ります。
流動資産の減少は主に、売掛金が141,306千円、その他の流動資産が120,890千円それぞれ増加した一方で、配
当金の支払等により現金及び預金が325,353千円減少したことによるものであります。
固定資産の増加は主に、連結子会社の支店移転等に伴い有形固定資産が85,085千円増加、のれんの償却等によ
り無形固定資産が29,287千円減少、投資その他の資産が4,952千円減少したことによるものであります。
(負債の部)
当第1四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて120,018千円増加し、2,386,173
千円となりました。これは、流動負債が93,089千円増加、固定負債が26,929千円増加したことによるものであり
ます。
流動負債の増加は主に、未払法人税等が316,916千円減少した一方で、未払金が228,937千円、未払消費税等が
118,628千円それぞれ増加したことによるものであります。
固定負債の増加は主に、資産除去債務(固定負債)が9,432千円、その他の固定負債が14,059千円それぞれ増
加したことによるものであります。
(純資産の部)
当第1四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて131,851千円減少し、
6,443,312千円となりました。
これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を135,005千円計上した一方で、剰余金の配当を278,546千円
実施したことにより利益剰余金が143,540千円減少したことによるものであります。
(2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は
ありません。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重
要な変更はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
(6)主要な設備
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 40,000,000
計 40,000,000
②【発行済株式】
第1四半期会計期間末 提出日現在発行数 上場金融商品取引所名
種類 現在発行数(株) (株) 又は登録認可金融商品 内容
(2022年6月30日) (2022年8月10日) 取引業協会名
東京証券取引所 権利内容に制限のない、
(プライム市場) 当社において標準となる
10,000,000 10,000,000
普通株式
名古屋証券取引所 株式であり、単元株式数
(プレミア市場) は100株であります。
10,000,000 10,000,000
計 - -
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第4回新株予約権
決議年月日 2022年5月13日
当社取締役 4
当社従業員 8
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社取締役 2
当社子会社従業員 17
新株予約権の数(個) ※ 2,240(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 224,000(注)1
(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 962円 (注)2
2023年6月3日から
新株予約権の行使期間 ※
2032年6月2日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 発行価格 962円
行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 481円
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)5
項 ※
※新株予約権の発行時(2022年6月3日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併
合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該
時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を
行うことができるものとする。
2.割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円
未満の端数は切り上げる。
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1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式
交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の1株あたりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、2023年3月期から2027年3月期のいずれかの事業年度において、当社の調整後営業利
益が5,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記
における調整後営業利益の判定に際しては、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない
場合は損益計算書。以下同様。)及び当社の連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー
計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書)に記載された営業利益に、減価償却費、の
れん償却費及び株式報酬費用を加算した額をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当
社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判
定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等
の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告
基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照す
べき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総
会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役
会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使ができな
くなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新
株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
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(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日
までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主
総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取
締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当
該新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第5回新株予約権
決議年月日 2022年5月13日
当社取締役 6
付与対象者の区分及び人数(名) 当社監査役 3
当社子会社取締役 2
新株予約権の数(個) ※ 2,270(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 227,000(注)1
(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 962円 (注)2
2022年6月3日から
新株予約権の行使期間 ※
2032年6月2日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 発行価格 962円
行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 481円
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)5
項 ※
※新株予約権の発行時(2022年6月3日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併
合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該
時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を
行うことができるものとする。
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2.割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円
未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式
交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の1株あたりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引終値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての
本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に
該当するときはこの限りではない。
a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
が判明した場合
c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
に大きな変更が生じた場合
d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認
(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日
までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主
総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取
締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当
該新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2022年4月1日~
- 10,000,000 - 30,000 - -
2022年6月30日
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
載することができないことから、直前の基準日(2022年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
す。
①【発行済株式】
2022年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) - -
715,100
普通株式
9,279,900 92,799
完全議決権株式(その他) 普通株式 -
5,000
単元未満株式 普通株式 - -
10,000,000
発行済株式総数 - -
92,799
総株主の議決権 - -
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式26株が含まれております。
②【自己株式等】
2022年6月30日現在
発行済株式総数に対
所有者の氏名又は 自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の住所 する所有株式数の割
名称 式数(株) 式数(株) 計(株)
合(%)
株式会社コプロ・ 名古屋市中村区名駅
715,100 715,100 7.2
-
ホールディングス 三丁目28番12号
715,100 715,100 7.2
計 - -
2【役員の状況】
該当事項はありません。
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第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2022年4月1日から2022
年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2022年3月31日) (2022年6月30日)
資産の部
流動資産
4,058,265 3,732,912
現金及び預金
2,226,864 2,368,171
売掛金
463,806 584,697
その他
△ 475 -
貸倒引当金
6,748,461 6,685,781
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
328,233 387,854
建物及び構築物(純額)
79,041 104,506
その他(純額)
407,274 492,360
有形固定資産合計
無形固定資産
780,712 754,273
のれん
218,095 215,247
その他
998,807 969,520
無形固定資産合計
投資その他の資産
138,735 140,771
繰延税金資産
548,039 541,052
その他
686,775 681,823
投資その他の資産合計
2,092,858 2,143,704
固定資産合計
8,841,319 8,829,485
資産合計
負債の部
流動負債
1,328,319 1,557,257
未払金
375,271 58,354
未払法人税等
237,927 356,555
未払消費税等
51,649 61,178
賞与引当金
23,300 36,850
資産除去債務
149,071 188,431
その他
2,165,539 2,258,628
流動負債合計
固定負債
24,306 27,743
退職給付に係る負債
74,930 84,362
資産除去債務
1,379 15,439
その他
100,615 127,544
固定負債合計
2,266,154 2,386,173
負債合計
純資産の部
株主資本
30,000 30,000
資本金
1,237,532 1,237,532
資本剰余金
5,618,539 5,474,999
利益剰余金
△ 349,151 △ 349,151
自己株式
6,536,921 6,393,380
株主資本合計
その他の包括利益累計額
1,943 3,316
為替換算調整勘定
1,943 3,316
その他の包括利益累計額合計
36,299 46,615
新株予約権
6,575,164 6,443,312
純資産合計
8,841,319 8,829,485
負債純資産合計
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(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
3,555,317 4,249,084
売上高
2,491,640 2,972,998
売上原価
1,063,676 1,276,086
売上総利益
786,126 1,045,675
販売費及び一般管理費
277,550 230,410
営業利益
営業外収益
285 285
受取賃貸料
274
未払配当金除斥益 -
21 104
その他
306 663
営業外収益合計
営業外費用
104 13
支払利息
82
支払保証料 -
187 187
減価償却費
54 54
その他
428 255
営業外費用合計
277,427 230,819
経常利益
特別損失
0
-
固定資産除却損
0
特別損失合計 -
277,427 230,819
税金等調整前四半期純利益
111,882 83,249
法人税、住民税及び事業税
11,505 12,564
法人税等調整額
123,388 95,813
法人税等合計
154,039 135,005
四半期純利益
154,039 135,005
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
154,039 135,005
四半期純利益
その他の包括利益
643 1,372
為替換算調整勘定
643 1,372
その他の包括利益合計
154,683 136,378
四半期包括利益
(内訳)
154,683 136,378
親会社株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
コミットメントライン契約
当社グループは、迅速で自由度の高い安定的な資金調達手段の確保を目的として、取引銀行2行とコミットメ
ントライン契約を締結しております。
コミットメントライン契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2022年3月31日) (2022年6月30日)
コミットメントライン契約の総額 3,000,000千円 3,000,000千円
借入実行残高 - -
差引額 3,000,000 3,000,000
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四
半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額
は、次のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
減価償却費 28,405千円 33,955千円
のれんの償却額 - 26,438
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
2021年6月24日
普通株式 262,560 55.00 2021年3月31日 2021年6月25日 利益剰余金
定時株主総会
(注)2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。「1株当たり配当額」につきま
しては、当該株式分割前の金額を記載しております。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
2022年6月23日
普通株式 278,546 30.00 2022年3月31日 2022年6月24日 利益剰余金
定時株主総会
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、技術者派遣事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、技術者派遣事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解
した情報は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
一時点で移転される財 14,636 42,391
一定の期間にわたり移転される財 3,540,681 4,206,692
顧客との契約から生じる収益
3,555,317 4,249,084
- -
その他の収益
3,555,317 4,249,084
外部顧客への売上高
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(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以
下のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年6月30日)
(1)1株当たり四半期純利益 16円12銭 14円54銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益
154,039 135,005
(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する
154,039 135,005
四半期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 9,557,334 9,284,874
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 15円91銭 14円41銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
- -
(千円)
普通株式増加数(株) 125,914 84,706
(うち新株予約権(株)) (125,914) (84,706)
2021年5月14日開催の取締
役会決議による第3回新株
予約権
新株予約権の数 174,000個
(普通株式 348,000株)
2021年5月14日開催の取締
2022年5月13日開催の取締
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
役会決議による第3回新株
役会決議による第4回新株
当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株
予約権
予約権
式で、前連結会計年度末から重要な変動があった
新株予約権の数 202,000個
新株予約権の数 2,240個
ものの概要
(普通株式 404,000株)
(普通株式 224,000株)
2022年5月13日開催の取締
役会決議による第5回新株
予約権
新株予約権の数 2,270個
(普通株式 227,000株)
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年8月9日
株式会社コプロ・ホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士
新家 德子
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
馬渕 宣考
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社コプ
ロ・ホールディングスの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2022年4月
1日から2022年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四
半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社コプロ・ホールディングス及び連結子会社の2022年6月30日
現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
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められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
半 期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適
切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の
結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業と
して存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせ
る事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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