株式会社 名古屋銀行 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社 名古屋銀行 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社 名古屋銀行(E03652)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年6月24日
【会社名】 株式会社 名古屋銀行
【英訳名】 The Bank of Nagoya, Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 藤原 一朗
【本店の所在の場所】 名古屋市中区錦三丁目19番17号
【電話番号】 名古屋(052)951-5911(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 水野 秀樹
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目13番10号
株式会社 名古屋銀行 東京事務所
【電話番号】 東京(03)3277-1091
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 寺尾 和政
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 126,314,505円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社 名古屋銀行 岐阜支店
(岐阜市長住町六丁目14番地)
株式会社 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社 名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 40,681株
単元株式数100株
(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、当行の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいま
す。)が当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価
値共有を進めることを目的として、2021年11月22日開催の当行取締役会、2022年5月11日開催の当行取締役
会及び2022年6月24日開催の当行第104期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株
式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2022年6月24日開催の当行取締役会決議により
行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当行普通株式の処分は、本制度に基づき、当行第
104期定時株主総会から2023年6月開催予定の当行第105期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報
酬及び対象取締役に割当て済みである株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権であって未行使の
ものを権利放棄することに代えて付与する譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役8名
(以下、「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させる
ことにより、自己株式の処分の方法によって行われるものです。また、当行は、割当対象者との間で、大
要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証
券届出書の対象となる当行普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特
定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2022年7月22日から割当対象者が当行の取締役の地位から退任する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた当行第104期定時株主総会から2023年6月開催予定の当行第105期定時株主
総会までの期間に係る報酬としての譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅰ」といいます。)及び当該
対象取締役に割当て済みである株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権であって未行使のも
のを権利放棄することに代えて割り当てる譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅱ」といいます。)に
つき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を
することができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当行は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当行の定時株主総会の開催日の
前日までに当行の取締役を退任した場合には、当行取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本
割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時
点」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない
ものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当行はこれを当然に無償で取得するものと
いたします。
③ 譲渡制限の解除
ⅰ 本割当株式Ⅰについて
当行は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当行の定時株主総会の開催日
まで継続して、当行の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点に
おいて割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除いたします。また、当行取
締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当行の取締役を退任した場合に
は、2022年7月から割当対象者が当行の取締役を退任した日を含む月までの月数を12で除した数(た
だし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において割当対象者が保有する本
割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとします。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解
除するものといたします。
ⅱ 本割当株式Ⅱについて
割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、当行取締役会が正当と認める理由により、当行の取
締役を退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全
部につき、譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
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割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当行が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及び本割当株式
Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及び
本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当行は、本譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当行の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当行の株主総会による承認を要さない場合においては、当行取締役会)で承認された場合には、当行
取締役会決議により、2022年7月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算
の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ
の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとす
る。)の本割当株式Ⅰ及び当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部につき、当
該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これらに係る譲渡制限を解除するものといた
します。
また、組織再編等承認時には、当行は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日におい
て譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得するものとい
たします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
当行の保有する当行普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 40,681株 126,314,505 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 40,681株 126,314,505 ―
(注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を対象取締役に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、対象取締役に対する当行第104期定時株主総会から2023年6
月開催予定の当行第105期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び対象取締役に割当て済み
である株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権であって未行使のものを権利放棄することに代え
て付与する譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当行第104期定時株主総会から2023
当行の取締役:8名(※) 7,721株 23,973,705円 年6月開催予定の当行第105期定時
株主総会までの期間分
対象取締役に割当て済みである株式
報酬型ストックオプションとしての
当行の取締役:5名(※) 32,960株 102,340,800円 新株予約権であって未行使のものを
権利放棄することに代えて付与する
譲渡制限付株式報酬
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
4.発行価格は、恣意性を排除した価格とするため、当行取締役会決議日の前営業日(2022年6月23日)の東京
証券取引所における当行普通株式の終値である3,105円を基準として算出しております。これは、当行取締
役会決議日前日の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2022年7月11日から
3,105 ― 1株 ― 2022年7月22日
2022年7月21日
(注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を対象取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役に対する当行第104期定時株主総会から2023年6月開催予
定の当行第105期定時株主総会までの期間及び対象取締役に割当て済みである株式報酬型ストックオプショ
ンとしての新株予約権であって未行使のものを権利放棄することに代えて付与する譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありませ
ん。
5.発行価格は、恣意性を排除した価格とするため、当行取締役会決議日の前営業日(2022年6月23日)の東京
証券取引所における当行普通株式の終値である3,105円を基準として算出しております。これは、当行取締
役会決議日前日の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
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(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社名古屋銀行 人材開発部 名古屋市中区錦三丁目19番17号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 160,000 ―
(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付
子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第103期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月28日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第104期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月5日関東財務局長に提
出
事業年度 第104期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月24日関東財務局長に提
出
事業年度 第104期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) 2022年2月10日関東財務局長に提
出
3【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年6月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2021年6月30日に関
東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年6月24日)までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年6月24日)現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社名古屋銀行 本店営業部
(名古屋市中区錦三丁目19番17号)
株式会社 名古屋銀行 岐阜支店
(岐阜市長住町六丁目14番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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