株式会社吉野家ホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社吉野家ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社吉野家ホールディングス(E03153)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月27日
【会社名】 株式会社 吉野家ホールディングス
【英訳名】 YOSHINOYA HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 河村 泰貴
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋箱崎町36番２号 Daiwaリバーゲート18階
【電話番号】 03(5651)8800(代表)
【事務連絡者氏名】 グループ財務経理本部長 鵜澤 武雄
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋箱崎町36番２号 Daiwaリバーゲート18階
【電話番号】 03(5651)8800(代表)
【事務連絡者氏名】 グループ財務経理本部長 鵜澤 武雄
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 50,675,400円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行なうものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 21,150株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役及び監査役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的と
して、2017年４月11日開催の取締役会及び2017年５月25日開催の第60期定時株主総会において導入すること
が決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2022 年５月27日開催の
取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に
基づき、当社の第66期事業年度(2022年３月１日～2023年２月28日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とする
ための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である当社の取締役(社外取
締役を除く)執行役員及び当社子会社取締役(以下あわせて「対象取締役等」と総称します)に対して支給さ
れた金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株処分を通して処分されるものです。
また、当社は、対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下
「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる
当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該
当する予定であります。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)に
ついて、割当日である2022年６月24日から、対象取締役等が当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執
行役員又は使用人を退任する日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
② 無償取得事由
対象取締役等が譲渡制限期間中に、次の各項目のいずれかに該当した場合、対象取締役等が当該各項目に
該当した時点をもって、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(1) 対象取締役等が禁錮以上の刑に処せられた場合
(2) 対象取締役等について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあっ
た場合
(3) 対象取締役等が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞
納処分を受けた場合
(4) 対象取締役等が死亡により当社における本制度の受給資格を喪失した場合
(5) 対象取締役等において、法令、当社の社内規程又は本契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認
めた場合
(6) 対象取締役等において、当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その
他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を
取得した場合を除く。)
(7) その他本株式の全部について、当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場
合
③ 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用
人のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点
をもって譲渡制限を解除する。
④ 譲渡制限後の本割当株式の売買について
対象取締役等は、本割当株式の全部又は一部につき譲渡制限を解除された以後、譲渡制限を解除された本
割当株式についてのみ、自由に譲渡等できるものとするが、当該譲渡等にあたっては、当社の社内規程で
ある「インサイダー取引防止規程」にしたがってこれを行うものとする。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決
議により、譲渡制限期間の開始月から当該組織再編等の承認の日までの期間について、当該組織再編等の
効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された
直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
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す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 21,150株 50,675,400 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 21,150株 50,675,400 ―
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締役等
に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第66期事業年度(2022年３月１日～2023年２月28日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額 内容
取締役：３名 9,180株 21,995,280 第66期事業年度分
執行役員：10名 9,676株 23,183,696 第66期事業年度分
当社子会社取締役：２名 2,294株 5,496,424 第66期事業年度分
対象取締役等合計15名 21,150株 50,675,400 第66期事業年度分
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2022年６月15日
2,396 ― １株 ― 2022年６月24日
～2022年６月23日
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役
等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募 集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第66期事業年度(2022年３月１日～2023年２月28日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
込みはありません。
４． 発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2022年５月26日(取締役会決議日の前営業日)の東
京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,396円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都中央区日本橋箱崎町36番２号
株式会社吉野家ホールディングス グループ法務室
Daiwaリバーゲート18階
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 60,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制
度を導入いたしました。
また、2017年５月25日開催の第60期定時株主総会、および2021年５月27日開催の第64期定時株主総会において、
本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、取締役(社外取締役を除く)に対して、年額30百万円以内の金銭報酬
債権をそれぞれ支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第66期事業年度(2022年３月１日～2023年２月28日)
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第65期(自2021年３月１日 至2022年２月28日) 2022年５月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第９号の２に基づく臨時報告書を、本有価証券届出書と同日である2022年５月27日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
該当事項はありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社吉野家ホールディングス 本社
(東京都中央区日本橋箱崎町36番２号 Daiwaリバーゲート18階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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