そーせいグループ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | そーせいグループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
そーせいグループ株式会社(E00981)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月20日
【会社名】 そーせいグループ株式会社
【英訳名】 Sosei Group Corporation
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長ＣＥＯ クリストファー・カーギル
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町二丁目１番地
【電話番号】 03(5210)3290（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役副社長ＣＯＯ 吉住 和彦
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町二丁目１番地
【電話番号】 03(5210)3290（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役副社長ＣＯＯ 吉住 和彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 948,326,067円
（注） その他の者に対する割当の金額は、本有価証券届出書提
出日の時価を基礎として算出された見込額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 722,259株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2019年度より、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高めるとともに、当社及び当社
の100％子会社の役職員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上
に積極的に貢献することを促進するため、以下の制度を導入しております。
事後交付型株式報酬
業績連動型株式報酬
（リストリクテッド・ストック・ユニット
（ＰＳＵ）制度
（ＲＳＵ））制度
2019年４月17日の取締役会決議により導 当社及び当社の100％子会社の役員並びに
入。当社及び当社の100％子会社の役員並 資格を有する従業員（以下「役職員」とい
びに資格を有する従業員10名に対し、2019 います。）に対し、権利算定期間において
制度の概要
年４月１日から2022年２月28日までの個人 役職員の地位にあったことを条件に当社普
の業務目標の達成度に応じ当社普通株式を 通株式を割当てます。
割当てます。
当社は、割当対象者が権利算定期間において、当社及び子会社の役職員の地位にあった
割当の条件
ことを条件に、当社が予め定めた方法により当社株式を割当てます。
本制度に基づき交付する当社 割当対象者に交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併
株式の上限数 せて、当社の発行済株式総数の10％を超えない数とします。
あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、対象者に対し当社普通株式を割当てるもので
あり、割当対象者に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させるこ
とにより行われます。
当社株式の交付の方法
各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等を勘
案の上、予め決定した割当株式数に下記の１株当たりの払込金額を乗じて得た金額で
す。
割当対象者が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生
手続開始の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該割当対象者
権利喪失事由
は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点を
もって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
組織再編または支配権の変更 株式交換契約又は株式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社
が実施される場合の取扱い の株主総会等で承認され、権利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の
決議により、最大数の株式を当該組織再編等の効力発生日前に割当てます。
ＲＳＵ付与日 権利算定期間
第13回ＲＳＵ 2022年４月20日 2022年４月１日～2023年３月31日
第14回ＲＳＵ 2022年４月20日 2022年４月１日～2024年３月31日
第15回ＲＳＵ 2022年４月20日 2022年４月１日～2025年３月31日
なお、当社取締役会において、ＰＳＵ及び第13回から第15回までのＲＳＵにかかる割当株式数並びに１株当
たりの払込金額の決定時期を、以下のとおり決定又は当社代表執行役に対し決定を委任しております。
① ＰＳＵ及び第13回ＲＳＵ
割当株式数は、2022年４月20日開催の当社取締役会決議により決定しております。
１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日（2022年４月19日）の東京証券取引所における
当社株式の終値をもって当社取締役会決議において決定しております。
なお、当該払込金額は、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、特に有利な価額には該当しないも
のと考えております。
② 第14回ＲＳＵ及び第15回ＲＳＵ
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第14回ＲＳＵ及び第15回ＲＳＵについては、2024年及び2025年に割当を行うものとし、割当株式数及び
１株当たりの払込金額の決定については、2022年４月20日開催の当社取締役会決議において代表執行役
に委任しております。
当該委任に基づき、割当株式数は、代表執行役が各回の権利算定期間後、以下に定める日（以下「決定
日」といいます。）に行う決定により決定されます。したがって、上記発行数のうち、第14回ＲＳＵ及
び第15回ＲＳＵの発行数の合計608,686株については、当該委任に基づき代表執行役が各決定日に行う
決定により変更される可能性があります。
また、１株当たりの払込金額は、各決定日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）をもって、当該委任に基づき、代表
執行役が決定いたします。
なお、当該払込金額は、代表執行役による払込金額決定の直前の市場株価であり、特に有利な価額には
該当しないものと考えております。
第14回ＲＳＵ及び第15回ＲＳＵにかかる各決定日は、次のとおりです。
第14回ＲＳＵ 2024年４月17日
第15回ＲＳＵ 2025年４月16日
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
① ＰＳＵ
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 19,643株 25,791,259 12,895,630
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 19,643株 25,791,259 12,895,630
（注）１．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本ＰＳＵ制度に基づき、
当社普通株式を当社及び当社の100％子会社の役員並びに資格を有する従業員に割り当てる方法によりま
す。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は12,895,629円です。
３．現物出資の目的とする財産は本ＰＳＵ制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとお
りです。
割当対象者 割当株数 払込金額 内容
当社及び当社の
100％子会社の役員 2019年４月１日から2022年２
ＰＳＵ 19,643株 25,791,259円
並びに資格を有する 月28日までの勤続期間分
従業員10名
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② 第13回ＲＳＵ
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 93,930株 123,330,090 61,665,045
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 93,930株 123,330,090 61,665,045
（注）１．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普
通株式を当社の当社の取締役（執行役兼任取締役を除く）に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は61,665,045円です。
３．現物出資の目的とする財産は本ＲＳＵ制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとお
りです。
割当対象者 割当株数 払込金額 内容
当社の取締役（執行
2022年４月１日から2023年３
第13回ＲＳＵ 役兼任取締役を除 93,930株 123,330,090円
月31日までの勤続期間分
く）７名
③ 第14回ＲＳＵ及び第15回ＲＳＵ
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
（第14回ＲＳＵ） （第14回ＲＳＵ）
399,602,359 199,801,180
（注６） （注７）
その他の者に対する割当 608,686株（予定）
（第15回ＲＳＵ） （第15回ＲＳＵ）
399,602,359 199,801,180
（注６） （注７）
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 608,686株（予定） 799,204,718 399,602,360
（注）１．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象者
に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見
込額であります。
３．資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であり、有価証券届出書提出時の発行価額（見込
額）を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１相当額を
資本に計上することを前提として算出した見込額であります。
４．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりで
す。
割当対象者 割当株数 払込金額 内容
当社の執行役６名
子会社の取締役並び 304,343株 2022年４月１日から2024年３
第14回ＲＳＵ 399,602,359円
に当社及び子会社の （予定） 月31日までの勤続期間分
従業員193名
当社の執行役６名
子会社の取締役並び 304,343株 2022年４月１日から2025年３
第15回ＲＳＵ 399,602,359円
に当社及び子会社の （予定） 月31日までの勤続期間分
従業員193名
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５．割当株式数の決定については、2022年４月20日開催の当社取締役会決議において代表執行役に委任しており
ます。
当該委任に基づき、割当株式数は、代表執行役が各権利算定期間後、ＲＳＵごとに定める次の決定日に行う
決定により決定されます。したがって、発行数については、今後変更される可能性があります。
第14回ＲＳＵ及び第15回ＲＳＵの各決定日は、以下のとおりです。
第14回ＲＳＵ 2024年４月17日
第15回ＲＳＵ 2025年４月16日
６．第14回及び第15回のＲＳＵの発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額で、有価証券届出書提出時にお
ける見込額であり、実際には、各決定日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）に上記５．により決定される割
当株式数を乗じた金額となります。
７．第14回及び第15回のＲＳＵの資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、上記６．により決定
される発行価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込
額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
（ＰＳＵ） （ＰＳＵ）
1,313 656.5 1株 ―
2022年５月20日 2022年５月23日
（第13回ＲＳＵ） （第13回ＲＳＵ）
1,313 656.5 1株 ―
2023年５月17日 2023年５月18日
（第14回ＲＳＵ） （第14回ＲＳＵ）
（注５） （注６） ―
2024年５月15日 2024年５月16日
1株
（第15回ＲＳＵ） （第15回ＲＳＵ）
（注５） （注６） ―
2025年５月14日 2025年５月15日
（注）１．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普
通株式を当社の取締役、執行役並びに子会社の取締役並びに当社及び子会社の従業員に割り当てる方法によ
るものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金
銭による払込みはありません。
５．第14回及び第15回のＲＳＵについては、2024年及び2025年に割当を行うものとし、１株当たりの払込金額の
決定については、2022年４月20日開催の当社取締役会決議において代表執行役に委任しております。
当該委任に基づき、発行価格は、ＲＳＵごとに定める決定日の前取引日の東京証券取引所における当社株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）をもって、代表執行役が決
定日に行う決定により決定されます。
なお、第14回及び第15回のＲＳＵの各決定日は、以下のとおりです。
第14回ＲＳＵ 2024年４月17日
第15回ＲＳＵ 2025年４月16日
６．第14回及び第15回のＲＳＵの資本組入額は、１株当たりの増加する資本金です。なお、増加する資本金の額
は、上記５．により決定される発行価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本
金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとし、増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
なお、第14回及び第15回のＲＳＵの発行価額の決定時期は、以下のとおりです。
第14回ＲＳＵ：2024年４月17日
第15回ＲＳＵ：2025年４月16日
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
そーせいグループ株式会社 人事総務部 東京都千代田区麹町二丁目１番地
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 業績連動型株式報酬及び事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法
によるため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 1,200,000円 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第32期（自2021年１月１日 至2021年12月31日）2022年３月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年４月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2022年３月24日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2022年４月20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年４月20日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
そーせいグループ株式会社 本店
（東京都千代田区麹町二丁目１番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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