株式会社博報堂ＤＹホールディングス 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 増加 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社博報堂ＤＹホールディングス |
| 提出先 | ソウルドアウト株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社博報堂ＤＹホールディングス(E05410)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 NO.１
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社博報堂ＤＹホールディングス
代表取締役社長 水島 正幸
【住所又は本店所在地】 東京都港区赤坂五丁目３番１号
【報告義務発生日】 令和4年4月7日
【提出日】 令和4年4月11日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合の１％以上の増加
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株式会社博報堂ＤＹホールディングス(E05410)
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 ソウルドアウト株式会社
証券コード 6553
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所市場第一部
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社博報堂ＤＹホールディングス
住所又は本店所在地 東京都港区赤坂五丁目３番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成15年10月1日
代表者氏名 水島 正幸
代表者役職 代表取締役社長
広告主等に対しマーケティング・コミュニケーションサービス全般の提供を
事業内容
行う子会社の経営管理等
④【事務上の連絡先】
東京都港区赤坂五丁目３番１号
事務上の連絡先及び担当者名
グループ経理財務局長 平田 智
電話番号 03(6441)6247
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（２）【保有目的】
提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行っております。具体的には、提出者は、会社法（平成17年
法律第86号。その後の改正を含みます。）第２編第２章第４節の２の規定に基づき、発行者の株主（発行者及び提出者を除き
ます。）並びに、2016年６月27日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」
といいます。）、2016年６月28日開催の発行者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」
といいます。）、2016年６月28日開催の発行者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」
といいます。）、2016年６月27日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」
といいます。）、2021年５月10日開催の発行者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」
といいます。）及び2021年５月10日開催の発行者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第8回新株予約
権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新
株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）の保有者の全員に対し、その所有する発行者株式及び本新株予約権の全
てを売り渡すことを請求しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 10,579,343
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 217,150 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 10,796,493 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 10,796,493
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 217,150
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 10,579,650
（ 令和4年4月7日 現在）
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上記提出者の株券等保有割合（％）
100.00
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
93.28
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和4年3月28日 株券（普通株式） 9,868,752 91.40 市場外 取得 1,809
令和4年4月7日 株券（普通株式） 710,591 6.58 市場外 取得 1,809
新株予約権（本新株
予約権。但し、令和
新株予
４年５月11日までに
約権1個
令和4年4月7日 発行者が新株予約権 217,150 2.01 市場外 取得
当たり
を無償取得した場合
74,650
には、かかる新株予
約権は除きます。）
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、令和４年４月７日に、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、発行者の株主（発行者及び提出者を除きま
す。）並びに、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回
新株予約権の保有者の全員に対し、その所有する発行者株式並びに第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約
権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の全部を売り渡すことを請求することを決定し、同日に発行
者に対してその旨を通知しております。発行者は、同日にこれを承認し、令和４年４月７日にその旨を公告しております。提
出者は、令和４年５月11日に発行者株式の全て（発行者及び提出者が所有するものを除きます。）並びにその時点で存在する
全ての本新株予約権を取得する予定です。
なお、提出者が所有する株券の数は、報告義務発生日現在の発行者の発行済株式総数（10,579,650 株）から、発行者が同日
現在所有する自己株式数（307株）を控除した株式数（10,579,343株）を記載しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 19,530,855
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 19,530,855
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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