そーせいグループ株式会社 有価証券報告書 第32期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第32期(令和3年1月1日－令和3年12月31日) |
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| 提出者 | そーせいグループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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そーせいグループ株式会社(E00981)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年３月24日
【事業年度】 第32期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
【会社名】 そーせいグループ株式会社
【英訳名】 Sosei Group Corporation
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長CEO クリストファー・カーギル
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町２丁目１番地
【電話番号】 03(5210)3290 (代表)
【事務連絡者氏名】 執行役CAO キーラン・ジョンソン
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町２丁目１番地
【電話番号】 03(5210)3290 (代表)
【事務連絡者氏名】 執行役CAO キーラン・ジョンソン
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第28期 第29期 第30期 第31期 第32期
決算年月 2018年3月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月
6,955 2,872 9,726 8,842 17,712
売上収益 (百万円)
534 1,622 433
税引前当期利益(△損失) (百万円) △ 3,702 △ 7,243
親会社の所有者に帰属する
1,432 1,479 1,017
(百万円) △ 2,654 △ 5,977
当期利益(△損失)
親会社の所有者に帰属する
2,367 661 5,623
(百万円) △ 1,227 △ 7,618
当期包括利益
親会社の所有者に帰属する
48,882 41,577 45,075 52,381 57,468
(百万円)
持分
69,486 58,987 56,680 76,465 96,985
総資産額 (百万円)
１株当たり親会社所有者帰
641.31 544.89 584.83 649.92 704.97
(円)
属持分
基本的１株当たり当期利益
18.70 18.77 12.53
(円) △ 37.55 △ 78.40
(△損失)
希薄化後１株当たり当期利
18.50 18.59 12.40
(円) △ 37.55 △ 78.40
益(△損失)
70.3 70.5 79.5 68.5 59.3
親会社所有者帰属持分比率 (％)
親会社所有者帰属持分当期
3.3 3.0 1.9
(％) △ 6.9 △ 13.2
利益率
116.10 95.90 151.96
株価収益率 (倍) － －
営業活動によるキャッ
3,441 4,672 7,095
(百万円) △ 2,167 △ 3,995
シュ・フロー
投資活動によるキャッ
278
(百万円) △ 6,148 △ 2,808 △ 246 △ 150
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
22,641 20,278 11,123
(百万円) △ 2,268 △ 6,964
シュ・フロー
現金及び現金同等物の期末
28,281 18,760 15,375 40,008 60,087
(百万円)
残高
152 169 163 190 198
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 2.4 ) ( 12.1 ) ( 11.2 ) ( 12.1 ) ( 10.8 )
(注)１．国際会計基準(以下「IFRS」)に基づいて連結財務諸表を作成しています。
２．売上収益には、消費税等は含まれていません。
３．第28期及び第29期においては、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上しているため、株価収益率を記載し
ていません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平
均人員を( )内に外数で記載しています。
５．第29期は、決算期変更により2018年４月１日から2018年12月31日までの９ヶ月間となっています。
６．2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第28期の期首に当該株式分
割が行われたと仮定して、「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益(△損失)」及
び「希薄化後１株当たり当期利益(△損失)」を算定しています。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第28期 第29期 第30期 第31期 第32期
決算年月 2018年3月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月
1,168 819 675 433 823
営業収益 (百万円)
経常損失（△） (百万円) △ 2,174 △ 2,052 △ 764 △ 1,430 △ 4,720
当期純損失（△） (百万円) △ 2,605 △ 2,501 △ 504 △ 1,308 △ 4,260
36,782 36,854 37,479 40,220 41,036
資本金 (百万円)
19,054,984 76,301,936 77,073,136 80,596,128 81,518,316
発行済株式総数 (株)
59,693 57,747 58,089 61,504 58,470
純資産額 (百万円)
69,658 66,418 59,197 78,886 94,349
総資産額 (百万円)
764.52 732.78 735.13 754.79 714.03
１株当たり純資産額 (円)
１株当たり配当額 － － － － －
(うち１株当たり中間配当 (円)
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
額)
１株当たり当期純損失
(円) △ 36.85 △ 32.79 △ 6.57 △ 16.62 △ 52.47
（△）
潜在株式調整後１株当たり
(円) － － － － －
当期純利益
83.7 84.2 95.7 77.1 61.7
自己資本比率 (％)
自己資本利益率 (％) － － － － －
株価収益率 (倍) － － － － －
配当性向 (％) － － － － －
13 19 19 23 30
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 1.6 ) ( 1.2 ) ( 1.7 ) ( 2.7 ) ( 2.9 )
81.1 29.4 79.8 66.2 70.0
株主総利回り (％)
（比較指標：東証マザーズ
(％) ( 112.6 ) ( 75.9 ) ( 83.8 ) ( 111.7 ) ( 92.3 )
指数）
最高株価 (円) 13,080 9,080 2,794 2,217 2,418
□1,855
最低株価 (円) 8,320 6,380 780 1,051 1,491
□748
(注)１．日本基準に基づいて財務諸表を作成しています。
２．営業収益には、消費税等は含まれていません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため
記載していません。
４．当期純損失を計上しているため、自己資本利益率、株価収益率を記載していません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人
員を( )内に外数で記載しています。
６．第29期は、決算期変更により2018年４月１日から2018年12月31日までの９ヶ月間となっています。
７．2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第28期の期首に当該株式分割
が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純損失（△）」を算定しています。
８．最高株価及び最低株価は東証マザーズにおけるものです。
９．□印は、株式分割（2018年７月１日、１株→４株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
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２【沿革】
年月 事項
1990年６月 バイオ医薬品の研究開発と技術移転事業を目的として、東京都文京区に株式会社そーせいを設立
1999年３月 DRP(ドラッグ・リプロファイリング・プラットフォーム)プロジェクトを発足し医薬品開発事業を
本格的に開始
2002年９月 英国にロンドン事務所を開設
2004年７月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2005年６月 「委員会等設置会社」(現「指名委員会等設置会社」)へ移行
2005年８月 Arakis Limited(現 Sosei R&D Ltd.、英国)を100％子会社化
2006年10月 持株会社体制へ移行し、商号をそーせいグループ株式会社に変更
2009年７月 本社を東京都千代田区麹町に移転
2011年５月 BioAlliance Pharma SA(現 Onxeo S.A.)とSO-1105(口腔咽頭カンジダ症治療薬)の導入に関する契
約を締結
®
2012年９月 NVA237が製品名「シーブリ 吸入用カプセル50μg」で国内の製造販売承認を取得(COPD治療薬とし
てのグリコピロニウム臭化物の世界初の承認)
® ®
2013年９月 QVA149が製品名「ウルティブロ ブリーズへラー 」で欧州の製造販売承認を取得(LAMA/LABA配合
剤としては世界初の承認)
2014年２月 富士フイルムファーマ株式会社(現 富士フイルム富山化学株式会社)とSO-1105の販売に関する契約
を締結
2014年12月 JITSUBO株式会社を子会社化
2015年２月 Heptares Therapeutics Ltd.を100％子会社化
2015年８月 AstraZeneca UK Limitedとがん免疫療法開発に関する提携契約を締結
2015年10月 「Seebri®」(NVA237), 「Breezhaler®」(QVA149)が米国において製造販売承認を取得
2015年11月 Pfizer Inc.と最大10種のGPCRターゲットに関する新規医薬品の戦略的提携契約を締結
2016年４月 Allergan Pharmaceuticals International Limitedとアルツハイマー病等の中枢神経系疾患に対す
る新規治療薬の開発・販売提携契約を締結(2021年１月終了)
2016年11月 JITSUBO株式会社が持分法適用会社へ異動
2016年11月 子会社Heptares Therapeutics Ltd.がG7 Therapeutics AG(現 Heptares Therapeutics Zurich AG)
を100％子会社化
2017年５月 MiNA (Holdings) Limitedの株式を取得し、持分法適用会社とした
2017年11月 Allergan Pharmaceuticals International Limitedとアルツハイマー病等の中枢神経系疾患に対す
る新規治療薬の日本国内での開発・販売活動の実施権許諾契約を締結(2021年１月終了)
2017年11月 海外市場における新株式発行(払込金額21,286百万円)
2018年９月 SO-1105が製品名「オラビ®」で日本国内における製造販売承認を取得（2019年２月より販売開始）
2018年11月 Sosei R&D Ltd.の全事業をHeptares Therapeutics Ltd.へ譲渡
2019年７月 Genentech, Inc.と複数の特定されたGPCRターゲットについて、全世界における開発・販売活動の
実施権許諾契約を締結
2019年８月 Millennium Pharmaceuticals, Inc.（武田薬品工業株式会社の100％子会社）と複数の特定された
GPCRターゲットについて、全世界における開発・販売活動の実施権許諾契約を締結
2020年６月 AbbVie Ireland Unlimited Companyとグローバルな開発・販売を行うことの独占的ライセンスオプ
ション許諾契約を締結
TM
2020年６月 「エナジア 吸入用カプセル中用量、高用量」の国内での製造販売承認を取得
2020年７月 「エナジア® ブリーズヘラー®」の欧州連合での製造販売承認を取得
2020年７月 海外市場における新株式発行(払込金額5,055百万円)、及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株
予約権付社債発行(払込金額16,000百万円)
2020年11月 Tempero Bio, Inc.と代謝型グルタミン酸受容体5（mGlu5）NAMのポートフォリオに関するグローバ
ルでの独占権許諾契約を締結
2020年11月 Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.と新規低分子 CGRP 受容体拮抗薬ポートフォリオ
の開発・製造及び販売に関するグローバルな独占権許諾契約を締結
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年月 事項
2020年12月 GlaxoSmithKline plc.とGPR35 受容体作動薬ポートフォリオに対する独占的開発、製造販売権許諾
契約を締結
2021年１月 Allergan Pharmaceuticals International Limitedとのアルツハイマー病等の中枢神経系疾患に対
する新規治療薬(ムスカリン作動薬)の開発・販売提携契約が返還(2016年４月締結)
2021年４月 株式会社JITSUBOの株式譲渡により、持分法適用会社から除外
2021年７月 2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2020年７月発行 払込金額16,000百万円)の買
入消却の実施
2021年７月 2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行(払込金額30,000百万円)
2021年11月 Neurocrine Biosciences,Inc.と統合失調症及びその他の精神神経疾患を対象とした新規ムスカリ
ン受容体作動薬のライセンス契約を締結
※シーブリ®、ウルティブロ®、シーブリ®ブリーズへラー®及びウルティブロ®ブリーズへラー®、Seebri®、Breezhaler®、エナジアTM、エナジア®
ブリーズヘラー®はNovartis International AGの登録商標です。
※オラビ®はVectans pharma SASの登録商標です。
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３【事業の内容】
当社グループは、国内外の高いアンメットメディカルニーズの存在する疾患の治療、患者様のための革新的な医薬
品の発見、設計、開発に焦点を当て、臨床ステージへ移行した製品を有するバイオ医薬品開発企業です。
特に、Gタンパク質共役受容体(以下「GPCR」)を標的とする新規の低分子、ペプチド並びに抗体医薬品の創薬に注
®
力しており、StaR （Stabilized Receptor）技術を活用した構造ベース創薬（以下「SBDD」）により、低分子化合物
及びペプチドの創薬やモノクローナル抗体（以下「mAb」）探索のための抗原作成が可能です。
上記に加えて、既存ビジネスとしてNovartis International AG（以下「ノバルティス社」）の呼吸器疾患製品
® ® ® ® ® ®
シーブリ ブリーズヘラー 、ウルティブロ ブリーズヘラー 及びエナジア ブリーズヘラー のグローバルでの販売
からのロイヤリティ収入を受領しております。ロイヤリティ収入は、当社グループの戦略的目標を支える資本の源泉
となっています。
当社グループは、当社(そーせいグループ株式会社)及び連結子会社４社（提出日において、Heptares
Therapeutics Zurich AGについては清算手続き中）により構成されており、事業セグメントは、「医薬事業」単一セ
グメントとしております。
区分 会社名 事業内容
グループ経営戦略の企画立案
全社(共通) そーせいグループ株式会社
子会社の管理部門業務受託
株式会社そーせい 医薬品の研究開発、販売
医薬事業
GPCRの構造解析、初期のリード化合物の創出、独自開
Heptares Therapeutics Ltd.
®
発のStaR 技術による候補品探索
上記に加え、MiNA (Holdings) Limitedを持分法適用関連会社としております。
また、2021年４月30日付で株式譲渡により持分法適用会社から除外したJITSUBO株式会社に係る同日までの持分法
による損益及び2021年５月２日清算したSosei R&D Ltd.の連結除外日までの損益をそれぞれ連結しております。
当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当します。このた
め、インサイダー取引規制における重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなり
ます。
当社グループの事業系統図は、次のとおりです。
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４【関係会社の状況】
議決権の
資本金 主要な事業の内容
名称 住所 所有割合 関係内容
(百万円) (注)1
(％)
(連結子会社)
管理業務のシェアード
サービス
株式会社そーせい 東京都千代田区 90 医薬事業 100.0
役員の兼任
資金の貸付
管理業務のシェアード
Heptares Therapeutics Ltd.
英国ケンブリッ 416千 サービス
医薬事業 100.0
ジ 英ポンド 役員の兼任
(注)２、３
資金の貸付
その他２社
(持分法適用関連会社)
その他１社
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。
２．特定子会社に該当しております。
３．Heptares Therapeutics Ltd.は、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割
合が100分の10を超えています。IFRSに基づく主要な損益情報は次のとおりです。
(単位：百万円)
主要な損益情報等
売上収益 税引前当期利益 当期利益 資本合計 資産合計
Heptares
17,655 8,921 8,505 28,529 38,645
Therapeutics Ltd.
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５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2021年12月31日現在
区分 従業員数
医薬事業 168名 (7.9名)
グループ管理部門 30名 (2.9名)
合計 198 名 ( 10.8 名)
(注)１．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。
２．グループ管理部門の使用人数が前期末と比べて７名増加していますが、その主な理由は、組織強化のためで
す。
(2) 提出会社の状況
2021年12月31日現在
従業員数 平均年齢 平均勤続年数 平均年間給与
30 名 ( 2.9 名) 45.3 歳 2.9 年 12,285,728 円
(注)１．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。
２．平均年間給与は、賞与、株式報酬及び時間外手当を含んでいます。
３．従業員は、グループ管理部門に所属しています。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1) 経営方針
当社グループは、国内外の高いアンメットメディカルニーズの存在する疾患の治療、患者様のための革新的な
医薬品の発見、設計、開発に焦点を当て、臨床ステージへ移行した製品を有するバイオ医薬品開発企業です。
(2) 経営環境
医薬品開発は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等により激しい競争が行われている
分野であり、開発には多額の先行投資と、長期に亘る開発期間が必要となりますが、成功確率は高くありませ
ん。しかしながら、世界には、アンメットメディカルニーズが存在し、患者様に価値をもたらす新薬が待ち望ま
れています。
(3) 経営戦略等
① 当社グループの事業
当社グループは、サイエンス及びテクノロジーに立脚した企業であり、創薬及び初期開発を専門としていま
す。世界中の人々の生活の質と健康の向上に大きく貢献することをミッションとし、バイオ医薬品及び創薬に関
する日本屈指の国際的なリーディング企業になることをビジョンに掲げています。
当社グループは特に、体内の細胞や組織に存在する内在性膜タンパク質のスーパーファミリーである、GPCRを
標的とする新規の低分子、ペプチド並びに抗体医薬品の創薬に注力しています。GPCRは、幅広い生体内反応に影
響を与えるシグナル伝達経路に関係し、さまざまな疾患や障害に関与する重要な医薬品標的となります。そのた
め、GPCRは現在市販されている医薬品の約34％(※)に関係しています。また、GPCRは約400個の非嗅覚受容体を有
する最も大きなヒト膜タンパク質ファミリーを形成し、そのうち約75％は未だ探索されていないため、多くの創
薬可能性を秘めています。
現代医学における最も重要な医薬品標的の一つであるにもかかわらず、GPCRを標的とする創薬は依然として困
難なものとなっています。GPCRに関する入手可能な構造情報によると、低分子医薬品の開発が可能であると考え
られています。しかし、抽出されると不安定になるという性質上、これまではGPCRを細胞膜から抽出・構造解析
を行うことは難しく、しばしば構造特定は大変困難でした。また、このようにGPCRが不安定であるという性質
は、抗体を得るために必要となる、安定した抗原を生成する妨げとなっていました。
(※) Hauser A. S., Attwood M. M., Rask-Andersen M., Schiöth H. B., Gloriam D. E. (2017). Trends in
GPCR drug discovery: new agents, targets and indications. Nat. Rev. Drug Discov. 16, 829–842.
10.1038/nrd.2017.178
② 当社グループのソリューション
®
当社グループは独自のStaR 技術を用いて、GPCRの構造を高度に解析することにより、GPCRを「解き明かす」技
®
術を開発しました。StaR 技術は、リガンド結合部の外側に少数の点変異を起こさせ、細胞膜からGPCRを抽出した
後でも立体構造を保持できるようにするもので、効果的にGPCRを安定化させることができます。その結果得られる
®
安定化されたタンパク質（StaR タンパク質）は、同種の「天然型」タンパク質、つまり変異されていないタンパ
®
ク質よりはるかに安定しています。これらのStaR タンパク質は比較的容易に精製でき、さまざまなヒットディス
®
カバリー及び生物物理学的アプローチに供することができます。例えば、これらのStaR タンパク質は、詳細なX線
または他の構造解析のための結晶化が可能であり、天然型タンパク質を用いた創薬に比べて、より安全性と有効性
®
が高く前臨床及び臨床段階での開発中止率が低い革新的医薬品の設計の手助けとなります。また、StaR 技術によ
る安定化タンパク質は、in vitroでのファージディスプレイを用いたスクリーニングやin vivoでの免疫化にも使
用可能で、生物製剤の探索にも利用可能です。
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③ 当社グループのGPCRパイプライン
®
当社グループは、StaR 技術を活用したSBDDにより、低分子化合物及びペプチドの創薬やmAb探索のための抗原作
成が可能です。当社グループは、独自の技術と拡張性の高いSBDDを活用し、神経疾患、免疫疾患、消化器疾患、炎
症性疾患等の疾患領域においてファーストインクラスまたはベストインクラスの医薬品になる可能性があると考え
られる、GPCRを標的とした候補薬のパイプラインを創出してきました。
当社グループのビジネスモデルは、（ⅰ）大手グローバル製薬企業との既存の提携の推進、（ⅱ）革新的なテク
ノロジーを有する企業及びベンチャーファンドとの研究開発活動の推進、（ⅲ）実績がある当社グループ独自の創
薬とその候補品の初期開発に基づく価値の高い新規提携の締結、という価値創造のための３つの重点分野に注力す
るものです。この戦略は、複数の提携を行うことによるリスクの分散と同時に、複数のプログラムからの収益創出
につながるものであり、中期的には、新規提携に伴う一時金を創出する一方、引き続き、既存の提携先からのマイ
ルストン及びロイヤリティに関する収益を受領する機会を提供すると考えています。
当社グループの提携パイプラインには、 Abbvie Inc.（以下「アッヴィ社」）、AstraZeneca UK Limited（以下
「アストラゼネカ社」）、Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.（以下「バイオヘイブン社」）、
Genentech Inc.、GlaxoSmithKline plc.（以下「GSK社」）、Neurocrine Biosciences, Inc.（以下「ニューロク
ライン社」）、ノバルティス社、Pfizer Inc.（以下「ファイザー社」）および武田薬品工業株式会社等の大手グ
ローバル製薬企業、ならびにその他の新興バイオ医薬品企業とのプログラムが含まれます。当社グループは、当社
グループがSBDDを活用して発見したムスカリン作動薬プログラム等の単一あるいは複数の候補薬を提携先が開発す
るプログラムや、複数のGPCRターゲットを対象とした創薬及び初期開発における提携を行っています。これらの戦
略的な提携により、当社グループのGPCRに関する技術とSBDDの可能性が実証され、新規提携に伴う一時金及びマイ
ルストンに関する収益を得られると考えています。
当社グループの自社開発パイプラインは、提携につながる新規候補物質創出のために当社グループ独自で行う創
薬及び初期開発段階のプログラムで構成されており、今後、臨床開発及び商業化のために大手製薬・バイオ医薬品
企業にライセンス供与を目指します。
④ その他の当社グループの事業活動
当社グループの中心となるGPCR関連の創薬・開発における活動に加えて、既存ビジネスとしてノバルティス社の
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呼吸器疾患製品シーブリ ブリーズヘラー 、ウルティブロ ブリーズヘラー 及びエナジア ブリーズヘラー のグ
ローバルでの販売からのロイヤリティ収入を受領しております。ロイヤリティ収入は、当社グループの戦略的目標
を支える資本の源泉となっています。
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(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 事業の進捗と戦略
当社グループは、高いアンメットメディカルニーズの存在する疾患に対する新規医薬品の創薬及び初期開発を
推進する独自のテクノロジーとSBDDプラットフォームにおいてリーダーの立場にあるという競合優位性を拡大す
ることに注力しています。
当社グループは、創薬及び初期開発活動から創製される新薬候補化合物及びプログラムを提携先へ導出あるい
は共同投資することを明確な重点戦略と位置付けています。一方で、将来の新規導出あるいは共同投資による提
携を継続的に行えるように、対象を絞って独自の創薬及び初期開発を行っています。現在、後期臨床開発プログ
ラムは、提携先が開発費用とリスクを負担する場合に限って行っています。
当社グループは、創薬及び初期開発におけるリーダーの立場を維持するために、テクノロジー、プラット
フォーム及び能力強化のための投資を継続して行ってまいります。当社グループの戦略目標は以下のとおりで
す。
・ 独自分野でのテクノロジーとプラットフォームにおけるリーダーの立場の維持及び新規カテゴリーへの
創薬ターゲットの拡大
・ 創薬及び初期開発における製薬・バイオ医薬品企業との有望な新規提携の実現
・ 既存の提携における重要なマイルストンの達成
・ 将来の提携のための複数の新規創薬候補物質の当社グループ独自での創製
・ 厳選した当社グループ独自のプログラムの初期臨床開発への進捗
・ 提携先ベンチャーが過半の資金提供を行う長期共同投資企業の新設
・ 企業価値の創出及び拡大につながる計画を後押しするための企業買収を含む収益創出機会の追求
② 当社グループの認識するリスクへの対応
当社グループは、自らが事業を展開している製薬業界特有のさまざまなリスクを負っており、当社グループの
事業、財政状態及び業績は、これらのリスクにより悪影響を受ける可能性があります。当社グループは、
「２．事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの財政状態及び経営成績に関する事項のうち、投資家の
判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を認識しており、これらのリスクに対する必要な
対策を講じてまいります。
③ 価値創造
医薬品業界では、特許の失効、承認の負担増大、継続的なコストの増加など、大手企業は多くの困難に直面
し、急速な変化が起こっています。これにより、医薬品開発における財務上・商業上のリスクを取って研究開発
を目指す事業者の数が減少しています。業界全体を通じて、効率よく外部のイノベーションを確保することが新
しい戦略として重視されています。さらに、多くの先進国での高齢化の進行により、差別化されたより良い治療
法の必要性が高まっています。その結果、大手製薬・バイオ医薬品企業は、研究、創薬及び開発活動全体にわた
り、技術に立脚した比較的小規模な企業との提携により、研究開発における課題への革新的ソリューションを見
出そうとする傾向が強くなっており、当社グループは有利な立場にあります。
このように業界の状況が変化する中で、当社グループは、事業拡大と価値創造の機会を定期的に認識、評価
し、持続的にビジネス機会を創出する資本効率の良いビジネスモデルを追求しています。
④ コーポレートガバナンス
当社グループは複数の地域において事業活動を行っており、コーポレートガバナンス体制の重要性を認識して
います。各国の規制に厳密に対応するため、体制やプロセス強化の方策について継続的に検討しています。さら
に、最高水準の透明性、完全性、説明責任にコミットする企業文化の強化に引き続き取り組みます。
当社の取締役会は、規範と説明責任を維持するために、経営の監督とリスク管理及びコンプライアンス活動に
責任を有しており、取締役の過半数は独立社外取締役です。執行役は、当社の長期的かつ持続可能な成長を達成
し、株主価値を創出するために、取締役会との緊密な連携のもとに会社の戦略と重要な業務執行について決定を
行います。
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２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。当社グループの事業等はこれら以外にも様々なリスクを伴っており、以下に記載したものがリスクのす
べてではありません。
当社グループでは最高経営責任者（CEO）と最高財務責任者（CFO）がグループ全体のリスク管理を行っており、各
部門の責任者から、主要なリスクを適宜報告される体制を整えています。個別のリスクの程度と内容に応じた対応策
に基づき、リスクの回避措置、リスクが顕在化した際の影響の低減措置を行っています。
なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 医薬品の研究開発事業一般に関する事項
① 研究開発の不確実性に関する事項
・リスク
当社グループは、医薬品の研究開発を主な業務としています。一般的に、医薬品の研究開発は、基礎研究段階か
ら承認取得に至るまで長期間を要し、多額の投資が必要となる反面、その成功の可能性は、他産業に比べて極めて
低いものです。従って、研究開発活動は不確実性を伴っており、この不確実性は当社グループの財政状態及び経営
成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
・対応策
当社グループは、比類のないプラットフォーム技術による複数の新規治療薬候補品を継続的に創出し、さらに臨
床開発及び商業化を行うための費用の負担とリスクを引き受けることを前提に他の製薬会社との共同研究や開発品
の導入も行うことで、開発パイプラインを拡充してきました。多種多様な提携を通じて、開発資金を提供いただく
パートナーの分散を図り、また、臨床開発という不確実なリスクのバランスをとることによって、業績への影響を
最小限にしております。
② 提携先の事業戦略見直しに関する事項
・リスク
医薬品業界は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等による競争が激しい状態にありま
す。また、その技術革新は急速に進歩しています。そのため、大手製薬・バイオ医薬品企業は、業界での競争力を
維持するために定期的に事業戦略の見直しを行っており、その見直しの影響により当社グループの財政状態及び経
営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
また、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動における競争相手との競争の結果、当社グループの財政
状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、提携先との良好な関係を維持、発展させるとともに、適切な契約の締結に努める等、当該リス
クの低減に努めております。また、収益性のある品目を複数研究開発することで、提携関係の解消等があった場合
の業績への影響を最小限にするようにしてまいります。
③ 副作用等に関する事項
・リスク
医薬品は、臨床試験段階から市販後に至るまで、副作用等が発現するリスクがあります。当社は発売後の医薬品
について製造販売業としての医薬品安全性監視（ファーマコビジランス）を行うことで患者様の健康被害リスクを
最小化する活動を継続して実施し、これにより医薬品使用に関連するリスクの回避と受けうる影響の低減に最大限
努めております。副作用等が発現し、製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起等に発展した場合には、当社
グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループでは、提携会社または販売委託会社等と連携し、国内外の安全管理情報（副作用情報等）を収集し
ております。また、収集された安全管理情報は適切に評価・検討・分析し、各国・地域の規制に応じ適切に当局に
報告するとともに、提携会社または販売委託会社等と連携して情報提供することで医薬品の適正使用を推進してお
ります。
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④ 薬事法制その他の規制に関する事項
・リスク
医薬品業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法及び薬事行政指導その
他関係法令等により、様々な規制を受けています。
医薬品は、創薬から製造販売承認を取得するまでに、多額の研究開発コストと長い年月を必要としますが、安全
性及び有効性に関する十分なデータが得られず、医薬品としての安全性及び有用性を示すことができない場合に
は、規制当局の承認が計画どおり取得できず上市が困難になる可能性があります。これは開発品を他社に導出する
場合も同様であり、当初計画した条件での導出もしくは導出そのものが困難になる可能性があります。
このような事象が生じた場合又は将来各国の薬事法等の諸規制に大きな変化が生じた場合には、当社グループの
財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、提携先と協力しながら、薬事関連規制の改正動向を早期に把握し、対応の要否を分析する体制
を取っております。また、リスクを最小限にするための対応について、迅速に判断するガバナンス体制を取ってお
ります。
⑤ 製造物責任に関する事項
・リスク
当社グループは、医薬品の臨床試験を含む開発、製造、販売を行っております。それらの製品が必要な品質及び
安全性の基準を満たしておらず、これを原因とした製造物責任を負う場合、当社グループの財政状態及び経営成績
に深刻な影響を与える可能性があります。
・対応策
当社グループは、製品の安全、品質への取り組みを最優先事項としており、社内教育等を通じて、常に従業員の
意識向上に努めております。また、適切な保険に加入することで製造物責任によるリスクを軽減しております。
(2) 当社グループの戦略に関する事項
① 事業戦略の実行に関する事項
・リスク
当社グループは、新薬開発候補品を創製するための自社プラットフォームの活用と、新たな導出あるいは共同投
資を可能にする重要な価値の転換を生み出すためのパイプラインの強化に注力していますが、研究及び開発が成功
しない新薬開発候補品、または機能しないテクノロジーに対して投資が行われる可能性があります。このような事
象が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、投資の検討に当たっては、社内外の意見を集約し、事業採算性の検証を行っております。投資
に対しては、リスクとリターンのバランスが適切なものになるようなアプローチを取っています。
② 投資戦略に関する事項
・リスク
過去において、当社グループは、非常に有望ではあるものの、実証されていないテクノロジーを有する企業に出
資を行ってきました。これらの投資により、重要な価値の転換点への到達につながり、ビジネスモデルを加速でき
る可能性があります。しかし、そのような出資は減損につながる可能性のある失敗のリスクを伴うため、当社グ
ループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループにおいては、戦略的投資の評価に責任を有し、係る投資の承認に責任を負う当社の取締役会に対し
て助言を行う投資委員会を設置しています。また過度な資本リスクに晒されないよう、投資に対しては、リスクと
リターンのバランスが適切なものになるようなアプローチを取っています。
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(3) 当社グループの事業活動に関する事項
① 提携関係に関する事項
・リスク
当社グループは、研究開発の各段階において広範な提携関係を構築し、それによって固定費の増加を回避しつつ
最先端技術の取込みを図っています。しかし、現在の提携関係に変化が生じた場合や今後の提携関係が期待どおり
に構築できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、契約締結においては、発生しうるリスクを想定し、これを低減するための協議と合意形成に努
め、その内容を契約書に定めております。さらに、提携中も提携先との間で様々な機能・階層を通じた強固なガバ
ナンス体制を構築し、提携におけるリスクの把握と解決策の協議を密に行い、必要な打ち手を講じることで、業績
への影響を最小化するよう努めております。
② 人材の確保及び育成に関する事項
・リスク
当社グループの事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者や構成員等に依存しているところが
あります。そのため、常に適材適所に優秀な人材を確保することと将来を見据えた人材育成に努めています。労働
市場の逼迫により人材確保や人材育成が計画どおりに行えない場合は、当社グループの事業活動や経営成績に影響
を及ぼす能性があります。
・対応策
当社グループは、社員が会社の理念や目標を理解し、進むべき方向性を共有することで一体感を高めるととも
に、会社に愛着を持ち安心して働けるように、働く環境の整備と社員教育の充実を図ることが人材リスクを回避す
るうえで重要と考えています。そのため、快適なオフィス環境の維持、社員それぞれのライフスタイルに合わせた
柔軟な働き方（スーパーフレックス制度の導入）、社内外のさまざまな分野の専門家との交流や研修の実施、健康
維持を目的とした食育等を実施しています。
③ 知的財産権に関する事項
・リスク
当社グループは、研究開発活動等において当社グループが所有し又は使用許諾を受けた様々な知的財産を使用し
ています。当社グループの事業運営に必要な知的財産について継続して使用許諾を受けることができない場合や第
三者の知的財産の侵害による係争が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可
能性があります。
・対応策
当社グループは、保有する知的財産の管理につき、専門弁護士・弁理士事務所を起用しながら、第三者侵害の有
無を監視しながら、適切に管理する体制を整えております。
④ 資金調達に関する事項
・リスク
医薬品事業においては、多額の研究開発費を要し、その額は研究開発の進捗に応じて増加する傾向にあります。
当社グループに資金需要が生じた場合に、市場環境の悪化等により機動的な資金調達を行うことができない可能性
があり、その場合には、当社グループの研究開発に係る体制及び計画の見直しを余儀なくされるなど、当社グルー
プの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、適時資金繰り計画を作成・更新し、十分な手元流動性（当連結会計年度末の現金及び現金同等
物残高60,087百万円）を維持することで当該リスクの低減に努めています。また、新株発行資本増強、社債発行、
コミットメントラインの設定、タームローンへの借り換えオプション、及び他の借り換え手段の選択肢を定期的に
見直すことで、資金調達市場の状況に応じた資金確保を可能としています。この一環として、流動性の強化のため
にコミットメントライン契約（5,000百万円）を締結及び転換社債型新株予約権付社債の発行を行っております。
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⑤ 外国為替変動に関する事項
・リスク
当社グループは、事業活動をグローバルに展開しており、海外企業とのライセンス、海外での研究開発活動等に
おいて外貨建取引が存在します。為替変動リスクはヘッジ活動によっても完全に取り除くことはできないため、急
激な為替変動によって為替リスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及
ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、通貨保有による外国為替変動リスクを定期的にモニタリングするために、毎月取締役会に通貨
毎の預金残高や為替差損益の分析を報告しております。さらに、将来重要な通貨需要が発生した場合、決済通貨を
購入または為替予約することで外国為替変動が軽減するよう管理しています。
⑥ 契約に基づく支払義務の負担に関する事項
・リスク
当社グループは、開発パイプラインに関する提携企業との契約において、販売に至る前の開発段階及び販売開始
後に提携先に対する支払義務を負っている場合があります。また、開発費の共同負担や販売開始後一定額の販売活
動経費の投入を行う義務を負う場合もあります。これらの対価の支払形態は、製品開発型バイオベンチャーとして
の事業の性質上当然のものと認識していますが、当社グループの資本力に比べ支払額が高額となる場合には、当社
グループにとって大きな財務的負担となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及
ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、契約締結においては、発生しうるリスクを想定し、これを低減するための協議と合意形成に努
め、その内容を契約書に定めております。さらに、提携中も提携先との間で様々な機能・階層を通じた強固なガバ
ナンス体制を構築し、提携におけるリスクの把握と解決策の協議を密に行い、必要な打ち手を講じることで、業績
への影響を最小化するよう努めております。
⑦ 国内販売体制の構築及び技術導出に関する事項
(a)国内市場における自社製品の販売
・リスク
当社グループは、国内において、医薬品製造販売業の許可を取得しております。自社製品が医薬品製造販売承
認を取得した場合、製造販売元として、製品の市場価値を最大化することを目標とし、適切な販売委託先と提携
し、自社製品の安定供給を行います。国内において、適切な販売委託先との提携が進まない場合、販売委託先に
よる自社製品の販売成果が期待通り得られない場合、又は販売委託先にて法令遵守等の問題が発生し自社製品の
安定供給に支障が生じる場合は、医薬品製造販売業としての信頼及び売上収益の低下により、当社グループの財
政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、自社製品の品質及び安全性の確保のため、医薬品製造販売業として必要な社内体制を整備し
ており、法令遵守を最優先事項としております。また、製造販売元として、販売委託先に対して、法令遵守状況
の把握を含めた適切な能力評価を行い、健全な提携関係の維持と発展に努めております。
(b)自社又は子会社の開発品の技術導出
・リスク
開発品を開発の途中段階で他社に導出することにより、一時金や導出先の販売高に連動した収益を受領するこ
とが可能となります。しかし、開発の遅延その他の理由により計画どおりの時期に技術導出ができない場合や技
術導出を予定している開発品に関して導出そのものが困難になる場合には、当社グループの財政状態及び経営成
績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、想定外の外部要因による遅延やその他の悪影響を及ぼす問題に対処してまいります。開発の
遅延リスクを回避するため、外部の専門家を適宜活用するとともに、社内の人材の能力及び専門性の育成にも努
めております。
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⑧ M&A等(買収、合併、営業の譲渡・譲受、出資)による事業拡大に関する事項
・リスク
当社グループは、保有する経営資源の効率的運用と企業価値の最大化のため、M&A等を活用して事業規模の拡大
を図ることを経営方針の一つとしています。その施策により想定どおりの効果が得られない場合は、最大でのれん
15,095百万円及び無形資産9,120百万円の減損損失の計上等により、当社グループの財政状態及び経営成績に重大
な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、M&Aの実施に際しては、外部専門家を起用しながら、詳細なデューディリジェンスを実施した
上で、中期事業戦略との整合性、事業価値、シナジー等を総合的に検証しております。
⑨ 重要な契約に関する事項
・リスク
「第一部 企業情報、第２ 事業の状況、４．経営上の重要な契約等」に記載した、当社グループの経営上の重
要な契約が期間満了、解除その他の理由により終了した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な
影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、重要な契約作成時において、必要に応じ外部弁護士を活用し、解除条項を設けるなど適切な措
置を講じております。
⑩ 訴訟等に関する事項
・リスク
当社グループは、当連結会計年度において訴訟の提起を受けていませんが、訴訟その他の法的手続や当局による
調査を受ける可能性があります。多額の支払を命じられた場合や当社グループにとって不利益な決定がなされた場
合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、コンプライアンス体制や品質マネジメントその他必要な社内体制の整備により問題発生の未然
防止に努めるとともに、事業活動においては必要に応じて法務部門による審査や外部弁護士等の専門家の助言を得
るなど、訴訟に関するリスクの低減に努めております。
⑪ 内部統制の整備に関する事項
・リスク
当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準に準拠
し、財務報告に係る有効な内部統制システムを整備し、その適正な運用に努めています。内部統制が有効に機能せ
ず、あるいは予期しない内部統制上の問題により、多額の損失が発生した場合には、当社グループの財政状態及び
経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
・対応策
当社グループは、財務報告に係る有効な内部統制システムの構築を行い、適切な運用に努めております。
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⑫ 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に起因する事項
・リスク
当連結会計年度におけるCOVID-19の流行による当社グループの事業への影響は以下の通りです。
・ 創薬プロジェクト：当社グループの従業員の安全な作業環境を確保するために、研究室での作業は、ソー
シャルディスタンスを維持し、政府のその他の安全衛生規制措置が順守できるよう、輪番制によりキャパ
シティを減らして実施されています。当社グループは地理的に分散された広範なCROネットワークを有し
ており、中国と東ヨーロッパのプロバイダーによって増強されたキャパシティを確保しています。当社グ
ループは高い生産性を維持していますが、一部のプロジェクトのタイムラインにはわずかながら遅延が発
生しています。
・ サプライチェーン：英国の主要研究開発施設は、COVID-19の流行中も稼働してきました。当社グループの
チームは、継続性確保のため、サプライチェーン全体でプロバイダーと緊密に連携しています。これま
で、研究室での作業に必要となる、重要な消耗品の供給に大きな障害は発生しておらず、状況を引き続き
注視していきます。
・ 初期開発／臨床試験：治験実施者及び対象者の皆様の安全が最も重要であり、当社グループは、現在の臨
床試験が安全に実施できるよう、プロバイダー及び提携先と緊密に連携しています。自社及び提携による
臨床プログラムいずれのタイムラインにもある程度の影響があり、2021年に完了を予定していた試験の一
部は2022年に完了する可能性が高いと見込んでいます。
・ 事業開発と新規提携：予定済及び今後の全ての提携交渉に関するミーティングに影響はなく、バーチャル
で実施されています。
現在、多くの地域で状況は正常化に向かっていますが、将来的な影響については不確実性が残っています。
・対応策
当社グループは、COVID-19拡大防止のため、従業員の安全と事態の収束を最優先に対応してきました。新規感染
者数の増加や、医療提供体制のひっ迫が懸念されていることを受け、当社は従業員に可能な限り在宅勤務を適用す
る一方、事業活動の維持に必要な業務については、一層の感染リスク軽減策を講じた上で、必要な範囲で活動を継
続しています。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、サイエンス及びテクノロジーに立脚した企業であり、創薬及び初期開発を専門としています。世
界中の人々の生活の質と健康の向上に大きく貢献することをミッションとし、日本発の国際的なリーディングバイオ
医薬品企業になることをビジョンに掲げています。
®
当連結会計年度において、当社グループは独自のStaR 技術及びSBDDプラットフォームを引き続き活用・強化しま
した。
また、創薬ビジネスの拡大に引き続き注力し、成長機会を十分に活用していくことが可能な状況にあります。
SBDDプラットフォームと生産性の極めて高い創薬エンジンにより、複数の有望な新薬候補物質を創出し続けてお
り、全てのプログラムを資本効率良く早期に進展させるために、提携及び共同出資による活動の拡大を図っていま
す。同時に、競争力を維持し、高いアンメットメディカルニーズの存在する分野における、次世代のプログラムから
なる有望なパイプラインを進捗させるために、新たなテクノロジー、ツール及び能力強化のための投資を行っていま
す。
当社グループのビジネスモデルは、（１）大手グローバル製薬企業との既存の提携の推進、（２）革新的なテクノ
ロジーを有する企業及びベンチャーファンドとの研究開発活動の推進、（３）実績がある当社グループ独自の創薬と
その候補品の初期開発成績に基づく価値の高い新規提携の締結、という価値創造のための３つの重点分野に注力する
ものです。
当連結会計年度末現在、当社グループのプログラムの20品目以上が創薬段階、複数の自社開発及び提携プログラム
が前臨床および臨床試験段階にあります。
大手グローバル製薬企業との提携は、引き続き順調に推移しています。当連結会計年度において、アッヴィ社より
2021年１月にグローバルな研究開発権・販売権が返還されたムスカリン受容体作動薬に関して、ニューロクライン社
と戦略的研究開発提携及びライセンス契約を締結しました。当社グループは100百万米ドルの契約一時金を受領し、
最大26億米ドルのマイルストンを受領する権利を有します。それに加えて、ファイザー社との多岐にわたる研究開発
提携が引き続き進展し、３品目目の前臨床開発候補物質が臨床試験入りしました。さらに、バイオヘイブン社と提携
中のCGRP拮抗薬の第Ⅰ相臨床試験を開始しました。また、GPR35受容体作動薬に関する進展によりGSK社からマイルス
トンを受領しました。
革新的なテクノロジーを有する企業との提携でも引き続き大きな進展がありました。AIを活用した標的探索プラッ
トフォームを有するInveniAI LLC、合成抗体ライブラリおよび高度なバイオインフォマティクスの専門知識を保有す
るTwist Bioscience Corporationとそれぞれ重要な提携を締結しました。一方、将来性の確保、創薬力の強化及び従
来注力してきたGPCR以外へのターゲットの拡大という方針に従い、当社グループは独自のSBDD技術とプラットフォー
ムを、イオンチャネルに初めて応用するため、Metrion Biosciences Limitedと新規技術提携契約を締結しました。
当社グループ独自で行う有望な新規提携のための創薬及び初期開発については、複数の創薬候補品を初期段階の開
発へと進めるために、パイプラインへの必要な投資を継続しています。当連結会計年度において、COVID-19治療のた
めの低分子の経口抗ウイルス薬候補開発に向けた助成金をウェルカム財団から受領しました。
当社グループは引き続き基盤技術、創薬及び初期段階の開発の強化を図ります。創薬及び初期開発能力を増大し、
業界をリードする生産性をさらに向上させるための投資を行っています。この投資により、既存の提携プロジェクト
の推進とともに、世界トップレベルのパートナーとの価値の高い新規提携の獲得に注力することで、当社グループの
事業全体の成長を後押しします。同時に、コスト管理を引き続き強化し、全ての価値創造の機会に柔軟に対応してま
いります。
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2021年12月31日現在、当社グループの従業員数は198人（2020年12月31日時点比８名増）です。
当連結会計年度の業績は、売上収益17,712百万円（前連結会計年度比8,870百万円増加）、営業利益3,775百万円
（前連結会計年度比2,847百万円増加）、税引前当期利益433百万円（前連結会計年度比1,189百万円減少）、当期利
益1,017百万円（前連結会計年度比462百万円減少）となりました。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日 増減
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
売上収益
17,712 8,842 8,870
売上原価に係る現金支出
△784 △607 △177
研究開発費に係る現金支出
△5,511 △3,411 △2,100
販売費及び一般管理費に係る現金支出
△2,518 △1,995 △523
その他の収益及びその他の費用 (※１)
5 75 △70
現金利益（※２）
8,904 2,904 6,000
非現金支出費用
△5,129 △1,976 △3,153
営業利益
3,775 928 2,847
金融収益及び金融費用 (※１)
△3,598 1,050 △4,648
持分法投資損益
50 △356 406
持分法で会計処理されている投資の減損損
206 － 206
失戻入益
税引前当期利益
433 1,622 △1,189
当期利益
1,017 1,479 △462
USD:JPY(期中平均為替レート)
110.16 106.77 3.39
GBP:JPY(期中平均為替レート)
151.50 137.02 14.48
※１．「その他の収益及びその他の費用」並びに「金融収益及び金融費用」は純額で表示しております。
※２．「現金利益」は営業利益に有形固定資産の減価償却費、無形資産の償却費、株式報酬費用及び減損損失を加
算した金額を表示しております。
当社グループは、医薬事業の単一セグメントであるため、報告セグメント別の記載は省略しています。
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当連結会計年度の経営成績の分析は以下のとおりです。
(売上収益)
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日 増減
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
契約一時金及びマイルストン収入 14,667 5,353 9,314
ロイヤリティ収入 2,311 2,544 △233
医薬品販売 28 － 28
その他 706 945 △239
合計 17,712 8,842 8,870
当連結会計年度の売上収益は、前連結会計年度に比べ8,870百万円増加し、17,712百万円となりました。
当連結会計年度の契約一時金及びマイルストン収入に関する収益は、前連結会計年度比9,314百万円増加し、
14,667百万円となりました。契約一時金及びマイルストン収入は、あらかじめ定められた成果を達成できるかどう
か、あるいは新規提携契約が締結できるかどうかによって、会計年度毎に変動する可能性があります。当連結会計
年度の契約一時金及びマイルストン収入に関する収益の増加は、主に当連結会計年度に受領したニューロクライン
社からの100百万ドルの契約一時金を含む２件の契約一時金が、前連結会計年度に受領した４件の契約一時金の合
計を大幅に上回ったことによるものです。また、当連結会計年度には８件の開発マイルストンに関する収益を受領
した一方、前連結会計年度には７件受領しました。
当連結会計年度のロイヤリティに関する収益は、前連結会計年度比233百万円減少し、2,311百万円となりまし
（注） ® ® ® ®
た。これは導出先であるノバルティス社 によるウルティブロ ブリーズヘラー 、シーブリ ブリーズヘラー
® ®
及びエナジア ブリーズヘラー の売上に関連するものです。
グリコピロニウム臭化物とその製剤の独占的開発・販売権は、2005年４月に、当社グループ及び共同
（注）
® ®
開発パートナーであるVectura社からノバルティス社に導出しています。シーブリ 、ウルティブロ 、エナジ
® ®
ア 及びブリーズヘラー はノバルティス社の登録商標です。
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(営業費用)
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日 増減
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
売上原価に係る現金支出
784 607 177
研究開発費に係る現金支出
5,511 3,411 2,100
販売費及び一般管理費に係る現金支出
2,518 1,995 523
非現金支出費用
5,129 1,976 3,153
売上原価
149 154 △5
研究開発費
420 382 38
販売費及び一般管理費
1,422 1,440 △18
その他の費用
3,138 － 3,138
・売上原価に係る現金支出
当連結会計年度の売上原価に係る現金支出は、前連結会計年度比177百万円増加し、784百万円となりまし
た。売上原価に係る現金支出は、契約に基づき顧客に提供される研究開発受託サービスに関する人件費(研究施
設の消耗品費、減価償却費等これらの活動に直接関連するその他の費用を含む)及び、販売した医薬品の原価で
構成されています。当連結会計年度における増加は主に、2021年に当社グループが顧客から研究開発業務を受
託した提携プログラム数の増加によるものです。
・研究開発費に係る現金支出
当連結会計年度の研究開発費に係る現金支出は、前連結会計年度比2,100百万円増加し、5,511百万円となりま
した。これは主に、当連結会計年度において当社独自の開発プログラムの活動水準を高めたこと、新たな共同研
究への支出、ポンド高の影響によるものです。特に、2021年１月、統合失調症及びその他の神経疾患に対するム
スカリン作動薬のプログラムがアッヴィ社から当社グループに返還されたことを受け、本プログラムの前臨床及
び臨床開発を進めるため、当社グループは当連結会計年度の研究開発を強化いたしました。なお、ムスカリン作
動薬プログラムは2021年11月にニューロクライン社に導出されており、今後の前臨床及び臨床試験の費用は
ニューロクライン社が負担することとなります。また、2020年３月のCOVID-19パンデミック宣言後の支出が減少
したことから、前連結会計年度における費用は通常より低い水準となりました。さらに、前連結会計年度におい
て外部委託企業との開発費用の負担を見直したことによる一時的な費用減があったことも当連結会計年度の増加
要因となっています。
研究開発費全体の98％は英国における活動によるものです。
・販売費及び一般管理費に係る現金支出
当連結会計年度の販売費及び一般管理費に係る現金支出は、前連結会計年度比523百万円増加し、2,518百万
円となりました。これは主に、成長戦略を引き続き評価するために人件費及び専門家に支払うアドバイザリー
フィーが増加したこと、及び前連結会計年度において株価の減少に伴い株式報酬費用に係る英国の社会保険料
が例年より減少したことに対する反動増によるものです。
・非現金支出費用
非現金支出費用は、有形固定資産の減価償却費、無形資産の償却費、株式報酬費用及び減損損失で構成され
ています。当連結会計年度の非現金支出費用は、前連結会計年度比3,153百万円増加し、5,129百万円となりま
した。有形固定資産の減価償却費は541百万円(前連結会計年度比34百万円増加)、無形資産の償却費は737百万
円(前連結会計年度比106百万円減少)、株式報酬費用は713百万円(前連結会計年度比87百万円増加)となりまし
た。また、当連結会計年度の減損損失は3,138百万円となりました。これは主に、提携先が一部の導出品の臨床
試験を進展させない決定をしたことに伴い、無形資産の減損損失を計上したことによるものです。
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(営業損益)
当連結会計年度の営業損益は、前連結会計年度比2,847百万円改善し、3,775百万円の営業利益となりました。
これは主に、上述の売上収益が増加したことによるものです。
(金融収益及び金融費用)
当連結会計年度の金融収益及び金融費用の純額は、前連結会計年度比4,648百万円悪化し、3,598百万円の費用
超過となりました。これは主に、ニューロクライン社との取引に関連する条件付対価評価損を計上したことによ
るものです。企業結合による条件付対価の公正価値は、2015年に締結された株式取得契約に基づくHeptares
Therapeutics Ltd.の従前の株主に対する支払見積額を計上しております。なお、当連結会計年度末時点で当該
株式取得契約が規定する条項の大部分について、Heptares Therapeutics Ltd.の従前の株主への条件付対価支払
義務が発生する期間が終了しています。
(持分法による投資損益)
当連結会計年度の持分法投資損益は、前連結会計年度比406百万円増加し、50百万円の投資利益となりまし
た。これは主に、関連会社であるMiNA (Holdings) Limited 単体の利益が前連結会計年度は損失であったのに対
し、当連結会計年度は利益を計上したことによるものです。
(持分法で会計処理されている投資の減損損失戻入益)
当連結会計年度の持分法で会計処理されている投資の減損損失戻入益は、206百万円となりました。これは、
当社グループの関連会社であったJITSUBO株式会社の公正価値が増加したことによるものです。なお、2021年４
月に当社グループが保有する同社株式は全て売却しています。
(当期損益)
当連結会計年度の当期損益は、前連結会計年度比462百万円悪化し、1,017百万円の利益となりました。これは
主に、非現金支出費用及び金融費用が増加したことによるものです。
当連結会計年度の財政状態の分析は以下のとおりです。
(資産)
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ20,520百万円増加し、96,985百万円となりま
した。これは主に、ニューロクライン社との契約一時金100百万ドルを受領したこと、及びユーロ円建転換社債
型新株予約権付社債の発行及び買入消却により現金及び現金同等物の増加したことによるものです。
(負債)
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ15,433百万円増加し、39,517百万円となりま
した。これは主に、額面16,000百万円のユーロ建転換社債型新株予約権付社債の買入消却及び転換を行ったこと
により、社債の帳簿価額が14,937百万円減少した一方で、新規に額面30,000百万円発行したことにより社債の帳
簿価額が27,212百万円増加したこと、及び企業結合により条件付対価が増加したことによるものです。
(資本)
当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ5,087百万円増加し、57,468百万円となりま
した。これは主に、包括利益合計に在外営業活動体の為替換算差額3,846百万円が増加したことによるもので
す。
なお、現金及び現金同等物並びに有利子負債の総資産に占める比率及び親会社所有者帰属持分比率は、それぞれ
62.0％、30.2％、59.3％となります。
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(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ20,079百万円増加し、当連結会計年度末
は60,087百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、7,095百万円の収入となりました。これは主に、新
規提携による契約一時金、マイルストン収入及びロイヤリティ収入が営業に関する支出を上回ったことにより
キャッシュ・フローが増加したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは278百万円の収入となりました。これは主に、条件付
対価の決済による収入273百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは11,123百万円の収入となりました。これは主に、ユー
ロ円建転換社債型新株予約権付社債の買入消却を行ったことにより社債の買入消却による支出が18,958百万円と
なった一方で、新規に発行したことにより社債の発行による収入が29,855百万円になったことによるものです。
(3) 資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、共同開発やライセンス契約に基づく、提携パートナー企業からのマイルストン収入及び契約一時
金並びにロイヤリティ収入により運転資金を創出しています。また、持株会社である当社の新株発行、社債発行及び
借入等により運転資金及び事業買収にかかる資金を調達しています。
当社の主な資金需要は継続的な候補薬の開発に関するものであり、現在保有している候補薬や将来における自社開
発パイプラインの研究開発や臨床試験を進め、規制当局からの承認を得るために、研究開発活動への投資を継続して
いきます。
当連結会計年度において、2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債額面金額30,000百万円を発行し、
29,855百万円の資金調達を行いました。一方で、前連結会計年度に発行した2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予
約権社債額面金額15,750百万円を18,958百万円で買入消却いたしました。
一連の社債の発行・買入消却で獲得した追加資金約10,900百万円は、神経疾患や消化器疾患、免疫疾患、希少疾患
などの領域における当社グループの創薬・開発に補完的な役割を果たす企業もしくは技術の獲得のための投資、当社
グループが有する既存の創薬・早期開発基盤の拡充に資する資産の獲得のための投資、潜在的な国内市場向けの製品
導入を中心とした戦略的成長投資に充当します。また、2024年６月末までに、これまでに資金を振り向けていた新規
パイプラインの研究開発及び運転資金に順次充当する予定です。
その結果、当連結会計年度末における有利子負債は29,272百万円、現金及び現金同等物の残高は60,087百万円とな
りました。
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 10．金融商品 (1) 資本管理」
に、資本管理に関する定量的情報を記載しております。
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(4) 生産、受注及び販売の実績
当社グループの事業は医薬事業の単一セグメントであります。
販売実績は主に開発進捗に伴う契約一時金及びマイルストン収入並びにロイヤリティ収入であり、仕入及び受注
との関連はありません。
① 仕入実績
当連結会計年度における重要な仕入実績はありません。
② 受注実績
当連結会計年度における重要な受注実績はありません。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績は以下のとおりです。
当連結会計年度 前連結会計年度
増減率
区分 (自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
(％)
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
契約一時金及びマイルストン収入 14,667 5,353 174.0
ロイヤリティ収入 2,311 2,544 △9.2
医薬品販売 28 － －
その他 706 945 △25.3
合計 17,712 8,842 100.3
（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する
割合は以下のとおりです。なお、下記には、顧客のグループ会社の金額も含めて記載しております。
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
相手先
金額(百万円) 割合(％) 金額(百万円) 割合(％)
Neurocrine Biosciences Inc.
11,408 64.41 － －
Novartis International AG
2,311 13.05 3,215 36.36
GlaxoSmithKline plc.
843 4.76 1,341 15.17
Biohaven Pharmaceutical
183 1.03 1,089 12.13
Holding Company Ltd.
２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。
(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの重要な会計方針及び見積りにつきましては、「第５ 経理の状況、１．連結財務諸表等、(1) 連結
財務諸表、連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針、４重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとお
りです。
なお、会計上の見積りにおけるCOVID-19の影響については、「第５ 経理の状況、１．連結財務諸表等、(1) 連結
財務諸表、連結財務諸表注記 34．追加情報」に記載のとおりです。
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４【経営上の重要な契約等】
当連結会計年度における当社グループの経営上の重要な契約は、以下のとおりです。
(1) そーせいグループ株式会社を当事者とする契約
① Heptares Therapeutics Ltd.の100％子会社化に係る契約
Share Purchase Agreement
契約名
Heptares Therapeutics Ltd.元株主105名
相手方
契約締結日 2015年２月20日
契約期間 期間の定めなし
当社は、Heptares Therapeutics Ltd.の発行済全株式を取得し、その対価として180百万米ド
ル及び契約に定める一定の事由の発生によりHeptares Therapeutics Ltd.がマイルストン又
主な契約内容
はロイヤリティ収入を受領した場合に支払われる最大220百万米ドルの条件付対価の合計、最
大400百万米ドルを支払う。
② コミットメントライン契約
契約名 コミットメントライン契約書
相手方 株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとする金融機関
契約締結日 2019年12月30日（更新契約2021年12月７日）
借入限度額 50億円
コミットメント期間 2019年12月30日から2022年12月30日まで
担保 無担保
(2) Heptares Therapeutics Ltd.を当事者とする契約
① ライセンスに関する契約
License Agreement
契約名
Novartis International Pharmaceutical Ltd., Vectura Group Plc.
相手方
契約締結日 2005年４月12日
契約締結日から①Sosei R&D Ltd.及び共同ライセンサーであるVectura Group Plc.が許諾し
契約期間 た最後の特許が満了する日、又は②Sosei R&D Ltd.又は実施権者により商業化された最後の
商品の最初の発売日から10年が経過した日のいずれか遅い日まで
Sosei R&D Ltd.及びVectura Group Plc.はNovartis International Pharmaceutical Ltd.に
対し、NVA237及びQVA149の全世界における開発及び商業化の独占的権利を許諾する。 (Sosei
主な契約内容
R&D Ltd.の契約をHeptares Therapeutics Ltd.が承継)
Research and License Agreement
契約名
AstraZeneca UK Limited
相手方
契約締結日 2015年８月６日
契約発効日(米国独占禁止法令による待機期間満了日）から対象製品及び対象国ごとに、①対
契約期間 象特許権等の特許期間満了日、②法令上の独占期間の終了日又は③市販開始から10年経過後
又は後発医薬品の販売日のいずれか早い日のうち、最も遅い日まで
Heptares Therapeutics Ltd.は、AstraZeneca UK Limitedに対しアデノシンA2A受容体拮抗薬
主な契約内容 HTL一1O71 の全世界における独占的開発、製造販売権を許諾し、その対価として、契約一時
金、マイルストン及びロイヤリティを受領。また、両社は、共同研究プログラムを実施。
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Research Collaboration and License Agreement
契約名
Pfizer Inc.
相手方
契約締結日 2015年11月18日
契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の最終の特許期間満了日又は②
契約期間
市販開始から10年経過後のいずれか遅い日まで
Heptares Therapeutics Ltd.は、複数の領域における最大 10 種の GPCR ターゲットに関す
主な契約内容 る新規医薬品の独占的開発・製造販売権をPfizer Inc.に許諾し、これによりPfizer Inc.か
ら開発・販売マイルストン及び売上高に応じたロイヤリティを受領。
Research Collaboration and License Agreement
契約名
Genentech, Inc.
相手方
契約締結日 2019年７月12日
契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日又は②市販開
契約期間
始から10年経過する日のいずれか遅い日まで
複数のGPCRターゲットを対象として両社は共同開発を実施し、Heptares Therapeutics Ltd.
はGenentech, Inc.に対し、特定された独占的ターゲットについて、全世界における独占的開
主な契約内容
発、製造販売権を許諾し、その対価として、契約一時金、マイルストン及びロイヤリティを
受領する。
Multi-Target Collaboration Agreement
契約名
Millennium Pharmaceuticals, Inc.（武田薬品工業株式会社の100％子会社）
相手方
契約締結日 2019年８月２日
契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始
契約期間
から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで
Heptares Therapeutics Ltd.は、提携の対象として選定された複数のGPCRターゲットについ
て、Millennium Pharmaceuticals, Inc.に対し全世界における独占的開発、製造販売権を許
主な契約内容
諾し、その対価として、契約一時金、マイルストン及びロイヤリティを受領。また、両社
は、共同研究プログラムを実施。
Collaboration and Option to License Agreement
契約名
AbbVie Ireland Unlimited Company
相手方
契約締結日 2020年６月24日
契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始
契約期間
から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで
Heptares Therapeutics Ltd.とAbbVie Ireland Unlimited Companyは、共同開発により新規
医薬品候補を見出し、Heptares Therapeutics Ltd.は、AbbVie Ireland Unlimited Company
に対しグローバルな開発・販売を行うことの独占的ライセンスオプションを許諾。その対価
主な契約内容
として、契約一時金と初期マイルストン、マイルストン及び販売高に応じた段階的ロイヤリ
ティを受領。また、AbbVie Ireland Unlimited Companyは合計で最大４種までターゲットを
拡大できるオプションを保持。
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Collaboration and License Agreement
契約名
Tempero Bio, Inc.
相手方
契約締結日 2020年11月２日
契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日又は②市販開
契約期間
始から10年経過後のいずれか遅い日まで
Heptares Therapeutics Ltd.は、Tempero Bio, Inc.に対し、開発候補品HTL0014242を含む、
代謝型グルタミン酸受容体5（mGlu5）NAMのポートフォリオに関するグローバルでの独占的権
主な契約内容
利を許諾し、その対価として、契約一時金および戦略的株式持分としてTempero Bio, Inc.の
株式、マイルストン及びロイヤルティを受領。
Global Collaboration and License Agreement
契約名
Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.
相手方
契約締結日 2020年11月30日
契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始
契約期間
から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで
Heptares Therapeutics Ltd.は、Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.に対し、
新規低分子 CGRP 受容体拮抗薬ポートフォリオの開発・製造および販売に関するグローバル
主な契約内容
な独占的権利を許諾し、その対価として、契約一時金、マイルストン及びロイヤリティを受
領。
Collaboration and Licence Agreement
契約名
GlaxoSmithKline Intellectual Property (No.5) Limited
相手方
契約締結日 2020年12月18日
契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始
契約期間
から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで
Heptares Therapeutics Ltd.は、GlaxoSmithKline Intellectual Property (No.5) Limited
主な契約内容 に対し、GPR35 受容体作動薬ポートフォリオに対する独占的開発、製造販売権を許諾し、そ
の対価として、契約一時金、マイルストン及びロイヤリティを受領。
Collaboration and License Agreement
契約名
Neurocrine Biosciences, Inc.
相手方
契約締結日 2021年11月22日
契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始
契約期間
から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで
Heptares Therapeutics Ltd.は、アルツハイマー病等の神経系疾患を適応とする新規ムスカ
リン受容体サブタイプ選択的作動薬化合物群に関する独占的開発・製造販売権をNeurocrine
主な契約内容
Biosciences, Inc.に許諾し、その対価として、契約一時金、開発・販売マイルストン及び売
上高に応じたロイヤリティを受領。
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５【研究開発活動】
当社グループは、製品開発型のバイオ医薬品企業として、経営資源を医薬品の研究開発活動に集中しています。研
究開発費は、当社グループが保有する開発品の開発費、次期開発候補品の探索及び創薬基盤技術の研究に係る費用で
構成されています。
当連結会計年度における、IFRSに基づく当社グループの研究開発費は 5,931 百万円となりました。
研究開発活動の具体的な内容は、以下のとおりです。
(1) 大手グローバル製薬企業との新規及び既存の提携の推進
大手グローバル製薬企業との提携については、順調に進捗しました。研究開発の継続性を確保するため、英国政府
が2021年7月に行った規制緩和にもかかわらず、当社グループは、COVID-19に関する感染予防措置を継続していま
す。全ての研究開発活動は効率良く進められています。
① ムスカリン作動薬プログラムのグローバルな研究開発権・販売権が返還
2021年１月５日、当社グループは、ムスカリン作動薬プログラムのグローバルな研究開発権・販売権が当社グ
ループに返還されることとなったことを発表しました。これには、本提携プログラムの下で開発中の全ての候補
薬、当社グループからAllergan Pharmaceuticals International Limited（以下「アラガン社」）に許諾した関
連する全ての知的財産、及び提携において収集した全ての臨床・前臨床データの権利が含まれます。本プログラ
ムに関する権利は、2016年４月にアラガン社が取得していましたが、2020年５月、アラガン社はAbbVie Inc.（以
下「アッヴィ社」）によって買収されています。このグローバルでの権利を返還するという決定は、アッヴィ社
のパイプラインに関するビジネス上の判断に基づくものであり、本提携プログラムに関連したいかなる有効性、
安全性、またはその他のデータに基づき行われたものではありません。本ムスカリンプログラムは、2021年11月
にNeurocrine Biosciences Inc.（以下「ニューロクライン社」）に再導出しました。詳細は後述の項目をご参照
ください。
② Pfizer Inc.との提携
2021年５月19日、当社グループは、Pfizer Inc.（以下「ファイザー社」）との複数のGタンパク質共役受容体
（以下「GPCR」）をターゲットとした創薬に関する戦略的提携により選定された新薬開発候補品であるPF-
07258669を、初めてヒトへ投与する臨床試験が開始されたことが同社より通知されたと発表しました。この成果
により、当社グループは５百万米ドルのマイルストンを受領しました。PF-07258669は、2019年12月にファイザー
社により選定され、その時点で３百万米ドルのマイルストンを受領しました。ファイザー社は、当社グループと
の提携により2019年に３品目の異なる新薬開発候補品を選定しましたが、その全てが第Ⅰ相臨床試験を開始した
ことになります。これらの開発候補品については、ファイザー社より以下の通り公表されています：
・ PF-07081532（2型糖尿病及び肥満における経口GLP1受容体作動薬）
・ PF-07054894（炎症性腸疾患におけるCCR6拮抗薬）
・ PF-07258669（拒食症におけるMC4受容体拮抗薬）
③ Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.との提携
2021年６月23日、当社グループは、Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.（以下「バイオヘイブン
社」）と提携中のHTL0022562（BHV3100）の第Ⅰ相臨床試験において、最初の被験者への投与を実施したと発表し
ました。HTL0022562は当社グループが見出した、新規低分子カルシトニン遺伝子関連ペプチド（CGRP）受容体拮
抗薬であり、CGRPが関与して発症する疾患の新規治療薬開発のために2020年12月にバイオヘイブン社にライセン
スされたCGRP拮抗薬ポートフォリオの中で、最も開発の進む化合物です。
④ AstraZeneca UK Limitedとの提携
2021年11月12日、当社グループは、AstraZeneca UK Limited（以下「アストラゼネカ社」）の2021年第3四半期
Clinical trials appendix（臨床試験付属説明資料）において、経口低分子アデノシンA2a受容体拮抗薬
imaradenant（AZD4635）が、継続的なパイプラインの優先順位付けの一環として、臨床パイプラインから外れた
と発表しました。Imarademantは、当社グループが創出し、2015年にアストラゼネカ社に導出されています。アス
トラゼネカ社は、imaradenantを固形がんにおける単剤療法及びイミフィンジ（デュルバルマブ）との併用療法と
して、第Ⅰ相及び第Ⅱ相臨床試験で評価してきました。これらの試験において、転移性去勢抵抗性前立腺がん
（mCRPC）の一部の免疫チェックポイント阻害療法未実施の患者における、imaradenantのイミフィンジとの併用
または単剤での良好な安全性と忍容性、及び臨床的有用性が認められました。Imaradenantは、様々ながん腫の固
形がん患者を対象に広範な試験が行われており、投与量を増量した場合において良好な安全性と忍容性が示され
ています。アデノシンの産生と作用をターゲットとすることは、腫瘍微小環境における免疫抑制を克服するため
の有望な戦略であり、現在、いくつかの企業が初期臨床試験の良好な結果を公表しています。アストラゼネカ社
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は、多様ながん領域のパイプラインを有しており、ポートフォリオ内のプロジェクトに関して戦略上の優先順位
を定期的に見直す必要があります。アストラゼネカ社の臨床パイプラインからimarademantが外れたことを受け、
当 社グループはimarademantのグローバルでの権利を当社が再取得する可能性も含めて、アストラゼネカ社との間
で今後の開発計画を協議します。
⑤ Neurocrine Biosciences, Inc.との提携
2021年11月22日、当社グループは、ニューロクライン社と、ニューロクライン社が統合失調症、認知症及びそ
の他の精神神経疾患治療薬の開発を行うことを目的とした、新規ムスカリン受容体作動薬に関する戦略的研究開
発提携及びライセンス契約を締結したと発表しました。本契約に基づき、ニューロクライン社は、当社グループ
が見出し、主要な神経疾患の治療のために開発中であり、臨床及び前臨床段階にある新規サブタイプ選択的ムス
カリンM4、M1及びM1/M4デュアル受容体作動薬の広範なポートフォリオの研究開発及び商業化の権利を取得しま
す。最も進捗しているプログラムであるHTL-0016878は、選択的M4受容体作動薬であり、ニューロクライン社は
2022年に統合失調症を対象にしたHTL-0016878の新薬臨床試験開始申請（IND）を行い、プラセボ対照第Ⅱ相臨床
試験を開始する予定です。当社グループは、日本でのすべての適応症を対象にしたムスカリンM1受容体作動薬の
開発販売権を保持し、ニューロクライン社は、日本でのムスカリンM1受容体作動薬に対する共同開発及び共同販
売のオプション権を保有します。ムスカリン受容体は、脳機能の中心的な役割を担っており、精神病や認知障害
の創薬ターゲットとして評価されています。当社グループは、治療効果を発揮する一方、非選択的作動薬による
有害な副作用や、減少するアセチルコリンの協同作用を必要とするポジティブ・アロステリック・モジュレー
ター（PAM）による一部の高齢の患者様における有効性の問題を回避できる可能性のある選択的なM4、M1及び
®
M1/M4デュアル受容体作動薬を創製しました。当社グループは、世界をリードするGPCRを安定化するStaR 技術と
トランスレーショナル研究を応用することによりこの成果を上げました。
本契約に基づき、ニューロクライン社は、日本で開発中のM1受容体作動薬を除き、本プログラムに関連するグ
ローバルでの開発費を負担します。本契約は以下の条件に従うものとします：
・ライセンス契約一時金：当社グループへ一時金として現金で100百万米ドルを支払い。
・開発、申請・承認マイルストン：当社グループは、ライセンス許諾された候補品の規制当局による承認まで
の進捗に応じ、最大約15億米ドルを受領する権利を有する。
・販売マイルストン：当社グループは、本提携の下で開発されたあらゆる製品のグローバル販売に関する特定
のマイルストンの達成に応じ、最大で11億米ドルを受領する権利を有する。
・販売ロイヤリティ：当社グループは、本提携の下で開発されたいかなる製品の将来の純売上高に対して、一
桁後半から10％台半ばの範囲で段階的ロイヤリティを受領する権利を有する。
・共同研究開発：ニューロクライン社と当社グループは、前臨床開発候補品を第Ⅰ相臨床試験に進めるため共
同で研究開発を実施する。本共同研究開発にかかる資金はニューロクライン社が提供することとする。
・当社グループの日本でのM1作動薬に関する権利：当社グループは、日本でのあらゆる適応症を対象にしたM1
受容体作動薬の権利を保持し、ニューロクライン社は共同開発及び共同販売のオプション権を保有する。
・契約期間：契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②法令上の独占
期間の終了日または③市販開始から10年経過後のいずれか遅い日まで
2021年12月24日、当社グループは、2021年11月22日に公表したニューロクライン社との研究開発提携およびラ
イセンス契約（以下、「本ライセンス契約」）に関して、米国ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法
（以下、「HSR法」）に基づく待機期間が2021年12月22日に満了したことを発表しました。その結果、本ライセン
ス契約は、2021年12月22日付で効力が発生しました。HSR法に基づく待機期間満了により、本ライセンス契約に基
づき、ニューロクライン社は100百万米ドルの契約一時金を当社グループに支払い、当社グループの2021年12月期
第４四半期の売上として計上されました。
⑥ GlaxoSmithKline plc.との提携
2021年12月20日、当社グループは、GlaxoSmithKline plc.（以下「GSK社」）と2020年に締結したグローバルの
研究開発提携及びライセンス契約に基づき、消化器免疫疾患の治療薬候補であるGPR35受容体の経口低分子作動薬
について、マイルストンが達成されたと発表しました。本マイルストン５百万ポンドは、2021年12月期第４四半
期の売上収益として計上されました。GPR35受容体は、世界中の何百万人もの患者様の深刻なアンメットニーズが
存在する炎症性腸疾患（IBD）及びその他の消化器免疫疾患に遺伝学的に関連するオーファンGPCRです。
(2) 革新的なテクノロジーを有する企業及びベンチャーファンドとの提携における進展
革新的なテクノロジーを有する企業及びベンチャーファンドとの共同投資でも引き続き大きな進展がありました。
① PharmEnable Limited
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2021年１月12日、当社グループは、英国の創薬企業であるPharmEnable Limited（以下「PharmEnable社」）
と、両社のテクノロジーを応用し、神経疾患でこれまで創薬困難だったGPCRに対する、新薬創出を目的とした技
術 提携契約を締結したことを発表しました。本提携により、GPCRの完全な構造解析を可能にし、詳細な構造的知
見を見いだせる能力及び技術的な扱いやすさで定評のある当社グループのGPCR構造ベース創薬プラットフォーム
と、人工知能（AI）・医薬品化学に基づくPharmEnable社独自の先進テクノロジー（ChemUniverse及びChemSeek）
を融合することができます。これにより、非常に特異性の高い新規リード化合物を特定し、さらなる開発を進め
ることが可能となります。PharmEnable社のアプローチとの融合により、従来のスクリーニング方法と比較してよ
り特異性が高い三次元（3D）構造の医薬品候補化合物を見出すことができ、これまでのアプローチでは創薬困難
だったペプチド作動性GPCRなどをターゲットとすることが可能になります。ペプチド作動性GPCRの天然アゴニス
トリガンドは大きく複雑なペプチドであり、特に神経疾患の治療薬開発に適した特性を持つ低分子で阻害するこ
とは、多くの場合これまで非常に困難でした。本契約に基づき、両社は創薬及び開発プログラムの実施と費用負
担を共同で行い、その結果得られる全ての製品を共同所有します。
② Metrion Biosciences Limited
2021年２月１日、当社グループは、イオンチャネルを専門とするCRO及び創薬企業である英国のMetrion
Biosciences Limited（以下「Metrion社」）と、当社グループの世界有数のSBDD技術とプラットフォームを、イ
オンチャネルに初めて応用するための新規技術提携契約を締結したことを発表しました。本提携は、GPCRに対す
る創薬と同じく、イオンチャネルに対する創薬にも当社グループのSBDD技術が応用できる可能性を示し、この分
野でのリーダーとしての地位を確立することを目的としています。最初のステップとして、当社グループと
Metrion社はそれぞれの専門的知見を組み合わせ、神経疾患に関連する一つのイオンチャネルに対し、新規かつ特
異性の高いリード化合物の特定を目指します。Metrion社は、選定されたイオンチャネルの知的財産、ノウハウ、
及びスクリーニングモデルを提供します。当社グループは、選定されたイオンチャネルに対して特定された全て
の分子に対して、独占的なグローバルでの権利を有します。
③ Orexia Therapeutics Limited及びCentessa Pharmaceuticals Limited
2021年２月16日、当社グループは、Centessa Pharmaceuticals Limited（以下「Centessa社」）が、複数の有
望な新薬プログラムを集約させたバイオ医薬品企業として設立されたと公表したことを開示しました。設立に関
連して、Centessa社は、未上場バイオ企業10社（以下「Centessa社子会社」）を統合し、Centessa社の経営陣の
下、それぞれのプログラムの開発を引き続き進めます。Centessa社は、ライフサイエンス専門のベンチャーキャ
ピタルであるMedicxi社によって設立され、バイオ業界における優良な投資家グループからの250百万米ドルのシ
リーズAの資金調達を、募集額を上回る申し込みをもって完了しました。Centessa社は、ベストインクラスまたは
ファーストインクラスとなる可能性があるプログラムを集約することで規模を獲得しつつも、個々のプログラム
は専門チームが進めることで、従来の開発プロセスを再構築・加速化する研究開発モデルを採用しています。
Centessa社は、この独自の運営体制により、既存の製薬企業が構造上抱えている、一部の非効率的な研究開発を
改善することを目指しています。Centessa社子会社の各チームは、それぞれ一つのプログラムまたは一つの生物
学的経路に特化した研究開発を、大きな裁量権をもつその領域の専門家の指揮の下、進めていきます。子会社の
各チームが、構造ベース創薬などの独自の機能を用い、優れたサイエンスの推進に特化して注力することで、
Centessa社はインパクトのある医薬品を開発し、患者様に提供することが可能になります。当社グループと
Medicxi社によって2019年２月に設立されたOrexia Limited及びInexia Limitedからなる新会社Orexia
Therapeutics Limited（以下「Orexia社」）は、Centessa社に統合されました。Orexia社は、構造ベース創薬を
用いて、経口及び経鼻投与によるオレキシン受容体作動薬を開発しています。これらの作動薬はナルコレプシー
１型の治療を目指しており、オレキシン産生ニューロンの脱落の基礎病理、及び日中の過剰な眠気を特徴とする
他の神経障害に直接作用する可能性があります。当社グループは、引き続きOrexia社に研究開発受託サービスを
提供しており、Orexia社に対する当社グループの保有株式は持分に見合ったCentessa社に対する保有株式に転換
されています。
2021年４月21日、Centessa社は、Centessa Pharmaceuticals plc.の米国預託株式（以下「本件ADS」）の新規
株式公開に関する登録届出書（Form S-1）を米国証券取引委員会「以下「SEC」」に提出しました。2021年６月４
日、本件ADSの新規株式公開が完了し、時価総額は17億米ドル、資金調達額は379.5百万米ドルとなり、「CNTA」
のティッカーシンボルでNASDAQ Global Marketに上場されました。2021年12月31日現在、当社グループは
Centessa Pharmaceuticals plc.の929,353株（同社発行済株式数の約１％）を保有しています。
®
④ InveniAI LLC
2021年７月６日、当社グループは、人工知能（以下「AI」）及び機械学習（以下、「ML」）を応用し、創薬と
®
開発におけるイノベーションに革新をもたらす世界的リーダーであるInveniAI LLC（以下「InveniAI社」）と、
新規研究開発提携を開始したことを発表しました。本提携の目的は、新薬創出のためにAIとMLを用いることで、
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疾患に関与する免疫調節経路におけるGPCRの役割について論理的な根拠を見出し、免疫疾患領域における新規治
療薬のコンセプトを特定することです。そして、これらのターゲットをSBDDの基礎として活用し、既に市販され
て いる免疫治療薬より反応性が改善された新規化合物を創出することを目指します。今回の提携により、
InveniAI社のAIを活用した標的探索プラットフォームと、当社グループの世界をリードするGPCR構造ベース創薬
及び初期開発能力を組み合わせることで、アンメットメディカルニーズの高い疾患領域において、革新的な治療
薬を生み出すことが可能になります。
⑤ Twist Biosciences Corporation
2021年12月16日、当社グループは、顧客事業の成功に向けてシリコンプラットフォームによる高品質な合成DNA
を提供するTwist Bioscience Corporation（以下「ツイスト社」）と、当社グループが特定したGPCRターゲット
に対する、抗体医薬品の創薬に向けた創薬共同研究契約を締結したことを発表しました。本共同研究では、当社2
®
グループの独自のStaR 技術を用いて抽出・安定化され、構造情報が完全に利用可能な標的GPCRを使用します。ツ
イスト社は、GPCRに特化した2つの合成抗体ライブラリを含む独自の抗体ライブラリと、高度なバイオインフォマ
ティクスの専門知識を活用します。当社グループは、本共同研究で特定されたリード抗体の開発・商業化に対す
る、グローバルでの独占的な権利を有します。ツイスト社は、契約一時金、研究開発費用、及びあらかじめ定め
られた開発マイルストンの達成に応じて将来の支払いを受領する権利を有します。
(3) 提携につながる新規候補物質創出のために当社グループ独自で行う創薬及び初期開発への投資
当社グループは、パイプラインへの重要な投資を継続し、複数の創薬候補品の初期開発段階のプログラムで進捗が
ありました。
① COVID-19治療薬
2021年12月７日、当社グループは、COVID-19 Therapeutics Accelerator（新型コロナウイルス感染症の治療推
進プロジェクト）（以下、「アクセラレーター」）を通じて、Wellcome（以下「ウェルカム財団」）から助成金
を受領したことを発表しました。この資金はCOVID-19の治療を目的に、SARS-CoV-2（COVID-19の原因ウイルス）
の複製に必須な酵素であるSARS-CoV-2メインプロテアーゼ（Mpro）を標的とする、当社グループの新規かつ低分
子の、経口抗ウイルス薬候補の前臨床開発を進めるために使用されます。当社グループは、世界をリードする構
造ベース創薬を応用し、Mproを選択的に阻害する薬剤候補を作製するため、2020年４月にCOVID-19に対する研究
開発プログラムを開始しました。また当社グループは、SARS-CoV-2 Mproの高度に保存された構造に対して薬剤候
補を設計しており、これらはSARS-CoV-2の将来予測される変異ウイルスや、関連するヒトのウイルスに対しても
有効な可能性があります。本プログラムから得られた薬剤候補のうち最も前進しているSH-879は、SARS-CoV-2に
対する抗ウイルス活性が高いだけでなく、経口投与可能であり、さらにCOVID-19を対象とした承認済みあるいは
後期開発段階にある他の抗ウイルス剤とは差別化されたプロファイルを持っています。当社グループは、ウェル
カム財団からの資金を活用して、SH-879及びその他の候補化合物の前臨床試験による開発を加速させ、投与方法
の利便性が高く、かつ他の抗ウイルス剤との併用の必要がない単一の臨床開発候補物質の選定を目指します。本
研究はアクセラレーターを通じて、ウェルカム財団からの助成金による支援を受けます。アクセラレーターは、
COVID-19に対する既存の治療法開発における不足に対処し、治療法開発を加速するために、ウェルカム財団、ビ
ル＆メリンダ・ゲイツ財団及びマスターカードが2020年３月に立ち上げ、さまざまな資金提供先から追加資金を
得ています。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、重要な設備の取得、除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当連結会計年度末現在における当社グループの主要な設備は、以下のとおりです。
(1) 提出会社
帳簿価額
事業所名 セグメントの 従業員数
設備の内容
工具、器具
(所在地) 名称 (人)
建物 リース資産 合計
及び備品
(百万円) (百万円) (百万円)
(百万円)
本社 グループ 統括業務 30
31 8 14 53
(東京都千代田区) 管理業務 施設 (2.9)
(注)１．日本基準に基づく金額を記載しています。上記の金額には、消費税等は含まれていません。
２．本社は賃借物件です。
３．従業員数の( )内は、臨時雇用者数を外数で記載しています。
(2) 在外子会社
帳簿価額
会社名
セグメントの 従業員数
事業所名 設備の内容
建物及び 工具、器具
名称 (人)
機械装置 使用権資産 合計
(所在地)
構築物 及び備品
(百万円) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円)
Heptares
Therapeutics Ltd.
157
医薬事業 研究設備 1,526 560 61 1,536 3,683
本社
(7.8)
(英国ケンブリッ
ジ)
(注)１．IFRSに基づく金額を記載しています。上記の金額には、消費税等は含まれていません。
２．本社は賃借物件です。
３．従業員数の( )内は、臨時雇用者数を外数で記載しています。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
会社名 セグメントの 投資予定額
設備の内容 予定期日
事務所名(所在地) 名称 (百万円)
Heptares Therapeutics Ltd.
医薬事業 事務所 102 2022年１月
本社 (英国ケンブリッジ)
(注）１.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２.上記資産は使用権資産です。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 149,376,000
計 149,376,000
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名
事業年度末現在発行数(株) 提出日現在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2021年12月31日) (2022年３月24日)
取引業協会名
東京証券取引所
81,518,316 81,518,316
普通株式 単元株式数100株
(マザーズ)
81,518,316 81,518,316
計 － －
(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行
された株式数は含まれていません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストック・オプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸
表注記 23．株式報酬」に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
そーせいグループ株式会社2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」
といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）
決議年月日 2021年７月７日
新株予約権の数（個）※ 3,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 13,422,818
（株）(注)１※
新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)２※ 2,235
新株予約権の行使期間(注)３ ※ 自 2021年8月10日 至 2026年7月13日
発行価格 2,235
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額（円）(注)４※ 資本組入額 1,118
新株予約権の行使の条件 ※
(注)５
転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)６
項※
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内
に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
容及び価額
は、その額面金額と同額とする。
当期末日における新株予約権付社債の残高（百万
30,000
円）
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28
日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
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(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当
社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数としま
す。 但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、
本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と
同様の方法で本社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満
株式に関して現金による精算を行わないものとします。
２．(1)本新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）は、当初、2,235円とします。
(2)転換価額は、本社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されるものとします。なお、下
記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数を
いうこととします。
発行又は処分株式数 × 1株当たりの払込金額
既発行株式数 ＋
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 × 時価
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る
価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)
の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。
３．但し、①本社債の要項に定める当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで
(但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を
除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約
権行使請求受付代理人に預託された時まで、③買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、ま
た本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2026年７
月13日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使
することはできないものとします。上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が
合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が
指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。上記にかかわらず、本新株予約権
付社債権者は、預託日(以下に定義する。)が、本社債の利息の支払に係る基準日(同日を含む。)から利払日
(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。上記にか
かわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でな
い場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条
第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確
定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場
合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京にお
ける営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権
を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じ
た新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落に
よる本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができま
す。「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に
必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件が満足された日をいいます。
４．増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する
資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
５．各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
６．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項
に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新た
な新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付について
は、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか
又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当
社がこれを判断します。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを
前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日
本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本
社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、
日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとし
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ます。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約
権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同
一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件
等を勘案のうえ、本社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従います。なお、その転換
価額は上記２に定める方法と同様の調整に服します。
(a) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を
行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等
の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
に受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の
証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時
価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させるものとします。
(b) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合
に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直
後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとしま
す。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日
までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本社債と同様の取り扱いを行います。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないも
のとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。
(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は
承継させる場合、本社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本社債の要項に従います。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 資本準備金増
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
年月日 総数増減数 減額
数残高(株) (百万円) (百万円) 高(百万円)
(株) (百万円)
2017年４月１日～
2018年３月31日 2,138,800 19,054,984 10,778 36,782 10,778 24,899
(注１)(注２)
2018年４月１日～
2018年12月31日 57,246,952 76,301,936 72 36,854 72 24,971
(注３)(注４)
2019年１月１日～
2019年12月31日 771,200 77,073,136 625 37,479 625 25,596
(注５)
2020年１月１日～
2020年12月31日 3,522,992 80,596,128 2,741 40,220 2,741 28,337
(注６)(注７)(注８)
2021年１月１日～
2021年12月31日 922,188 81,518,316 816 41,036 816 29,153
(注９)(注10)(注11)
(注)１．2017年11月10日開催の取締役会における決議に基づく2017年11月27日を払込期日とする海外募集及びオーバーア
ロットメントによる売出しに関連した第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数2,070,000株増加
し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ10,644百万円です。
(1)海外募集（有償）
発行価格 10,800円
払込金額 10,283.55円
資本組入額 5,141.775円
(2)第三者割当（有償）
発行価格 10,800円
払込金額 10,283.55円
資本組入額 5,141.775円
割当先 JPモルガン証券株式会社
２．2017年４月１日から2018年３月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は68,800株増加し、これに
よる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ134百万円です。
３．2018年５月10日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合とする株式分割
に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は57,164,952株増加しています。
４．2018年４月１日から2018年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は82,000株増加し、これに
よる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ72百万円です。
５．2019年１月１日から2019年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は771,200株増加し、これ
による資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ625百万円です。
６．2020年６月30日開催の取締役会における決議に基づく2020年７月16日を払込期日とする海外募集による売出しに
関連した第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数3,301,400株増加し、これによる資本金及び資本
準備金の増加額は、それぞれ2,528百万円です。
発行価格 1,595円
払込金額 1,531.2円
資本組入額 765.6円
７．2020年１月１日から2020年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は149,200株増加し、これ
による資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ132百万円です。
８．2020年１月１日から2020年12月31日までの事後交付型株式報酬(RSU)制度による新株式の発行により発行済株式
総数は72,392株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ81百万円です。
９．2021年１月１日から2021年12月31日までの2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権の行使により発行済株式
総数は136,312株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ127百万円です。
10．2021年１月１日から2021年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は584,000株増加し、これ
による資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ503百万円です。
11．2021年１月１日から2021年12月31日までの事後交付型株式報酬(RSU)制度による新株式の発行により発行済株式
総数は201,876株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ186百万円です。
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(5)【所有者別状況】
2021年12月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 況(株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) － 15 39 297 171 49 26,663 27,234 －
所有株式数(単元) － 109,854 37,718 38,315 188,086 1,023 439,806 814,802 38,116
所有株式数の割合(％) － 13.482 4.629 4.702 23.083 0.125 53.977 100.000 －
（注）自己株式213株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しています。
(6)【大株主の状況】
2021年12月31日現在
発行済株式（自
己株式を除
所有株式数
氏名又は名称 住所 く。）の総数に
（株）
対する所有株式
数の割合（％）
6,390,000 7.84
五味 大輔 長野県松本市
5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA
TAIYO FUND, L.P.
98033, USA
3,491,200 4.28
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
東京都千代田区丸の内２丁目７-１（常
任代理人）
株式会社日本カストディ銀行（信託口
東京都中央区晴海１丁目８-12 2,934,000 3.60
９）
株式会社日本カストディ銀行（信託
東京都中央区晴海１丁目８-12 2,715,800 3.33
口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会 東京都港区浜松町２丁目１１番３号
2,538,700 3.11
社（信託口）
東京都渋谷区代々木３丁目22-７ 1,885,136 2.31
ファイザー株式会社
5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA
TAIYO HANEI FUND, L.P.
98033, USA
1,872,000 2.30
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
東京都千代田区丸の内２丁目７-１（常
任代理人）
ONE LINCOLN STREET， BOSTON MA USA
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
02111
1,860,000 2.28
（常任代理人 香港上海銀行東京支店
東京都中央区日本橋３丁目11－１（常
カストディ業務部）
任代理人）
STATE STREET BANK AND TRUST
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
COMPANY 505227
02101 U.S.A
1,421,800 1.74
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決
東京都港区港南２丁目15-１ 品川イン
ターシティA棟（常任代理人）
済営業部）
1,145,237 1.40
田村 眞一 英国ロンドン
計
26,253,873 32.19
－
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(注)１．上記の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 2,934,000株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2,715,800株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,538,700株
２．2021年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサーチ・
アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）及びその共同保有者３社
が2021年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月
31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等
氏名又は名称 住所
(株) 保有割合(％)
キャピタル・リサーチ・アンド・
アメリカ合衆国、カリフォルニア
マネージメント・カンパニー
州、ロスアンジェルス、サウスホー 株式 1,859,500 2.28
（Capital Research and
プ・ストリート333
Management Company）
キャピタル・インターナショナ
アメリカ合衆国、カリフォルニア州
ル・インク（Capital
90025、ロスアンジェルス、サン 株式 380,080 0.47
International Inc.） タ・モニカ通り11100、15階
キャピタル・インターナショナ
スイス国、ジュネーヴ1201、プラ
ル・エス・エイ・アール・エル
株式 338,204 0.41
ス・デ・ベルグ3
（Capital International Sarl）
キャピタル・インターナショナル 東京都千代田区丸の内二丁目１番１
株式 4,188,500 5.14
株式会社 号 明治安田生命ビル14階
合計 株式 6,766,284 8.30
３．2022年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、タイヨウ・パシフィック・パートナー
ズ・エルビー（Taiyo Pacific Partners L.P.）及びその共同保有者であるタイヨウ・ファンド・エルピー
（Taiyo Fund, L.P.)が2021年12月23日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、
当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めて
おりません。
なお、その大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等
氏名又は名称 住所
(株) 保有割合(％)
タイヨウ・パシフィック・パート
アメリカ合衆国、ワシントン州
ナーズ・エルビー（Taiyo
98033、カークランド、キャリロン 株式 4,038,200 4.95
Pacific Partners L.P.） ポイント5300
アメリカ合衆国、ワシントン州
タイヨウ・ファンド・エルピー
98033、カークランド、キャリロン 株式 3,491,200 4.28
（Taiyo Fund, L.P.)
ポイント5300
合計 株式 7,529,400 9.24
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式(自己株式等) － － －
議決権制限株式(その他) － － －
200
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 － －
81,480,000 814,800 (注)
完全議決権株式(その他) 普通株式
38,116
単元未満株式 普通株式 － －
81,518,316
発行済株式総数 － －
814,800
総株主の議決権 － －
(注)１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
２．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式13株が含まれています。
②【自己株式等】
2021年12月31日現在
発行済株式総数
自己名義 他人名義 所有株式数の
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 に対する所有株
所有株式数(株) 所有株式数(株) 合計(株)
式数の割合(％)
東京都千代田区
200 200 0.00
そーせいグループ株式会社 －
麹町二丁目１番地
200 200 0.00
計 － －
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株
－ － － －
式
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に
－ － － －
係る移転を行った取得自己株式
その他
－ － － －
（ － ）
保有自己株式数 213 － 213 －
（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡
による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
将来における剰余金の配当等の決定は、営業成績、財務状況、現金需要、今後の見通し、分配可能利益及びその時
点において取締役会が必要と認める他の要素等を考慮して行うこととしております。
当社グループは現在、国際的な競争力をもつバイオベンチャー企業になるべく積極的に投資を行っており、近い将
来における剰余金の配当等の実施を予定しておりません。
取締役会において今後も上記要素を考慮しながら、総合的に判断してまいります。
また、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決
議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は12月31日とし、中間配当の基準日は６月30日
としています。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、日本屈指の国際的なリーディングバイオ医薬品企業を目指し、更なる事業拡大に向けた事業
運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的なコーポレート・ガバナ
ンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、
会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するととも
に、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー(利害
関係者)に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさ
らなる向上に努めてまいります。
② コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会
等設置会社制度を採用しています。
この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に
委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。
各機関の内容及び目的は以下のとおりです。
(a) 取締役会
取締役会は、８名の取締役(うち６名が社外取締役)で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、
執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と
企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を十分に行っています。取締役のうち１名は、代表執
行役を兼務しています。
(b) 指名委員会
指名委員会は、社外取締役３名及び取締役会会長１名で構成され、取締役の選任・再任・解任等に関する議
案の内容を決議しています。取締役候補者の選任に当たっては、当社グループのグローバルな事業展開に相応
しい各分野における実績・経験を有することを選定基準の一つとしています。
(c) 報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役３名、取締役会会長１名及び代表執行役を兼務する取締役１名で構成され、取締
役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その
他の会社への貢献度などを考慮した上で決定しています。
(d) 監査委員会
監査委員会は、社外取締役５名で構成されており、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監査人の
選任及び解任等に関する議案の内容を決定しています。監査委員会に常勤の監査委員は置いていませんが、内
部監査部門と緊密に連携して監査を実施しています。
(e) 執行役
執行役は(2)[役員の状況]に記載のとおり、現在６名（うち、代表執行役１名）が選任されており、取締役
会決議により委任された業務を執行しています。また、取締役会の決議をもって執行役の中から代表執行役及
び役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌等を定めています。
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＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞
設置する機関の構成員の氏名及び役職は次のとおりです。
機関の名称 構成員の氏名 役職名
田村眞一（会長） 取締役会会長
クリストファー・カーギル 取締役
遠山友寛 社外取締役
加賀邦明 社外取締役
取締役会
デビッド・ロブリン 社外取締役
永井智亮 社外取締役
ロルフ・ソダストロム 社外取締役
関美和 社外取締役
田村眞一（委員長） 取締役会会長
デビット・ロブリン 社外取締役
指名委員会
永井智亮 社外取締役
関美和 社外取締役
デビッド・ロブリン（委員長） 社外取締役
田村眞一 取締役会会長
報酬委員会 クリストファー・カーギル 取締役
遠山友寛 社外取締役
ロルフ・ソダストロム 社外取締役
遠山友寛（委員長） 社外取締役
加賀邦明 社外取締役
永井智亮 社外取締役
監査委員会
ロルフ・ソダストロム 社外取締役
関美和 社外取締役
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③企業統治に関するその他の事項
（a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の効率性の確保、遵法経営の徹底、財務報告等の信頼性の確保、リスクの適切な管理などの観
点から、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、その徹底を
図っています。基本方針の概要は、以下のとおりです。
(ア)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する従業員は、監査委員長の指揮命令に従い、インターナルオーディット部と連携
してその職務を行う。当該職務の遂行に関する評価は監査委員会が行い、当該従業員の異動については、監査
委員会の同意を得るものとする。
(イ)取締役（監査委員である取締役を除く。）執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委
員会への報告に関する事項
・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する行為等を知った当社及び子会社の
役員及び従業員は、監査委員会に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受
けないものとする。
・ インターナルオーディット部は、監査委員会に対し、内部監査の実施状況を適時適切に報告する。
・ 法務・コンプライアンス部は、監査委員会に対し、内部通報の状況を適時適切に報告する。
(ウ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ インターナルオーディット部は、内部監査の方針・計画等について監査委員会と事前協議を行い、監査に
関する情報交換を行うなど、監査委員会と緊密に連携する。
・ 当社は、監査委員から監査委員会の職務の遂行に必要な費用の前払い又は償還の請求を受けたときは、速
やかに当該費用又は債務を処理する。
(エ)執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する
ための体制
・ 法令遵守及び企業倫理の徹底を当社グループの企業行動原則として定め、子会社を含めすべての役員及び
従業員に周知徹底する。また、独立した内部通報窓口を設置して適切に運用する。
・ インターナルオーディット部は、当社及び子会社における職務の執行に関する内部監査を実施する。
(オ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務の執行に関する情報は、社内規程等に従い適切に作成、保管、管理する。
(カ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社グループの事業運営に関連するリスクについて、具体的な対応方針及び対策を決定し、子会社を含め
て適切にリスク管理を実施する。
・ 重要な経営判断においては、取締役会等において十分に議論を尽くし、必要に応じて外部専門家の意見も
踏まえたうえで意思決定を行う。
(キ)執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 執行役の担当業務並びに当社及び子会社の役員及び従業員の職務権限を明確に定めるとともに、規程類に
従い業務執行状況の報告及び重要事項の審議を機動的に行う。
・ 業務効率の向上のためのシステム構築を推進する。
(ク)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・ 社内規程に従い子会社の業務遂行状況の報告を受けるとともに、子会社に対し、業務の適正を確保するた
めの体制整備に関する指導・支援を行う。
・ インターナルオーディット部は、子会社に対する内部監査の結果に基づき、子会社に対する改善の指示・
勧告を行う。
・ 当社グループの財務報告の適正性の確保に努めるとともに、その評価、維持、改善等を行う。
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(b) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責
任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに、会社法第
425条第１項の定める最低限度額としています。
(c) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役・執行役・監査役全員を被保険者として、会社法第
430条の３第１項に規定する会社役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、保険料は当社が全額
負担をしております。
当該保険契約の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求
を受けることによって生ずることのある損害を填補するものであります。
(d) 取締役の定数及び選任要件
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選
任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
(e) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、
議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
上をもって行う旨を定款で定めています。
(f) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、これを機動的に行うことを目
的として、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定めることとする旨を当
社定款に定めています。
(g) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間
配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであ
ります。
(h) 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定によ
り、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 12 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 7.7 ％）
(a) 取締役の状況
所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
数(株)
藤沢薬品工業株式会社(現 アステラス製薬株式会社)入社
1978年４月
1987年２月 ジェネンテック・インク入社
1989年７月 ジェネンテック株式会社 代表取締役社長
1990年６月 当社代表取締役社長CEO
2005年６月 当社取締役兼代表執行役社長CEO
取締役 1949年９月 (注)
2012年３月 Sosei R&D Ltd マネジング・ディレクター
田村 眞一 1,145,237
取締役会会長 17日 生
3
2016年６月
当社取締役会会長
代表執行役エグゼクティヴ・チェアマン
2019年１月 当社代表執行役会長兼社長CEO
2021年９月 当社代表執行役社長CEO
2022年３月 当社取締役会会長（現任）
2009年２月 KPMG入社
2010年４月 JPMorgan Chase & Co入社
2017年９月 当社コーポレートコミュニケーション部長
2018年６月 当社暫定CFO
クリスト
Sosei R&D Ltd ディレクター
1984年１月 (注)
取締役 ファー・カー
4,358
2018年11月
当社執行役副社長 兼 CFO
３日 生 3
ギル
2019年１月 Heptares Therapeutics Ltd. 取締役（現任）
2021年４月
当社執行役 COO 兼 CFO
2021年９月
当社執行役 CFO
2022年３月 当社取締役兼代表執行役社長CEO（現任）
1978年４月 最高裁判所司法研修所入所
1980年４月 第一東京弁護士会登録
西村眞田法律事務所勤務
1984年５月 米国メーソン・アンド・スローン法律事務所勤務
1985年２月 米国ポーラック・ブルーム・アンド・デコム法律事務所勤務
1985年６月 米国プライヤー・キャッシュマン・シャーマン・アンド・
フリン法律事務所勤務
1985年８月 西村眞田法律事務所にパートナーとして復帰
1950年２月 (注)
取締役 遠山 友寛 33,860
1990年10月 ＴＭＩ総合法律事務所開設、パートナー（現任）
21日 生 3
1999年11月 株式会社日本色材工業研究所社外監査役
2010年６月 エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社
社外取締役
2011年６月 当社社外取締役（現任）
2016年５月
株式会社日本色材工業研究所社外取締役監査等委員（現任）
トラスト・キャピタル株式会社社外取締役
2016年６月
株式会社ＷＯＷＯＷ社外監査役
1975年４月
三菱化成工業株式会社入社（現 三菱ケミカル株式会社）
2004年６月 三菱化学株式会社 （現 三菱ケミカル株式会社） 理事 ヘ
ルスケア企画室長
2005年10月 株式会社三菱ケミカルホールディングス 理事 ヘルスケア
戦略室長
2006年６月 同社 執行役員 ヘルスケア戦略室長
三菱化学株式会社 （現 三菱ケミカル株式会社）執行役員
ヘルスケア部門長 兼 ヘルスケア部門ヘルスケア企画室長
2009年６月 田辺三菱製薬株式会社 取締役
1951年９月 (注)
取締役 加賀 邦明
26,000
2010年６月 同社 代表取締役 常務執行役員 国際事業部長
１日 生
3
2012年４月 同社 代表取締役 専務執行役員 研究本部長 兼 国際事業部
長
2014年４月 株式会社生命科学インスティテュート 代表取締役社長
田辺三菱製薬株式会社 取締役
株式会社地球快適化インスティテュート 取締役
2015年２月 株式会社地球快適化インスティテュート 代表取締役社長
2018年６月 当社社外取締役（現任）
サスメド株式会社 社外取締役（現任）
2021年１月
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所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
数(株)
1991年４月 St George's and St Bartholomew's Hospital, 臨床診療
1997年４月 Bayer Pharma AG, 抗感染症治療分野ヘッド
2008年12月 Pfizer Inc. シニア・ヴァイス・プレジデント、ヘッド・
オブ・リサーチ、サイト・ヘッド、チーフ・メディカル・
オフィサー、ヨーロッパ R&D
2011年４月 Creabilis, チーフ・メディカル・オフィサー
2013年９月 Swansea University, School of Medicine
名誉教授（現任）
デビッド・ロブ 1966年９月 (注)
取締役 －
2014年２月
The Francis Crick Institute, COO
リン 25日 生
3
2015年６月 St George's Hospital Medical School, トランスレーショ
ナル医療 名誉教授（現任）
2017年２月 The Francis Crick Institute, Scientific Translation
チェアマン（現任）
Summit Therapeutics, 研究開発担当プレジデント
2018年６月 当社社外取締役（現任）
2020年３月
Juvenescence Ltd, COO兼CEO JuvRX ディビジョン（現任）
1981年４月 野村證券株式会社入社
1998年９月 ノムラ・インターナショナル plc, 欧州アドミニストレー
ション業務部門長
2000年６月 野村證券株式会社法務部長
2006年４月 野村ホールディングス株式会社執行役コーポレート担当、
野村證券株式会社執行役法務担当
2010年４月 野村證券株式会社執行役常務 経営企画・法務・秘書担当
2011年４月 野村ホールディングス株式会社執行役員 チーフ・リーガ
1957年12月 (注)
ル・オフィサー（CLO)、野村證券株式会社常務執行役員法
取締役 永井 智亮 16,677
１日 生
3
務・秘書担当
2013年６月 株式会社証券保管振替機構社外取締役
株式会社日本証券クリアリング機構社外取締役
2014年４月 野村ホールディングス株式会社執行役員 コーポレート統括
補佐・CLO、野村證券株式会社常務執行役員 企画管理統括補
佐
2015年４月 同志社大学法学部教授
2019年３月
当社社外取締役（現任）
1988年１月 PricewaterhouseCoopers, 入社
2000年12月 Cable & Wireless plc, コーポレート・ファイナンス・ディ
レクター
2002年６月 MobileOne Ltd （現 M1 Ltd), 社外取締役
2004年１月 Cobham plc, ディビジョナル・ファイナンス・ディレクター
2008年８月 Protherics plc (現 BTG plc),チーフ・ファイナンシャル・
ロルフ・ソダス 1965年７月 (注)
オフィサー
取締役 2,451
トロム 29日 生
3
2020年３月 当社社外取締役（現任）
2020年５月 Ergomed plc, シニアインディペンデントディレクター
2020年９月 BioPharma Credit plc, ノン・エグゼクティヴ・ディレク
ター（現任）
2021年７月 Syncona plc, ヘルスケア投資ファンド チーフ・ファイナン
シャル・オフィサー（現任）
1988年４月 株式会社電通入社
1989年４月 スミス・バーニー入社
1993年９月 モルガン・スタンレー入社
1997年２月 クレイフィンレイ投資顧問入社
2003年１月 同 東京支店長
杏林大学外国語学部 准教授
2015年４月
1965年２月 (注)
取締役 関 美和 －
株式会社ワールド 社外取締役（現任）
2018年６月
25日 生
3
2020年６月 大和ハウス工業株式会社 社外取締役（現任）
2021年４月 杏林大学外国語学部 准教授（現任（2022年3月末退任予
定））
MPOWER PARTNERS FUND 創業パートナー（現任）
2021年５月
2022年３月 当社社外取締役（現任）
計 1,228,583
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(注)１．取締役 遠山友寛氏、加賀邦明氏、デビッド・ロブリン氏、永井智亮氏、ロルフ・ソダストロム及び関美和氏
は、社外取締役です。
２．当社の委員会体制は、以下のとおりです。
指名委員会 委員長 田村眞一、委員 デビッド・ロブリン、委員 永井智亮、委員 関美和
報酬委員会 委員長 デビッド・ロブリン、委員 田村眞一、委員 クリストファー・カーギル、
委員 遠山友寛、委員 ロルフ・ソダストロム
監査委員会 委員長 遠山友寛、委員 加賀邦明、委員 永井智亮、委員 ロルフ・ソダストロム、
委員 関美和
３．2022年３月24日開催の定時株主総会における選任の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
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(b) 執行役の状況
所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
数(株)
クリスト
代表執行役社長 1984年１月
（１）取締役の状況参照
ファー・カー (注) 4,358
３日 生
CEO
ギル
2009年４月 株式会社三菱総合研究所入社
2015年１月 みずほ証券株式会社入社
1983年11月
2020年９月 当社シニアヴァイスプレジデント、IR & コーポレートスト
執行役CFO 野村 広之進 (注) 600
26日 生
ラテジー部長
2022年３月
当社執行役CFO（現任）
1992年１月 KPMG 入社
2002年10月 Amberley Consulting Ltd 設立
執行役CAO
2004年４月 GSK plc 入社
2017年９月 当社シニアヴァイスプレジデント、グループ・ファイナン
（チーフ・アカウ キーラン・ 1969年５月
(注) 2,007
シャル・コントローラー
ンティング・オ ジョンソン 13日 生
2019年１月
Heptares Therapeutics Ltd. 取締役（現任）
フィサー）
2019年５月
MiNA (Holdings) Ltd 取締役（現任）
2022年３月 当社執行役CAO（現任）
1977年４月 日本電気株式会社 入社
2003年１月 同社法務部法務統括マネジャー
執行役CCO
2007年12月 NECフィールディング株式会社 総務部長
2010年４月 同社執行役員 兼 総務法務部長
（チーフ・コンプ 1954年２月
吉住 和彦
(注) 2,656
2015年４月 当社管理部長
ライアンス・オ 19日 生
2016年７月 当社管理部長 兼 グループコンプライアンス室長
フィサー）
2018年４月
当社執行役副社長 兼 GCCO
2021年９月 当社執行役CCO（現任）
1998年３月 Celltech R&D（現 UCB）入社
2003年１月 武田薬品工業株式会社（旧 Paradigm Therapeutics）入社
2016年８月 Heptares Therapeutics Ltd.入社
マシュー・ 1973年５月
2022年１月 同社シニアヴァイスプレジデント、創薬部門、R&D ポート
執行役 (注) －
バーンズ ２日 生
フォリオマネジメントチームヘッド
2022年３月
当社執行役（現任）
Heptares Therapeutics Ltd.社長（現任）
1984年４月 雪印乳業株式会社 入社
1992年４月 日本たばこ産業株式会社 入社
2005年10月 ノバルティスファーマ株式会社 入社
2008年７月 株式会社アクティバスファーマ 入社
2010年３月 JCL Bioassay USA, Inc （現 CMIC Inc）代表取締役社長
2013年１月 株式会社インテリム 入社
1959年11月
2014年８月 株式会社そーせい 開発本部長
執行役 安井 忠良
(注) 9,249
29日 生
株式会社アクティバスファーマ 代表取締役社長
2015年１月 JITSUBO株式会社 取締役（2015年9月退任）
2017年１月 JITSUBO株式会社 社外取締役
2017年２月
株式会社そーせい 代表取締役社長（現任）
2019年３月 当社執行役副社長
2021年９月
当社執行役（現任）
計 18,870
(注)2022年３月24日開催の取締役会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の
終結の時まで。
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② 社外役員の状況
(a) 社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は６名であり、各社外取締役は、いずれも当社とは特別の利害関係はありません。また、
社外取締役による当社株式の保有は「（２）役員の状況 ①役員一覧 (1) 取締役の状況」の所有株式数欄に
記載のとおりです。
(b) 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
遠山 友寛氏は、弁護士としての専門的見地から取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、監査委員
長として監査を主導し、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分
な役割を発揮していただけるものと判断しております。
加賀 邦明氏は、日本有数の化学、製薬企業における企業経営の経験をふまえて、取締役会の議案審議に必要
な発言を適宜行うほか、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分
な役割を発揮していただけるものと判断しております。
デビッド・ロブリン氏は、医師としての臨床経験及び製薬企業における研究開発の経験をふまえて、取締役
会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務
執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
永井 智亮氏は、大手証券会社のコーポレート部門及び法学部教授の経験をふまえて、当社の社外取締役とし
て、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断してお
ります。
ロルフ・ソダストロム氏は、ヨーロッパ、北米、アジアの企業でファイナンス関係のリーダーとしてM&A、リ
スク・マネジメント、ガバナンスなどの幅広い経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要
事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
関 美和氏は、外資系金融機関での日本責任者及びESGを重視した投資ファンドの創業パートナーとしての経
験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を
発揮していただけるものと判断しております。
(c) 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容
当社は、社外取締役の選任に際しては、取締役会の実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要である
との観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、下記の当社が定める基準を満たしていることを個別に判断し
ています。なお、当社は、遠山友寛氏、加賀邦明氏、デビッド・ロブリン氏、永井智亮氏、ロルフ・ソダスト
ロム氏及び関美和氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。
〔社外取締役の独立性判断基準〕
当社は、社外取締役が次のいずれにも該当しない場合は、当該社外取締役は独立性を有するものと判断しま
す。
１．当社グループ（当社及び当社の関係会社をいう。）の業務執行取締役、執行役その他の役員または従業
員（以下「業務執行者」と総称する。）である者または業務執行者であった者
２．過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループの主要な取引先（当社と取引先との間の
年間取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの連結売上高の２％を超える場合の当
該取引先または事業年度末における借入残高が当社の連結総資産の２％を超える金融機関、それらの親会
社及び子会社並びに当該親会社の子会社)の業務執行者
３．過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループから、役員としての報酬以外に1,000万
円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得て
いる者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
４．過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社またはその連結子会社の会計監査人である監査法
人に所属する者
５．直近の事業年度末において、当社の主要株主（自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上
の当社株式を保有する株主）またはその業務執行者
６．上記１.から５.までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族。ただし、業務執行者に
ついては、重要な地位にある者である場合に限る。「重要な地位にある者」とは、取締役（社外取締役を
除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人その他同等の重要性を持つと客観
的・合理的に判断される者をいう。
７．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役として職務を果たすことが
できないと合理的に判断される事情を有している者
③ 社外取締役による監督と、監査委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
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当社の社外取締役は、取締役会での審議においてその専門的知見に基づき適宜質問や意見を述べるなど、取
締役会による経営の監督及び意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っています。また、監
査 委員である社外取締役は定期的に会計監査人による報告と意見交換の機会を持ち、また、インターナルオー
ディット部から内部監査の実施状況について適時適切に報告を受け、情報収集及び課題の共有を図っていま
す。さらに、内部統制に関しては、インターナルオーディット部その他の内部統制担当部門との間で認識を共
有し、内部統制の継続的な改善に取り組んでいます。
（３）【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
監査委員会は、社外取締役５名で構成しております。監査委員の永井智亮は大手証券会社に長年勤務し、経営
企画担当役員を経験するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査委員のロルフ・ソダ
ストロムは英国の会計士の資格を有し、ファイナンス部門の責任者としての経験があり、財務及び会計に関する
相当程度の知見を有しています。
監査委員会は、当事業年度において14回開催し、期初に会計監査人から年間の監査計画の説明を受け、その後
各四半期末及び期末時点で、監査の手続や監査結果について会計監査人から直接報告及び説明を受けています。
また、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行います。
監査委員会は、インターナルオーディット部から年間の内部監査方針及び監査計画の報告を受けて意見交換を
行い、必要により、内部監査の内容、方法等につき指示をしています。また、監査委員会の年間の監査方針及び
監査計画を定め、定期的に取締役及び執行役からその職務の遂行に関する報告を受けています。また、監査委員
会は、インターナルオーディット部が実施した内部監査の結果について報告を受け、必要に応じて関係部門に指
示をしています。
監査委員会は、監査委員会の職務を補助している使用人及びインターナルオーディット部と緊密に連結して監
査を実施しているため、必ずしも常勤の監査委員の選定を必要としないことから、常勤の監査委員を設定してい
ません。
当事業年度において、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 開催回数 出席回数
遠山 友寛 14回 14回
加賀 邦明 14回 14回
永井 智亮 14回 14回
ロルフ・ソダストロム 14回 13回
② 内部監査の状況
当社グループは、インターナルオーディット部が当社及び子会社の内部監査を実施しています。インターナル
オーディット部に属する社員は２名であり、財務報告に係る内部統制を含む業務の有効性、効率性、適正性など
につき調査・評価を行い、その結果に基づき、随時、社内関係部門及び子会社に対して改善の指導を行うほか、
監査結果を代表執行役社長CEO及び監査委員会に報告しています。
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③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b) 継続監査期間
４年間
(c) 業務を執行した公認会計士
矢崎 弘直(継続監査年数：４年)
三島 浩 (継続監査年数：４年)
(d) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他14名です。
(e) 監査法人の選定方式と理由
監査委員会は、会計監査人の選定にあたり、会計監査人の品質管理体制、会社法第337条第３項が定める
欠格事由の該当の有無、独立性及び専門性の保持、グローバルな監査計画や監査チーム編成の妥当性、監査
報酬等を総合的に勘案し決定いたします。上記の選定方針に合致しているかを十分検討した結果、当社の会
計監査人として適任であると判断したため、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定いたしました。
なお、監査委員会は、会計監査人の適正な職務の執行に支障がある場合その他会計監査人の解任又は不再
任が適当と判断する事由が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案
の内容を決定します。また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当す
ると認められる場合は、監査委員会の委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく
報酬(百万円) 報酬(百万円) 報酬(百万円) 報酬(百万円)
70 19 64 17
提出会社
連結子会社 － － － －
70 19 64 17
計
(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査
報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません。そのため、会計監査人の報酬等の額に
はこれらの合計額を記載しています。
２．前連結会計年度及び当連結会計年度における提出会社の非監査業務に基づく報酬は、海外募集に伴うコン
フォートレターの作成業務であります。
３．上記以外に前連結会計年度に係る英文財務諸表の監査証明業務に基づく報酬２百万円が当連結会計年度に
おいて発生しています。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young LLC.）に対する報酬（ａ．を除く）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく
報酬(百万円) 報酬(百万円) 報酬(百万円) 報酬(百万円)
提出会社 - - - -
31 43
連結子会社 - -
31 43
計 - -
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(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬
見積もりの算出根拠などを確認し、適正な監査を実施するために監査報酬額が妥当な水準であるかどうかにつ
いて検討し、当事業年度の監査内容、条件等を監査法人と協議の上、監査委員会の同意を得て決定していま
す。
(e) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は上記の決定方針に基づき、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取
を通じて会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などを確認
し、適正な監査を実施するために監査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討した結果、妥当と認め
られることから、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
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（４）【役員の報酬等】
① 報酬委員会による執行役等の個人別の報酬の内容の決定に関する方針
当社の報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めています。また、当事業
年度に係る執行役等の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決
定方針と整合していることから、報酬委員会は当該決定方針に沿うものであるものと判断しています。
イ．基本方針
・役員報酬は、優秀な人材の確保及び当社グループの企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行のイ
ンセンティブとすることを基本方針とします。
・取締役の報酬は、当社グループの経営に対する監督機能の向上を図るためグローバルな観点で優秀な人材を
当社の取締役として確保すること及び監督機能を十分発揮するとともに株価変動のメリットとリスクを株主
と共有し企業価値の向上に積極的に貢献することができることを方針とし、固定金額の基本報酬と事後交付
型株式報酬（RSU）とします。
・執行役の報酬は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高め、中長期的な企業価値・株主価値
の向上を重視した経営を推進するとともに、個人の役割と成果を反映するものとし、金銭報酬として固定金
額の基本報酬、個人の業務目標の達成度に応じて決定する賞与及び退職慰労金並びに株式報酬として事後交
付型株式報酬（RSU）とします。
・役員報酬の決定は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、社外取締役の委員長のもと透明性を
確保し、公正かつ適正に行います。当期においては、８回の報酬委員会を開催しました。
ロ．個人別の報酬等（下記ハ．に規定する非金銭報酬等以外）の額又はその算定方法の決定に関する方針
a．取締役報酬
固定報酬である基本報酬(年俸)の金額は会長以外を一律とし、基本報酬の報酬水準は、利用可能な外部調査
機関のデータベースを参考として、他社状況等を参考に決定します。
執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
b．執行役報酬
・固定報酬である基本報酬(年俸)は、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として、個人が活動・
居住する国における比較対象企業の報酬水準等を勘案の上、個人の前年度の実績その他会社への貢献度の
評価に基づき決定します。
・賞与は、基本報酬額に職責、業績、人材確保の難易度等に応じて個人別に定める一定の割合を乗じた額を
基準額とし、各人の業務目標の達成状況に応じて支給額を決定します。
・退職慰労金は、前事業年度の賞与相当額及び年俸の合計額とします。ただし、不正行為若しくは法令・定
款違反行為、背信行為、甚だしい任務懈怠、職務遂行能力の著しい欠如、会社法上の欠格事由その他一定
の正当事由により再任しない場合又は解任する場合は支給しません。また、法令により契約終了に伴う解
雇予告手当が支払われる場合は、前事業年度の年俸相当額と解雇予告手当との差額のみを支給します。
ハ．非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、非金銭報酬等として、事後交付型株式報酬（RSU）を導入しています。事後交付型株式報酬（RSU）の
概要は、次のとおりです。
a．割当ての条件
当社株式の割当ては、権利算定期間中に継続して当社の取締役又は執行役の地位にあったことを条件として
行います。ただし、権利算定期間中に取締役又は執行役が任期満了その他の取締役会がその裁量により正当
と認める理由又は死亡によりその地位を喪失した場合は、株式報酬制度規程に従って当社が算定する数の当
社株式を割り当てます。
b．交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行
済株式総数の10％を超えない数とします。
c．権利算定期間及び割当株式数
・取締役（執行役を兼務する取締役を除く）については、権利算定期間は１年間とし、権利算定期間経過後
に基本報酬額の130％に相当する金額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した数の株式を割当てま
す。
・執行役を兼務する取締役及び執行役については、権利算定期間の初日から２年後及び３年後までの各期間
をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額に職位毎に定める一定の割合（97.5％
から195％）を乗じた額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の２分の１の株式をそれぞれ
割当てます。
d．株式の割当ての方法
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株式の割当ては、割当てる株式数に取締役会又はその授権による代表執行役の決定により決定する株式の１
株当たりの払込金額を乗じて得た金額の金銭報酬債権を割当予定先である役員に対して支給し、当該金銭報
酬債権を現物出資財産として給付させることにより行います。
ニ．役員報酬の構成割合の決定に関する方針
個人別の報酬等の額に対する構成割合は、次のとおりとします。
基本報酬 賞与 株式報酬(RSU) 退職慰労金
取締役 １ - １～２ -
代表執行役CEO １ 0.75 ２ 1.75
執行役 １ 0.4～0.6 １ 1.4～1.6
上表は、賞与の支給額について、当社が定める基準額を支給した場合のモデルであり、当社の業
績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
ホ．役員に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
・基本報酬は、その12分の１を毎月支給します。
・賞与は、毎年２月に支給します。
・事後交付型株式報酬（RSU）は、毎年４月に付与し、権利算定期間満了後に株式を割当てます。
へ．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の概要及び活動内容
報酬委員会は、社外取締役３名及び代表執行役を兼務する取締役１名で構成され、取締役及び執行役の報酬内
容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会社への貢献度など
を考慮した上で決定しました。
当事業年度内に報酬委員会を８回開催し、報酬委員会に属する取締役は、開催された報酬委員会全てに出席し
ております。
個別の基本報酬、賞与、退職慰労金、非金銭報酬等の支給額については、各人の担う役割、功績・実績、その
他会社への貢献度及び同業他社の水準を考慮の上、決定しました。
(ご参考)
過去に決定した業績連動型株式報酬（PSU）についての概要は、次のとおりです。
(a)割当の条件
３年間の権利算定期間において、役員の地位にあったことを条件に、当社があらかじめ定めた方法により当
社株式を割当てます。
(b)本制度に基づき交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行
済株式総数の10％を超えない数とします。
(c)割当株式数
各割当対象者に対して割り当てられる当社株式の数（「割当株式数」）は、割当対象者毎に、権利算定期間
の開始時に次のとおり基準株式数を設定し、権利算定期間経過後に基準株式数に次の一定の係数を乗じて算
出します。
(ア)基準株式数
割当対象者の基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた金額を権利算定期間開始時の株価で除して
基準株式数を決定します。
(イ)次の数値の合計を基準株式数に乗じて割当てる株式数を決定します。
権利算定期間終了時の同業他社に対する相対的総株主利益率（相対的TSR）が中間値以上であった場合
に、相対的TSRに応じて25％から100％までの範囲で決定する数値の50％
権利算定期間終了時の絶対的総株主利益率（絶対的TSR）の増加率が25％以上であった場合に、絶対的
TSRに応じて50％から200％までの範囲で決定する数値の50％
なお、相対的TSRについては、時価総額及び売上高研究開発費率を基準として複数の国内の同業他社を選
定しています。また、上記の係数は、今後変更される可能性があります。
上記のとおり業績連動型株式報酬（PSU）の指標としては、総株主利益率（TSR）を選択しています。同
業他社との競争意識を高め、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇および企業価値向
上に積極的に貢献するため、権利算定期間終了時の当社のTSRの増加率（絶対的TSR）に基づく数値と複数
の国内同業他社のTSRとの対比でのパーセンタイル（相対的TSR）に基づく数値の平均値を採用することと
しています。
当該PSUに係る指標である一定の係数の暫定値は、当事業年度末50％です。
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(d)発行又は処分に係る取締役会
割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会は、原則として、対象期間内に終了する最終に事業年度に関す
る定時株主総会の開催日から１か月が経過する日までの間に開催します。ただし、特段の事情がある場合
は、発効又は処分に係る取締役会の開催時期を変更することができます。
(e)当社株式の交付の方法
本制度は、あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、役員に対し当社普通株式を割当てるものであり、割
当予定先である役員に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われま
す。各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、上記(c)記載の割当株式数に割当てる株式の発行又は処分
に係る取締役会で決定する１株当たりの払込金額を乗じて得た金額です。
(f)権利喪失事由
役員が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を受け
た場合など一定の事由に該当した場合は、当該役員は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せ
ず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
(g)組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期間
終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、割当てることができる最大数の株式を当該組織
再編等の効力発生日前に割当てます。
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② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(百万円)
報酬等の
対象となる
役員区分 総額
役員の数(人)
(百万円)
基本報酬 賞与 非金銭報酬等
134 60 74 5
取 締 役 －
( う ち 社 外 取 締 役 ) ( 134 ) ( 60 ) ( －) ( 74 ) ( 5 )
617 179 162 276 3
執 行 役
(注)１．取締役の項目には、取締役兼執行役を除く取締役５名の総額を記載しています。
２．執行役の項目には、取締役兼執行役を含む執行役３名の総額を記載しています。
３．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「① 報酬委員会による取締役及び
執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針」のとおりです。
４．上表には、以下のものが含まれていません。
・子会社が負担した執行役３名に対する基本報酬117百万円、2022年１月に開催された報酬委員会の
決議に基づき2022年２月に支給された賞与52百万円並びに非金銭報酬等による報酬136百万円
・2022年３月に開催された報酬委員会の決議に基づき、提出会社が負担する取締役兼執行役１名の退
職慰労金178百万円、子会社が負担する執行役２名に対する退職慰労金149百万円
５．非金銭報酬等は、日本基準に基づいて当事業年度に計上された株式報酬費用です。
③ 連結報酬等の額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額(百万円)
連結報酬等
氏名
会社区分 の総額
(役員区分)
(百万円)
基本報酬 賞与 非金銭報酬等
田村 眞一
328
提出会社 94 82 152
(取締役兼代表執行役社長CEO)
マルコム・ウィアー
134
連結子会社 51 27 56
(執行役副社長)
ティム・タスカー
111
連結子会社 44 19 48
(執行役CMO)
クリストファー・カーギル
231
提出会社 65 70 96
(執行役CFO)
(注) 非金銭報酬等は、日本基準に基づいて当事業年度に計上された株式報酬費用です。
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得・
保有している株式を純投資目的の投資株式とし、純投資以外の目的で取得・保有する株式を政策保有株式と
し、区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
当社グループが導出したパイプラインの開発権や販売権の対価として株式を取得しています。契約等で定
められた譲渡制限期間経過後は、投資株式の期待収益と将来の見通し、株式市況、資金需要等を考慮して、
個別銘柄保有の適否を定期的に評価しています。その結果、中核事業との関連性がなく戦略的財務的に保有
する合理性がない投資は売却する方針としています。
2022年２月16日開催の取締役会において、当連結会計年度末における当社グループの上場株式の保有状況
を上記の保有方針及び保有の合理性を検証する方法に基づいて検討し、当社グループが保有するすべての銘
柄を継続保有することを決議しております。
(b) 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。
(c) 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有
会社)における株式の保有状況
最大保有会社であるHeptares Therapeutics Ltd.の株式の保有状況については以下のとおりです。
銘柄数 貸借対照表計上額の
区分
（銘柄） 合計額（百万円）
1 177
非上場株式
2 2,071
非上場株式以外の株式
(注)IFRSに基づく金額を記載しております。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
なお、株式数が増加減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を
含みません。
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(d) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
当事業年度 前事業年度
株式数（株） 株式数（株） 保有目的、定量的な保有効果 当社の株式の
銘柄
及び株式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（百万円） （百万円）
(保有目的)
取得した対価の価値を最大化するた
めに保有しております。
929,353
－
(定量的な保有効果)
Centassa
(注)２
Pharmaceuticals
無
(株式数が増加した理由)
PLC
前事業年度において非上場株式とし
て保有していたInexia社株式,
1,205
－
Orexia社株式との株式交換により当
該株式を当事業年度において取得し
たため増加しております。
(保有目的)
Biohaven
54,617 54,617
取得した対価の価値を最大化するた
Pharmaceutical
めに保有しております。
無
Holding Company
866 485
(定量的な保有効果)
Ltd.
(注)２
(注)１．IFRSに基づく金額を記載しております。
２．契約上の個別取引情報の秘密保持の観点から、定量的な保有効果は記載しておりません。保有の合理性
は②(a) に記載した方法で判断しております。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
(a) 提出会社における株式の保有状況
当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（百万円） （銘柄） 合計額（百万円）
1 125 1 146
非上場株式
非上場株式以外の株式 － － － －
当事業年度
区分
受取配当金の合計額 売却損益の合計額 評価損益の合計額
（百万円） （百万円） （百万円）
21
非上場株式 － －
非上場株式以外の株式 － － －
(注)日本基準に基づく金額を記載しております。
(b) 最大保有会社における株式の保有状況
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）（以
下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31
日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表についてEY新日本有
限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適
正に作成することができる体制の整備について
（1）当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益法人財務
会計基準機構へ加入し、会計基準及び実務指針等の新設、改正に関する情報を適時入手できる体制を整えており
ます。
（2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の
把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会
計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。
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１【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
(単位：百万円)
注記 当連結会計年度 前連結会計年度
番号 (2021年12月31日) (2020年12月31日)
資産
非流動資産
3,817 3,824
有形固定資産 11,13
15,095 14,134
のれん 4,12
9,120 11,802
無形資産 4,12,29
3,479 3,087
持分法で会計処理されている投資 28
2,564 1,593
その他の金融資産 9,10
102 7
その他の非流動資産 16
34,177 34,447
非流動資産合計
流動資産
2,138 939
営業債権及びその他の債権 10,15,21
70 420
未収法人所得税
86
その他の金融資産 10 －
427 651
その他の流動資産 16
60,087 40,008
現金及び現金同等物 10,14
62,808 42,018
流動資産合計
96,985 76,465
資産合計 10
負債及び資本
負債
非流動負債
2,706 2,457
繰延税金負債 29
47 1,107
企業結合による条件付対価 4,10,31
27,440 14,789
社債 10,17,29,31
1,638 1,664
リース負債 10,13,31
495 1,082
その他の非流動負債 19,21
32,326 21,099
非流動負債合計
流動負債
1,176 1,508
営業債務及びその他の債務 10,18
4,048
企業結合による条件付対価 4,10,31 －
279 29
未払法人所得税
193 170
リース負債 10,13,31
1,495 1,278
その他の流動負債 19,21
7,191 2,985
流動負債合計
39,517 24,084
負債合計
資本
41,036 40,220
資本金 20
29,100 30,452
資本剰余金 20
自己株式 20 △ 0 △ 0
利益剰余金 20 △ 9,768 △ 10,785
△ 2,900 △ 7,506
その他の資本の構成要素 9,20
57,468 52,381
親会社の所有者に帰属する持分
57,468 52,381
資本合計 10
96,985 76,465
負債及び資本合計
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②【連結包括利益計算書】
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
注記
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
番号
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
17,712 8,842
売上収益 6,9,21
11,22,
△ 933 △ 761
売上原価
23
16,779 8,081
売上総利益
研究開発費 11,12
△ 5,931 △ 3,793
11,12,
販売費及び一般管理費 22,23, △ 3,940 △ 3,435
24
8 79
その他の収益 25
△ 3,141 △ 4
その他の費用 12,26
3,775 928
営業利益
金融収益 10,27 199 1,628
10,13,
金融費用 △ 3,797 △ 578
27
50
持分法による投資損益（△は損失） 28 △ 356
持分法で会計処理されている投資の減損損失
206
－
8
戻入益
433 1,622
税引前当期利益
584
法人所得税費用 29 △ 143
1,017 1,479
当期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測
760
△ 25
定するものとして指定した資本性金融商 9,10
品の公正価値の純変動額
純損益に振り替えられることのない項目
760
△ 25
合計
純損益に振り替えられる可能性のある項目
10,11,
3,846
△ 793
在外営業活動体の為替換算差額 12,20,
29
純損益に振り替えられる可能性のある
3,846
△ 793
項目合計
4,606
その他の包括利益合計 20 △ 818
5,623 661
当期包括利益合計
当期利益の帰属：
1,017 1,479
親会社の所有者
－ △ 0
非支配持分
1,017 1,479
当期利益
当期包括利益の帰属：
5,623 661
親会社の所有者
－ △ 0
非支配持分
5,623 661
当期包括利益
１株当たり当期利益(円)
12.53 18.77
基本的１株当たり当期利益 30
12.40 18.59
希薄化後１株当たり当期利益 30
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③【連結持分変動計算書】
(単位:百万円)
親会社の所
その他の
有者に帰属
注記
資本金 資本剰余金 自己株式 利益剰余金 資本の構成 非支配持分 資本合計
する持分合
番号
要素
計
2020年１月１日時点の残高
37,479 26,548 △ 0 △ 12,264 △ 6,688 45,075 3 45,078
当期利益 － － － 1,479 － 1,479 △ 0 1,479
－ － － － △ 818 △ 818 － △ 818
その他の包括利益 9,20
当期包括利益合計 － － － 1,479 △ 818 661 △ 0 661
新株の発行
20
2,741 2,404 － － － 5,145 － 5,145
20,
株式報酬費用 － 659 － － － 659 － 659
23
転換社債型新株予約権付 17,
－ 841 － － － 841 － 841
社債の発行 20
子会社の支配喪失に伴う
－ － － － － － △ 3 △ 3
7
変動
所有者との取引額合計 2,741 3,904 － － － 6,645 △ 3 6,642
2020年12月31日時点の残高
40,220 30,452 △ 0 △ 10,785 △ 7,506 52,381 － 52,381
当期利益 － － － 1,017 － 1,017 － 1,017
－ － － － 4,606 4,606 － 4,606
その他の包括利益 9,20
当期包括利益合計 － － － 1,017 4,606 5,623 － 5,623
新株の発行
20
689 △ 89 － － － 600 － 600
20,
株式報酬費用 － 699 － － － 699 － 699
23
転換社債型新株予約権付 17,
－ 1,809 － － － 1,809 － 1,809
社債の発行 20
転換社債型新株予約権付
17 － △ 3,877 － － － △ 3,877 － △ 3,877
社債の買入消却
転換社債型新株予約権付
127 106 － － － 233 － 233
17
社債の転換
所有者との取引額合計
816 △ 1,352 － － － △ 536 － △ 536
41,036 29,100 △ 0 △ 9,768 △ 2,900 57,468 － 57,468
2021年12月31日時点の残高
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
注記
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
番号
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
433 1,622
税引前当期利益
顧客から受け取った非現金対価 9 － △ 750
1,278 1,350
減価償却費及び償却費 11,12
713 626
株式報酬費用 22,23
3,138
減損損失 12,26 －
投資有価証券評価損益(△は益) 27 △ 2 △ 259
73
投資有価証券売却損益（△は益） 27 －
75
出資金運用損益（△は益） 27 －
2,787
条件付対価に係る公正価値変動額（△は益） 27 △ 1,334
63
為替差損益（△は益） 27 △ 194
受取利息 27 △ 4 △ 35
529 213
支払利息 13,27
356
持分法による投資損益（△は益） 28 △ 50
持分法で会計処理されている投資の減損損失
△ 206 －
戻入益
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増
752
△ 799
加）
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減
61
△ 184
少）
551
長期前受収益の増減額（△は減少） △ 800
495 161
その他
7,134 3,525
小計
補助金の受取額 27 2
4 35
利息及び配当金の受取額
利息の支払額 13 △ 157 △ 60
法人所得税の支払額 △ 296 △ 168
383 1,338
法人所得税の還付額
7,095 4,672
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 11 △ 193 △ 92
無形資産の取得による支出 12 △ 8 △ 13
子会社の支配喪失に伴う現金及び現金同等物
7 － △ 577
の変動額
206
関連会社の売却による収入 8 －
238
投資有価証券の売却による収入 －
295
投資事業組合からの分配による収入 －
273
条件付対価の決済による収入 －
－ △ 1
その他
278
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 150
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース負債の返済による支出 13,31 △ 183 △ 172
29,855 15,902
社債の発行による収入 17,31
社債の買入消却による支出 31 △ 18,958 －
条件付対価の決済による支出 31 △ 191 △ 597
600 5,145
株式の発行による収入 20
11,123 20,278
財務活動によるキャッシュ・フロー
1,583
現金及び現金同等物の為替変動による影響 △ 167
20,079 24,633
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
40,008 15,375
現金及び現金同等物の期首残高
60,087 40,008
現金及び現金同等物の期末残高 14
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【連結財務諸表注記】
１．報告企業
そーせいグループ株式会社(以下「当社」)は日本国に所在する株式会社です。登記されている本社及び主要な
事業所の住所は当社のホームページ(URL https://www.soseiheptares.com/)で開示しております。当社の連結財
務諸表は、2021年12月31日を期末日とし、当社及びその子会社(以下「当社グループ」)並びに当社の関連会社に
対する持分により構成されています。当社グループは医薬事業を行っております。
２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵
省令第28号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定に
より、国際会計基準審議会によって公表された国際会計基準(以下「IFRS」)に準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2022年３月24日に取締役会によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている
特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五
入して表示しております。
３．重要な会計方針
(1) 連結の基礎
連結財務諸表は、親会社及び親会社が各年度の12月31日現在で支配している事業体の財務諸表に基づき作成
しております。支配とは、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有
し、かつ、投資先に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有することを言います。当社は、
これらの支配の要素についての変化を示す事実や状況がある場合には、投資先を支配しているかどうかを再判
定しております。
①子会社
全ての子会社は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めておりま
す。子会社が採用する会計方針が当社グループの会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務
諸表に調整を加えております。連結財務諸表の作成にあたり、連結会社間の内部取引高を相殺消去しておりま
す。
支配を喪失しない子会社の当社グループの所有持分の変動は、資本取引として会計処理しております。当社
グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整しております。非支
配持分の調整額と、支払った又は受け取った対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分とし
て資本の部に直接認識しております。
当社グループが子会社の支配を喪失する場合、処分損益は(ⅰ)受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値
の合計と(ⅱ)子会社の資産(のれんを含む)、負債及び非支配持分の従前の帳簿価額との間の差額として算定
し、純損益で認識しております。
②関連会社
関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているもの
の、支配又は共同支配していない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％未満を保
有する場合、重要な影響力がないことが明確に証明できない限り、当社グループは当該他の企業に対して重要
な影響力を有すると推定されます。関連会社については、当社グループが重要な影響力を有することとなった
日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法により会計処理しております。
関連会社に対する投資を単一の資産として、関連会社に対する投資が減損している客観的な証拠が存在する
場合に、減損テストの対象としております。
持分法適用会社との取引から発生した未実現利益は、非投資企業に対する当社グループ持分を上限として投
資から控除しております。未実現損失は、減損が生じている証拠がない場合に限り、未実現利益と同様の方法
で投資から控除しております。
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(2) 企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、
引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価
が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上して
おります。反対に下回る場合には、直ちに連結包括利益計算書において収益として計上しております。企業結
合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、暫定的な金額で会計処理
を行い、取得日から１年以内の測定期間において、暫定的な金額の修正を行います。発生した取得費用は費用
として処理しております。
当社グループが移転した企業結合の対価に、条件付対価契約から生じる資産又は負債が含まれる場合、条件
付対価は、取得日の公正価値で測定され、移転した企業結合の対価の一部として含まれます。測定期間の修正
として適格な条件付対価の公正価値の変動は遡及して修正され、対応してのれんの金額を修正いたします。測
定期間の修正とは、「測定期間」(取得日から１年を超えることはできません)に入手した、取得日に存在した
事実及び状況に関する追加的な情報からの修正であります。
測定期間の修正として適格でない条件付対価の公正価値の変動は、以下のいずれかにより会計処理します。
(a) 資本に分類される条件付対価は、事後の報告日において再測定されず、事後の決済も資本取引として会計
処理しております。
(b) 資産又は負債に分類される条件付対価は、事後の報告日において、適切に、IFRS第９号「金融商品」又は
IAS第37号「引当金、偶発負債及び偶発資産」に従い再測定され、対応する利得又は損失は、損益に認識し
ております。
当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定
するかを、取得日に個々の取引ごとに選択しております。
(3) 外貨換算
①外貨建取引
外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。
公正価値で測定される外貨建非貨幣資産及び負債は、その公正価値の算定日における為替レートで機能通貨
に再換算しております。取得原価に基づいて測定されている非貨幣性項目は、取引日の為替レートを用いて換
算しております。
再換算又は決済により発生した換算差額は、その期間の「金融収益」又は「金融費用」として認識しており
ます。ただし、その他の包括利益を通じて測定される金融資産から生じる換算差額については、連結包括利益
計算書の「その他の包括利益」で認識し、換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要
素」に計上しております。
②在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体(海外子会社等)の資産及び負債は、期末日の為替レートで、収益及び費用は著しい変動がな
い限り、平均為替レートで、それぞれ日本円に換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から発生した為替換算差額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益」
で認識し、為替換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要素」に計上しております。
(4) 有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した
金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原
状回復費用の当初見積額を含めております。
減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたり、定額法により算定しております。
主要資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物 ６～18年
機械装置 ３～10年
工具、器具及び備品 ２～10年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合には、会
計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
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(5) のれん
子会社の取得により生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額をもって「のれん」に計
上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、非支配持分の認識額を含む、譲渡対価の公正
価値から、取得時点における識別可能な取得資産及び引き受け負債の純認識額(通常、公正価値)を控除した額
で測定しております。
のれんは償却を行わず、資金生成単位に配分し、毎年又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テ
ストを実施しております。のれんの減損損失は連結包括利益計算書において認識され、その後の戻し入れは
行っておりません。
(6) 無形資産
無形資産の測定には原価モデルを採用し、個別に取得した見積耐用年数を確定できる無形資産は、取得原価
から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直
接付随する費用を含めております。
償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。資産の
償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更があった場合には、会計上の見積りの変更と
して将来に向かって適用しております。
主要資産項目の見積耐用年数は以下のとおりです。
製品関連 18年
基盤技術 12～20年
顧客関連 20年
耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産は、償却を行わず、毎年一定の時期及び
減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テストを実施しております。
研究活動のための支出は、発生した期間の費用として認識しております。
開発段階で発生した自己創設無形資産は、以下のすべてを立証できる場合に限り、認識しております。
・使用又は売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性
・無形資産を完成させ、さらにそれを使用又は売却する意図
・無形資産を使用又は売却する能力
・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法
・無形資産の完成、それを使用又は売却のために必要となる財務上及びその他の資源の利用可能性
・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力
自己創設無形資産の当初の認識額は、無形資産が上記の認識基準を最初に満たした日から発生した費用の合
計です。自己創設無形資産が認識できない場合は、開発支出は発生した期間に費用計上しております。
当初認識後、自己創設無形資産は他の無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控
除した金額で計上しております。
企業結合により取得しのれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識した後、個
別に取得した無形資産と同様の方針で、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上し
ております。
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(7) リース(借手)
当社グループは、契約の開始時に当該契約にリースが含まれているか否かを判断しております。契約が特定
された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであ
るか又はリースを含んでいると判定しております。
当初認識及び測定
契約の開始時に、使用権資産はリース負債の当初測定の金額に加えて原資産の解体及び除去、原資産又は原
資産の設置された敷地の原状回復の際に生じるコストの見積りを考慮して測定しております。また、リース負
債は、残存リース料を契約開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しておりま
す。
②事後測定
使用権資産は、リース期間又は使用権資産の耐用年数のいずれか短い方の期間(３～16年)にわたり定額法に
より減価償却を行っております。リース負債は、支払われたリース料からリース負債残高に対して一定の利子
率となるように算出した金利費用を控除した金額を帳簿価額から減額しております。
③表示
当社グループは、連結財政状態計算書において、使用権資産を「有形固定資産」に、リース負債を「リース
負債」に含めて表示しております。また、連結包括利益計算書において、リース負債残高に対して一定の利子
率となるように算出した金利費用を「金融費用」に含めて表示しております。
④短期リース及び少額資産リース
当社グループは、リース期間が12か月以内の短期リース及び少額資産リースについて、IFRS第16号の免除規
定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらの
リースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
(8) 非金融資産の減損
当社グループの非金融資産の帳簿価額は、報告日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候
が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は
まだ使用できない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っておりま
す。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額
としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値及び当該資産の
固有リスクを反映した割引率を用いて、現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に
使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・
イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。
のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりますが、
原則として事業を行う地域及び事業の種類を資金生成単位としております。
全社資産は、独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場
合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。外部からのキャッシュ・
イン・フローがない資産については、キャッシュ・イン・フローを生み出す資金生成単位に含めて、回収可能
価額を算定して判断しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しておりま
す。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するよ
うに配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。
のれんに関連する減損損失については、戻し入れを行っておりません。過去に認識したその他の資産の減損
損失については、報告日ごとに、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻し入れ
の兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。
減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除し
た後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻し入れております。
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(9) 金融資産（デリバティブ除く）
①当初認識及び測定
営業債権及びその他の債権は発生日に、それ以外の金融資産については当該金融資産の契約上の当事者とな
る取引日に当初認識しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は公正価値で、それ以外の金
融資産は公正価値に当該金融資産に直接起因する取引コストを加算した金額で当初測定しております。
当初認識時に、金融資産の分類を下記の順に決定しております。
(a) 負債性金融資産
(ⅰ) 償却原価で測定する金融資産
以下の要件をともに満たす負債性金融資産
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づ
いて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フロー
が特定の日に生じる。
(ⅱ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
(ⅰ)以外の負債性金融資産
(b) 資本性金融資産
(ⅰ) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択をした金融
資産（売買目的で保有する金融資産は当該選択をすることはできない）
(ⅱ) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
(ⅰ)以外の資本性金融資産
②事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
公正価値の変動額を測定し、純損益として認識しております。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
公正価値の変動額を測定し、その他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配
当金については、投資原価の一部回収とみなされる部分を除いて金融収益の一部として当期の純損益とし
て認識しております。
(c）償却原価で測定する金融資産
実効金利法による償却原価で測定し純損益として認識しております。
③金融資産の認識の中止
金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は金融資産の所有に伴う
リスクと経済価値を実質的にすべて移転するような取引で当社グループが金融資産から生じるキャッシュ・フ
ローを受け取る契約上の権利を譲渡した場合、金融資産の認識を中止しております。
④金融資産の減損
償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。報告日ご
とに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識
時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を貸倒引当金として認識してお
ります。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等し
い金額を貸倒引当金として認識しております。
信用リスクが著しく増大しているかどうかは、報告日ごとに当初認識以降の債務不履行の発生リスクの変化
に基づいて判断しており、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほ
か、財務情報等の当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。ただし、営業
債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損
失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが報告日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リス
クが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
当該金融資産が信用減損金融資産であるかどうかは、債務者による支払不履行又は滞納、当社グループが債
務者に対してそのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債務者
又は発行企業が破産する兆候、活発な市場の消滅等により判断しております。
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予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け
取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額を当初の実効金利で割り引いたものをそれぞれの債
務不履行発生リスクでウェイト付けした加重平均として測定しております。
ある信用減損金融資産の全体又は一部分の将来の回収が現実的に見込めず、すべての担保が実現又は当社グ
ループに移転された時に、直接減額されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、
減損損失の減少額(貸倒引当金の減少額)を純損益で戻し入れております。減損損失については、減損損失を認
識しなかった場合の、減損損失の戻し入れを行った時点での償却原価を超えない金額を上限として戻し入れて
おります。
(10)金融負債（デリバティブ除く）
①当初認識及び測定
金融負債は、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。純損益を通じて公正価値
で測定する金融負債は公正価値で、償却原価で測定する金融負債は直接帰属する取引費用を控除した金額で当
初測定しております。金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負
債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
②事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
公正価値の変動額を測定し、純損益として認識しております。
(b) 償却原価で測定する金融負債
実効金利法による償却原価で測定し、純損益として認識しております。
なお、実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、連結包括利益計算
書において「金融費用」に当期の純損益として認識しております。
③金融負債の認識の中止
金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金
融負債の認識を中止しております。
(11)デリバティブ
当社グループは、為替リスクを管理するために、先物為替予約取引のデリバティブを利用しております。こ
れらのデリバティブは、契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後は各期末日の公正価値で
再測定しております。公正価値の変動は純損益を通じて認識しております。
なお、上記デリバティブについて、ヘッジ会計の適用となるものはありません。
(12)金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産
の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示して
おります。
(13)複合金融商品
複合金融商品の負債部分は、当初認識時において、資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値に
より測定しております。資本部分は、当初認識時において、当該金融商品全体の公正価値から負債部分の公正
価値を控除した金額で測定しております。直接発行費用は負債部分と資本部分の当初の帳簿価額の比率に応じ
て配分しております。
当初認識後は、複合金融商品の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合金融
商品の資本部分については、当初認識後の再測定は行っておりません。
負債部分に関する利息は、金融費用として純損益で認識しております。転換時には、負債部分は資本に振り
替え、利得及び損失は認識しておりません。
(14)現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格変動に
ついて僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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(15)政府補助金
政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的
な保証が得られた時に公正価値で認識しております。
資産に関する政府補助金は、当該補助金の金額を繰延収益として認識し、関連する資産の耐用年数にわたっ
て規則的かつ合理的な基準に基づき純損益に振り替えております。
費用項目に関する政府補助金は、当該補助金で補填することが意図されている関連費用を認識する期間にわ
たって、規則的に純損益に認識しております。
(16)株主資本
普通株式
当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を「資本金」及び「資本剰余金」に計上し、直接発行費用は
「資本剰余金」から控除しております。
(17)収益認識
当社グループは、顧客との契約における履行義務を識別し、収益を、顧客への財又はサービスの移転と交換
に企業が権利を得ると見込んでいる対価の金額で認識しております。当該金額には、消費税や付加価値税等の
税務当局の代理で回収した金額は含めておりません。また、顧客との契約における対価に変動対価が含まれて
いる場合には、変動対価に関する不確実性がその後に解消される際に、認識した収益の累計額の重大な戻入れ
が生じない可能性が非常に高い範囲でのみ、取引価格に含めております。収益は、顧客との契約における履行
義務の充足に従い、一時点又は一定期間にわたり認識しております。
また、顧客がライセンスからの便益をそれ単独で又は顧客にとって容易に利用可能な他の資源と組み合わせ
て得ることができ、かつ、ライセンスを顧客に移転するという企業の約束が契約の中の他の約束と区分して識
別可能である場合に、ライセンスが他の財又はサービスと区別されると判断しております。
ライセンスが他の財又はサービスと区別される履行義務であると判断される場合において、次の３つの要件
全てに該当する場合には知的財産にアクセスする権利を有していると判断し一定期間にわたって収益認識して
おり、それ以外の場合には知的財産を使用する権利を有していると判断し一時点で収益認識しております。
・顧客が権利を有する知的財産に著しく影響を与える活動を当社グループが行うことを、契約が要求してい
るか又は顧客が合理的に期待している。
・ライセンスによって供与される権利により企業の活動の正又は負の影響に顧客が直接晒される。
・上記の結果、当該活動が生じるにつれて顧客に財又はサービスが移転することがない。
(18)売上原価
売上原価には、契約に基づき顧客に提供される研究開発サービスに関する人件費及び研究施設の減価償却費
並びに消耗品等の直接経費及び製品供給収入に係る直接経費を計上しております。
(19)従業員給付
退職後給付
当社グループのうち、そーせいグループ株式会社及び株式会社そーせいは、東京薬業企業年金基金に加入し
ております。当該年金基金は確定給付制度に該当しますが、複数の事業主が共同して一つの企業年金制度を運
営しており、事業主ごとに過去勤務費用に係る掛金率や掛金負担割合等の定めがなく、全企業に対し掛金が一
律に決められており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、当該年金
基金への要拠出額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(20)株式報酬取引
当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度、事後
交付型株式報酬(以下「RSU」)制度及び業績連動型株式報酬(以下「PSU」)制度を導入しております。
ストック・オプション、RSU及びPSUは、付与日における公正価値で見積り権利が確定するまでの期間にわた
り純損益として、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプション等の公正価値は、諸条件
を考慮し、ブラック・ショールズモデル等により算定しております。
(21)借入コスト
意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を必要とするような資産に関して、その資産の取得、
建設又は製造に直接起因する借入コストは、当該資産の取得原価の一部として資産化しております。
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(22)法人所得税
法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目及
びその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。
当期税金は、期末日において制定され又は実質的に制定されている法定税率(及び税法)を使用して、税務当
局に納付(又は税務当局からの還付)される予想額で算定しております。
繰延税金資産あるいは繰延税金負債は、ある資産又は負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基
準額との間に生じる一時差異に対して、認識しております。ただし、一時差異が、企業結合以外の取引で、取
引日に会計上の純損益にも課税所得(欠損金)にも影響しない取引における、資産又は負債の当初認識から生じ
る場合は、繰延税金資産、繰延税金負債を認識しておりません。
繰延税金資産あるいは繰延税金負債の算定には、期末日において制定され、又は実質的に制定されている法
令に基づき、関連する繰延税金資産が実現する時、又は繰延税金負債が決済される時において適用されると予
想される税率を使用しております。
繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を獲得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一
時差異及び未使用の欠損金及び税額控除について認識しております。
子会社に係る一時差異について、繰延税金資産、繰延税金負債を認識しております。ただし、繰延税金負債
については、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ、予測可能な期間内での一時差異の解消が出来な
い可能性が高い場合には認識しておりません。また、繰延税金資産については、一時差異からの便益を利用す
るのに十分な課税所得があり、予測可能な期間内で一時差異の解消される可能性が高いと認められる範囲内で
認識しております。
(23)１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発
行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効
果のある潜在的普通株式による影響について、当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数
を調整することにより算定しております。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の
金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りと
は異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見
直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。
(1) のれん及び無形資産の評価及び減損
① 連結財務諸表に記載した金額
当連結会計年度末残高
のれん 15,095百万円
無形資産 9,120百万円
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(a) 連結財務諸表に記載した金額の算出方法及び算出に用いた主要な仮定
当社グループの非金融資産の帳簿価額は、報告日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候
が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、また
はまだ使用できない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っておりま
す。
のれんは償却を行わず、資金生成単位に配分し、毎年または減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損
テストを実施しております。のれんの減損損失は連結包括利益計算書において認識され、その後の戻し入れは
行っておりません。
のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりますが、
原則として事業を行う地域及び事業の種類を資金生成単位としております。無形資産は概ね独立したキャッ
シュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。
資金生成単位の回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値を用いて評価されています。リスク調整後の
将来キャッシュ・フローを見積り、処分コスト控除後の公正価値を算出しています。将来キャッシュ・フロー
に使用する事業計画に用いられる仮定には、開発品の上市を含むマイルストンの達成時期、研究開発の成功確
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率、将来予想される医薬品売上高等を含む収益の予測計画及び割引率等が含まれます。これらの仮定の設定に
あたり、当社グループは業界の知見、外部の情報源、競合他社の状況及び業界動向等を考慮しております。
当連結会計年度において、減損損失3,138百万円を計上しております。
(b) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
経営者による将来キャッシュ・フローの見積額と実績との間に、マイルストンの達成時期等に重要な乖離が
あった場合、減損損失を計上する可能性があります。
(2) 企業結合による条件付対価の評価
① 連結財務諸表に記載した金額
当連結会計年度末残高
企業結合による条件付対価 4,095百万円
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(a) 連結財務諸表に記載した金額の算出方法及び算出に用いた主要な仮定
「企業結合による条件付対価」の公正価値は、2015年に締結された株式取得契約に基づくHeptares
Therapeutics Ltd.の従前の株主への契約上の支払額に対し、製薬業界の標準的なマイルストン達成確率を
ベースに、各パイプラインの進捗状況を考慮した発生確率を用いて支払見込額を算出し、一定の割引率で割引
く方法により測定しております。契約において最大支払額220百万米ドルと合意されており、当連結会計年度
末までに83百万米ドルの支払が完了し、2022年度に35百万米ドルを支払うことが確定しています。契約が明示
的でない場合には、最終的な支払額は契約の解釈の相違によって異なる場合がありますが、当連結会計年度末
における「企業結合による条件付対価」の連結財政状態計算書計上額は、経営者の最善の見積額を計上してお
ります。連結財務諸表注記「３.(2) 企業結合」及び「10. 金融商品」にも関連する記載をしております。
(b) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
経営者の見積りの前提としている契約の解釈と将来における従前の株主と実際に合意した契約の解釈が異な
る等の場合には、追加の費用及び債務の計上が必要となる可能性があります。
５．未適用の新基準書及び新解釈書
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び解釈指針のうち、当社グループに重要な影響
があるものはありません。
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６．事業セグメント
(1) 報告セグメントの概要
当社グループは、医薬品の開発事業を行っております。なお、医薬事業の単一セグメントであるため、報告
セグメント別の記載は省略しております。
(2) 当社グループが管理する収益区分に関する情報
外部顧客への売上収益
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
契約一時金及びマイルストン収入 14,667 5,353
ロイヤリティ収入 2,311 2,544
医薬品販売 28 －
その他 706 945
合計 17,712 8,842
(3) 地域別情報
外部顧客への売上収益
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
日本 △22 256
米国 13,937 3,094
スイス 2,311 3,215
英国 1,178 1,706
バミューダ 301 477
アイルランド 7 94
合計 17,712 8,842
(注)売上収益は、顧客の所在地を基礎として分類しております。
非流動資産
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
日本 252 407
英国 27,882 29,360
合計 28,134 29,767
(注)非流動資産には、持分法で会計処理されている投資及びその他の金融資産を含めておりません。
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(4) 主要な顧客に関する情報
外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
顧客の名称又は氏名 (自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
Neurocrine Biosciences Inc.
11,408 －
Novartis International AG
2,311 3,215
GlaxoSmithKline plc.
843 1,341
Biohaven Pharmaceutical Holding
183 1,089
Company Ltd.
(注)上記には、顧客のグループ会社の金額も含めて記載しております。
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７．子会社に対する支配の喪失
当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
①そーせいCVC株式会社
(1)子会社株式譲渡の概要
当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、連結子会社であるそーせいCVC株式会社の全株式を譲渡
することを決議し、2020年６月19日に当社の保有する全議決権付株式を譲渡しました。本株式譲渡により、
そーせいCVC株式会社に対する当社の所有株式割合は90％から０％となり、そーせいCVC株式会社及びそーせ
いCVC株式会社が無限責任組合員として支配しているSosei RMF1投資事業有限責任組合を当社の連結範囲から
除外することになりました。
なお、当社のSosei RMF1投資事業有限責任組合の所有持分割合は15％であり連結範囲除外前と変更ありま
せんが、支配喪失日(2020年６月19日)に連結範囲から除外したことに伴い、連結財政状態計算書上、当該持
分を「その他の金融資産」として284百万円計上いたしました。
(2)支配の喪失に伴う資産及び負債の変動
(単位：百万円)
支配喪失日
(2020年６月19日)
支配喪失時の資産の内訳
その他の金融資産 △1,269
その他の流動資産 △14
現金及び現金同等物 △601
支配喪失時の負債の内訳
その他の金融負債 1,564
その他の非流動負債 0
その他の流動負債 6
(3)支配の喪失に伴う現金及び現金同等物の変動
(単位：百万円)
支配喪失日
(2020年６月19日)
現金による受取対価 24
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 △601
子会社の支配喪失に伴う現金及び現金同等物の変動額 △577
(4)支配の喪失に伴う損益
そーせいCVC株式会社およびSosei RMF1投資事業有限責任組合の支配の喪失に伴って認識した損失は３百万
円であり、連結包括利益計算書上、「その他の費用」に計上しています。
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８．関連会社株式の売却
当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
前連結会計年度の連結財政状態計算書において、関連会社である株式会社JITSUBOへの投資は持分法で会計
処理されている投資に分類されておりました。第１四半期連結会計期間において、当社が保有する全株式を譲
渡する方針を決定したため、株式譲渡契約に基づく売却価額を基礎として持分法で会計処理されている投資の
減損損失の戻入益206百万円を計上しました。売却コスト控除後の公正価値が減損損失考慮前の帳簿価額を下
回っているため、売却コスト控除後の公正価値を評価額として測定いたしました。なお、2021年４月30日付で
保有する全株式の譲渡が完了しております。
公正価値は株式譲渡契約に基づく売却価額を基礎としており、当該公正価値ヒエラルキーはレベル３です。
公正価値ヒエラルキーの定義については注記「10．金融商品」に記載しております。
前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
９．業務提携及び関連するライセンス契約に係る会計処理
当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
2021年１月、当社グループは2019年に設立したMedixci社との合弁会社Orexia Limited及びInexia Limited
の株式と交換にCentessa Pharmaceuticals plc.株式を取得しました。Centessa Pharmaceuticals plc.は、
Medixci社が支配しているバイオ医薬品事業及び類似の事業を集約する持株会社として設立され、Orexia
Limited及びInexia Limitedの事業も包含しております。なお、Centessa Phaemaceutical plc.は2021年５月
28日に米国NASDAQに上場いたしました。
当社グループは当該投資を資本性金融資産として認識し、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金
融資産に指定しております。
前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
①Tempero Bio. Inc.との取引
当連結会計年度において、当社子会社であるHeptares Therapeutics Ltd.は、フェーズ1/フェーズ2の臨床
試験を専門とするバイオテクノロジー投資ファンドであるAditum Bio Fund 1, L.P.,社と、ストラクチャード
ファイナンス契約を締結し、共同でTempero Bio. Inc. を設立しました。Tempero Bio. Inc. は、mGlu受容体
5のネガティブアロステリックモジュレーターを用い、物質使用障害や不安障害を治療する薬剤の開発を目指
しています。
本契約の条件に基づき、Tempero Bio. Inc. は、当社グループが保有する特定の関連する知的財産を取得
し、独自のノウハウと開発能力を利用できるようになり、Heptares Therapeutics Ltd.はその対価として契約
一時金及びTempero Bio. Inc. の株式を受領しました。
上記の権利の譲渡は、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に基づき、使用権と評価されたライセン
スとして754百万円を認識し、連結包括利益計算書において「売上収益(マイルストン収入及び契約一時金)」
として、連結キャッシュ・フロー計算書において、契約一時金の受領のうち、株式の受領231百万円は「顧客
から受け取った非現金対価」として表示しております。また、Tempero Bio. Inc. 株式は、将来キャッシュ・
フローの割引現在価値により当初測定しております。
当社グループは、Tempero Bio. Inc. に対する支配若しくは重要な影響を有していないと判断しているた
め、IFRS第９号「金融商品」に基づき会計処理を行っており、IFRS第10号「連結財務諸表」及びIAS第28号
「関連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づく会計処理は行っておりません。なお、当該投資を資本性
金融資産として認識し、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。
②Biohaven Pharmaceutical Holding Company Limitedとの取引
当連結会計年度において、当社子会社であるHeptares Therapeutics Ltd.は、Biohaven Pharmacecutical
Holding Company Ltd. とグローバルな研究開発提携及びライセンス契約を締結しました。
本契約の条件に基づき、当社グループはBiohaven Pharmacecutical Holding Company Ltd. の普通株式を取
得しております。なお、当該投資を資本性金融資産として認識し、その他の包括利益を通じて公正価値で測定
する金融資産に指定しております。
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10．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、持続的成長を続けて企業価値を最大化するために、長期的な戦略の土台となる資本構成を
維持しています。資本構成は、主に転換社債及び株式で構成されており、コミットメントラインにより追加的
な資金需要に備えております。
定期的に資本構成をレビューしており、商業的な機会・経済状況の変化及び関連するリスクに応じて資本構
成を調整しています。資本構成を維持または調整するため、新株式の発行、転換社債の転換、コミットメント
ラインによる資金調達並びにそのタームローンへの借り換え、及び新たな資金調達（社債、銀行借入、リース
を含む)を行うことがあります。
当連結会計年度において、2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債額面金額30,000百万円を発行
し29,855百万円の資金調達を実施した一方、前連結会計年度に発行した2025年満期ユーロ円建転換社債型新株
予約権付社債額面金額15,750百万円を18,958百万円で買入消却しました。
なお、コミットメントライン契約の詳細については、注記「17．社債及び借入金」をご参照ください。
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
金額(百万円) 構成割合(％) 金額(百万円) 構成割合(％)
現金及び現金同等物 60,087 62.0 40,008 52.3
社債（注） △27,440 △28.3 △14,789 △19.3
コミットメントライン － － － －
リース負債 △1,831 △1.9 △1,834 △2.4
ネットキャッシュ 30,816 31.8 23,385 30.6
資本 57,468 59.3 52,381 68.5
総資産 96,985 100.0 76,465 100.0
有利子負債に対する現金及
205.3％ 240.7％
び現金同等物の割合
（注）転換社債の発行総額は30,000百万円です。帳簿価額は発行総額から新株予約権相当額及び直接発行費用を
控除し、実効金利法を用いた償却原価により測定しております。
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(2) 金融商品の分類
金融商品の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
〈金融資産〉
純損益を通じて公正価値で測定する
金融資産
その他の金融資産 344 480
その他の包括利益を通じて公正価値
で測定する金融資産
その他の金融資産 2,248 1,055
償却原価で測定する金融資産
その他の金融資産 58 58
営業債権及びその他の債権 2,138 939
〈金融負債〉
純損益を通じて公正価値で測定され
る金融負債
企業結合による条件付対価 4,095 1,107
償却原価で測定する金融負債
社債 27,440 14,789
リース負債 1,831 1,834
営業債務及びその他の債務 1,176 1,508
(3) 金融商品に関するリスク管理の基本方針
当社グループの活動は、経済・金融環境の変動等による様々なリスクに晒されております。資金運用につい
ては短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、新株発行、社債発
行、銀行借入及びリース等により資金調達を行っております。
(4) 為替リスク
当社グループはグローバルに事業展開しており、グループ各社の機能通貨以外の通貨建ての取引について為
替リスクに晒されております。これらの取引における通貨は、主としてポンド、米ドル、ユーロ及びスイスフ
ラン建てです。
当社グループの為替リスクに対するエクスポージャーは以下のとおりです。
当連結会計年度(2021年12月31日)
ポンド 米ドル ユーロ スイスフラン
エクスポージャー純額(百万円) 427 576 5 9
(千現地通貨) 2,751 5,009 39 75
前連結会計年度(2020年12月31日)
ポンド 米ドル ユーロ スイスフラン
エクスポージャー純額(百万円) 15 4,381 289 39
(千現地通貨) 110 42,323 2,273 335
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為替の感応度分析
当社グループの為替リスクエクスポージャーに対する感応度分析は以下のとおりです。この分析は、他の全
ての変数が一定であると仮定したうえで報告日現在における為替リスクエクスポージャーに対して、日本円が
１％円高となった場合に、連結包括利益計算書の税引前当期利益に与える影響を示しております。なお、換算
による影響を記載したものであり、予想売上収益・仕入高の影響などは考慮しておりません。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
ポンド △4 0
米ドル △6 △44
ユーロ △0 △3
スイスフラン △0 △0
(5) 金利リスク
金利リスクとは、市場金利の変動によって金融商品の公正価値又は将来キャッシュ・フローが変動するリス
クです。
コミットメントラインの利息は、借入額に応じた変動金利になります。また、コミットメントラインの未使
用分については、利息に分類されないコミットメントフィーが課されています。当社グループは、当連結会計
年度においてコミットメントラインに基づく資金の借入は行っておらず、当連結会計年度末時点において未使
用であるため、関連する金利リスクはありません。
当社グループは、2021年７月に額面30,000百万円の５年間の転換社債型新株予約権付社債を発行しておりま
す。本社債は、年0.25％の固定クーポンを年２回（半期ごと）に支払います。本社債の利息は固定であるた
め、金利が変動することにより損益に与える影響は限定的です。
その他の金融商品について、金利リスクに重要性はありません。
(6) 信用リスク
信用リスクとは、顧客又は金融商品の取引相手が契約上の義務を果たすことが出来なかった場合に当社グ
ループが負う財務上の損失リスクです。
「営業債権及びその他の債権」は顧客の信用リスクに晒されております。当社グループは、債権管理規程に
従い当該リスクの管理を行っております。当社グループの顧客は、信用力の高い企業であることから、信用リ
スクは限定的です。当連結会計年度末の上位１社に係る「営業債権及びその他の債権」が全体の40%超を占め
ております。
なお、期日が経過している債権はないため、重要な予想信用損失はありません。よって、減損、貸倒引当金
の計上は行っておりません。
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(7) 流動性リスク
流動性リスクとは、当社グループが現金又はその他の金融資産により決済する金融負債に関連する債務を履
行する際に直面するリスクです。
「社債」、「リース負債」、「営業債務及びその他の債務」は流動性リスクに晒されておりますが、当社グ
ループでは、適時、資金繰り計画を作成・更新し、十分な手元流動性を維持することなどによりリスク管理を
しております。
金融負債の期日別残高は以下のとおりです。
①非デリバティブ金融負債
当連結会計年度(2021年12月31日)
(単位：百万円)
契約上のキャッ １年超
帳簿価額 １年以内 ５年超
シュ・フロー ５年以内
企業結合による条件付対価 4,095 4,101 4,048 32 21
社債 27,440 30,000 － 30,000 －
リース負債 1,831 2,170 244 716 1,210
営業債務及びその他の債務 1,176 1,176 1,176 － －
合計 34,542 37,447 5,468 30,748 1,231
前連結会計年度(2020年12月31日)
(単位：百万円)
契約上のキャッ １年超
帳簿価額 １年以内 ５年超
シュ・フロー ５年以内
企業結合による条件付対価 1,107 1,133 252 844 37
社債 14,789 16,000 － 16,000 －
リース負債 1,834 2,186 220 721 1,245
営業債務及びその他の債務 1,508 1,508 1,508 － －
合計 19,238 20,827 1,980 17,565 1,282
②デリバティブ金融負債
該当はありません。
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(8) 公正価値
金融商品のレベル１からレベル３までの公正価値ヒエラルキーに基づく分類は以下のとおりです。
レベル１：同一の資産又は負債について活発な市場における(未調整の)公表価格
レベル２：当該資産又は負債について直接に又は間接に観察可能なレベル１に含まれる公表価値以外のイ
ンプットを使用して算定された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値
当連結会計年度中に発生した公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期連結会計期間末日におい
て生じたものとして認識しております。
① 経常的に公正価値で測定する金融商品
各決算日における経常的に公正価値で評価する金融商品の内訳は以下のとおりです。
当連結会計年度 (2021年12月31日)
(単位：百万円)
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
金融資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産 － － 344 344
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産 2,071 － 177 2,248
合計 2,071 － 521 2,592
金融負債：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
企業結合による条件付対価 － － 4,095 4,095
合計 － － 4,095 4,095
前連結会計年度 (2020年12月31日)
(単位：百万円)
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
金融資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産 － － 480 480
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産 485 － 570 1,055
合計 485 － 1,050 1,535
金融負債：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
企業結合による条件付対価 － － 1,107 1,107
合計 － － 1,107 1,107
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上記の公正価値の算定方法は以下のとおりです。
(その他の金融資産)
その他の金融資産は期末日に公正価値で再評価しております。上場株式(Biohaven Pharmaceutical
Holding Company Ltd.、Centessa Pharmaceuticals plc.)、非上場株式(Tempero Bio. Inc.、Sosei RMF1
投資事業有限責任組合)及び事業分離による条件付対価で構成されています。前連結会計年度末において
は、Orexia Limited及びInexia Limitedが非上場株式に含まれており、その後それらの株式がCentessa
Pharmaceuticals plc株式に交換されました。本株式交換の詳細については、注記「９．業務提携及び関連
するライセンス契約に係る会計処理」をご参照ください。
上場株式の公正価値ヒエラルキーはレベル１、それ以外はレベル３に該当しております。
上場株式
Biohaven社株式の公正価値は、期末日の市場価格により算定し、公正価値変動額は連結包括利益計算
書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の
純変動額」に計上しております。
Centessa社株式の公正価値は、第２四半期連結会計期間に米国NASDAQに上場したことから公正価値ヒ
エラルキーをレベル３からレベル１に振り替えております。公正価値変動額は連結包括利益計算書の
「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変
動額」に計上しております。
前連結会計年度におけるOrexia社株式及びInexia社株式の公正価値は、将来の現預金残高、マイノリ
ティディスカウントを考慮した再取得原価法と割引現在価値法を組み合わせた方法により算定し、公正
価値変動額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定し
た資本性金融商品の公正価値の純変動額」に計上しておりました。重大な観察可能でない、将来の現預
金残高、規制当局の承認等の契約で定められた条件に応じて支払われるマイルストンの達成確率及び割
引率(13.9％)及び支配力と市場性の欠如による価値の低下（30.0％）をインプットとしておりました。
非上場株式
Tempero社株式の公正価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値により算定し、公正価値変動額
は連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金
融商品の公正価値の純変動額」に計上しております。重大な観察可能でない、規制当局の承認等の契約
で定められた条件に応じて支払われるマイルストンの達成確率、割引率(12.5％)(前連結会計年度末
13.0%)及び支配力と市場性の欠如による価値の低下(32.0％)(前連結会計年度末32.0%)をインプットとし
ております。
Sosei RMF1投資事業有限責任組合を前連結会計年度に連結範囲から除外したことに伴い、当社の保有
するSosei RMF1投資事業有限責任組合持分の公正価値は、純資産、将来キャッシュ・フロー及び将来収
益性等に基づいた適切な評価モデルにより算定し、公正価値変動額は連結包括利益計算書の「金融収
益」又は「金融費用」に計上しております。重大な観察可能でない純資産価値等をインプットとしてお
ります。
事業分離による条件付対価
事業分離による条件付対価の公正価値は、将来キャッシュ・フローに発生確率等の条件を考慮した割
引現在価値により算定し、公正価値変動額は連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に計
上しております。重大な観察可能でない、規制当局の承認等の契約で定められた条件に応じて支払われ
るマイルストンの達成確率、割引率(1.0％～1.9％)(前連結会計年度末1.6%～2.0%)をインプットとして
おります。
(企業結合による条件付対価)
企業結合による条件付対価の公正価値は、将来キャッシュ・フローに発生確率等の条件を考慮した割引
現在価値により算定し、公正価値変動額は連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に計上し
ております。重大な観察可能でない、規制当局の承認等の契約で定められた条件に応じて支払われるマイ
ルストンの達成確率、割引率(2.4％～3.2％)(前連結会計年度末1.7%～2.5%)をインプットとしているため
レベル３に該当しております。
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② その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
Centessa Pharmaceuticals plc.（注）
1,205 －
Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.
866 485
Tempero Bio. Inc.
177 164
Orexia Limited（注）
－ 210
Inexia Limited（注）
－ 196
（注）2021年１月、当社グループは2019年に設立したMedixci社との合弁会社Orexia Limited及びInexia
Limitedの株式と交換にCentessa Pharmaceuticals plc.株式を取得しました。
③ 償却原価で測定する金融商品の公正価値
各決算日における償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値の内訳は以下のとおりです。な
お、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品につきましては、次の表に含めておりま
せん。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
（2021年12月31日) （2020年12月31日)
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
金融負債：
27,440 28,198 14,789 15,246
社債
上記の公正価値の算定方法は以下のとおりです。
(社債)
転換社債型新株予約権付社債の社債部分については、将来支払う元利金の合計額を、当該社債の残存期間
及び信用リスクを加味した利率で割り引く方法により算定しており、公正価値ヒエラルキーのレベル２に分
類しております。
④ レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
レベル３に分類された金融資産については、適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手
続きに従い、外部の評価専門家を利用して評価を実施しております。
当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(単位：百万円)
金融資産 金融負債
期首残高 1,050 1,107
決済額 △273 △191
純損益(実現) (注)１
41 11
純損益(未実現) (注)１
96 2,988
その他の包括利益 (注)２
1,889 －
レベル３からレベル１への振替額 (注)
△2,282 －
３
他勘定振替額 － 180
期末残高 521 4,095
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（注）１．連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。
２．連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金
融商品の公正価値の純変動額」及び「在外営業活動体の為替換算差額」に含まれております。
３．当連結会計年度に認識されたレベル３からの振替は、投資先が取引所に上場したことによるものであ
ります。
前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(単位：百万円)
金融資産 金融負債
期首残高 1,995 4,692
非上場株式の取得による増加（注）１ 231 －
株式売却による減少（注）２ △238 －
株式の処分による減少（注）３ △65 －
連結除外による減少(注)４ △985 △1,564
純損益(実現) (注)５ △73 －
純損益(未実現) (注)５ 161 △1,140
その他の包括利益 (注)６ 24 －
期中振替額 (注)７ － △881
期末残高 1,050 1,107
（注）１．Tempero社株式が含まれております。詳細については、「９．業務提携及び関連するライセンス契約
に係る会計処理」をご参照ください。
２．Sosei RMF1投資事業有限責任組合が保有していた株式を売却したものです。
３．企業結合による条件付対価の決済のために保有していた株式を処分したものです。
４．詳細は、「７．子会社に対する支配の喪失」をご参照ください。
５．連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。
６．連結包括利益計算書の「在外営業活動体の為替換算差額」及び「その他の包括利益を通じて測定する
ものとして指定された資本性金融資産の公正価値の純変動額」に含まれております。
７．「企業結合による条件付対価」の内、支払義務が確定した金額は「営業債務及びその他の債務」に振
り替えております。なお、当連結会計年度における当該振替後の決済額は597百万円です。
⑤ 感応度分析
企業結合による条件付対価の公正価値に影響を与える重要な仮定が変動した場合に、企業結合による条
件付対価の公正価値に与える影響は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
項目
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
受領するマイルストンやロイヤリティ
△2 △55
の金額が５％増加した場合
受領するマイルストンやロイヤリティ
企業結合による条件付
2 55
の金額が５％減少した場合
対価
金利が0.5％増加した場合 1 6
金利が0.5％減少した場合 △1 △6
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11．有形固定資産
取得原価の増減
(単位：百万円)
使用権資産 使用権資産
建物及び 工具、器具
機械装置 (建物及び (工具、器具 合計
構築物 及び備品
構築物) 及び備品)
2020年１月１日残高 1,805 997 256 1,851 42 4,951
取得 － 113 31 174 － 318
処分 － － △7 △79 － △86
外貨換算差額 △45 △26 △7 △44 － △122
1,760 1,084 273 1,902 42 5,061
2020年12月31日残高
取得 1 115 27 － － 143
処分 － △2 △1 － － △3
外貨換算差額 191 130 27 190 － 538
1,952 1,327 326 2,092 42 5,739
2021年12月31日残高
減価償却累計額及び減損損失累計額の増減
(単位：百万円)
使用権資産 使用権資産
建物及び 工具、器具及び
機械装置 (建物及び (工具、器具 合計
構築物 備品
構築物) 及び備品)
2020年１月１日残高 △143 △368 △137 △167 △16 △831
減価償却費 △109 △157 △61 △173 △7 △507
処分 － 4 7 79 － 90
外貨換算差額 2 3 5 － 1 11
2020年12月31日残高 △ 250 △ 518 △ 186 △ 261 △ 22 △ 1,237
減価償却費 △122 △182 △51 △180 △6 △541
処分 － 2 1 － － 3
外貨換算差額 △30 △70 △19 △28 － △147
2021年12月31日残高 △ 402 △ 768 △ 255 △ 469 △ 28 △ 1,922
帳簿価額
(単位：百万円)
使用権資産 使用権資産
建物及び 工具、器具及び
機械装置 (建物及び (工具、器具 合計
構築物 備品
構築物) 及び備品)
2020年１月１日残高 1,662 629 119 1,684 26 4,120
1,510 566 87 1,641 20 3,824
2020年12月31日残高
1,550 559 71 1,623 14 3,817
2021年12月31日残高
(注)１．減価償却費は「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
２．当連結会計年度末及び前連結会計年度末における、有形固定資産の取得に関するコミットメントはあり
ません。
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12．のれん及び無形資産
取得原価の増減
(単位：百万円)
無形資産
のれん
製品関連 基盤技術 顧客関連 その他 合計
2020年１月１日残高 14,365 1,053 12,466 4,212 77 17,808
取得 － － － － 13 13
外貨換算差額 △231 － △339 △105 △1 △445
14,134 1,053 12,127 4,107 89 17,376
2020年12月31日残高
取得 － － － － 8 8
処分 － － － － △10 △10
外貨換算差額 961 － 1,339 569 △2 1,906
15,095 1,053 13,466 4,676 85 19,280
2021年12月31日残高
償却累計額及び減損損失累計額の増減
(単位：百万円)
無形資産
のれん
製品関連 基盤技術 顧客関連 その他 合計
2020年１月１日残高 － △840 △3,028 △881 △60 △4,809
償却費 － △16 △621 △196 △10 △843
外貨換算差額 － － 60 18 － 78
2020年12月31日残高 － △ 856 △ 3,589 △ 1,059 △ 70 △ 5,574
償却費 － △11 △702 △17 △7 △737
減損損失 － △74 － △3,064 － △3,138
処分 － － － － 10 10
外貨換算差額 － － △414 △311 4 △721
2021年12月31日残高 － △ 941 △ 4,705 △ 4,451 △ 63 △ 10,160
帳簿価額
(単位：百万円)
無形資産
のれん
製品関連 基盤技術 顧客関連 その他 合計
2020年１月１日残高 14,365 213 9,438 3,331 17 12,999
14,134 197 8,538 3,048 19 11,802
2020年12月31日残高
15,095 112 8,761 225 22 9,120
2021年12月31日残高
(注)その他のうち一部の償却費は「研究開発費」に、左記以外の償却費は「販売費及び一般管理費」にそれぞれ
計上しております。
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(1) のれん
当社グループののれんは、Sosei R&D Ltd.、Heptares Therapeutics Ltd.及びHeptares Therapeutics
Zurich AGの買収により発生しております。なお減損判定に用いられる処分コスト控除後の公正価値は、
Heptares Therapeutics Ltd.がSosei R&D Ltd.から譲受した事業（以下「SRD事業」）、Heptares
Therapeutics Ltd.及びHeptares Therapeutics Zurich AG(Heptares Therapeutics Ltd.がSosei R&D Ltd.か
ら譲受した事業を除く)（以下「HTL事業」）をそれぞれの資金生成単位として認識しています。
当連結会計年度末において、各資金生成単位に配分されたのれんは、SRD事業5,426百万円(前連結会計年度
末5,426百万円)、HTL事業9,669百万円(前連結会計年度末8,708百万円)であり、重要性のある資金生成単位に
関する減損テストの結果は以下のとおりです。
資金生成単位の回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値を用いて評価されています。リスク調整後の
将来キャッシュ・フローを見積もり、処分コスト控除後の公正価値を算出しています。評価方法は、観察可能
な市場データに基づいていない重要なインプットを使用するため、この評価手法は公正価値のヒエラルキーに
おいてレベル３に分類されています。将来キャッシュ・フローに使用する事業計画に用いられる仮定には、開
発品の上市を含むマイルストンの達成時期、研究開発の成功確率、将来予想される医薬品売上等を含む収益の
予測計画及び割引率等が含まれます。これらの仮定の設定にあたり、当社グループは過去の経験、外部の情報
源、競合他社の活動に対する知識及び業界動向を考慮しております。
なお、下記の仮定に基づき減損の判定を行った結果、当連結会計年度及び前連結会計年度において減損に該
当する事項はありません。
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
割引率（税引後）(注) 7.8% 8.0%
SRD事業
将来キャッシュ・フローの 過去の実績と15年間の事業計画を基礎として、将来キャッ
見積り シュ・フローを見積っております。
割引率（税引後）(注) 7.8% 8.0%
過去の実績と20年間の事業計画を基礎として、将来キャッ
HTL事業
将来キャッシュ・フローの
シュ・フローを見積っております。また、予想成長率をゼ
見積り
ロとして、20年経過後の回収可能価額を含んでおります。
(注) 加重平均資本コストに一定の調整をした割引率を使用しております。
(2) 重要な無形資産
①製品関連
株式会社そーせいが、国内製造販売承認を取得した口腔咽頭カンジダ症治療薬「オラビ®錠口腔用 50mg」に
関するものです。当連結会計年度末において、製品関連無形資産の帳簿価額の内訳は自己創設無形資産46百万
円(前連結会計年度末81百万円)、その他の無形資産66百万円(前連結会計年度末116百万円)です。当該資産は
富士フイルム富山化学株式会社から久光製薬株式会社へ独占販売権を移管したことに伴い、耐用年数は18年に
変更されました。定額法により償却しており、残存償却期間は10年です。
②基盤技術
Heptares Therapeutics Ltd.及びHeptares Therapeutics Zurich AGの基盤技術を評価したものです。当該
資産は耐用年数12～20年で定額法により償却しており、残存償却期間は7～14年です。
③顧客関連
Heptares Therapeutics Ltd.取得時の無形資産評価額のうち、契約相手先があることによって資産価値評価
したものです。当該資産は耐用年数20年で定額法により償却しており、残存償却期間は14年です。
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(3) 減損損失
無形資産は概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行ってお
ります。回収可能額は処分コスト控除後の公正価値を用いて評価しており、処分コスト控除後の公正価値ヒエ
ラルキーはレベル３に該当します。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
①製品関連
株式会社そーせいが国内製造販売承認を取得した口腔咽頭カンジダ症治療薬「オラビ®錠口腔用 50mg」
は、当連結会計年度中に収益性が低下したことにより、連結損益計算書の「その他の費用」に減損損失74
百万円を計上しております。
回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値を用いて評価しており、最新の事業計画を基礎とした将
来キャッシュ・フローを税引前加重平均資本コスト(10.8％)により現在価値に割り引いて測定しておりま
す。製品の販売数量及び販売価格等を見積り、最新の事業計画を算出しております。
②顧客関連
前連結会計年度末時点の連結財政状態計算書上に、臨床試験段階の２品目の候補薬に関連する無形資産
が計上されていました。当連結会計年度中に、より広範なポートフォリオの戦略的研究開発提携の一環と
して、提携先に当該２品目の候補薬の権利をライセンス供与しました。
回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値を用いて評価しており、当該２品目において提携先が候
補薬の臨床試験を進展させないことを決定したため、当該顧客関連の無形資産の帳簿価額を回収可能価額
ゼロまで減損し、連結包括利益計算書の「その他の費用」に減損損失3,064百万円を計上しています。
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
(4) コミットメント
当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の無形資産の取得に係るコミットメントはありませ
ん。なお、追加的に、研究開発協力の進捗及び売上に応じたマイルストン及びロイヤリティを支払う可能性が
あります。
13．リース取引
主に設備や建物に係るリースを契約しております。これらの契約の中に、重要な更新又は購入選択権及びリー
ス契約によって課された制限（配当、追加借入及び追加リースに関する制限等）などの、当社グループの意思決
定に重要な制限を課すものはありません。リースの延長オプションや購入オプションの行使による追加の義務は
ありません。ただし、英国における一部のリース料は、エスカレーション条項により将来見直される可能性があ
ります。
リースに係る損益(減価償却費を除く)及びキャッシュ・アウトフローの内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
リースに係る損益
リース負債に係る金利費用 △57 △54
短期リース費用 △4 △3
少額資産リース費用 △1 △1
リース負債の返済による支出 △183 △172
リースに係るキャッシュ・アウトフロー
△245 △230
の合計額
使用権資産の増加額、減価償却費及び帳簿価額の内訳は、注記「11．有形固定資産」をご参照ください。
リース負債の満期分析は、注記「10．金融商品 (7) 流動性リスク」をご参照ください。
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14．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりです。なお、連結財政状態計算書における現金及び現金同等物と連
結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の期末残高の金額は一致しております。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
現金及び預金 60,087 40,008
合計 60,087 40,008
15．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
売掛金 1,250 271
未収収益 888 668
合計 2,138 939
16．その他の資産
その他の非流動資産及びその他の流動資産の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
その他の非流動資産
長期前払費用 102 7
その他の非流動資産合計 102 7
その他の流動資産
前払費用 388 322
未収入金 ‐ 261
未収消費税 33 51
その他 6 17
その他の流動資産合計 427 651
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17．社債及び借入金
(1) 社債
（単位：百万円）
発行 当連結会計年度 前連結会計年度 利率
会社名 銘柄 担保 償還期限
年月日 (2021年12月31日) (2020年12月31日) (％)
2026年満期ユーロ
そーせいグ
円建転換社債型新 2021年 2026年
ループ株式会 27,440 － 0.25 無担保
株予約権付社債 ７月27日 ７月27日
社
(注)１
2025年満期ユーロ
そーせいグ
円建転換社債型新 2020年 2025年
ループ株式会 － 14,789 0.5 無担保
株予約権付社債 ７月16日 ７月16日
社
(注)２
（注）１．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次の通りです。
2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社
銘柄
債
発行すべき株式 普通株式
新株予約権の発行価額（円） 無償
株式の発行価額（円） 2,235
発行価額の総額（百万円） 30,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価
－
額の総額（百万円）
新株予約権の付与割合（％） 100
新株予約権の行使期間 自 2021年８月10日 至 2026年７月13日
（注）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の
価額は、その額面金額と同額とする。
２．当連結会計年度において、額面金額15,750百万円を買入消却し、残額の額面金額250百万円は全額株
式に転換されています。
社債の流動性リスク管理及び金利リスク管理等については、注記「10.金融商品」を参照ください。
(2) 借入金
当連結会計年度末において、コミットメントライン契約に基づく借入実行残高を含む、借入金残高はありま
せん。
なお、当社は、2019年12月30日にみずほ銀行他３行とコミットメントライン契約（貸付極度額5,000百万
円）を締結しておりましたが、2021年12月に契約期間を延長し2022年12月30日までといたしました。当社は、
当該コミットメントライン契約により、各決算期末において純資産を前期比75％以上維持することを要求する
財務制限条項が付されております。また、当社は、当該コミットメントライン契約において、契約期間内にい
つでも本契約を返済期間４年の分割返済型タームローンに変換できる権利を有しております。
18．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
未払金 323 751
未払費用 853 757
合計 1,176 1,508
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19．その他の負債
その他の非流動負債及びその他の流動負債の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
その他の非流動負債
長期前受収益 384 983
その他 111 99
その他の非流動負債合計 495 1,082
その他の流動負債
前受収益 785 784
預り金 79 327
賞与引当金 570 167
その他 61 -
その他の流動負債合計 1,495 1,278
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20．資本及びその他の資本の構成要素
(1) 授権株式数、発行済株式総数及び自己株式
授権株式数 発行済株式総数 自己株式
(株) (株) (株)
2020年１月１日 149,376,000 77,073,136 213
海外募集による新株式の発行による増
－ 3,301,400 －
加
新株予約権の行使による増加 － 149,200 －
事後交付型株式報酬(RSU)制度に係る
－ 72,392 －
株式割当による増加
2020年12月31日 149,376,000 80,596,128 213
新株予約権の行使による増加 － 584,000 －
事後交付型株式報酬(RSU)制度に係る
－ 201,876 －
株式割当による増加
転換社債型新株予約権付社債の転換に
－ 136,312 －
よる増加
2021年12月31日 149,378,000 81,518,316 213
(注) 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式です。
(2) 資本剰余金
① 資本準備金
当社は、会社法に基づき、株式の発行に際しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み
入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本剰余金に計上しております。
② 新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用し会社法に基づく新株予約権を発行しております。当該制度の詳
細については、「23．株式報酬」に記載しております。
また、転換社債型新株予約権付社債を発行し、当該社債発行時の新株予約権に係る公正価値を資本剰余金
に計上しております。
③ 事後交付型株式報酬（以下「RSU」）及び業績連動型株式報酬（以下「PSU」）
RSU及びPSU制度により当てられる予定株式の公正価値のうち、経過した勤務期間に対応する金額を資本剰
余金に計上しております。
当該制度の詳細については、注記「23．株式報酬」に記載しております。
④ その他の資本剰余金
当社が発行した資本性金融商品の直接発行費用を資本剰余金から控除しております。
(3) 利益剰余金
利益剰余金の内容は未処分の留保利益又は欠損金です。なお、利益剰余金にはIFRSへの移行日における、在
外営業活動体の累積為替換算差額が含まれております。
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(4) その他の資本の構成要素
① 在外営業活動体の為替換算差額
外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した為替換算差額です。
② その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額です。
③ その他の資本の構成要素の内訳
(単位：百万円)
純損益に振り替えられる 純損益に振り替えられる
ことのない項目 可能性のある項目
合計
その他の包括利益を
在外営業活動体の
通じて公正価値で
為替換算差額
測定する金融資産
2020年1月1日 84 △6,772 △6,688
当期発生額
税効果控除前 △15 △823 △838
税効果額 △10 － △10
税効果控除後 △25 △823 △848
純損益への振替
税効果控除前 － 30 30
税効果額 － － －
税効果控除後 － 30 30
その他の包括利益－税効果控除後(△
△25 △793 △818
は損失)
2020年12月31日 59 △7,565 △7,506
当期発生額
税効果控除前 1,047 3,871 4,918
税効果額 △287 － △287
税効果控除後 760 3,871 4,631
純損益への振替
税効果控除前 － △25 △25
税効果額 － － －
税効果控除後 － △25 △25
その他の包括利益－税効果控除後 760 3,846 4,606
2021年12月31日 819 △3,719 △2,900
(5) 配当金
該当事項はありません。
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21．売上収益
当社グループは、第三者との間で締結した医薬品の開発品又は製品の開発・販売権などに関するライセンス契
約や研究開発契約等に基づき収益を得ております。当社グループの収益における、経営管理のための分類及び履
行義務に基づく分類はそれぞれ次のとおりです。
(1) 経営管理のための分類
①契約一時金及びマイルストン収入：契約一時金、開発マイルストン収入、販売マイルストン収入
②ロイヤリティ収入 ：販売ロイヤリティ収入
③医薬品販売 ：医薬品の販売により得られる収入
④その他 ：研究開発受託契約に基づき得られる収入
(2) 履行義務に基づく分類
①ライセンス
(a) ライセンスが他の財またはサービスと区別され、使用権と評価された場合
契約一時金
ライセンスに配分された一時点で充足される履行義務は、ライセンスを付与した時点で収益を認識し
ております。
開発マイルストン収入
ライセンスに配分された一時点で充足される履行義務は、事後に重大な収益の戻入が生じる可能性を
考慮し、規制当局への承認申請等の当事者間で合意したマイルストンの達成が確実となった時点で収益
を認識しております。
販売ロイヤリティ収入及び販売マイルストン収入
契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その達成時点若しくは発生時点、または履行義務の充
足時点のいずれか遅い時点に収益を認識しております。
(b) ライセンスが他の財またはサービスと区別され、アクセス権と評価された場合
該当事項はありません。
②研究開発受託
当社グループが履行するにつれて提供される便益を顧客は同時に受け取って消費するため、研究開発受託
に係る収益は一定期間にわたって認識しております。
(a) 契約一時金及びマイルストン収入
契約一時金及び開発マイルストン収入
ライセンス以外に配分された一時点で充足されない履行義務で、履行義務の充足前に対価を受領して
いる場合には、当該対価を契約負債として計上しております。研究開発計画の開始時から完了予定時ま
での総見積原価に対する期末日までの実際発生原価の割合に応じて、収益計上額を測定し同額の契約負
債を取り崩しております。ただし、開発マイルストン収入に変動対価が含まれている場合には、変動対
価に関する不確実性が解消されるまでに認識した収益累計額に重大な戻入れが生じない可能性が非常に
高いと見込まれる範囲でのみ収益を認識しております。
(b) 研究開発受託契約に基づき得られる収入
契約に基づき、サービス提供時間に時間単価を乗じて収益計上額を測定しております。
③製品供給収入
製品供給収入は、販売先の検収時点で収益を認識しております。
ライセンスの取引価格については、残余アプローチを用いて算出した独立販売価格に基づいて配分してお
り、対価は合意された履行義務の充足若しくは契約条件の達成時点から１年以内に受領しています。
次の要件の両方に該当する場合には、変動対価を特定の履行義務のみに配分しております。
・当社グループの特定の履行義務の充足若しくは財またはサービスの提供により、支払条件が変動する。
・契約上のすべての履行義務及び支払条件を考慮した結果、変動対価全体を特定の履行義務若しくは財また
はサービスに配分することが、適切に取引価格を各履行義務に配分するという目的に合致する。
なお、当社グループの締結するライセンス契約や研究開発契約等には重大な金融要素は含まれておりません。
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(1) 経営管理のための収益区分と履行義務の区分との関係
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(単位：百万円)
履行義務
ライセンス 研究開発受託 製品供給収入 計
契約一時金及びマイルストン収入 13,370 1,297 － 14,667
ロイヤリティ収入 2,311 － － 2,311
医薬品販売 － － 28 28
その他 － 706 － 706
計 15,681 2,003 28 17,712
(注)上記の内、過去の期間に充足された履行義務は、4,323百万円です。
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(単位：百万円)
履行義務
ライセンス 研究開発受託 製品供給収入 計
契約一時金及びマイルストン収入 4,889 464 － 5,353
ロイヤリティ収入 2,544 － － 2,544
医薬品販売 － － － －
その他 － 945 － 945
計 7,433 1,409 － 8,842
(注)上記の内、過去の期間に充足された履行義務は、3,952百万円です。
(2) 契約残高
① 顧客との契約から生じた債権
連結財政状態計算書上、「営業債権及びその他の債権」に含めて表示しております。
② 契約負債
連結財政状態計算書上、契約負債を「その他の非流動負債」及び「その他の流動負債」に含めて表示して
おります。
(単位：百万円)
2021年12月31日 2020年12月31日
期首残高 1,767 1,235
期首残高の内、収益認識した金額 △932 △345
為替換算差額 175 △19
新たに契約負債に認識され、翌期へ繰り
131 896
越される金額
期末残高 1,141 1,767
その他の非流動負債 384 983
その他の流動負債 757 784
(注)当連結会計年度末の契約負債残高は、2025年12月期までに収益計上する見込みです。
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(3) 残存履行義務に配分した取引価格
マイルストン収入のうち開発サービスに係る収入は、規制当局への承認申請等の当事者間で合意したマイル
ストンの達成まで不確実性が解消しないと見込まれることから、残存履行義務に配分した取引価格には含めて
おりません。
その他のうち研究開発受託により得られる収入は、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」121(b)及び
B16に従い実務上の便法として、現在までに企業の履行が完了した部分に対する顧客にとっての価値に直接対
応する対価の額を顧客から受け取る権利を有しているため、残存履行義務に配分した取引価格を記載しており
ません。
22．従業員給付
(1) 退職後給付
当社グループのうち、そーせいグループ株式会社及び株式会社そーせいは東京薬業企業年金基金に加入してお
ります。当該基金に関する状況は以下のとおりです。なお、2021年12月31日現在における財政決算報告書は入手
できない状況にあります。
①制度全体の積立状況に関する事項
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
2021年３月31日時点 2020年３月31日時点
年金資産の額 166,871 151,135
年金財政計算上の数理債務の額と
150,294 150,362
最低責任準備金の額との合計額
差引額 16,577 773
(注)差引額は、財政決算報告書上の過去勤務債務残高8,573百万円(前連結会計年度11,041百万円)から当連結
会計年度の剰余金13,336百万円及び別途積立金11,814百万円の合計額を控除した額(前連結会計年度は不
足金△7,003百万円及び別途積立金18,817百万円を控除した額)です。なお、本制度における過去勤務債務
の償却は元利均等方式にて行われております。
②制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
2021年３月31日時点 2020年３月31日時点
掛金拠出割合 0.07％ 0.07％
(注)掛金拠出割合は、当社グループの掛金拠出月額０百万円(前連結会計年度０百万円)を年金基金全体の掛金
拠出月額503百万円(前連結会計年度504百万円)で除した額です。
③補足説明
また、当社グループは、当連結会計年度の掛金拠出額５百万円(前連結会計年度４百万円)を「販売費及び一
般管理費」に計上しております。なお、翌連結会計年度の掛金拠出額は５百万円を予定しております。
(2) その他の従業員給付
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
報酬及び賞与 3,450 1,979
株式報酬 713 626
退職金 11 3
合計 4,174 2,608
(注)その他の従業員給付は「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しておりま
す。
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23．株式報酬
当社は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高めるとともに、当社及び当社の100%子会社の役
職員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上に積極的に貢献するこ
とを促進するため、ストック・オプション制度、事後交付型株式報酬(以下「RSU」)制度及び業績連動型株式報
酬(以下「PSU」)制度を導入しております。ストック・オプション、RSU及びPSUは、当社の取締役会決議により
付与されております。
(1) ストック・オプション
① ストック・オプションの内容
当社は、当社及び当社の100％子会社の役員及び資格を有する従業員に対し、ストック・オプションを付与
しております。ストック・オプションの行使により付与される株式は当社が発行する株式です。
(第30回新株予約権) (第31回新株予約権) (第32回新株予約権)
決議年月日
2015年11月13日 2017年５月15日 2017年５月15日
取締役３名、執行役２名、
取締役５名、執行役３名 従業員７名、子会社取締役
付与対象者の区分及び人数(名) 従業員２名、子会社取締役
及び子会社従業員４名 ２名及び子会社従業員７名
２名及び子会社従業員79名
新株予約権の数(個) ※ 0 186 13
新株予約権の目的となる株式の種
普通株式 0 普通株式 74,400 (注)11 普通株式 5,200 (注)11
類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1,028 １ (注)12 3,069 (注)12
※
自 2018年７月１日 自 2020年７月１日 自 2020年７月１日
新株予約権の行使期間 ※
至 2021年６月30日 至 2027年４月30日 至 2027年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格 1,723 発行価格 3,088 発行価格 5,015
する場合の株式の発行価格及び資本
資本組入額 862 資本組入額 1,544 資本組入額 2,508
組入額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)１～５ (注)13 (注)13
当社取締役会決議 当社取締役会決議 当社取締役会決議
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
による承認 による承認 による承認
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)10 (注)10 (注)10
交付に関する事項 ※
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(第33回新株予約権) (第34回新株予約権) (第35回新株予約権)
決議年月日
2017年５月15日 2017年11月21日 2017年11月21日
従業員１名及び
付与対象者の区分及び人数(名) 従業員３名 子会社従業員９名
子会社従業員102名
新株予約権の数(個) ※ 2 1
29
新株予約権の目的となる株式の種
普通株式 11,600 (注)11 普通株式 800 (注)11 普通株式 400 (注)11
類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円)
3,069 (注)12 2,673 (注)12 2,673 (注)12
※
自 2020年７月１日 自 2020年12月１日 自 2020年12月１日
新株予約権の行使期間 ※
至 2027年４月30日 至 2027年10月29日 至 2027年10月29日
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格 5,015 発行価格 4,227 発行価格 4,227
する場合の株式の
資本組入額 2,508 資本組入額 2,114 資本組入額 2,114
発行価格及び資本組入額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)13 (注)13 (注)13
当社取締役会決議 当社取締役会決議 当社取締役会決議
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
による承認 による承認 による承認
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)10 (注)10 (注)10
交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しています。なお、有価証券報告書提出日の属する
月の前月末（2022年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権者は、2016年３月期及び2017年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記
載される監査済みの当社連結包括利益計算書における売上収益の累計額が230億円以上となった場合に、本新
株予約権を行使することができる。
２．割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格(１円未満
切り捨て)を下回った場合、上記１の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができない
ものとする。
３．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の役員又は使用人であるこ
とを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでない。
４．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
５．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
６．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整
により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
７．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は
以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額＝ 調整前行使価額×
分割又は併合の比率
８．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使
価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価
調整後行使価額＝ 調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
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９．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契
約」に定めています。
10．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)若
しくは新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ、当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して
以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する
本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿っ
て再編象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)６（第31回～第35回新株予約権については、注11 に準じて決定す
る。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)７（第31回～第35回新株予約権については、注12 に準じて決定す
る。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上表に「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契
約若しくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画につ
いて株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象
会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する
ことができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により新株予約権の行使ができなく
なった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
11．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を
行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
12．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができ
る株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額と
する。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に
より生じる１円未満の端数は切り上げる。
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1
調整後行使価額＝ 調整前行使価額×
分割又は併合の比率
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(本新株
予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たりの時価
調整後行使価額＝ 調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引
日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値と
し、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。また、「既発
行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処
分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処
分金額」に読み替えるものとする。
③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整
を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
13．(1) 新株予約権者は、2020年７月１日(第34回及び第35回新株予約権については同年12月1日）の株式会社東
京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が基準株価の
115％以上である場合に、本新株予約権を行使することができる。基準株価とは、本新株予約権の割当日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。
(2) 上記(1)記載の条件が満たされない場合であっても、割当日から１年後、２年後及び３年後の各応当日
(当該応当日が東京証券取引所における取引日でない場合又は取引日であっても当社普通株式の普通取引
の終値がない場合には、それに先立つ直前取引日)(以下、「関連応当日」という。)の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値が、直前年の割当日又は関連応当日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値と比較して基準株価の５％以上上昇した場合には、その回数が１回のときは新
株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１(１個未満の端数は切り捨て)、２回のときは
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の２(１個未満の端数は切り捨て)を、それぞれ
行使することができるものとする。
(3) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員又は使用人である
ことを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他取締役会がこれに準じる正当な理由があ
ると認める場合は、この限りでない。
(4) 新株予約権者の相続人よる本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
(追加情報)
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載
すべき事項を株式報酬関係注記に集約して記載しております。
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②ストック・オプションの行使可能株式総数及び平均行使価格
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
加重平均 加重平均 加重平均 加重平均
株式数 株式数
行使価格 残存期間 行使価格 残存期間
株 円 年 株 円 年
期首未行使残高 677,200 976 1.3 1,096,000 965 3.4
期中の付与 － － － － － －
期中の失効 800 3,069 － 269,600 967 －
期中の行使 584,000 1,028 － 149,200 916 －
期末未行使残高 92,400 594 5.3 677,200 976 1.3
行使価格帯
１円～2,000円
74,400 1 5.3 658,400 916 1.2
2,001円～3,085円 18,000 3,043 5.4 18,800 3,060 6.4
期末行使可能残高 92,400 594 － 677,200 976 －
(注)当連結会計年度中に行使されたストック・オプションの行使日における株価の加重平均は1,732円(前連結会
計年度1,681円)です。
(2) RSU及びPSU
① RSU制度及びPSU制度の内容
当社は、2019年４月17日開催の当社取締役会において、当社及び当社の100％子会社の役員及び資格を有す
る従業員（以下「役職員」といいます。）を対象としたRSU制度及び、一定の役職員（社外取締役を除く。）
を対象としたPSU制度の導入及びその内容を決議いたしました。
(a) 割当の条件
役職員に応じて定める権利算定期間（PSUは３年間）において、役職員の地位にあったことを条件に、当
社があらかじめ定めた方法により当社株式を割当てます。
(b) 本制度に基づき交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発
行済株式総数の10％を超えない数とします。
(c) 権利算定期間及び割当株式数
(ア)取締役（執行役を兼務する取締役を除く。）に付与するRSU
権利算定期間を１年間とし、権利算定期間経過後に基本報酬額をユニット付与時の株価で除して算定し
た数の株式を割り当てます。ただし、新任取締役については、権利算定期間の初日から１年後、２年後及
び３年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額の２倍の金額を
権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の３分の１の株式をそれぞれ割当てます。
(イ)執行役を兼務する取締役、執行役及び資格を有する従業員に付与するRSU
権利算定期間の初日から２年後及び３年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間
経過後に基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた額を権利算定期間開始時の株価で除して算定し
た株式数の２分の１の株式をそれぞれ割当てます。
(ウ)執行役を兼務する取締役、執行役及び資格を有する従業員に付与するPSU
権利算定期間を３年間とし、各割当対象者に対して割り当てられる当社株式の数（「割当株式数」）
は、割当対象者毎に、権利算定期間の開始時に次のとおり基準株式数を設定し、権利算定期間経過後に基
準株式数に次の一定の係数を乗じて算出します。
・基準株式数
割当対象者の基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた金額を権利算定期間開始時の株価で除
して基準株式数を決定します。
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・次の数値の合計を基準株式数に乗じて割当てる株式数を決定します。
権利算定期間終了時の同業他社に対する相対的総株主利益率（相対的TSR）が中間値以上であった場
合に、相対的TSRに応じて25％から100％までの範囲で決定する数値の50％
権利算定期間終了時の絶対的総株主利益率（絶対的TSR）の増加率が25％以上であった場合に、絶対
的TSRに応じて50％から200％までの範囲で決定する数値の50％
なお、相対的TSRについては、時価総額及び売上高研究開発費率を基準として複数の国内の同業他社
を選定しています。また、上記の係数は、今後変更される可能性があります。
上記のとおり業績連動型株式報酬（PSU）の指標としては、総株主利益率（TSR）を選択しています。同
業他社との競争意識を高め、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇および企業価値向
上に積極的に貢献するため、権利算定期間終了時の当社のTSRの増加率（絶対的TSR）に基づく数値と複数
の国内同業他社のTSRとの対比でのパーセンタイル（相対的TSR）に基づく数値の平均値を採用することと
しています。
当該PSUに係る指標である一定の係数の暫定値は、当連結会計年度末50％、前連結会計年度末40％で
す。
(d) 発行又は処分に係る取締役会
割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会は、原則として、対象期間内に終了する最終に事業年度に関
する定時株主総会の開催日から１か月が経過する日までの間に開催します。ただし、特段の事情がある場合
は、発効又は処分に係る取締役会の開催時期を変更することができます。
(e) 当社株式の交付の方法
株式は、各対象期間後に役職員が対象期間の勤続を条件として、役職員に対し、割り当てられます。
株式の割当ては、予め決定した割当株式数に１株当たりの払込金額を乗じて得た金額を割当株式数によっ
て計算された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。
(f) 権利喪失事由
役職員が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を
受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役職員は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を
取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
(g) 組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期
間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、割当てることができる最大数の株式を当該組
織再編等の効力発生日前に割当てます。
② RSU及びPSUの付与したユニットの数及び付与日の公正価値
付与したユニットの数および加重平均公正価値は以下の通りです。なお、RSUの付与日の公正価値は、付与
日の当社株式の株価の終値としております。PSUの付与日の公正価値は、当社株式の市場価値を予想ボラティ
リティ、予想配当等を考慮してモンテカルロ・シミュレーションにより算定しております。
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
RSU
付与したユニットの数（個） 351,528 489,542
付与日の加重平均公正価値（円） 1,826 1,435
PSU
付与したユニットの数（個） － －
付与日の加重平均公正価値（円） － －
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(3) 株式報酬取引に係る費用
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
ストック・オプション － 52
RSU 629 500
PSU 84 74
713 626
(注) 持分決済型の株式報酬として会計処理しており、連結包括利益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一
般管理費」に含まれております。
24．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
2,105 1,624
人件費
802 910
減価償却費等
664 570
委託費
369 331
その他
3,940 3,435
合計
25．その他の収益
その他の収益の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
3 74
研究開発に係る補助金(注)
5 5
その他
8 79
合計
(注)研究開発に係る補助金には政府補助金が含まれております。
26．その他の費用
その他の費用の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
3,138
減損損失(注) －
3 4
その他
3,141 4
合計
(注)減損損失の詳細は「12.のれん及び無形資産」をご参照ください。
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27．金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
事業分離による条件付対価に係る公正価値
104 212
変動額
企業結合による条件付対価に係る公正価値
1,122
－
変動額
4 35
受取利息
22
為替差益 －
2 130
出資金評価益
129
投資有価証券評価益 －
67
その他 －
199 1,628
合計
金融費用の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2020年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2020年12月31日) 至 2019年12月31日)
企業結合による条件付対価に係る公正価値
2,891
－
変動額
支払利息
461 153
償却原価で測定する金融負債
57 54
リース負債
378
社債償還損 －
217
為替差損 －
75
出資金運用損 －
73
投資有価証券売却損 －
10 6
借入資金調達費用
3,797 578
合計
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28．持分法で会計処理されている投資
個々に重要性のない関連会社に対する帳簿価額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
帳簿価額総額 3,479 3,087
個々に重要性のない関連会社の当期包括利益の持分変動額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
持分法による投資利益 50 △356
継続事業からの純損益(△は損失) 50 △356
包括利益合計(△は損失) 50 △356
なお、MiNA (Holdings)Limitedについては、当社グループの議決権保有率が20％未満であるものの、同社へ役
員を派遣していることから、当社グループの重要な影響力が認められると判断し、持分法適用の関連会社として
おります。
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29．法人所得税
(1) 法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
当期税金費用
当期 183 47
過年度修正 332 △44
当期税金費用計 515 3
繰延税金費用 (注)
繰越欠損金又は一時差異 △1,099 140
繰延税金費用計 △1,099 140
合計 △584 143
(注)繰延税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除または過去の期間の一時差異から生じ
た便益の額が含まれております。これに伴う繰延税金費用の減少額は当連結会計年度546百万円、前連結会
計年度176百万円です。
法定実効税率と実際負担税率との調整は以下のとおりです。
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
％ ％
法定実効税率 30.6 30.6
永久に損金算入されない項目 35.6 33.6
永久に益金算入されない項目 △29.7 △5,5
在外子会社の税率差異による影響 △143.1 △13.0
国内子会社の税率差異による影響 △5.5 △1.0
税率変更による影響 103.9 13.5
未認識の税務上の繰越欠損金又は一時差異
437.4 △17.4
の影響
過年度法人税等 △71.1 △0.6
研究開発費に係る控除 △254.6 △41.9
在外子会社の未分配利益 30.2 3.6
転換社債 △279.1 △1.6
その他 10.4 8.6
実際負担税率 △135.0 8.9
当社は主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎とした法定実効税率は、当連結会計年
度及び前連結会計年度のいずれにおいても30.6％となっております。ただし、在外子会社については、その所
在地における法人税等が課されております。
なお2021年３月３日に英国政府による予算案の発表がなされ、法人税率は従前の19%から2023年４月１日よ
り25%に引き上げられることとなりました。それに伴いHeptares Therapeutics Ltd.に適用される法人税率を
2023年12月期は23.5%、2024年12月期以降は25%に変更しております。この税率変更により繰延税金負債（繰延
税金資産の金額を控除した金額）の金額は450百万円増加し、法人所得税費用が同額増加しております。
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(2) 繰延税金資産及び繰延税金負債
認識された繰延税金資産及び繰延税金負債の残高、増減の内容は以下のとおりです。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(単位：百万円)
純損益で その他の包括利益 直接資本で 当連結会計年度
2021年１月１日 その他(注)
認識された額 で認識された額 認識された額 (2021年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 347 681 － － 38 1,066
その他 367 5 － 16 △24 364
繰延税金資産合計 714 686 － 16 14 1,430
繰延税金負債
無形資産 △2,091 248 － － △213 △2,056
社債 △482 321 － △833 － △994
その他 △598 △156 △287 － △45 △1,086
繰延税金負債合計 △3,171 413 △287 △833 △258 △4,136
純額 △2,457 1,099 △287 △817 △244 △2,706
(注)その他は、在外営業活動体の繰延税金負債の換算から発生した為替換算差額です。
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(単位：百万円)
純損益で その他の包括利益 直接資本で 前連結会計年度
2020年１月１日 その他(注)
認識された額 で認識された額 認識された額 (2020年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 － 344 － － 3 347
その他 － 320 － 33 14 367
繰延税金資産合計 － 664 － 33 17 714
繰延税金負債
無形資産 △1,918 △219 － － 46 △2,091
社債 － △94 － △388 － △482
その他 △90 △491 △10 － △7 △598
繰延税金負債合計 △2,008 △804 △10 △388 39 △3,171
純額 △2,008 △140 △10 △355 56 △2,457
(注)その他は、在外営業活動体の繰延税金負債の換算から発生した為替換算差額です。
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繰延税金資産が認識されていない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の金額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
将来減算一時差異 14,815 19,522
繰越欠損金 9,096 5,724
合計 23,911 25,246
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりです。
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(2021年12月31日) (2020年12月31日)
１年目 － 276
２年目 462 －
３年目 229 462
４年目 94 229
５年目以降 8,311 4,757
合計 9,096 5,724
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30．１株当たり利益
(1) 基本的１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は以下のとおりです。
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円) 1,017 1,479
発行済普通株式の加重平均株式数(株) 81,187,311 78,737,535
基本的１株当たり当期利益(円) 12.53 18.77
(2) 希薄化後１株当たり利益
希薄化後１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は以下のとおりです。
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円) 1,017 1,479
希薄化後１株当たり当期利益の算定に使用する当
－ －
期利益調整額(百万円)
希薄化後１株当たり当期利益の算定に使用する当
1,017 1,479
期利益(百万円)
発行済普通株式の加重平均株式数(株) 81,187,311 78,737,535
希薄化後１株当たり当期利益の算定に使用する普
通株式増加数(株)
ストック・オプション等による増加(株) 151,334 395,508
事後交付型株式報酬による増加(株) 587,147 314,820
業績連動型株式報酬による増加(株) 80,114 45,518
転換社債型新株予約権付社債による増加(株) － －
希薄化後１株当たり当期利益の算定に使用する普
82,005,906 79,493,381
通株式の加重平均株式数(株)
希薄化後１株当たり当期利益(円) 12.40 18.59
第32回新株予約権 第32回新株予約権
第33回新株予約権 第33回新株予約権
第34回新株予約権 第34回新株予約権
第35回新株予約権 第35回新株予約権
希薄化効果を有しないため希薄化後１株当たり当
(計 普通株式 18,000株) (計 普通株式 18,800株)
期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
2026年満期ユーロ円建転換社債型 2025年満期ユーロ円建転換社債型
新株予約権付社債 新株予約権付社債
（普通株式 13,422,818株） （普通株式 8,723,200株）
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31. キャッシュ・フロー情報
(1) 財務活動に係る負債の変動
財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
キャッシュ・フローを
キャッシュ・
伴わない変動
2021年 2021年
フローを伴う
１月１日 12月31日
変動
連結範囲の変動 公正価値変動 その他
企業結合による
1,107 △191 － 2,891 288 4,095
条件付対価
社債（注） 14,789 12,132 － － 519 27,440
リース負債 1,834 △183 － － 180 1,831
合計 17,730 11,758 － 2,891 987 33,366
（注）社債のキャッシュ・フローを伴う変動には、連結キャッシュ・フロー計算書の「社債の発行による収入」29,855百
万円の一部である新株予約権相当額2,642百万円及び「社債の買入消却による支出」△18,958百万円の一部である
新株予約権相当額△3,877百万円は含まれておりません。
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
キャッシュ・フローを
キャッシュ・
伴わない変動
2020年 2020年
フローを伴う
１月１日 12月31日
変動
連結範囲の変動 公正価値変動 その他
企業結合による
3,203 △597 － △1,122 △377 1,107
条件付対価
社債（注） － 14,673 － － 116 14,789
リース負債 1,879 △172 － － 127 1,834
その他の金融負債 1,489 － △1,564 75 － －
合計 6,571 13,904 △1,564 △1,047 △134 17,730
（注）社債のキャッシュ・フローを伴う変動には、連結キャッシュ・フロー計算書の「社債の発行による収入」15,902百
万円の一部である新株予約権相当額1,229百万円は含まれておりません。
(2) 非資金取引
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
重要な非資金取引はありません。
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32．関連当事者
(1)関連当事者との取引
①当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(a) 役員及び個人主要株主等
取引金額 期末残高
種類 氏名 取引内容
(百万円) (百万円)
新株予約権の行使 (注)２
164
役員 田村 眞一
金銭報酬債権の現物出資 (注)３
35 －
金銭報酬債権の現物出資 (注)３
役員 遠山 友寛 12 －
金銭報酬債権の現物出資 (注)３
役員 加賀 邦明 20 －
金銭報酬債権の現物出資 (注)３
役員 デビッド・ロブリン 20 －
金銭報酬債権の現物出資 (注)３
役員 永井 智亮 22 －
ロルフ・
金銭報酬債権の現物出資 (注)３
役員 8 －
ソダストロム
新株予約権の行使 (注)２
60 －
金銭報酬債権の現物出資 (注)３
役員 マルコム・ウィアー 21 －
条件付対価の支払 (注)４
371 387
クリストファー・
金銭報酬債権の現物出資 (注)３
役員 20 －
カーギル
新株予約権の行使 (注)２
19 －
金銭報酬債権の現物出資 (注)３
役員 ティム・タスカー 18 －
条件付対価の支払 (注)４
84 88
金銭報酬債権の現物出資 (注)３
役員 吉住 和彦 10 －
金銭報酬債権の現物出資 (注)３
役員 安井 忠良 11 －
(注)１．価格その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の契約内容に基づき決定してお
ります。
２．2015年11月13日開催の取締役会決議に基づき付与された第30回新株予約権のうち、当連結会計年度
における権利行使を記載しております。
３．事後交付型株式報酬(RSU)制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。
４．条件付対価の支払は外貨建取引です。取引金額は期中平均為替レート、期末残高は期末日の為替
レートでそれぞれ換算しております。
(b) 関連会社
該当事項はありません。
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②前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(a) 役員及び個人主要株主等
取引金額 期末残高
種類 氏名 取引内容
(百万円) (百万円)
金銭報酬債権の現物出資 (注)２
役員 田村 眞一 11 －
弁護士報酬 (注)３
1 0
新株予約権の行使(注) ４
役員 遠山 友寛 12 －
金銭報酬債権の現物出資 (注)２
30 －
金銭報酬債権の現物出資 (注)２
役員 ジュリア・グレゴリー 30 －
金銭報酬債権の現物出資 (注)２
役員 加賀 邦明 40 －
金銭報酬債権の現物出資 (注)２
役員 デビッド・ロブリン 40 －
金銭報酬債権の現物出資 (注)２
役員 永井 智亮 11 －
条件付対価の支払 46 39
役員 マルコム・ウィアー
新株予約権の行使 (注)５
0 －
役員 ティム・タスカー 条件付対価の支払 11 －
新株予約権の行使 (注)４
役員 安井 忠良 18 －
(注)１．価格その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の契約内容に基づき決定してお
ります。
２．事後交付型株式報酬(RSU)制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。
３．取締役遠山友寛氏との取引は、同氏がパートナーを務めるTMI総合法律事務所との取引を記載して
おります。
４．2015年11月13日開催の取締役会決議に基づき付与された第29回新株予約権のうち、当連結会計年度
における権利行使を記載しております。
５．2017年５月15日開催の取締役会決議に基づき付与された第31回新株予約権のうち、当連結会計年度
における権利行使を記載しております。
(b) 関連会社
該当事項はありません。
(2)主要な経営幹部に対する報酬
(単位：百万円)
当連結会計年度 前連結会計年度
(自 2021年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2021年12月31日) 至 2020年12月31日)
報酬及び賞与 661 499
株式報酬 358 297
合計 1,019 796
(注)主要な経営幹部に対する報酬についての基本方針等につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４．
コーポレート・ガバナンスの状況等 (４) 役員の報酬等」をご覧ください。
33．重要な子会社
「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりです。
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34．追加情報
新型コロナウイルス感染症の拡大による影響
当社グループはCOVID-19の影響を緩和するための対策を展開しております。しかしながら、一部の研究開発
プログラムに多少の遅延が発生しております。当社グループ事業に対するCOVID-19による顕在的、潜在的な影
響を検討いたしました。COVID-19が当社グループに与える影響は不確実性が高く予測困難な状況です。依然と
してCOVID-19の将来的な影響には不確実性が残っているものの、多くの地域において状況は正常化に向かって
おり、当社はCOVID-19が与える影響は長期には及ばないと仮定して、現時点で入手可能な情報に基づいて連結
財務諸表を作成しております。
当社は、当社グループが事業活動を継続するのに十分な流動性資金を保持しており、継続企業を前提として
連結財務諸表を作成することが適切であると判断しております。また、評価の結果、資産及び負債の帳簿価
額、並びに収益及び費用の計上額に対して、COVID-19の影響に関する調整は不要であると認識しております。
COVID-19が当社の将来的な業績にどの程度影響を与えるかはパンデミックの継続期間とその流行度合いに依存
します。当社グループは、COVID-19の影響を可能な限り抑えるため、引き続き状況を監視していきます。
35．重要な後発事象
該当事項はありません。
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上収益(百万円) 1,207 3,123 3,590 17,712
税引前四半期(当期)利益（△損
△1,054 △1,393 △4,152 433
失）(百万円)
親会社の所有者に帰属する
四半期(当期)利益（△損失）(百 △1,153 △2,297 △1,825 1,017
万円)
基本的１株当たり
△14.28 △28.38 △22.50 12.53
四半期(当期)利益（△損失）(円)
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
基本的１株当たり四半期利益（△
△14.28 △14.10 5.80 34.86
損失)(円)
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２【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
資産の部
流動資産
28,512 44,064
現金及び預金
28 30
前払費用
3,997
関係会社短期貸付金 －
56
関係会社未収入金 －
51 44
その他
32,644 44,138
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
34 31
建物
11 8
工具、器具及び備品
20 14
リース資産
65 53
有形固定資産合計
無形固定資産
1 2
ソフトウエア
0 0
その他
1 2
無形固定資産合計
投資その他の資産
45,972 49,973
関係会社株式
2,068 2,418
関係会社長期貸付金
146 125
出資金
58 58
その他
△ 2,068 △ 2,418
貸倒引当金
46,176 50,156
投資その他の資産合計
46,242 50,211
固定資産合計
78,886 94,349
資産合計
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(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
負債の部
流動負債
7 15
リース債務
※１ 456 ※１ 4,133
未払金
104 89
未払費用
29 63
未払法人税等
14 19
預り金
11 53
賞与引当金
165
役員賞与引当金 －
455
株式報酬引当金 －
11
－
その他
621 5,003
流動負債合計
固定負債
16,363 30,685
新株予約権付社債
15
リース債務 －
12 13
資産除去債務
371 178
株式報酬引当金
16,761 30,876
固定負債合計
17,382 35,879
負債合計
純資産の部
株主資本
40,220 41,036
資本金
資本剰余金
28,337 29,153
資本準備金
28,337 29,153
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 7,723 △ 11,983
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 7,723 △ 11,983
自己株式 △ 0 △ 0
60,834 58,206
株主資本合計
670 264
新株予約権
61,504 58,470
純資産合計
78,886 94,349
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年 1月 1日 (自 2021年 1月 1日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
※１ 433 ※１ 823
営業収益
※２ 916 ※２ 1,981
営業費用
営業損失（△） △ 483 △ 1,158
営業外収益
※１ 93 ※１ 66
受取利息
※１ 151
関係会社前受金取崩益 －
555
為替差益 －
0 0
雑収入
244 621
営業外収益合計
営業外費用
0 1
支払利息
6 22
支払手数料
2,895
社債償還損 －
498 895
社債発行費
47
株式交付費 －
271
為替差損 －
350 350
関係会社貸倒引当金繰入額
19 20
雑損失
1,191 4,183
営業外費用合計
経常損失（△） △ 1,430 △ 4,720
特別利益
194
関連会社株式売却益 －
190
出資金評価益 －
266
事業分離による条件付対価実現益 －
5 1
新株予約権戻入益
195 461
特別利益合計
特別損失
30
関係会社株式売却損 －
42
－
関連会社株式評価損
72
特別損失合計 －
税引前当期純損失（△） △ 1,307 △ 4,259
1 1
法人税、住民税及び事業税
1 1
法人税等合計
当期純損失（△） △ 1,308 △ 4,260
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
資本準備金
繰越利益剰余金
当期首残高
37,479 25,596 △ 6,415 △ 0 56,660
当期変動額
新株の発行 2,741 2,741 5,482
当期純損失（△） △ 1,308 △ 1,308
株主資本以外の項目の当期変動
－
額（純額）
当期変動額合計 2,741 2,741 △ 1,308 － 4,174
当期末残高
40,220 28,337 △ 7,723 △ 0 60,834
新株予約権 純資産合計
当期首残高
1,429 58,089
当期変動額
新株の発行 5,482
当期純損失（△） △ 1,308
株主資本以外の項目の当期変動
△ 759 △ 759
額（純額）
当期変動額合計 △ 759 3,415
当期末残高
670 61,504
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当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
資本準備金
繰越利益剰余金
当期首残高 40,220 28,337 △ 7,723 △ 0 60,834
当期変動額
新株の発行 689 689 1,378
転換社債型新株予約権付社債の
127 127 254
転換
当期純損失（△） △ 4,260 △ 4,260
株主資本以外の項目の当期変動
－
額（純額）
当期変動額合計 816 816 △ 4,260 － △ 2,628
当期末残高 41,036 29,153 △ 11,983 △ 0 58,206
新株予約権 純資産合計
当期首残高 670 61,504
当期変動額
新株の発行 1,378
転換社債型新株予約権付社債の
254
転換
当期純損失（△） △ 4,260
株主資本以外の項目の当期変動
△ 406 △ 406
額（純額）
当期変動額合計
△ 406 △ 3,034
当期末残高 264 58,470
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
法によっております。
主な耐用年数は以下のとおりです。
建物(附属設備) ６～18年
工具、器具及び備品 ５～10年
(2) 無形固定資産（リース資産除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を
採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上して
おります。
(3) 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上してお
ります。
(4) 株式報酬引当金
事後交付型株式報酬(RSU)制度及び業績連動型株式報酬(PSU)制度に基づく当社グループの従業員等へ
の株式発行の出資財産となる金銭債務見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 繰延資産の処理方法
社債発行費 支出時に全額費用として処理しております。
株式交付費 支出時に全額費用として処理しております。
(2) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直前為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
おります。
(3) 消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当事業年度から適用
し、
（会計上の見積りに関する注記）を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前事業年度
に係る内容については記載しておりません。
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(重要な会計上の見積り)
関係会社株式の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
当事業年度末残高
関係会社株式 49,973百万円
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
非上場の子会社に対する投資等、時価を把握することが極めて困難と認められる株式は、当該株式の発行会社
の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場
合を除いて投資についての評価損を認識しております。
減損判定に用いられる実質価額は、関係会社より入手した一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作
成した期末日までに入手し得る直近の財務諸表における純資産額等を基礎として算定しています。
財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した関係会社については、関係会社の業績見通しや資金繰り状況
等の要因も踏まえ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、関係会社株式評価損を
計上しておりません。
上記の評価の結果、2021年12月期において関係会社株式49,973百万円（全額Heptares Therapeutics Ltd.株
式）に係る関係会社株式評価損は計上しておりません。
当社は現在入手可能な情報に基づき関係会社に対する投資の評価は適切に行われていると考えておりますが、
将来の不確実な事象により、評価損の計上が必要になる可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)は、以下のとおりです。
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
関係会社に対する金銭債務 64 0
２．保証債務
当社の子会社であるHeptares Therapeutics Ltd.が締結した土地建物賃貸借契約に基づく同社の債務に関して、債
務保証を行っております。当事業年度末の保証額の合計は2,067百万円(前事業年度末2,015百万円)となっておりま
す。
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(損益計算書関係)
※１．関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
営業取引による取引高 446 833
営業取引以外の取引高 222 29
※２．一般管理費に属する費用の割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。
営業費用の主な費目及び金額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年12月31日) 至 2021年12月31日)
362 1,343
人件費
308 368
業務委託費
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式49,973百万円、前事業年度の貸
借対照表計上額は子会社株式45,949百万円、関連会社株式23百万円)は、市場価格がなく、時価を把握するこ
とが極めて困難と認められることから記載しておりません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 1,098 2,526
関係会社株式 3,567 3,135
貸倒引当金 633 740
その他 228 263
繰延税金資産小計 5,526 6,664
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △1,098 △2,526
将来減算一時差異などの合計に係る評価性引
△4,428 △4,138
当額
評価性引当額小計 △5,526 △6,664
繰延税金資産合計 － －
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2020年12月31日) (2021年12月31日)
法定実効税率 30.6％ 30.6％
交際費等永久に損金に算入されない項目 △5.4 △1.7
株式報酬費用 5.7 △1.0
評価性引当額 △30.0 △26.7
その他 △1.0 △1.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率 △0.1 △0.0
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：百万円)
当期首 当期 当期 当期末 当期減価 当期 差引当期末
区分 資産の種類
残高 増加額 減少額 残高 償却累計額 償却額 残高
建物 45 － － 45 14 3 31
工具、器具
36 － 0 36 28 4 8
及び備品
有形固定資産
リース資産 42 － － 42 28 6 14
計 123 － 0 123 70 13 53
ソフトウエ
33 1 7 27 25 0 2
ア
無形固定資産
その他 0 － － 0 － － 0
計 33 1 7 27 25 0 2
当期首残高及び当期末残高については取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
(単位：百万円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 2,068 350 － 2,418
役員賞与引当金 － 165 － 165
賞与引当金 11 53 11 53
株式報酬引当金 371 438 176 633
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 １月１日から12月31日まで
定時株主総会 ３月中
基準日 12月31日
剰余金の配当の基準日 ６月30日、12月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 (特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 (特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
買取手数料 無料
電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子
公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。当社の
公告掲載方法
公告掲載URLは次のとおりです。
https://www.soseiheptares.com/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(3) 前条に規定する単元未満株式の売渡しを請求する権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、以下の書類を提出しています。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
2021年３月24日関東財務局長に提出 事業年度(第31期)(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2021年３月24日関東財務局長に提出 事業年度(第31期)(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(3)四半期報告書及び確認書
2021年５月12日関東財務局長に提出 第32期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
2021年８月12日関東財務局長に提出 第32期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
2021年11月11日関東財務局長に提出 第32期第３四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
(4)臨時報告書
2021年３月24日関東財務局長に提出 (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会にお
ける議決権行使の結果)に基づく臨時報告書)
2021年７月７日関東財務局長に提出 (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号(海外募集による
2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関する事項)に
基づく臨時報告書)
(5)臨時報告書の訂正報告書
2021年７月８日関東財務局長に提出 (2021年７月７日提出の臨時報告書の訂正報告書)
2021年７月21日関東財務局長に提出 (2021年７月７日提出の臨時報告書の訂正報告書)
(6)有価証券届出書（参照方式）及びその他の添付資料
2021年４月21日関東財務局長に提出 (その他の者に対する割当に係る有価証券届出書)
(7 有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書
2021年４月30日関東財務局長に提出 (2021年４月21日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書)
2021年５月12日関東財務局長に提出 (2021年４月21日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書)
2021年７月７日関東財務局長に提出 (2021年４月21日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書)
2021年７月８日関東財務局長に提出 (2021年４月21日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書)
2021年７月21日関東財務局長に提出 (2021年４月21日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書)
2021年８月12日関東財務局長に提出 (2021年４月21日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書)
2021年11月11日関東財務局長に提出 (2021年４月21日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書)
2022年２月10日関東財務局長に提出 (2021年４月21日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書)
2022年２月17日関東財務局長に提出 (2021年４月21日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書)
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
２０２２年３月２４日
そーせいグループ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
矢崎 弘直
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
三島 浩
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているそーせいグループ株式会社の２０２１年１月１日から２０２１年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連
結財務諸表注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条により規定
された国際会計基準に準拠して、そーせいグループ株式会社及び連結子会社の２０２１年１２月３１日現在の財政状態並
びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表
示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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（HTL事業に係るのれん及び基盤技術の評価）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、 【連結財務諸表注記】12. のれん及び無形資産 当監査法人は、HTL事業に係るのれん及び基盤技術の評
価について、主として以下の監査手続を実施した。
に記載の通り、Heptares Therapeutics Ltd.及びHeptares
・将来キャッシュ・フローの見積りに利用された事業計画
Therapeutics Zurich AG(Heptares Therapeutics Ltd.
と経営者によって承認された事業計画との整合性を検討し
がSosei R&D Ltd.から譲受した事業を除く)（以下「HTL事
た。
業」）を１つの資金生成単位として認識しており、当連結
・会社の事業計画の精度を検討するため、前期の将来
会計年度末において、連結財政状態計算書上、のれん
キャッシュ・フローの見積りに利用された事業計画と実績
9,669百万円を計上している。また、基盤技術として8,761
の比較を行った。
百万円計上しており、のれんと合わせて連結総資産の19%
・開発品の上市を含むマイルストンの達成時期や研究開発
を占めている。
の成功確率について、外部専門機関から入手した情報との
当該HTL事業の資金生成単位は、年次又は減損の兆候が
比較や研究開発担当の経営者やプロジェクトマネジャーへ
あると判断される場合にはその都度、減損テストが実施さ
の質問により検証した研究開発の進捗に基づいて検討を
れる。減損テストに当たっては、回収可能価額が帳簿価額
行った。
を下回る場合には、帳簿価額が回収可能価額まで減額さ
・販売マイルストンやロイヤリティ売上の計算基礎となる
れ、帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。
将来予想される医薬品売上高等を含む収益予測について、
当連結会計年度の年次減損テストにおいて会社は、回収
契約書や外部専門機関等から入手した情報との比較及び再
可能価額として、処分コスト控除後の公正価値を用いてい
計算を実施した。
る。処分コスト控除後の公正価値の測定に用いられる将来
・監査人の利用する専門家としてネットワーク・ファーム
キャッシュ・フローは、経営者が作成したHTL事業の事業
の評価の専門家を利用し、割引率について、当該専門家が
計画を基礎として、市場参加者が価格付けをする際に使用
外部情報等に基づき独自に見積った割引率との比較によ
するであろう仮定が反映されるが、HTL事業において開発
り、経営管理者の仮定を評価した。
が進められている開発品の上市を含むマイルストンの達成
・将来キャッシュ・フローの重要な仮定について、監査人
時期や研究開発の成功確率、将来予想される医薬品売上高
独自の仮定を用いたストレステストを実施した。
等を含む収益予測には不確実性と経営者の主観を伴うた
め、これらの重要な仮定に関する経営者による判断が将来
キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。ま
た、処分コスト控除後の公正価値の測定に用いる仮定であ
る割引率の計算手法及びインプットデータの選択には、評
価に関する高度な専門知識と経験を必要とする。
以上のことからHTL事業の処分コスト控除後の公正価値
の測定には不確実性と経営者の主観を伴い、高度な専門知
識と経験を必要とすることから当監査法人は当該のれん及
び基盤技術の評価について、監査上の主要な検討事項と判
断した。
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（ライセンス契約に係る収益認識）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、 【連結財務諸表注記】21. 売上収益 に記載され 当監査法人は、ライセンス契約に係る収益認識につい
て、主として以下の監査手続を実施した。
ているとおり、第三者との間で締結した医薬品の開発品又
・重要な新規契約の締結や契約変更が生じた場合、関連す
は製品の開発・販売権などに関するライセンス契約によっ
る契約書等を閲覧し、収益認識に影響する契約条件につい
てライセンス付与時に契約一時金を受領し、その後、契約
て検討した。
で合意されたマイルストンの達成が確実になる都度、マイ
・経営者等への質問を実施し、ライセンス契約の経済的実
ルストン収入を受領している。当連結会計年度において、
態について検討した。
連結包括利益計算書上、契約一時金及びマイルストン収入
・契約一時金及びマイルストン収入の実在性を検証するた
は14,667百万円計上されており、売上収益の83% を占めて
め、関連証憑との突合や入金チェックを実施した。
いる。
・会社の収益認識に関する検討結果をまとめた資料を閲覧
ライセンス契約の内容は提携パートナー企業によって個
し、契約条件やライセンス契約の経済的実態等を基礎とし
別性が高く、契約条件によってはライセンスに加えて研究
て、履行義務の識別や収益の認識時期などについて会計基
開発受託等の他の履行義務が含まれることもあるために収
準に準拠して判断されていることを検証した。
益認識が複雑となり、IFRS第15号「顧客との契約から生じ
る収益」の適用にあたって、履行義務の識別などにおいて
経営者の主観的な判断を要する場面がある。
以上より、ライセンス契約に係る収益認識は契約毎に経
営者の主観的な判断が介在するため、当監査法人は当該事
項を監査上の主要な検討事項と判断した。
連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、経営者が清算若しくは事業停止の意図があるか、又はそれ以外に現実的
な代替案がない場合を除いて、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国
際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連
結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを
評価する。
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有価証券報告書
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不
備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
る場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、そーせいグループ株式会社
の２０２１年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、そーせいグループ株式会社が２０２１年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内
部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告
を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
る場合はその内容について報告を行う。
利害関係
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有価証券報告書
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）
が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
２０２２年３月２４日
そーせいグループ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
矢崎 弘直
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
三島 浩
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているそーせいグループ株式会社の２０２１年１月１日から２０２１年１２月３１日までの第３２期事業年度の財務諸
表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
て監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、そーせい
グループ株式会社の２０２１年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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EDINET提出書類
そーせいグループ株式会社(E00981)
有価証券報告書
（関係会社株式の評価）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
【注記事項】（重要な会計上の見積り） に記載の通り、当 当監査法人は、関係会社株式の評価について、主として
事業年度末において貸借対照表に計上されている関係会社 以下の監査手続を実施した。
株式49,973百万円は非上場の子会社であるHeptares ・超過収益力反映前の実質価額が、子会社の財務諸表にお
ける純資産額を基礎として無形資産の評価額を加味して算
Therapeutics Ltd.に対する投資であり、総資産の53％を
定されていることを再計算により検証した。
占めている。
・関係会社株式の帳簿価額と超過収益力反映前の実質価額
非上場の子会社に対する投資等、時価を把握することが
との比較を実施した。
極めて困難と認められる株式は、当該株式の発行会社の財
・実質価額の算定に重要な影響を与える無形資産の減損に
政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、
関する判断について、連結財務諸表の監査報告書に係る監
回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除い
査上の主要な検討事項「HTL事業に係るのれん及び基盤技
て、投資について評価損の認識が必要となる。
術の評価」に記載の監査上の対応を実施した。
会社は、Heptares Therapeutics Ltd.に対する投資の超
過収益力反映前の実質価額の算定に当たり、 同社の財務
諸表における純資産額を基礎に、企業結合により識別した
無形資産の時価評価に基づく評価差額を加味している。そ
のため、連結財務諸表の監査報告書に係る監査上の主要な
検討事項「HTL事業に係るのれん及び基盤技術の評価」に
記載の無形資産の減損に関する経営者の判断が、実質価額
の算定に重要な影響を及ぼす。
以上より、実質価額の算定には不確実性と経営者の判断
を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な
検討事項と判断した。
財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不
備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
る場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上
の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合
や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見
込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）
が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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