株式会社海帆 有価証券届出書（組込方式）

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                                                        株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         東海財務局長
     【提出日】                         2022年３月２日
     【会社名】                         株式会社海帆
     【英訳名】                         kaihan    co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　國松　晃
     【本店の所在の場所】                         愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
                              名古屋綜合市場ビル
     【電話番号】                         052-586-2666（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員管理本部長　　水谷　準一
     【最寄りの連絡場所】                         愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
                              名古屋綜合市場ビル
     【電話番号】                         052-586-2666（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員管理本部長　　水谷　準一
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              株式                      1,000,000,000円
                              第５回新株予約権                        70,000,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    2,570,000,000円
                              （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                  び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                  予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                                  て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
                                  す。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における
         普通株式            10,000,000株         標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株となっております。
    　（注）１．2022年３月２日開催の取締役会決議によります。なお、2022年３月25日開催予定の当社臨時株主総会（以
           下、「本臨時株主総会」といいます。）の特別決議による承認決議がなされることを条件としています。
           なお、第三者割当される株式（以下、「本新株式」といいます。）の募集と、本新株式と同日に決議した第
           ５回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集と併せて、以下、「本件第三者割当」とい
           います。
         ２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                     10,000,000株            1,000,000,000              500,000,000

     一般募集                         ―             ―             ―

         計（総発行株式）                 10,000,000株            1,000,000,000              500,000,000

    　（注）１．第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           総額であります。また、増加する資本準備金の総額は500,000,000円であります。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額       申込株数単位                     申込証拠金
                               申込期間                    払込期日
      （円）       （円）       （株）                    （円）
          100        50       100     2022年３月25日                ―     2022年３月28日

    　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３．本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認を条件としております。
         ４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、払込期日までに当社と割当予定先との間で
           総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ５．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本件第三者割当は行われないことと
           なります。
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      （３）【申込取扱場所】
                 店名                           所在地
                                 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
     株式会社海帆
                                 名古屋綜合市場ビル
      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     愛知銀行　名古屋駅前支店                            愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号

     ３【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
     ４【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】

      （１）【募集の条件】
     発行数            25,000個（新株予約権１個につき1,000株）
     発行価額の総額            2,570,000,000円

     発行価格            新株予約権１個につき2,800円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.8円）

     ／申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年３月25日（金曜日）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社海帆
     申込取扱場所            愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
                 名古屋綜合市場ビル
     払込期日            2022年３月28日（月曜日）
     割当日            2022年３月28日（月曜日）

                 愛知銀行　名古屋駅前支店
     払込取扱場所
                 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号
    　（注）１．本新株予約権の発行については、2022年３月２日開催の取締役会決議によります。なお、本臨時株主総会に
           おいて本新株予約権の有利発行の件が特別決議により承認されることを条件とします。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
           を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            株式会社海帆　普通株式（以下「当社普通株式」という）
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社
     株式の数              の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                   う。）する数は1,000株（以下「対象株式数」という。）とする。
                 ２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式25,000,000株とする。
                   ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算
                   式により対象株式数を調整する。
                    調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率
                   また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分
                   （ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）、
                   合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な
                   場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
                   これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行
                   使価額を適用する日以降これを適用する。
                 ３．本欄第２項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端
                   数が生じた場合は、これを切り捨てる。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して
                   出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使
                   価額を乗じた金額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
                   の出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、100円とする。ただし、本
                   欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の
                    算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するもの
                    とする。
                                          １
                     調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                      分割又は併合の比率
                    調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日
                    以降これを適用する。
                  (2）当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式
                    が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって
                    行使価額を調整する。
                                                 １株当たりの
                                         交付普通株式数×
                                                 払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                               時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (3）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
                      付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付す
                      る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社
                      債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行
                      使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込
                      期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日
                      がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価
                      額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普
                      通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当
                      社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準
                      日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をすると
                      きは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を
                      下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合
                      （無償割当の場合を含む）又は本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもっ
                      て当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他
                      の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使
                      価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債そ
                      の他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社
                      普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
                      し、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場
                      合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための
                      基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請
                      求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予
                      約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定し
                      ていない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得
                      請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全
                      てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付された
                      ものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定し
                      た日の翌日以降、これを適用する。
                    ④　本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定さ
                      れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他
                      当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわら
                      ず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。こ
                      の場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
                      予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交
                      付株式数を決定するものとする。
                            （調整前行使価額－          調整前行使価額により当該期間内
                             調整後行使価額）×         に交付された当社普通株式数
                       株式数＝
                                     調整後行使価額
                      ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
                  (4）本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された
                    調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価
                    額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発
                    生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整
                    前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (5）①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本
                      項第(3)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品
                      取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない
                      日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                      出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、
                      基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
                      社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控
                      除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号②の場合には、行使価額調整式
                      で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当
                      てられる当社普通株式数を含まないものとする。
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                  (6）本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                    合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社
                      とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                      後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
                      慮する必要があるとき。
                  (7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
                    よりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日
                    その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本
                    項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行う
                    ことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            2,570,000,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
     式の発行価額の総額                権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                     払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   対象株式数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年３月28日（本新株予約権の払込完了以降）から2024年３月27日までとする。ただし、
                 別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部
                 又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとす
                 る。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社海帆
     払込取扱場所              愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
                   名古屋綜合市場ビル
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   愛知銀行　名古屋駅前支店
                   愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部（１個未満の）行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間
     事由及び取得の条件            を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当
                 社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日
                 の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日にお
                 いて本新株予約権１個につき2,800円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそ
                 のうちの一部を取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
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     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
     株予約権の交付に関する            又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成
     事項            行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
                 を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会
                 社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付する
                 ものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条
                 件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契
                 約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会におい
                 て承認された場合に限るものとする。
                 ①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
                   残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
                 ②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
                   再編成対象会社の普通株式とする。
                 ③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
                   組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされ
                   た数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の
                   端数は切り捨てる。
                 ④　新株予約権を行使することのできる期間
                   別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の
                   開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の
                   行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
                 ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                   関する事項
                   別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                   欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                   本準備金」に準じて決定する。
                 ⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資さ
                   れる財産の価額」に準じて決定する。
                 ⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
                   別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                   欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。
                 ⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
                   合には、これを切り捨てるものとする。
    　（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載し
            て、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新
            株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場
            所」に提出するものとします。
          (2）本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的
            とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         ２．本新株予約権の行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
           場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
           本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場
           所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座
           に入金された日に発生します。
         ３．その他
          (1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
            は、当社は必要な措置を講じます。
          (2）上記本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
          (3）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
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      （３）【新株予約権証券の引受け】
          　該当事項はありません。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             3,570,000,000                    21,500,000                 3,548,500,000

    　（注）１．払込金額の総額は、本件第三者割当による本新株式発行による調達額及び本新株予約権による調達額を合算
           したものです。
         ２．本件第三者割当による本新株式発行により調達する額は1,000,000,000円です。
         ３．本件第三者割当による本新株予約権の発行により調達する額は、本新株予約権の発行価額の総額70,000,000
           円に、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額2,500,000,000円の合計
           2,570,000,000円です。
         ４．上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示しております。な
           お、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、
           払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
         ５．発行諸費用の概算額には、消費税等を含んでおります。
           発行諸費用の概算額の内訳は、本臨時株主総会開催関連費用、登記費用、（株式価値算定費用、）弁護士費
           用、アドバイザリー報酬及びその他諸経費であります。なお、合同会社revive（所在地　東京都中央区八丁
           堀4−9−13　、代表社員　西尾昌樹）との間で、本件第三者割当に関して2022年１月１日にファイナンシャ
           ルアドバイザリー契約を締結しており、その報酬額5,500,000円（税込）を含んでおります。
      （２）【手取金の使途】

          　当社を取り巻く環境は依然として厳しく、主要事業である居酒屋業界は、他業界と比較すると参入障壁が低
          いため、新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続いていま
          す。
          　また、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、政府や自治体から発出された緊急事態宣
          言などにより、店舗の臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされ、感染への警戒心による来店客数の減少から飲
          食業界においては、ほぼ売上高が無い日が続くという甚大な悪影響が出ました。
          　その後、緊急事態宣言は終了されたものの、飲食業の営業面においては、コロナ以前の水準まで回復する見
          通しが立たない状況にあり、当社においても、前期事業年度における売上高は861百万円となりました。
          　また、今期事業年度においても、2021年12月末時点における売上高は462百万円、現金及び預金残高は83百
          万円、2022年１月末時点における現金及び預金残高は65百万円となり、緊急経済対策に基づく税金及び社会保
          険料の納付猶予制度を利用しております。さらに、仕入代金及び未払家賃の支払を一部保留するなど、資金繰
          りに懸念が生じております。その主な要因は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による、政府の緊急事態
          宣言などが発出されたことにより、店舗の臨時休業や営業時間短縮、感染拡大防止への警戒心による来客数の
          減少によるものであり、売上減少傾向は継続しております。
          　直近の売上高に関しては株式会社ファッズとフランチャイズ契約を締結したことによる新形態居酒屋への業
          種変更が堅調であることや、緊急事態宣言による自粛の解禁後需要などから、多少の持ち直しはありますが、
          飲食業における危機的状況が依然継続している点については、当社においても同様であります。
          　なお、当社は、2021年３月期の決算において、営業損失933百万円、経常損失791百万円、当期純損失1,066
          百万円を計上し、646百万円の債務超過でありました。その結果、依然として株式会社東京証券取引所（以
          下、東証という。）が2020年７月９日付けにて発表したとおり、有価証券上場規程第603条第１項第３号の規
          定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄のままとなりました。猶予期間は、2020年４月１日から2022年
          ３月31日までです。なお、当該期間については、2020年４月21日付けの東証の有価証券上場規程等の一部改正
          により、新型コロナウイルス感染症の影響により債務超過の状態となった場合、上場廃止までの猶予期間が１
          年から２年に延長されています。このまま債務超過の状態が継続しますと、東証の有価証券上場規程第603条
          第１項第３号（債務超過）の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆
          様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障を
          きたしかねません。
          　なお、上記記載の状況から当社の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
          ような状況が存在しております。
          　具体的には、前事業年度末に比べ流動資産は171百万円減少し314百万円となりました。これは、現金及び預
          金が323百万円減少したこと、緊急事態宣言などによる臨時休業や時短営業により発生する協力金などで未収
          入金が206百万円増加したこと等によります。その内訳は、営業活動によるキャッシュ・フローが1,032百万円
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          減少、投資活動によるキャッシュ・フローが80百万円増加、財務活動によるキャッシュ・フローが628百万円
          増加したことによるものであります。当期において同程度のキャッシュ・フローの減少がある場合、前事業年
          度 末の流動資産314百万円では不足することとなります。よって、当社は有価証券報告書において、継続企業
          の前提に重要な疑義がある旨の注記を付しております。
          　そして、当第３四半期累計期間においても、四半期純損失256百万円を計上し、2021年12月末時点の貸借対
          照表上723百万円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義が解消できず、2022年２月14日に提
          出致しました第３四半期報告書においても、引き続き、継続企業の前提に関する注記を付しております。
                 具体的な使途                     金額（百万円）             支出予定時期
     ①　地代家賃、仕入資金等の未払費用                                        355   2022年４月～2022年９月

     ②　運転資金（人件費、地代家賃、仕入れなど）                                        750   2022年４月～2022年９月
     ③　店舗改装、撤退、新規出店資金                                       2,443    2022年４月～2024年３月
    　（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
         ２．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込
           金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
         ３．資金使途優先順位は①から順とし、本新株式および本新株予約権払込による手取金の資金使途を①ないし
           ②、本新株予約権行使による手取金の資金使途を②および③とします。新株予約権が未行使となった場合に
           は、調達実現額に応じて③を縮小し、新規出店店舗数を減少させることといたします。
          （本新株式および本新株予約権払込による手取金の資金使途）

           ①　社会保険料、仕入資金、法人税等、地代家賃等の未払費用
            　当社は、本有価証券届出書提出日現在において、一部支払いを猶予いただいている未払費用が355百万
            円（2020年５月以降に発生した地代家賃の一部34百万円、2020年６月以降に発生した社会保険料167百万
            円、2020年３月期における法人税などの税金費用58百万円、2022年３月末に支払予定である仕入資金等95
            百万円）あります。想定支出時期は本資金調達後、支払いを行うことを予定しておりますので、2022年４
            月～2022年９月に支払予定です。
           ②　運転資金
            　当社は、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、直近2021年11月の売上高が約72百万円、2021
            年12月の売上高が約123百万円、2022年１月の売上高が約113百万円となっており、売上高のみでは運転資
            金を賄うことが出来ない状況となっております。
            　新型コロナウイルス感染症の影響からの回復には一定程度の期間を要することが想定されることから、
            本新株式から調達する資金のうち750百万円については、当社の運転資金として人件費（月額約50百万
            円）、地代家賃（月額約25百万円）、仕入資金（月額約45～50百万円）、その他諸経費等の一部に充当す
            ることを計画（支出予定時期：2022年４月から2022年９月）しております。
            　また、本有価証券届出書提出日現在において、当社は、複数の金融機関からの借入金にかかる元本823
            百万円について、支払期限を延長するなどの措置により、その返済を猶予していただいている状況にあり
            ます。したがいまして、本新株式の発行により調達した資金において、今後における複数の金融機関との
            返済期限に関する交渉結果によっては、運転資金の支払いに先んじて、その借入金にかかる元本823百万
            円の返済に充てられる可能性があります。なお、借入金の元本823百万円の返済資金に充てられた場合に
            は、速やかに資金使途の変更を開示いたします。
            　なお、2022年10月以降の運転資金については、後述をご覧下さい。
          （本新株予約権の行使による手取金の資金使途）

           ③　店舗改装、撤退、新規出店資金
            　当社の資金繰りにつきましては②に記載しましたとおり依然として危機的状況であり、かつ先行きが不
            透明であります。そのため2022年10月以降の運転資金が不足することが予測されます。
            　また、不採算店舗について、株式会社ファッズとのフランチャイズ契約に基づく店舗「伝串　新時代」
            店舗の売上が好調であり店舗数を増大させること、または「餃子・ハイボール酒場　熱々屋」や「サム
            ギョプサルの美味しいお店　ぶた韓」等の現在の顧客ニーズへマッチする業態へと変更することが急務で
            ありますが、現状運転資金を優先せざるを得ないため滞っております。改装費は１店舗当たり約20～30百
            万円の費用を見込んでおり約８店舗で最大240百万円、撤退費用は１店舗当たり約３～５百万円の費用を
            見込んでおり約４店舗で最大20百万円、新規出店は、店舗の契約資金等含め１店舗あたり40～50百万円の
            費用を見込んでおり２年間に約44店舗で最大2,183百万円と想定しておりますが、売上高の回復を見つ
            つ、資金調達資金の中から捻出し、改装撤退および新規出店を実施する予定です。
            　ただし、本有価証券届出書提出後において、政府および自治体から発出される「まん延防止等重点措
            置」などに基づく時短営業や休業要請の対応をせざるを得なくなった場合に、当社の資金繰りの状況次第
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            では、運転資金に充当する場合があるため、運転資金に充当することになった場合には、速やかに資金使
            途の変更を開示いたします。
            　また、本有価証券届出書提出日現在において、当社は、複数の金融機関からの借入金にかかる元本823
            百万円について、支払期限を延長するなどの措置により、その返済を猶予していただいている状況にあり
            ます。したがいまして、本新株予約権の発行により調達した資金において、今後における複数の金融機関
            との返済期限に関する交渉結果によっては、運転資金の支払いに先んじて、その借入金にかかる元本823
            百万円の返済に充てられる可能性があります。借入金の元本823百万円の返済資金に充てられた場合に関
            しても、速やかに資金使途の変更を開示いたします。
          　なお、2020年12月７日付で提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、下記の通り変更
          することといたしました。
           ①　変更の理由
            　当社は、2021年１月７日を払込期日とした第三者割当増資に係る資金使途計画につきまして、人件費・
            地代家賃・仕入資金・店舗の改装・撤退等の運転資金に470百万円、借入金の返済に417百万円を充当する
            予定でおりましたが、2021年１月７日を払込期日とした第三者割当増資における割当先であるＴＢ１株式
            会社からの借入金計80百万円を弁済するにあたり、その当時手許資金のみでは弁済資金が不足したため、
            当該第三者割当増資による払込金の一部である48百万円を充てたため、人件費・地代家賃・仕入資金・店
            舗の改装・撤退等の運転資金に422百万円、借入金の返済に465百万円を充当することといたしました。
           ②　変更の内容
            　第三者割当増資に係る資金使途の変更内容は、以下のとおりであります（変更箇所は＿＿＿で示してお
            ります。）。
    　　（変更前）
                 具体的な使途                     金額（百万円）             支出予定時期
     ①　人件費、地代家賃、仕入資金、店舗の改装、撤退等の運転資
                                             470   2021年１月～2021年９月
       金
     ②　借入金の返済                                        417   2021年１月
    　　（変更後）

                 具体的な使途                     金額（百万円）             支出予定時期
     ①　人件費、地代家賃、仕入資金、店舗の改装、撤退等の運転資
                                             422
                                                2021年１月～2021年         12 月
       金
                                             465
     ②　借入金の返済                                           2021年１月
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     　本新株式及び本新株予約権の発行については、有利発行であるため会社法に基づき、本臨時株主総会の特別決議にて
     承認が得られた場合に効力を発生いたします。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
     ａ　割当予定先の概要
     氏名                       吉川　元宏

     住所                       神奈川県横浜市

            勤務先の名称及び役職               株式会社ペガソス・エレクトラ　代表取締役

     職業の内容       所在地               横浜市北区新横浜二丁目６番地12ＳＴＡＦビル

            事業の内容               自然エネルギー関連事業その他

     ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                       該当事項はありません。

     人事関係                       該当事項はありません。

     資金関係                       該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係                       該当事項はありません。

                            五洋インテックス株式会社　代表取締役　他
                            吉川元宏氏が代表取締役を務める株式会社コヒーレントシステムズ
     その他                       が、当社の親会社であるＴＢ１株式会社に対し、当社の株式（400万
                            株）を担保に金10億円を貸し付ける金銭消費貸借契約（2021年11月12
                            日）を結んでおります。
     ａ　割当予定先の概要

     名称                       ＮＡＩＣサステナブル合同会社

     本店の所在地                       東京都千代田区一番町９番地８

                            代表社員　　　一般社団法人ＮＡＩＣファンドベース
     代表者の役職・氏名
                            職務執行者　　降籏　京二
     事業内容                       有価証券投資、運用及び管理業務など
     資本金                       １万円

     設立年月日                       2020年６月17日

     ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                       該当事項はありません。

     人事関係                       該当事項はありません。

     資金関係                       該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係                       該当事項はありません。

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     ａ　割当予定先の概要
     名称                       ＴＢ１株式会社

     本店の所在地                       東京都中央区銀座四丁目９番８号

     代表者の役職・氏名                       代表取締役　　豊﨑　修

     事業内容                       投資業その他

     資本金                       100万円

     設立年月日                       2020年10月21日

     大株主及び持株比率                       豊﨑　修（100％）

     ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

                            当社の議決権の過半数を有する親会社であります。
                            （54.5％。なお、中前真理子氏への2021年４月１日付株券消費貸借契
     出資関係
                            約（貸株）にかかる2022年１月４日現在の株式数を加えた場合
                            67.71％）
     人事関係                       該当事項はありません。
     資金関係                       該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係                       該当事項はありません。

     ａ　割当予定先の概要

                            Seacastle     Singapore     Pte.Ltd
     名称
                            100  Peck   Seah   Street    #11-20,    PS100,    Singapore     079333
     本店の所在地
                            代表取締役　　Tang          Koon   Heng
     代表者の役職・氏名
     事業内容                       海運管理業務及びファイナンス

     資本金                       ５万シンガポールドル（2022年２月24日現在）

     設立年月日                       2006年11月９日

                            SCT  Holdco    Lcc（100％）
     大株主及び持株比率
     ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                       該当事項はありません。

     人事関係                       該当事項はありません。

     資金関係                       該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係                       該当事項はありません。

    　（注）　本有価証券届出書提出日現在の状況を記載しております。
      ｃ　割当予定先の選定理由

        （当社を取り巻く環境と、業績および財務状況）
        　当社は、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営を行っており、居酒屋・レストランを11業態26店舗、
        フランチャイズ店９店舗（2021年12月末日現在）を展開しております。外食産業が成熟化し、お客様のニーズが多
        様化する中で、当社としては、顧客属性の異なる都心・郊外といった立地特性やお客様の利用シーンに応じたター
        ゲット業態を開発しサービスを提供してまいりました。当社では、地域に密着した営業を通してお客様にとって使
        い勝手の良い店づくりを追求することで利用価値を最大限に高めるとともに、お客様に永く愛される丁寧な店づく
        りを心掛けております。
        　しかしながら当社を取り巻く環境は依然として厳しく、主要事業である居酒屋業界は、他業界と比較すると参入
        障壁が低いため、新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続いて
        います。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
        　また、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、政府や自治体から発出された緊急事態宣言な
        どにより、店舗の臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされ、感染への警戒心による来店客数の減少から飲食業界に
        おいては、ほぼ売上高が無い日が続くという甚大な悪影響が出ました。
        　その後、緊急事態宣言は終了されたものの、飲食業の営業面においては、コロナ以前の水準まで回復する見通し
        が立たない状況にあり、当社においても、前期事業年度における売上高は861百万円となりました。
        　また、今期事業年度においても、2021年12月末時点における売上高は462百万円、現金及び預金残高は83百万
        円、2022年１月末時点における現金及び預金残高は65百万円となり、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の
        納付猶予制度を利用しております。さらに、仕入代金及び未払家賃の支払を一部保留するなど、資金繰りに懸念が
        生じております。その主な要因は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による、政府の緊急事態宣言などが発出
        されたことにより、店舗の臨時休業や営業時間短縮、感染拡大防止への警戒心による来客数の減少によるものであ
        り、売上減少傾向は継続しております。
        　直近の売上高に関しては株式会社ファッズとフランチャイズ契約を締結したことによる新形態居酒屋への業種変
        更が堅調であることや、緊急事態宣言による自粛の解禁後需要などから、多少の持ち直しはありますが、飲食業に
        おける危機的状況が依然継続している点については、当社においても同様であります。
        　なお、当社は、2021年３月期の決算において、営業損失933百万円、経常損失791百万円、当期純損失1,066百万
        円を計上し、646百万円の債務超過でありました。その結果、依然として株式会社東京証券取引所（以下、東証と
        いう。）が2020年７月９日付けにて発表したとおり、有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、上
        場廃止に係る猶予期間入り銘柄のままとなりました。猶予期間は、2020年４月１日から2022年３月31日までです。
        なお、当該期間については、2020年４月21日付けの東証の有価証券上場規程等の一部改正により、新型コロナウイ
        ルス感染症の影響により債務超過の状態となった場合、上場廃止までの猶予期間が１年から２年に延長されていま
        す。このまま債務超過の状態が継続しますと、東証の有価証券上場規程第603条第１項第３号（債務超過）の規定
        により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした
        利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねません。
        　なお、上記記載の状況から当社の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう
        な状況が存在しております。
        　具体的には、前事業年度末に比べ流動資産は171百万円減少し314百万円となりました。これは、現金及び預金が
        323百万円減少したこと、緊急事態宣言などによる臨時休業や時短営業により発生する協力金などで未収入金が206
        百万円増加したこと等によります。その内訳は、営業活動によるキャッシュ・フローが1,032百万円減少、投資活
        動によるキャッシュ・フローが80百万円増加、財務活動によるキャッシュ・フローが628百万円増加したことによ
        るものであります。当期において同程度のキャッシュ・フローの減少がある場合、前事業年度末の流動資産314百
        万円では不足することとなります。よって、当社は有価証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義がある
        旨の注記を付しております。
        　そして、当第３四半期累計期間においても、四半期純損失256百万円を計上し、2021年12月末時点の貸借対照表
        上723百万円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義が解消できず、2022年２月14日に提出致しま
        した第３四半期報告書においても、引き続き、継続企業の前提に関する注記を付しております。
        ＜当社の最近３年間の主要な業績（単位：百万円）＞
              回次                第16期           第17期           第18期
     決算年月                           2019年３月           2020年３月           2021年３月

     売上高                             4,861           3,977            861

     営業利益又は営業損失（△）                             △248           △465           △933

     経常利益又は経常損失（△）                             △250           △470           △791

     当期純損失（△）                             △500           △695          △1,066

    　（注）　2020年３月期より連結決算から単体決算へ移行しております。
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        ＜当社の最近３年間の連結財務状況（単位：百万円）＞
              回次                第16期           第17期           第18期
     決算年月                         2019年３月期           2020年３月期           2021年３月期

     総資産                             2,152           1,255            724

     純資産                              190          △314           △646

     自己資本比率（％）                              8.8          △25.1           △90.8

    　（注）　2020年３月期より連結決算から単体決算へ移行しております。
        （当社における直近の資本政策と現在の資金必要性）

        　そのような状況を改善すべく、当社は、2021年１月７日を払込期日とした第三者割当による新株発行及び第４回
        新株予約権の発行によって、払込金額総額915百万円の資金調達を行い、人件費、地代家賃、仕入資金、店舗の改
        装、撤退等の運転資金及び、借入金の返済を行いました。
        　しかしながら、その後も新型コロナウイルスの蔓延等の状況は続き、売上高の減少による資金繰り困難な状況は
        改善せず、現在において未払い費用が約3.5億円生じてしまっております。
        　このような状況の中で当社取締役会は、本件第三者割当によって、未払費用の支払いや運転資金を捻出するとと
        もに、将来キャッシュ・フローの改善に向けた施策に生じる費用を調達せざるを得ないと判断致しました。
        （その他の資金調達手段の検討）

        　なお、資金調達にあたり、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案しましたが、下記の理由から本件第三者
        割当増資を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化をつながり、中長期的な企業価値向上に資するもので
        あり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
        ①　昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、投下した資金の回
         収が可能か、その蓋然性を合理的に見積もることは困難な市場環境にあり、返済が必要な借入資金を充当するの
         ではなく、長期かつ安定的な資金により投資すべきと判断しております。
        ②　当社は2020年３月期の債務超過を理由とした上場廃止に係る猶予期間入り銘柄であり、銀行借入れ、社債発行
         及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、債務超過を解消するには適切ではなく、本件第三者
         割当増資のように当社の財務基盤を強化しつつ、収益基盤の強化を実施することができません。
        ③　資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資については、これらの方法では調達コストが相対的
         に高まることや、手続きの準備にかかる期間が長期化すること等も考慮し、適切でないと判断いたしました。
        　当社は、出資の方法及び内容に関しては、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複数のス
        ポンサー候補による当社に対するデュー・デリジェンスの結果及び当社の経営環境、財務状況、資金需要、株価の
        状況等を踏まえて、各スポンサー候補との間で真摯な協議を行いました。また、ファイナンシャルアドバイザーで
        あり合同会社reviveの西尾氏には、2021年９月から適宜、増資に関する法的手続・適時開示手続に関する相談、書
        面作成補助など全般の補助を受けました。
        　吉川元宏氏は、当社の社外取締役である平林茂より投資家の紹介を受け、その投資家の方から、吉川元宏氏を
        2021年９月にご紹介いただきました。
        　吉川元宏氏は、五洋インテックス株式会社、株式会社ペガソス・エレクトラその他複数企業の代表取締役であ
        り、過去に上場企業であった五洋インテックス株式会社に対しても投資していた経歴をお持ちでした。また、ＴＢ
        １株式会社へも吉川元宏氏が代表取締役を務める株式会社コヒーレントシステムズから資金貸付を行っています。
        　そこで、当社は吉川元宏氏に当社の窮状と資金調達の引受のお願いをし、2021年９月から2022年１月まで協議を
        重ねて参りました。吉川元宏氏より、①資金投入額は約10億円とし②10億円を普通株式とすること③今回のファイ
        ナンスにおいてもＴＢ１株式会社からは同額の行使額の新株予約権を希望すると聞いていること④新株予約権では
        なく増資でよいので、ＴＢ１株式会社よりも債務超過解消に直接効果があるので、優遇までは希望しないが、少な
        くとも同条件でなければ引受しない⑤とはいえ、全く交渉に応じないというのも不義理であるので、一株あたり
        100円であれば引受をするとの希望がありました。
        　当社としましては、大規模なディスカウントであるため逡巡しました。しかし、その交渉過程の中でも、さらに
        当社の財務状況は悪化しており、未払金の支払いと運転資金に困窮するところになっており、一刻の猶予もない状
        況でありました。よって、他によい条件の投資家が現れる可能性も、探す時間も当社にはなかったことから、当社
        は吉川元宏氏に対して本件第三者割当を行うことを決定いたしました。
        　さらに吉川元宏氏より、当社の債務超過解消が10億円で改善できなかった場合の、追加の資本増強や、今後の事
        業改善に向けた投資資金の確保をおこなえるようにと、2021年12月に日本エンジェルズ・インベストメント株式会
        社の石井靖氏をご紹介いただきました。2021年12月から2022年１月まで協議を行い、石井氏より、日本エンジェル
        ズ・インベストメント株式会社が基金を拠出している、一般社団法人ＮＡＩＣファンドベースが運営するＮＡＩＣ
        サステナブル合同会社が投資家より匿名組合出資を受け、匿名組合を組成し、新株予約権を引き受けることができ
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        るが、その際の条件としては①資金投入額は約15億円とし②その全てを新株予約権とすること③新株予約権の行使
        価額を吉川元宏氏と同額である100円としたい④オプション料（新株予約権発行価額）の総額を2,800円までとする
        こ と、との希望がありました。
        　当社としましては、大規模なディスカウントであるため逡巡しました。しかし、その交渉過程の中でも、さらに
        当社の財務状況は悪化しており、未払金の支払いと運転資金に困窮するところになっており、一刻の猶予もない状
        況でありました。よって、他によい条件の投資家が現れる可能性も、探す時間も当社にはなかったことから、当社
        はＮＡＩＣサステナブル合同会社に対して本件第三者割当を行うことを決定いたしました。
        　また、当社の代表取締役國松晃が前回の新株予約権発行の引受者であるＴＢ１株式会社の代表取締役豊﨑修氏に
        対して、2021年９月に資金調達の依頼をし、2022年１月まで協議をしたところ、ＴＢ１株式会社は①資金投入額は
        約５億円とし②その全てを新株予約権とすること③新株予約権の行使価額を100円としたい④オプション料（新株
        予約権発行価額）の総額を2,800円までとすること、との希望がありました。
        　当社としましては、大規模なディスカウントであるため逡巡しました。しかし、ＴＢ１株式会社は前回の新株予
        約権について全量の行使をして下さった実績があります。その交渉過程の中でも、さらに当社の財務状況は悪化し
        ており、未払金の支払いと運転資金に困窮するところになっており、一刻の猶予もない状況でありました。よっ
        て、他によい条件の投資家が現れる可能性も、探す時間も当社にはなかったことから、当社はＴＢ１株式会社に対
        して本件第三者割当を行うことを決定いたしました。
        　なお、当社は2021年12月15日付にて開示しました「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書の提出につ
        いて」において、流通株式比率に関する上場維持基準は25％必要なところ12.25％であるため、保有比率が高いＴ
        Ｂ１株式会社が売却方針であることを、適合に向けた取り組みとして記載しております。そのような中、本件新株
        予約権の発行および行使はさらにＴＢ１株式会社の保有比率を高めてしまうことになります。しかしながら、ＴＢ
        １株式会社は依然として純投資目的であるため、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式につきまして
        は、市場動向を勘案しながら売却する方針であるとのことです。よって、ＴＢ１株式会社の保有比率は下げて頂く
        ことができるものと判断しました。
        　さらに、豊崎氏より2021年９月にSeacastle                     Singapore     Pte.Ltdの紹介を受けました。Seacastle                   Singapore
        Pte.Ltdは、豊崎氏が監査役を務めるGFA                   Capital株式会社から豊崎氏が紹介を受けております。
        　Seacastle      Singapore     Pte.Ltdは、海運業およびファイナンス業を行っているシンガポールの会社です。
        　そこで、当社はSeacastle             Singapore     Pte.Ltdに当社の窮状と資金調達の引受のお願いをし、2021年９月から
        2022年１月まで協議を重ねて参りました。Seacastle                         Singapore     Pte.Ltdより、①資金投入額は約５億円とし②そ
        の全てを新株予約権とすること③新株予約権の行使価額を他の投資家と同額の100円としたい④オプション料（新
        株予約権発行価額）の総額を2,800円までとすること、との希望がありました。
        　当社としましては、大規模なディスカウントであるため逡巡しました。しかし、その交渉過程の中でも、さらに
        当社の財務状況は悪化しており、未払金の支払いと運転資金に困窮するところになっており、一刻の猶予もない状
        況でありました。よって、他によい条件の投資家が現れる可能性も、探す時間も当社にはなかったことから、当社
        はSeacastle      Singapore     Pte.Ltdに対して本件第三者割当を行うことを決定いたしました。
        　今回の第三者割当増資は、財務体質の安定化を図りながらも、「変革」のための成長資金の調達に繋がるため、
        継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消又は改善することに資することになります。よって、
        今回の第三者割当増資は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと判断しており
        ます。
      ｄ　割り当てようとする株式の数

              割当予定先の名称                             割当株式数
     吉川元宏                            本新株式　10,000,000株

                                 本新株予約権　15,000個
     ＮＡＩＣサステナブル合同会社
                                 （その目的となる株式　15,000,000株）
                                 本新株予約権　        5,000個
     ＴＢ１株式会社
                                 （その目的となる株式　            5,000,000株）
                                 本新株予約権　        5,000個
     Seacastle     Singapore     Pte.Ltd
                                 （その目的となる株式　            5,000,000株）
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      ｅ　株券等の保有方針
        ①　吉川元宏
         　当社は、吉川元宏氏が本件第三者割当により取得する当社株式について、中長期的に保有する方針であり、短
         期売買を目的としているものではないことを口頭にて確認しております。また、吉川元宏氏が社外取締役になる
         ことの提案を受けており、本臨時株主総会の議案に盛り込む予定ですが、本新株式の引き受けについて、事業提
         携などの契約はございません。その他、役員等の提案や紹介の受け入れについては、現在のところ具体的には無
         く、現経営体制を維持することについて賛成するという方針とのことですが、具体的な提案等があった際には協
         議および検討する予定です。
         　なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社
         普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告
         内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意するこ
         とにつき、確約書を取得する予定です。
        ②　ＮＡＩＣサステナブル合同会社

         　本新株予約権の割当予定先であるＮＡＩＣサステナブル合同会社の保有目的は純投資目的であり、本新株予約
         権の行使により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針であるとのことで
         す。新株予約権については、基本的に行使するまで保有する方針ですが、良い条件の提示があり、かつ当社の取
         締役会の承諾が得られた場合には売却する可能性もあるとのことです。
         　なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の
         前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権
         の保有方針の確認を行い、本新株予約権の引受契約に係る行使制限等の権利義務について、譲渡に取締役会の承
         認が必要であるという制限を含め、譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社
         取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
         　なお、割当予定先の払込みに要する資金等の状況は、全ての新株予約権の行使総額に満たない状況ですが、自
         社の資金調達が間に合わない場合には、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であ
         ることの説明を口頭にて受けております。
        ③　ＴＢ１株式会社

         　本新株予約権の割当予定先であるＴＢ１株式会社の保有目的は純投資目的であり、本新株予約権の行使により
         取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針であるとのことです。新株予約権
         については、基本的に行使するまで保有する方針ですが、良い条件の提示があり、かつ当社の取締役会の承諾が
         得られた場合には売却する可能性もあるとのことです。
         　なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の
         前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権
         の保有方針の確認を行い、本新株予約権の引受契約に係る行使制限等の権利義務について、譲渡に取締役会の承
         認が必要であるという制限を含め、譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社
         取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
         　なお、割当予定先の払込みに要する資金等の状況は、全ての新株予約権の行使総額に満たない状況ですが、自
         社の資金調達が間に合わない場合には、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であ
         ることの説明を口頭にて受けております。
        ④　Seacastle       Singapore     Pte.Ltd

         　本新株予約権の割当予定先であるSeacastle                     Singapore     Pte.Ltdの保有目的は純投資目的であり、本新株予約
         権の行使により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針であるとのことで
         す。新株予約権については、基本的に行使するまで保有する方針ですが、良い条件の提示があり、かつ当社の取
         締役会の承諾が得られた場合には売却する可能性もあるとのことです。
         　なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の
         前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権
         の保有方針の確認を行い、本新株予約権の引受契約に係る行使制限等の権利義務について、譲渡に取締役会の承
         認が必要であるという制限を含め、譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社
         取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
         　なお、割当予定先の払込みに要する資金等の状況は、全ての新株予約権の行使総額に満たない状況ですが、自
         社の資金調達が間に合わない場合には、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であ
         ることの説明を口頭にて受けております。
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      ｆ　払込みに要する資金等の状況
        ①　吉川元宏
         　本件第三者割当の本新株式の払込みに必要となる資金合計1,001百万円を超える、2022年２月９日時点の預金
         通帳のコピーを受領しております。また、本預金残高のうち、1,000百万円については、株式会社佐藤企業（代
         表取締役　佐藤謙一、所在地　新潟県新潟市中央区東堀前通１番地345号地）からの借入れにより調達されてい
         ることを2022年２月８日付金銭消費貸借契約書（貸付金額：1,000百万円、貸付期間：2022年２月９日から2024
         年２月末日まで、利率：年1.5％、担保：無）のコピーを受領したことから、資金調達の確実性があり、本新株
         式の発行おける払込みについては、問題ないと判断いたしました。なお、吉川元宏氏と株式会社佐藤企業の関係
         は、吉川元宏氏の行っている事業で知り合った関係にあることを吉川元宏氏より口頭で説明を受けております。
        ②　ＮＡＩＣサステナブル合同会社

         　本件第三者割当の本新株予約権の発行にかかる払込みならびに本新株予約権の権利行使のために必要となる資
         金合計1,542百万円を超える残高を現時点では有しておりませんが、匿名組合出資者との間で、①500百万円の出
         資意向表明②1,000百万円の出資意向表明の合計1,500百万円の出資意向表明を確認しております。なお、ＮＡＩ
         Ｃサステナブル合同会社より、匿名組合出資者の出資予定額に係る資料として①②ともに原資は借入金であり、
         ①に関しては2022年２月26日時点の匿名組合出資者名義の通帳コピーを受領しましたが、新株予約権の発行にか
         かる払込が可能な預金残高を有していないこと、また、同匿名組合出資者と過去の事業で知り合った関係にある
         企業との間で2022年１月11日付コミットメントライン設定契約書（借入限度額５億円、借入期限2024年１月11
         日、金利年２％、担保：無）を締結しており、貸付を行う個人が５億円を超える資金を保有していることを、企
         業名義の預金口座にかかる過去３カ月分の残高証明のコピーを受領し、その口座内の資金が３カ月間使用されて
         いないことを、2022年１月27日に確認しております。②に関しては、2022年２月22日時点の②の匿名組合出資者
         名義の通帳コピーを受領しましたが、新株予約権の発行にかかる払込が可能な預金残高を有していないこと、ま
         た、同匿名組合出資者と知り合いの関係にある個人との間で2022年２月21日付コミットメントライン設定契約書
         （借入限度額４億円、借入期限2023年３月31日、金利年３％、担保：無）を締結しており、貸付を行う個人が４
         億円を超える資金を保有していることを2022年２月21日時点の同個人名義の預金口座にかかる入出金明細のコ
         ピーを受領し、確認をしております。また、別の預金口座にて約３億円の預金残高のある入出金明細のコピーも
         受領しており、他企業への貸付もあるため、新株予約権の行使に係る資金が必要な場合は、別途コミットメント
         ライン設定契約書を締結する見込みであるという出資者の意向を、ＮＡＩＣサステナブル合同会社の投資運用業
         者投資事業部長より口頭にて確認しております。
         　なお、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金については、自社の資金調達が間に合わない場合に
         は、投資一任契約を締結した投資運用業者（投資一任契約は現在締結交渉中）の判断による事となりますが、取
         得した株式の一部を売却し、売却により得た資金をもって権利行使を行う方法もあり得る事を、上記投資運用業
         者投資事業部長から口頭にて確認しております。
         　以上のことから、資金調達の確実性があり、本新株予約権の発行及び行使における払込みについては、問題な
         いと判断いたしました。
         　なお、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新
         株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以
         下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又
         は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額と同額である2,800円で、当該
         取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる旨の特約を付しております。
        ③　ＴＢ１株式会社

         　本件第三者割当の本新株予約権の発行にかかる払込みに必要となる資金14百万円、ならびに本新株予約権の権
         利行使のために必要となる資金の一部を含め合計500百万円を超える2022年２月８日時点の預金通帳のコピーを
         受領しております。本預金は、株式会社豊﨑会計事務所（取締役　豊崎修、所在地　東京都中央区銀座四丁目９
         番８号）からの借入により調達されていることを2022年２月８日付金銭消費契約書（貸付金額：500百万円、貸
         付期間：2027年２月７日、利率：年5.0％、担保；無）のコピーを受領しております。また、2022年２月８日時
         点の株式会社豊崎会計事務所名義にかかる預金通帳のコピーを受領し、ＴＢ１株式会社が、吉川元宏氏が代表取
         締役を務める株式会社コヒーレントシステムズから借り入れた資金を株式会社豊崎会計事務所へ転貸されたもの
         の、返済されたため、当該コヒーレントからの借入転貸資金が本件ＴＢ１株式会社への貸付資金になっているも
         のと見受けられましたが、その入出金取引の詳細までは確認できておりません。しかしながら、①吉川元宏氏お
         よびその関連企業である株式会社コヒーレントシステムズ及び、ＴＢ１株式会社とその関連企業である株式会社
         豊崎会計事務所に関しましては、後述の「ｇ　割当予定先の実態」に記載の通り、第三者調査機関である株式会
         社セキュリティ＆リサーチより調査報告書を受領し、割当予定先及び割当予定先の役員、主な出資者、割当予定
         先の資金調達先が反社会的勢力である、または割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告
         は無いこと②株式会社豊崎会計事務所からＴＢ１株式会社へ貸付けている金額が、株式会社コヒーレントシステ
         ムズからの借入額を上回っていないことから、当社取締役会としては取締役の善管注意義務を果たした上で、上
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         記株式会社コヒーレントシステムズから借り入れた資金が、ＴＢ１株式会社への貸付原資となっていると判断し
         たことに問題はないと判断しております。なお、当社監査役会につきましても同様の判断をしております。ＴＢ
         １ 株式会社と株式会社豊﨑会計事務所の関係は、ＴＢ１株式会社の代表取締役豊﨑修氏が、同じく株式会社豊﨑
         会計事務所の代表取締役を務めております。
         　なお、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金については、自社の資金調達が間に合わない場合に
         は、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であるとのことを豊崎氏から口頭にて確
         認しております。
         　以上のことから、資金調達の確実性があり、本新株予約権の発行及び行使における払込みについては、問題な
         いと判断いたしました。
         　なお、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新
         株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以
         下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又
         は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額と同額である2,800円で、当該
         取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる旨の特約を付しております。
        ④　Seacastle       Singapore     Pte.Ltd

         　本新株予約権の発行にかかる払込みならびに本新株予約権の権利行使のために必要となる資金合計514百万円
         を超える残高を現時点では有しておらず、400百万円を超えるファンド資金残高を確認しております。この資金
         は流動性が高く本新株予約権の行使にあたり即時動かせる資金であることをファンドマネージャーであるTang
         Koon   Heng氏より伺っております。
         　なお、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金については、自社の資金調達が間に合わない場合に
         は、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であるとのことをファンドマネージャー
         より口頭にて確認しております。
         　以上のことから、資金調達の確実性があり、本新株予約権の発行及び行使における払込みについては、問題な
         いと判断いたしました。
         　なお、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新
         株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以
         下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又
         は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額と同額である2,800円で、当該
         取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる旨の特約を付しております。
      ｇ　割当予定先の実態

        　当社は、割当予定先である吉川元宏氏、ＮＡＩＣサステナブル合同会社、ＴＢ１株式会社、Seacastle
        Singapore     Pte.Ltd、ならびに割当予定先の役員、主な出資者、割当予定先の資金調達先が反社会的勢力であるか
        否か、及び割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関
        である株式会社セキュリティ＆リサーチ（所在地　東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役　羽田寿次）に調
        査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、吉川元宏氏、ＴＢ１株式会社、
        Seacastle     Singapore     Pte.Ltdの割当予定先及び割当予定先の役員、主な出資者、割当予定先の資金調達先が反社
        会的勢力である、または割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。Ｎ
        ＡＩＣサステナブル合同会社に関しましては、匿名組合出資者の調査報告書において、会社として確認すべき事項
        の指摘がありましたので、当社として匿名組合出資者に確認し、その内容が問題ないと判断しております。
        　また、ＮＡＩＣサステナブル合同会社の主な出資者にかかる一部の資金調達先に関して、反社会的勢力であるか
        否か、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについては、独自に専門の第三者調査機関である株式会社
        ＴＭＲ（所在地　東京都千代田区神田錦町３丁目15番、代表取締役　高橋新治）に調査を依頼し、反社会的勢力と
        何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
        　さらに、当社は、割当予定先との間で締結する新株引受契約及び新株予約権引受契約において、割当予定先か
        ら、反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受ける予定です。
        　以上のことから、当社は、割当予定先ならびに割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、反社
        会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しています。
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     ２【株券等の譲渡制限】
      　本新株式については、譲渡制限は付されていません。本新株予約権については、本新株予約権の引受契約におい
      て、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、
      当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人
      の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認
      を行い、本新株予約権の引受契約に係る行使制限等の権利義務について、譲渡に取締役会の承認が必要であるという
      制限を含め、譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予
      約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        ①　本新株式
         　当社は、割り当て予定先である吉川元宏氏との間で、本件第三者割当により発行する新株式の払込金額につい
         て協議を重ねた結果、本新株式の発行価額１株あたり100円に決定いたしました。本新株式の発行価額の算定方
         法は、本件第三者割当に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である
         2022年３月１日の東証における当社株式の終値（以下、「終値」といいます。）261円に対しては、61.69％の
         ディスカウント、当該直前取引日までの１ヶ月間の終値平均である239.94円から58.32％のディスカウント、当
         該直近取引日までの３カ月間の終値平均である222.90円から55.14％のディスカウント、当該直近取引日までの
         ６か月間の終値平均である270.53円から63.04％のディスカウントとなっております。
         　発行価格の公平性の検討にあたって、ＤＣＦ法を基礎として独立した第三者機関である東京フィナンシャルア
         ドバイザーズ株式会社に本新株式の発行価額の公正価値算定を依頼し、2022年３月１日付で株式価値算定報告書
         （以下、「本株式価値算定報告書」といいます。）を取得しております。その算定価額は92円となりました。
         　本株式価値算定報告書は、2021年12月31日を基準日とし、当社の提出した事業計画（新型コロナウイルスの影
         響を緩やかに脱していき、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期、(2）調達する資金の具体的な
         使途、（本新株予約権の行使による手取金の資金使途）③店舗改装、撤退、新規出店資金」に記載の通り店舗の
         改装や新規出店を行うことで売上高収益に回復することを見込んだもの）に基づきフリーキャッシュフローを算
         出し、ＷＡＣＣによって割り引くことで理論株式価値を算出しました。ＷＡＣＣについては、リスクフリーレー
         ト0.070％（2021年12月30日における日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」長期国債ＷＩ－01の平均複
         利利回り）、リスクプレミアム5.500％、対市場β0.644（SPEEDAβ）、小規模リスクプレミアム10.0％により、
         株主資本コストを13.612％と算出しました。
         　よって、本新株式の発行価額（１個当たり100円）は、会社法199条第３項に規定される割当予定先にとって特
         に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定し
         ております。
        ②　本新株予約権

         　当社は、割り当て予定先であるＮＡＩＣサステナブル合同会社、ＴＢ１株式会社、およびSeacastle
         Singapore     Pte.Ltdとの間で、本件第三者割当により発行する本新株予約権の払込金額及び実行額について協議
         を重ねた結果、本新株予約権の発行価額（１個当たり2,800円）に決定いたしました。
         　本新株予約権の発行価格の公平性の検討にあたって、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結す
         る予定の本新株予約権の総数引受契約に定められた諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカ
         ルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関である東京フィナンシャルアドバイザーズ株式会社に
         本新株予約権の発行価額の公正価値算定を依頼し、2022年３月１日付で新株予約権価値算定報告書（以下、「本
         新株予約権価値算定報告書」といいます。）を取得しております。その算定価額は91,720円となりました。
         　本新株予約権価値算定報告書では、基準となる当社株価261円（2022年３月１日の終値）、権利行使価額100
         円、ボラティリティ66.61％（2020年１月から2022年２月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期
         間２年、リスクフリーレート△0.032％（2024年３月20日償還の国債レート）、配当率0.00％、市場リスクプレ
         ミアム8.8％、対市場β0.599（SPEEDA（直近２年（日次））、クレジット・コスト25.17％（格付推移マトリッ
         クス・累積デフォルト確率（スタンダード＆プアーズ）をもとに自社でＣＤＳ値を算出し、クレジット・コスト
         として採用）、当社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リ
         スク等を参考に理論株価を下記のとおり算出しました。
                      Ｖ＋Ｋ×φa
          新株予約権行使後の株価＝
                       φb＋φa
           Ｖ＝負債控除後の企業価値
           Ｋ＝行使価格
           φa＝新株予約権数
           φb＝発行済株式数
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         　加えて算定の前提条件として、
          ・短期金利は時間を通じて既知であり、一定である。
          ・ボラティリティは時間を通じて一定である。
          ・株、オプションの売買に取引コストは発生しない。
          ・株の購入をするために、短期金利で有価証券の価格の一部を借入できる。
          ・株式の空売りに対してペナルティはないものとする。
          ・株式の流動性については、新株予約権の行使により取得した株式を１営業日あたり590株（2020年２月２日
           から2022年３月１日までの日次売買高の中央値である5,900株の10％　小数点第一位を切り上げ）ずつ売却
           できるものとする（日次売買高の10％という数値につきましては、市場環境への影響を鑑みて取引高上限で
           ある100％のうち平均してその10％の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場
           価格への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している
           数値でもあることから日次売買高の10％という数値を採用したことは妥当であると考えている）。
         とした上で、公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき91,720円との結果を得ております。
         　よって、本新株予約権の発行価額（１個当たり2,800円）は、会社法第239条第２項第１号に規定される割当予
         定先にとって特に有利な条件に該当することから、同様に本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承
         認を得ることを予定しております。
         　さらに、本新株予約権の行使価額については、100円といたしました。本新株予約権の行使価額の算定方法
         は、本件第三者割当に係る本取締役会決議日の直前営業日である2022年３月１日の東証における当社株式の終値
         （以下、「終値」といいます。）261円に対しては、61.69％のディスカウント、当該直前取引日までの１ヶ月間
         の終値平均である239.94円から58.32％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である
         222.90円から55.14％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である270.53円から63.04％
         のディスカウントとなっております。よって、本新株予約権の行使価額も、第239条第２項第１号に規定される
         割当予定先にとって特に有利な条件に該当します。
         　本新株式及び本新株予約権において特に有利発行を行う理由は以下のとおりです。当社は、前記「第３［第三
         者割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状況］ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本件第三者割
         当増資を行うことが当社の危機的状況を改善するうえで最善の手段であると当社取締役会にて、判断いたしまし
         た。もっとも、かかる本新株予約権発行価額は第三者算定による価額と比較して特に有利な条件であること、及
         び本新株予約権の払込金額および行使価額は、会社法第239条第２項第１号に定める割当予定先に特に有利な条
         件に該当するものとして、本臨時株主総会において、特別決議による承認を受けることを、本件第三者割当によ
         る本新株予約権の発行の条件としました。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　本新株式発行の目的である株式の総数10,000,000株に対する議決権数は100,000個となり、本新株予約権に係る
        潜在株式数25,000,000株に対する議決権数は250,000個となります。したがって本新株式発行及び本新株予約権の
        発行にかかる合計議決権数は350,000個となり、2022年１月４日現在の当社の総議決権数151,371個に対して
        231.22％の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながることになります。また、割当予定先のＴＢ１株式会社が親
        会社であることから、支配株主との重要な取引に該当します。
        　しかしながら、①当社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割当の発行規模は、大規模
        ではあるものの、あくまで当社として債務超過の解消および今後の経営基盤の改善と、新規出店等による収益性の
        改善を行うために必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予
        定先に対する本件第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられるこ
        と、③本件第三者割当についても、当社の置かれた厳しい財務状況ならびに複数のスポンサー候補との間の支援の
        可能性についての協議の結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であること、④ＴＢ１株式会社より、債務
        超過の解消が危うい場合は、市場での売却関係なく新株予約権の行使をしてくださる約束を頂戴したことから、本
        件第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本件第三者割当を実行することには合理性が認め
        られると考えております。
        　また、本新株式に加え本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数35,000,000株に対して、当社株式の2022
        年３月１日時点から過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、127,863株であり、１日あたり平均出来高は
        最大交付株式数の0.37％であります。本新株式及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数35,000,000株
        を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は
        142,857株となり、上記１日あたりの平均出来高の111.73％となります。また、ＮＡＩＣサステナブル合同会社、
        ＴＢ１株式会社の保有目的は純投資目的であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式につきまして
        は、市場動向を勘案しながら売却する方針であり、かつ売却をすることで行使資金を一部賄う計画であるとのこと
        です。そのため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありま
        すが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭
        にて確認しております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に
        資することが期待されます。
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        　そして、その良否の最終判断は本臨時株主総会の特別決議で株主の皆様のご判断に委ねることとしました。な
        お、この点、ＴＢ１株式会社が実質的に議決権の67.71％を保有する親会社であり、かつ割当予定先であるため、
        特 別決議により承認される見込みであります。そのため、本件第三者割当の相当性および必要性の第三者意見を取
        得致しました。また、株主総会において、直接少数株主の方々へ説明して、理解を求めることと致しました。当社
        といたしましては、株主の皆様のご理解をいただきたいと考えています。
        　株式の希薄化率が25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、「企
        業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当い
        たします。
      (3）有利発行を行う理由

        　本新株式及び本新株予約権において特に有利発行を行う理由は以下のとおりです。当社は、前記「第３［第三者
        割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状況］ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本件第三者割当増
        資を行うことが当社の危機的状況を改善するうえで最善の手段であると当社取締役会にて、判断いたしました。
        　もっとも、かかる本新株予約権発行価額は第三者算定による価額と比較して特に有利な条件であること、及び本
        新株予約権の払込金額および行使価額は、会社法第239条第２項第１号に定める割当予定先に特に有利な条件に該
        当するものとして、本臨時株主総会において、特別決議による承認を受けることを、本件第三者割当による本新株
        予約権の発行の条件としました。
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     ４【大規模な第三者割当に関する事項】
      　本新株式発行の目的である株式の総数10,000,000株に対する議決権数は100,000個となり、本新株予約権に係る潜
      在株式数25,000,000株に対する議決権数は250,000個となります。したがって本新株式発行及び本新株予約権の発行
      にかかる合計議決権数は350,000個となり、2022年１月４日現在の当社の総議決権数151,371個に対して231.22％の希
      薄化が生じ、株式価値の希薄化につながることになります。また、割当予定先のＴＢ１株式会社が親会社であること
      から、支配株主との重要な取引に該当します。
      　しかしながら、①当社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割当の発行規模は、大規模で
      はあるものの、あくまで当社として債務超過の解消および今後の経営基盤の改善と、新規出店等による収益性の改善
      を行うために必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に
      対する本件第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本
      件第三者割当についても、当社の置かれた厳しい財務状況ならびに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性につ
      いての協議の結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であること、④ＴＢ１株式会社より、債務超過の解消が
      危うい場合は、市場での売却関係なく新株予約権の行使をしてくださる約束を頂戴したことから、本件第三者割当に
      よって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本件第三者割当を実行することには合理性が認められると考えてお
      ります。
      　また、本新株式に加え本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数35,000,000株に対して、当社株式の2022年
      ３月１日時点から過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、127,863株であり、１日あたり平均出来高は最大
      交付株式数の0.37％であります。本新株式及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数35,000,000株を行使
      期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は142,857株とな
      り、上記１日あたりの平均出来高の111.73％となります。また、ＮＡＩＣサステナブル合同会社、ＴＢ１株式会社の
      保有目的は純投資目的であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案し
      ながら売却する方針であり、かつ売却をすることで行使資金を一部賄う計画であるとのことです。そのため、これら
      の売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に
      対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。ま
      た、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
      　そして、その良否の最終判断は本臨時株主総会の特別決議で株主の皆様のご判断に委ねることとしました。当社と
      いたしましては、株主の皆様のご理解をいただきたいと考えています。
      　株式の希薄化率が25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業
      内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたし
      ます。
      　この点、本日開催の取締役会において、当社の監査役３名は、本新株式及び本新株予約権の発行を実施し、当社が
      資金を調達することにより、当社の財務基盤を強化しつつ、当社の再建、ひいては企業価値の向上に資することとな
      ると判断することに不合理な点はないこと、割当予定額は、「特に有利な金額」ではあるものの、臨時株主総会を開
      催し株主の意見を諮るのみならず、御堂筋法律事務所より適正性に関する第三者意見を徴求することから株主への影
      響という観点からみて相当であり、本取引の目的に照らし株式の希薄化の規模が合理的であること、その他法令上必
      要な手続が行われていること等を踏まえて、適法かつ相当である旨の意見を表明しております。今回の第三者割当増
      資は、財務体質の安定化を図りながらも、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消又は改善する
      ことに資することになります。よって、今回の第三者割当増資は、地代家賃、仕入資金等の未払費用の改善、店舗の
      改装・新規出店・不採算店舗の撤退などによる営業収益の改善、債務超過の解消等による当社財務体質の改善によ
      り、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと判断しております。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     ＮＡＩＣサステナブル合同会社               東京都千代田区一番町９番地８                   －      －  15,000,000        29.92％

                    東京都中央区銀座４丁目9-8　
     ＴＢ１株式会社                               8,250,000       54.50％     13,250,000        26.43％
                    ＮＭＦ銀座四丁目ビル
     吉川　元宏               神奈川県横浜市                   －      －  10,000,000        19.95％
                    100  Peck   Seah   Street    #11-20,
     Seacastle     Singapore     Pte.Ltd
                                        －      －   5,000,000        9.97％
                    PS100,    Singapore     079333
     中前　真理子               東京都港区                2,000,000       13.21％     2,000,000        3.99％
     久田　敏貴               愛知県名古屋市西区                1,747,600       11.55％     1,747,600        3.49％

     栗原　政史               東京都港区                 116,400       0.77％      116,400       0.23％

     畑瀬　匡甫               東京都港区                 81,600      0.54％      81,600      0.16％

     ケイプラス株式会社               東京都港区                 57,400      0.38％      57,400      0.11％

     岸良　広大               長崎県対馬市                 54,400      0.36％      54,400      0.11％

            計               ―         12,307,400        81.31％     47,307,400        94.36％

    　（注）１．2022年１月４日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権
           数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2022年１月４日現在の総議決権数151,371個に本新株式
           により増加する議決権数100,000個及び本新株予約権の目的である株数に係る議決権数250,000個を加えて算
           定しております。その内訳はＴＢ１株式会社に割当てる本新株式の発行数10,000,000株に本新株予約権の目
           的である株式の総数25,000,000株を合わせた35,000,000株を加えて算定しております。
         ２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
         ３．今回の割当予定先以外の株主（本新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合につ
           いては、2022年１月４日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
         ４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、本新株予約権を全て行使し、そのまま継続保
           有した場合の割合となります。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
        役会の判断の内容
        ａ　大規模な第三者割当を行うこととした理由
         　前記「１［割当予定先の状況］ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社の居酒屋事業においては厳
         しい業況が依然として継続しており、その結果、2021年３月期の当期純損失1,066百万円（前事業年度は当期純
         損失695百万円）となり、債務超過の状態が継続しております。
         　そのような状況の中、財務基盤の強化を図り、且つ資金調達を行うことが、経営を安定させながらも、現在の
         「変革」をより推進していくことになると判断し、資金調達を実施できるよう取り組んで参りました。
         　なお、資金調達にあたり、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案しましたが、下記の理由から本件第三
         者割当増資を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化をつながり、中長期的な企業価値向上に資するも
         のであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
         ①　昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、投下した資金の
          回収が可能か、その蓋然性を合理的に見積もることは困難な市場環境にあり、返済が必要な借入資金を充当す
          るのではなく、長期かつ安定的な資金により投資すべきと判断しております。
         ②　当社は2020年３月期の債務超過を理由とした上場廃止に係る猶予期間入り銘柄であり、銀行借入れ、社債発
          行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、債務超過を解消するには適切ではなく、本件第
          三者割当増資のように当社の財務基盤を強化しつつ、収益基盤の強化を実施することができません。
         ③　資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資については、これらの方法では調達コストが相対
          的に高まることや、手続きの準備にかかる期間が長期化すること等も考慮し、適切でないと判断いたしまし
          た。
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        ｂ　大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取
         締役会の判断の内容
         　本件第三者割当の発行にかかる議決権の数は350,000個であり、2022年１月４日現在の総株主の議決権数
         151,371個の231.22％に相当することとなります。
         　これにより、既存株主の皆様におきましては、大幅に株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、大規
         模な１株当たりの希薄化が生じることから、株価の下落により、既存株主の皆様の株式価値が一時的に低下する
         可能性があると考えております。
         　しかしながら当社を取り巻く環境は依然として厳しく、主要事業である居酒屋業界は、他業界と比較すると参
         入障壁が低いため、新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続
         いています。
         　また、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による、政府の緊急事態宣言などが発出されたこと
         により、店舗の臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされ、警戒心による来店客数の減少から飲食業界において
         は、ほぼ売上高が無い日が続くという甚大な悪影響が出ました。
         　その後、緊急事態宣言は終了されたものの、飲食業の営業面においては以前の水準まで回復する見通しが立た
         ない状況にあり、当社においても、前期事業年度における売上高は861百万円となりました。
         　また、今期事業年度においても、2021年12月末時点における売上高は462百万円、現金及び預金残高は83百万
         円、2022年１月末時点における現金及び預金残高は65百万円となり、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料
         の納付猶予制度を利用しております。さらに、仕入代金及び未払家賃の支払を一部保留するなど、資金繰りに懸
         念が生じております。その主な要因は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による、政府の緊急事態宣言など
         が発出されたことにより、店舗の臨時休業や営業時間短縮、感染拡大防止への警戒心による来客数の減少による
         ものであり、売上減少傾向は継続しております。
         　直近の売上高に関しては株式会社ファッズとフランチャイズ契約を締結したことによる新形態居酒屋への業種
         変更が堅調であることや、緊急事態宣言による自粛の解禁後需要などから、多少の持ち直しはありますが、飲食
         業における危機的状況が依然継続している点については、当社においても同様であります。
         　なお、当社は、2021年３月期の決算において、営業損失933百万円、経常損失791百万円、当期純損失1,066百
         万円を計上し、646百万円の債務超過でありました。その結果、依然として株式会社東京証券取引所（以下、東
         証という。）が2020年７月９日付けにて発表したとおり、有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づ
         き、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄のままとなりました。猶予期間は、2020年４月１日から2022年３月31日ま
         でです。なお、当該期間については、2020年４月21日付けの東証の有価証券上場規程等の一部改正により、新型
         コロナウイルス感染症の影響により債務超過の状態となった場合、上場廃止までの猶予期間が１年から２年に延
         長されています。このまま債務超過の状態が継続しますと、東証の有価証券上場規程第603条第１項第３号（債
         務超過）の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権
         者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねません。
         　また、「(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由、及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影
         響についての取締役会の判断の内容」で記載のとおり、店舗改装・撤退費用の確保、債務超過の解消、運転資金
         の確保という要請は、必要性・緊急性ともに極めて高く、一定規模の資金調達が必要であります。
         　そこで、債務超過の解消を図り、上場廃止を回避するとともに、当社の財政面での安定性を確保することが必
         要であると考えております。当社は、債務超過の状態であり、また、2021年12月末時点で合計約839百万円とい
         う有利子負債がある状態でありますので、間接調達によって新規に資金を調達することは極めて困難でありま
         す。そのため既存株主の皆様の不利益に考慮しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。その検
         討において、公募増資・株主割当増資は、債務超過を解消するための必要な資金が確保できる確実性に乏しいた
         め検討から除外いたしました。また、社債、転換社債については、当社が債務超過であり、担保に提供する資産
         もなく、金利支払い能力もないため、応募する投資家がいないと判断し、この度の資金調達方法として適当では
         ないと判断いたしました。
         　次に、第三者割当の中でも、新株発行による増資と新株予約権の発行のどちらが適切であるか検討いたしまし
         たところ、資金調達の規模及び資金使途から割当予定先との交渉を重ねた結果、当社の状況を鑑みると両者を組
         み合わせた方法を選択することといたしました。その交渉経緯としては、前記「第３［第三者割当の場合の特記
         事項］１［割当予定先の状況］ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおりです。なお、当社から割当された者
         に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取
         締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株
         予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき2,800円で、当
         該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる旨の、当社による取得条項
         を付させて頂きました。
         　なお、新株予約権は、新株予約権が行使されない場合には当社の調達資金が減少するおそれがあります。そし
         て行使については、当社の株価、市況、割当先の意向等に左右されます。よって、新株予約権は短期間に確実に
         調達できる手段とは言えないものです。しかしながら、本件第三者割当において、本新株式に加えて本新株予約
         権を併せて発行することとしました。その理由は、ＮＡＩＣサステナブル合同会社、ＴＢ１株式会社、および
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         Seacastle     Singapore     Pte.Ltdより、新株予約権でなければお引き受け頂けないと言われたためであります。一
         方で、吉川元宏氏が本新株式をお引き受けくださったため、その調達資金により緊急性が極めて高い資金需要に
         つ いては対応可能となったことから、多少の時間的余裕を持てることとなったため、新株予約権を併用すること
         とした次第です。
         　以上のことから、第三者割当により本新株式および本新株予約権を発行する方法を選択したことには、合理性
         が認められると考えております。
         　以上より、当社の取締役会において、大規模な第三者割当による新株発行、及び新株予約権発行という本ス
         キームにより資金調達をすることが、唯一の方法であり、ひいては既存株主の皆様の保有している株式の経済的
         価値の毀損を防ぐものであると判断いたしました。
         　しかしながら、その良否の最終判断は、本臨時株主総会における有利発行に関する特別決議により、株主の皆
         様のご判断に委ねることとしました。当社といたしましては、株主の皆様のご理解をいただきたいと考えていま
         す。
      (2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程は、前記「第３［第三者割当の場合の特記事項］１［割当
        予定先の状況］ｃ　割当予定先の選定理由」に記載したとおり、当社の取締役会において、大規模な第三者割当に
        よる新株発行、及び新株予約権発行という本スキームにより、資金調達をすることが、唯一の方法であり、ひいて
        は既存株主の皆様の保有している株式の経済的価値の毀損を防ぐものであると判断いたしました。
        　以上のことから、今回の第三者割当増資は、財務体質の安定化を図りながらも、継続企業の前提に重要な疑義を
        生じさせるような状況を解消又は改善することに資することになります。よって、今回の第三者割当増資は、地代
        家賃、仕入資金等の未払費用の改善、店舗の改装・新規出店・不採算店舗の撤退などによる営業収益の改善、債務
        超過の解消等による当社財務体質の改善により、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資す
        るものと判断しております。
      (3）企業行動規範上の手続きに関する事項

        　本件第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、希薄化率が25％以上になることか
        ら、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性
        及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが
        必要となります。
        　また、当社は、割当予定先であるＴＢ１株式会社が保有する議決権に加え、同社が貸株をした中前真理子氏が保
        有する議決権についても実質的にＴＢ１株式会社が議決権を保有していると伺っておりますので、ＴＢ１株式会社
        が議決権の過半数である67.71％を実質的に所有していることとなります。そこで、当社は、株主の意思確認であ
        る臨時株主総会と併せて、意思決定の適正性を確認するため、第三者機関である御堂筋法律事務所の越本幸彦弁護
        士及び森悠樹弁護士から、本件第三者割当に必要性及び相当性が認められる旨の意見書を2022年３月１日付で入手
        するとともに、当該意見書を参考に、本日（当該発行取締役会決議日）において、当社の監査役３名は、本件第三
        者割当増資を実施し、当社が資金を調達することにより、当社の財務基盤を強化しつつ、当社の再建、ひいては企
        業価値の向上に資することとなると判断することに不合理な点はないこと、割当予定額は、「特に有利な金額」で
        はあるものの、臨時株主総会を開催し株主の意見を諮るのみならず、御堂筋法律事務所より適正性に関する第三者
        意見を徴求することから株主への影響という観点からみて相当であり、本取引の目的に照らし株式の希薄化の規模
        が合理的であること、その他法令上必要な手続が行われていること等を踏まえて、本件第三者割当増資は、適法か
        つ相当である旨の意見を表明しております。
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        　なお、上記のとおり、当社は2022年３月１日付で当社の経営者から独立した第三者機関である御堂筋法律事務所
        の越本幸彦弁護士及び森悠樹弁護士より当該法的意見書を入手しており、内容は以下のとおりです。
        第１　ご質問事項
          　本有価証券届出書記載の事実関係の下で，2022年３月25日開催予定の貴社臨時株主総会において決議予定
          の以下の議案に基づき実行される本件第三者割当によって，貴社の発行済み株式の希薄化率が25％以上とな
          るため，本件第三者割当に必要性及び相当性（東京証券取引所有価証券上場規程〔以下「上場規程」とい
          う。〕第432条第１号）が認められるか。
          　また，本件第三者割当は，貴社の支配株主であるＴＢ１株式会社に対する第三者割当による新株予約権の
          発行（上場規程第402条第１号a）に該当するため，本件第三者割当が貴社の少数株主にとって不利益なもの
          ではないか（上場規程第441条の２）。
          ①　第三者割当の方法による本新株式の発行
          ②　第三者割当の方法による本新株予約権の発行及び引受先との間における募集新株予約権引受契約を締結
           する旨の議案
          ※　なお，貴社は，同年３月２日開催予定の貴社取締役会において，上記株主総会における承認を条件とし
           て，上記議案を決議する予定である。
        第２　越本弁護士、森弁護士の意見の趣旨

          　本件第三者割当に関する以下の事情等を総合的に考慮すれば，本件第三者割当には，必要性及び相当性が
          認められ，また，本件第三者割当は，貴社の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
          ①　大規模な資金調達を行うことにより，貴社の経営を再建し，既存株主の保有する株式の経済的価値を保
           護することを目的としていること
          ②　資金調達の必要性及び緊急性，並びに貴社が債務超過状態にあることも踏まえて選択可能な資金調達方
           法を検討したうえで，緊急性が極めて高い資金需要については新株式の発行により対応することとしつ
           つ，割当予定先の意向も踏まえて，新株式の割当及び新株予約権の発行を併用する方法を選択したこと。
          ③　第三者割当予定先の株式保有目的や払込みに要する財産の存在等について確認した上で，貴社の企業価
           値の向上や株主の利益に資するかという観点から第三者割当予定先を選定していること
          ④　貴社の置かれた財務状況及び割当予定先との交渉経緯からすれば，本件第三者割当によって株式に一定
           の希薄化が起こることも考慮しても，なお本新株式及び本新株予約権の発行条件には合理性が認められる
           こと
        第２　意見の理由

         １　はじめに
          　本件第三者割当に必要性及び相当性が認められるか，また，本件第三者割当が貴社の少数株主にとって不
          利益なものではないかは，本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を行う必要性，手段の相当性及
          び発行条件の相当性等を総合考慮して検討する必要がある。
         ２　資金調達を行う必要性について
          　貴社は，昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響や，政府の緊急事態宣言などが発出されたこ
          とにより，店舗の臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされ，2020年３月期において，営業損失465百万円，
          経常損失470百万円，当期純損失695百万円を計上し，314百万円の債務超過となったことから，東京証券取
          引所は貴社株式を上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定し，2021年３月期において，貴社は，営業損失
          933百万円，経常損失791百万円，当期純損失1,066百万円を計上し，646百万円の債務超過であったことか
          ら，上場廃止に係る猶予期間入り銘柄のまま（当該猶予期間は，2020年４月１日から2022年３月31日まで）
          となっている。
          　貴社によれば，上場廃止となった場合の貴社取引先等からの信用喪失等が発生すれば，貴社の事業継続自
          体が危ぶまれる状況に至るとのことであり，貴社の事業継続にとって，債務超過状態の解消は喫緊の課題で
          あるといえる。
          　加えて，2021年３月期には，現預金が前事業年度から323百万円減少し，緊急事態宣言などによる臨時休
          業や時短営業により発生する協力金などで未収入金が前事業年度から206百万円増加したこと等により，同
          期末の流動資産は，前事業年度末から171百万円減少した314百万円となり，2022年３月期において同程度の
          キャッシュ・フローの減少があった場合には，前事業年度末の流動資産314百万円では不足することになる
          が，現在も，新型コロナウイルスの蔓延等の状況は続き，今後の社会情勢の回復の目途は全く立っておら
          ず，売上高の減少による資金繰り困難な状況は改善していない。
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          　かかる状況下を踏まえれば，約3.5億円の未払費用の支払原資に加え，売上高の減少を補填する運転資金
          として人件費，地代家賃，仕入資金の調達が必要であり，また，貴社が迅速かつ適切に事業環境の変化等に
          対応するためには，債務超過の解消に加えて，業態変更も含めた店舗改装・撤退費用の確保も必要不可欠と
          いえることから，当該各資金に充てるための一定規模の資金調達が必要との貴社の説明に特段不合理な点は
          見当たらない。
          　よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り，貴社には，本件第三者割り
          当てによる資金調達の必要性が認められるものといえる。
         ３　手段の相当性について
          (1）資金調達方法について
           　貴社は債務超過状態にあり，また，貴社株式は上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されているた
           め，貴社は，銀行借入れ，社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では，債務超過
           状態を解消するには適切ではなく，貴社の財務基盤を強化しつつ，収益基盤の強化を実施することができ
           ないと判断している。
           　また，資本性のある資金調達手段のうち，公募増資や株主割当増資は，相対的に調達コストが高く，手
           続きの準備にかかる期間が長期化すること，資金調達額の不透明さ等から，現時点の貴社の状況に適応し
           ている手段とは言い難いと判断している。
           　したがって，貴社は，資金調達を行うためには，既存株主の不利益に考慮しつつも，債務超過状態の解
           消や迅速な経営環境の整備，変革の推進が要請される現状に鑑みて，第三者割当の方法による間接金融に
           よって資金を調達すべきと判断している。
           　かかる貴社の説明内容に，認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず，不合理な点は見当たらな
           い。
           　この点，本件第三者割当は，新株発行及び新株予約権の発行を組み合わせたものであるが，一般的には
           新株予約権の発行は短期間に確実に調達できる手段とはいえない。もっとも，貴社によれば，他に代替し
           得る資金調達の方法も見つかっていない中で，割当予定先であるＮＡＩＣ，ＴＢ１及びSeacastle
           Singaporeからは，株式ではなく新株予約権の発行でなければ資金調達には協力できないとの申入れがあ
           り，他方で，吉川氏が本新株式を引き受けることによる調達資金があれば，緊急性が極めて高い資金需要
           については対応可能となったことから，多少の時間的余裕を持てることとなったため，株式と新株予約権
           の発行を併用することが妥当であると判断したということであり，かかる貴社の判断に不合理な点は見当
           たらない。
           　以上のとおり，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすれば，資金調達手段として新株発
           行による第三者割当増資及び新株予約権発行による第三者割当増資を選択することには合理性が認められ
           ると思料する。
          (2）割当先の選定理由について
           　貴社は，本新株式の割当先である吉川氏が，貴社の飲食事業に興味があり，吉川氏が行っている事業と
           のシナジーが期待できるのであれば事業に協力する意向であること，本新株式の取得が短期売買を目的と
           しているものではないことを口頭にて確認している。なお，吉川氏は，貴社の社外取締役となる意向を有
           しているものの，現時点では具体的な計画まではなく，現経営体制を維持することについて賛成する方針
           であるとのことであるから，現在の貴社の経営体制が本件第三者割当を契機として不合理に変更されるお
           それもないといえる。
           　また，本新株予約権の割当予定先であるＮＡＩＣ，ＴＢ１及びSeacastle                                   Singaporeの保有目的は純投
           資目的であるが，貴社の経営の再建がなされ，十分な配当が望めるようになった場合には中期的に保有す
           る可能性もある。また，ＮＡＩＣ，ＴＢ１及びSeacastle                           Singaporeはいずれも本件第三者割当により交
           付された本新株予約権については基本的に行使まで保有する方針であり，市場動向を勘案しながら，良い
           条件の提示があり，かつ貴社の取締役会の承諾が得られた場合には売却する可能性もあるというにとどま
           ることを口頭で確認している。
           　これらの事情を総合的に勘案すると，本新株式の割当先を吉川氏とし，本新株予約権の割当先をＮＡＩ
           Ｃ，ＴＢ１及びSeacastle            Singaporeとすることについて，貴社の株主にとって特段不都合な点は認めら
           れない。
           　なお，割当予定先の払込みに要する財産について，貴社は，吉川氏が本件第三者割当の本新株式の払込
           みに必要となる資金合計1,000百万円を超える預金残高を有していることを2022年２月９日時点の預金通
           帳の写し及び佐藤企業との金銭消費貸借契約書により確認している。
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           　次に，ＮＡＩＣ，ＴＢ１及びSeacastle                   Singaporeについては，本件第三者割当の本新株予約権の発行
           にかかる払込み及び本新株予約権の権利行使のために必要となる資金を現時点では有していないが，少な
           くとも本新株予約権の発行にかかる払込みのために必要となる資金を上回る資金を用意することが可能で
           あることを具体的な資料（ＮＡＩＣについては出資者が合計1,500百万円の出資意向を有していることの
           裏付け資料，ＴＢ１については2022年２月８日時点の預金通帳の写し，Seacastle                                      Singaporeについては
           シンガポール金融庁に提出しているファンドの預かり残高資料））をもって確認している。また，ＮＡＩ
           Ｃ，ＴＢ１及びSeacastle            Singaporeのいずれについても，本新株予約権の権利行使のために必要となる
           資金調達が間に合わない場合には，本件第三者割当により取得した本新株予約権の一部を行使して取得し
           た株式を売却した資金を充てる予定であることを口頭の説明により確認している。
           　さらに，専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ及び株式会社ＴＭＲに依頼した
           結果，各割当予定先が反社会的勢力である，又は各割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有してい
           る旨の報告はなされていない。
           　よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすると，吉川氏，ＮＡＩＣ，ＴＢ１
           及びSeacastle       Singaporeを本件第三者割当の割当先に選定することには合理性が認められると思料す
           る。
          (3）小括
           　以上のとおり，貴社が資金調達を行うにあたって，本件第三者割当という手段を選択すること，並びに
           吉川氏，ＮＡＩＣ，ＴＢ１及びSeacastle                   Singaporeを引受先とすることについては，いずれも相当性が
           認められると思料する。
         ４　発行条件の相当性について
          (1）新株予約権の発行価額について
           　貴社は，本件第三者割当による新株予約権の発行価額を新株予約権１個あたり2,800円に決定した。
           　この点，貴社は第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼し，同社
           は，一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として，基準となる貴社株価
           261円（2022年３月１日の終値）、権利行使価額100円、ボラティリティ66.61％（2020年１月から2022年
           ２月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間２年、リスクフリーレート△0.032％（2024
           年３月20日償還の国債レート）、配当率0.00％、市場リスクプレミアム8.8％、対市場β0.599（SPEEDA
           （直近２年（日次））、クレジット・コスト25.17％（格付推移マトリックス・累積デフォルト確率（ス
           タンダード＆プアーズ）をもとに自社でＣＤＳ値を算出し、クレジット・コストとして採用）、貴社によ
           る取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社の信用リスク等を参考に理
           論株価を算出し、算定の前提条件として，「短期金利は時間を通じて既知であり，一定である。」，「ボ
           ラティリティは時間を通じて一定である。」，「株，オプションの売買に取引コストは発生しない。」，
           「株の購入をするために，短期金利で有価証券の価格の一部を借入できる。」，「株式の空売りに対して
           ペナルティはないものとする。」，「株式の流動性については，新株予約権の行使により取得した株式を
           １営業日あたり590株（2020年２月２日から2022年３月１日までの日次売買高の中央値である5,900株の
           10％。小数点第一位を切り上げ）ずつ売却できるものとする。」とした上で、公正価値評価を実施した結
           果、本新株予約権の価額は１個につき91,720円としている。
           　かかる第三者評価機関が行った算定方法は，新株予約権の評価において，一般的に公正妥当と考えられ
           る算定方法及び手順で検討されており，不合理な点は見受けられない。
           　そして，本新株予約権の発行価額は，上記第三者評価機関の算定価格から大幅なディスカウントとな
           り，割当予定先にとって特に有利な金額に該当することは否定できないが，貴社株式が，東京証券取引所
           により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており，資金調達の必要性及び緊急性が存すること，
           他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことを踏まえれば，当該発行価額は，割当予定先との
           間で真摯な協議・交渉を経た結果として，最終的に合意されたものであり，貴社にとって現時点で最善の
           条件であると貴社が判断したことについては，特に認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認めら
           れない。
           　よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすると，本件第三者割当による新株
           予約権の発行価額には相当性が認められる。
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          (2）新株発行価額及び新株予約権の行使価額について
           　本件第三者割当における本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額である１株100円は，本取締
           役会決議日の直前営業日である2022年３月１日の東京証券取引所における貴社株式の終値261円に対して
           は，61.69％のディスカウント，本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である239.94円に対し
           ては58.32％のディスカウント，同直前３ヶ月間の終値の平均値である222.90円に対しては55.14％のディ
           スカウント，同直前６ヶ月間の終値の平均値である270.53円に対しては63.04％のディスカウントとな
           る。
           　かかる本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は，直近の貴社の市場株価から大幅なディスカ
           ウントとなり，割当予定先にとって特に有利な金額に該当することは否定できないが，貴社株式が，東京
           証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており，資金調達の必要性及び緊急性が存
           すること，他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことを踏まえれば，本新株式の発行価額及
           び本新株予約権の行使価額は，割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として，最終的に合意さ
           れたものであり，貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社が判断したことは，特に認識の誤りや検
           討の不備などの事情は認められず，不合理な点はないと評価できる。
           　よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば，2022年３月25日開催予定の
           貴社臨時株主総会において承認を得る限りにおいて，本件第三者割当による新株発行価額及び新株予約権
           行使価額には相当性が認められるといえる。
          (3）希薄化について
           　本件第三者割当により，2022年１月４日現在の貴社の総議決権数151,371個に対して231.22％の希薄化
           が生じ，かかる希薄化率は決して小さいものとはいえない。
           　もっとも，貴社は，①貴社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割当の発行規
           模は、大規模ではあるものの、あくまで貴社として債務超過の解消及び今後の経営基盤の改善と、新規出
           店等による収益性の改善を行うために必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設
           定されていること、②割当予定先に対する本件第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最
           も適切な資金調達手法と考えられること、③本件第三者割当の条件についても、貴社の置かれた厳しい財
           務状況ならびに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議の結果に鑑み、貴社にとって
           現時点で最善の条件であること、④ＴＢ１より、貴社の債務超過の解消が危うい場合は、市場での売却に
           関係なく新株予約権を行使するとの確約がなされていること等といった事情を踏まえれば，本件第三者割
           当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお，本件第三者割当を実行することには合理性が認めら
           れると判断している。
           　ここで，貴社が債務超過状態にあり，貴社株式が，東京証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り
           銘柄に指定されているため，高度の資金調達の必要性及び緊急性が認められること，本件第三者割当に代
           替し得る資金調達の方法も見つかっていないこと，仮に貴社が上場廃止になった場合には，貴社の株式の
           経済的価値を毀損し，株主及び債権者をはじめとした利害関係者の信頼を失い，事業継続に支障をきたし
           かねないことも考慮すると，かかる希薄化の程度を考慮しても，なお本件第三者割当に合理性があるとし
           た貴社の上記判断について，特に認識の誤りや検討の不備は認められず，不合理な点はないと評価でき
           る。
           　よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると，本件第三者割当による希薄化につ
           いては合理性が認められる。
          (4）小括
           　以上により，本件第三者割当の発行条件には相当性が認められると思料する。
         ５　結論
          　以上の次第であり，本件第三者割当は，①大規模な資金調達を行うことにより，貴社の経営を再建し，既
          存株主の保有する株式の経済的価値を保護することを目的としていること，②かかる資金調達の必要性及び
          緊急性，並びに貴社が債務超過状態にあることも踏まえて選択可能な資金調達方法を検討し，緊急性が極め
          て高い資金需要については新株式の発行により対応することとしつつ，割当予定先の意向も踏まえて，新株
          式の割当及び新株予約権の発行を併用する方法を選択したこと，③第三者割当予定先の株式保有目的や払込
          みに要する財産の存在等について確認した上で，貴社の企業価値の向上や株主の利益に資するかという観点
          から第三者割当予定先を選定していること，④貴社の置かれた財務状況及び割当予定先との交渉経緯からす
          れば，本件第三者割当によって株式の大規模な希薄化が起こることを考慮しても，なお本新株式及び本新株
          予約権の発行条件には合理性が認められることから，かかる事情を総合的に勘案すれば，本件第三者割当に
          は必要性及び相当性が認められ，また，本件第三者割当は，貴社の少数株主にとって不利益なものではない
          と思料する。
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     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １　事業等のリスクについて
      　後記、「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第18期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証
      券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年３月２日）までの間において生じた変更その他の事由と
      しては、新株式発行による株式価値の希薄化が生じました。
      　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年３月２日）現
      在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証
      するものではありません。
      （新株式発行による株式価値の希薄化）
      　本件第三者割当の発行にかかる議決権の数は350,000個であり、2022年１月４日現在の総株主の議決権数151,371個
      の231.22％に相当することとなります。
      　これにより、既存株主の皆様におきましては、大幅に株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、大規模な
      １株当たりの希薄化が生じることから、株価の下落により、既存株主の皆様の株式価値が一時的に低下する可能性が
      あると考えております。
      　しかしながら、①当社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割当の発行規模は、大規模で
      はあるものの、あくまで当社として債務超過の解消および今後の経営基盤の改善と、新規出店等による収益性の改善
      を行うために必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に
      対する本件第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本
      件第三者割当についても、当社の置かれた厳しい財務状況ならびに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性につ
      いての協議の結果に鑑み、当社にとって現時点で最善の条件であること、④ＴＢ１株式会社より、債務超過の解消が
      危うい場合は、市場での売却関係なく新株予約権の行使をしてくださる約束を頂戴したことから、本件第三者割当に
      よって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本件第三者割当を実行することには合理性が認められると考えてお
      ります。
      （継続企業の前提に関する重要事象等）

      　当社は、新型コロナウイルスの感染拡大、政府・自治体からの各種要請等を踏まえ、2021年７月以降も引き続き、
      臨時休業もしくは営業時間短縮を行ったことにより、当社の収益は大きく減少いたしました。
      　また、２期連続して債務超過となっており、当第３四半期累計期間末におきましても、貸借対照表上723,010千円
      の債務超過となりました。
      　さらに、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、政府及び自治体からの各種要請に対応した店舗の臨時休業や営業
      時間短縮を主要因とした当社店舗への来店客数及び売上高の著しい減少により、資金繰りに懸念が生じております。
      　当該状況を早期に解消するため、当社では緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納税猶予制度の利用、その
      他の費用削減等の施策を行い、当社の財務状況の安定化を図っております。
      　また、営業面では、株式会社ファッズとフランチャイズ契約を締結し、既存店舗のリニューアルを行い業績の拡大
      を進めております。これらの対応策により、安定的な利益の確保と財務状況の改善を図ってまいります。さらに、当
      該財務体質の改善をより確実なものとするために、積極的なエクイティファイナンスも検討し、将来の事業拡大に備
      えた機動的な資金調達を図ってまいります。なお、主要な仕入取引先や借入先に対しては、本施策について丁寧な説
      明を行い、ご理解を頂けるよう最善を尽くしております。
      　以上のような改善施策の実行により、収益力及び財務体質の改善を図ってまいりますが、今後、新型コロナウイル
      ス感染症の影響が長期化した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ２　臨時報告書

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      　後記、「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年
      ３月２日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局に提出しております。
      （2021年７月21日提出の臨時報告書）
        １、提出理由
         　2021年６月25日開催の当社第18期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ２、報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2021年６月25日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　取締役３名選任の件
                 取締役として、國松晃、平林茂、岡本昭彦を選任するものであります。
           第２号議案　監査役３名選任の件

                 監査役として、神田敏行、細野順三、竹尾卓朗を選任するものであります。
           第３号議案　補欠監査役１名選任の件

                 補欠監査役として、伊藤歌奈子を選任するものであります。
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         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案

      取締役３名選任の件
      國松　晃                   90,220       23,543          0   （注）１        可決　79.3

      平林　茂                   90,216       23,547          0          可決　79.3

      岡本　昭彦                   90,218       23,545          0          可決　79.3
     第２号議案

      監査役３名選任の件
      神田　敏行                   90,211       23,552          0   （注）１       可決　79.29

      細野　順三                   90,208       23,555          0          可決　79.29

      竹尾　卓朗                   90,222       23,541          0          可決　79.3
     第３号議案

                                             （注）２
      補欠監査役１名選任の件                   90,227       23,536          0          可決　79.31
    　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         ２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
      （2021年８月31日提出の臨時報告書）

        １、提出理由
         　当社の親会社の異動があったため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令
         第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２、報告内容

          親会社の異動
          (1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
           ①　名称　　　　　　ＴＢ１株式会社
           ②　住所　　　　　　東京都中央区銀座四丁目９番８号
           ③　代表者の氏名　　豊崎　修
           ④　資本金　　　　　1,000千円（2020年10月21日現在）
           ⑤　事業の内容　　　投資業その他
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          (2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対す
           る割合
                            議決権の数               総株主等の議決権に対する割合
     異動前（2021年３月31日現在）                          85,000個                    68.61％

     異動後（2021年４月１日現在）                          55,000個                    44.39％

        2021年８月31日現在                       67,500個                    49.49％

     ※１　異動前の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合は、2021年３月31日現在の株主名簿を基準としており
         ます。
     ※２　上記は、当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づき記載したものであり、当社株主名簿の
         実質所有株式数が確認できたものではありません。
     ※３　2021年８月31日現在の議決権の数は、2021年４月１日から８月31日までに行使された新株予約権により変動した
         議決権の数を、異動後の議決権の数に加算し算出しております。総株主の議決権の数に対する割合は、2021年８
         月31日現在の発行済株式総数を元に記載しております。
     ※４　総株主の議決権の数に対する割合については、小数点第三位以下を切捨てて記載しております。
          (3）当該異動の理由及びその年月日

            異動の理由　：2021年４月８日付で、ＴＢ１株式会社より大量保有報告書（変動報告書）が関東財務局に
                   提出されていたことにより、当社の親会社の異動に該当することになったため。
            異動の年月日：2021年４月１日
      （2022年１月13日提出の臨時報告書）

        １、提出理由
         　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
         閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２、報告内容

         (1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
           主要株主となるもの　　中前　真理子
         (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

           主要株主となるもの
            中前　真理子
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                       ―                   ―

           異動後                  2,936,600個                     21.53％

         (3）当該異動の年月日

           2021年10月７日
         (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額　　　　　　            　　751,569,500円
           発行済株式総数　　普通株式　15,138,900株
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      （2022年１月26日提出の臨時報告書）
        １、提出理由
         　当社の親会社の異動があったため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令
         第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２、報告内容

          親会社の異動
          (1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
           ①　名称　　　　　　ＴＢ１株式会社
           ②　住所　　　　　　東京都中央区銀座四丁目９番８号
           ③　代表者の氏名　　豊崎　修
           ④　資本金　　　　　1,000千円（2021年９月30日現在）
           ⑤　事業の内容　　　投資業その他
          (2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対す

           る割合
                            議決権の数               総株主等の議決権に対する割合
     異動前（2021年９月30日現在）                          67,500個                    49.49％

           異動後                    82,500個                    54.5％

     ※１　異動前の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合は、2021年９月30日現在の株主名簿を基準としており
         ます。
     ※２　異動後の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合は、2022年１月４日を基準日とする株主名簿を基準と
         しております。
     ※３　総株主の議決権の数に対する割合については、小数点第三位以下を切捨てて記載しております。
          (3）当該異動の理由及びその年月日

            異動の理由　：第三者割当による新株予約権行使により、ＴＢ１株式会社が当社の親会社となるため。
            異動の年月日：2022年１月24日
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度         自　2020年４月１日           2021年６月28日
       有価証券報告書
                    （第18期）          至　2021年３月31日           東海財務局長に提出
                    事業年度         自　2020年４月１日           2022年３月１日

       訂正有価証券報告書
                    （第18期）          至　2021年３月31日           東海財務局長に提出
                    事業年度         自　2021年10月１日           2022年２月14日

       第３四半期報告書
                    （第19期）          至　2021年12月31日           東海財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年６月22日

    株式会社海帆

      取締役会　御中

                             フロンティア監査法人

                                東京都品川区
                              代  表  社  員

                                     公認会計士
                                            藤井　幸雄　　　印
                              業務執行社員
                              代  表  社  員

                                     公認会計士
                                            本郷　大輔　　　印
                              業務執行社員
       ＜財務諸表監査＞

       監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社海帆の2020年４月１日から2021年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
     表について監査を行った。
       当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社海帆の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
     の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
       監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
     ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
     いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
       継続企業の前提に関する重要な不確実性

       継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年４月１日から2021年３月31日までの事業年
     度においては当期純損失1,066,398千円を計上し、2021年３月31日現在において貸借対照表上646,463千円の債務超過
     の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では
     継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性
     が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このよ
     うな重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
       監査上の主要な検討事項

       監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であ
     ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成に
     おいて対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
       当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を
     監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
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     店舗固定資産の減損損失

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営                            当監査法人は、店舗固定資産の減損損失を検討するに当
    を行っており、居酒屋・レストランを11業態43店舗（有形                            たり、主として以下の監査手続を実施した。
    固定資産の帳簿価額：214,596千円）運営している。                            ・資産のグルーピングの妥当性について、会計基準に基づ
      会社は店舗固定資産の減損の兆候の有無を把握するに際                           き検討した。
    して、各店舗を一つの資産グループとしている。店舗固定                            ・店舗固定資産の減損の兆候を把握するための店舗別損益
    資産の減損損失の認識の判定にあたっては、減損の兆候が                            資料については、監査済みの試算表、期中に検討した店舗
    把握された各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割                            別損益資料との整合性を検証した。
    引前将来キャッシュ・フロー合計が当該店舗固定資産の帳                            ・減損の認識の判定の元となる将来キャッシュ・フローに
    簿価額を下回る店舗については減損損失を認識している。                            ついては、その基礎となる将来計画と経営者によって承認
    減損損失の測定における「回収可能価額」は「正味売却可                            された予算及び中期経営計画との整合性を検証した。ま
    能価額」または「使用価値」のいずれか高い金額を採用し                            た、過年度における予算及び中期経営計画とそれらの実績
    ており、「使用価値」の算定は、将来の収益改善見込を反                            を比較することにより、将来計画の見積りの精度を評価し
    映した各店舗の割引後将来キャッシュ・フローの見積りを                            た。さらに、新型コロナウイルス感染症の影響について経
    基礎としている。                            営者と議論し、収束時期や収束後の市場動向に関する経営
      「使用価値」の見積りにおける重要な仮定は、将来                           者の仮定を評価した。
    キャッシュ・フローの見積りに含まれる将来の収益改善の                            ・将来計画の見積りに含まれる重要な仮定である将来の収
    見込である。また、将来キャッシュ・フローは今後の市場                            益改善見込については、経営者と議論するとともに、過去
    の動向等により大きく影響を受ける。このため、将来                            実績からの趨勢分析を実施した。
    キャッシュ・フローの見積りについては不確実性を伴い、                            ・「回収可能価額」については、検討した将来キャッ
    経営者による主観的な判断の程度が大きい。                            シュ・フローや外部証憑との整合性を検証した。
      以上より、当監査法人は、店舗固定資産の減損損失計上                            ・減損損失を認識すべきと判断された店舗の固定資産に
    の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要                            ついては、店舗別に固定資産台帳の帳簿価格を集計し、
    であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断し                            「回収可能価額」まで減損損失を計上しているかどうか検
    た。                            証した。
     事業整理損失引当金の計上

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

    　会社は継続企業の前提に関する注記に記載されていると                             当監査法人は、事業整理損失引当金の計上を検討するに
    おり、不採算店舗の退店を進めており、当該事業整理に伴                            当たり、主として以下の監査手続を実施した。
    い発生する損失に備えるため、当事業年度末における損失                            ・不採算店舗の退店に関する方針等について経営者と議論
    見積額71,739千円を事業整理損失引当金として計上してい                            し、その妥当性を検討した。
    る。                            ・事業整理損失引当金の対象店舗が、会社の店舗一覧と整
    　会社は、事業整理損失引当金を計上するに当たり、将来                            合している事を確認した。
    の損失見込額を測定している。この将来の損失見込額は、                            ・取締役会議事録等を閲覧し、引当金を計上すべき店舗が
    経営者が過去の事例等を基礎とし、見積りを行っている。                            網羅的に把握されていることを確認した。
    将来の損失見込額の見積りについては不確実性を伴い、経                            ・過年度における事業整理損失引当金計上額と実績額を比
    営者による主観的な判断の程度が大きい。                            較することにより、経営者による事業整理損失見込額の精
      以上より、当監査法人は事業整理損失引当金の計上の妥                           度を評価した。
    当性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であ                             ・当事業年度に計上した事業整理損失引当金計上額につ
    り、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。                            いては、計算過程を把握するとともに、外部証憑・過去実
                                績との整合性を確認した。
       その他の事項

       会社の2020年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査
     人は、当該財務諸表に対して2020年７月９日付けで無限定適正意見を表明している。
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       財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
     を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
       財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
     としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
     続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手する。
       ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
       ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
     及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
       ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
       ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
     計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
     制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
     う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した
     事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
     止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益
     を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
       ＜内部統制監査＞

       監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社海帆の2021年３月
     31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
       当監査法人は、株式会社海帆が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
     統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
       監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
     統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
     査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立して
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     おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ
     適切な監査証拠を入手したと判断している。
       内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
     告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
       なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
     ある。
       内部統制監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
     ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明するこ
     とにある。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
     程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
     する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
     び適用される。
       ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
     内部統制報告書の表示を検討する。
       ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
     人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
     責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
     果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他
     の事項について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
       利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

           社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年２月      10日

    株式会社海帆
      取締役会　御中
                             フロンティア監査法人

                             東京都品川区
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             藤井　幸雄
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             本郷　大輔
                              業務執行社員
     監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社海帆の
     2021年４月１日から2022年３月31日までの第19期事業年度の第３四半期会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日ま
     で）及び第３四半期累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借
     対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社海帆の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３
     四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
     た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
     記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
     としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
     る。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性

     　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2021年４月１日から2021年12月31日までの四半期累計
     期間に四半期純損失256,547千円を計上しており、2021年12月31日現在において四半期貸借対照表上723,010千円の債務超
     過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継
     続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認め
     られる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような
     重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
     かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
     事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
     て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
      手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
      る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
      られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
      られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
      付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
      務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
      は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
      ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
      なる可能性がある。
     ・   四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
      拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
      構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
      れないかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
     発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     （注）1．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期

          報告書提出会社）が別途保管しております。
         2．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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